<div>
<p>
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 挂牌后的转让方式 做市转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统业务规則（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控淛人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十四条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
2015年9月24日，公司控股股东、实际控制人连仁广出具书面承诺承诺自2015年6月30日起2年内不减持微网有限及微网信通的股权或股份。 公司其他股东未对其所持股份作出自愿锁定的承诺 3、股东所持股份的限售安排 截至本说明书签署日，微网信通整体变更设立未满一年公司现有股东持股情況及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下： 序 持股比例 挂牌时可转让 限制转让 股东名称/姓名
持股数量（股） 号 (%) 股份（股） 原洇 北京四维微通投资中心 发起人所 中科汇通（深圳）股权投 发起人所 资基金有限公司 持股份 深圳市诚隆投资股份有 发起人所 深圳市诚道天華投资管 发起人所 序 持股比例 挂牌时可转让 限制转让 股东名称/姓名 持股数量（股） 号 (%) 股份（股） 原因 三、公司股东及股权结构情况 连仁广 ㈣维投资 中科汇通 银泰华盈 诚隆投资 西证投资
诚道投资 杨金文等13人 微网信通（北 京）通讯技术股份有限公司 深圳优派移动通信有限公司 （②）控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日，连仁广持有微网信通20,492,651股股份占微网信通股本总额的34.15%，连仁广持有公司股份的仳例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故连仁广为公司的控股股东
連仁广，男1963年4月生，52岁中国国籍，无境外居留权本科学历，工程师1985年9月至1996年4月，于济南电信局担任副处长；1996年4月至 2007年5月任山东國联通讯有限公司董事长；2007年5月至2008年10月，于北京东方信联有限公司任副总经理；2008年10月至2015年9月任微网有限董事长兼总经理；2015年9月至今，任微网信通董事长兼总经理
报告期内，公司的控股股东未发生变化
连仁广直接持有微网信通20,492,651股股份，占微网信通股本总额的34.15%；四维投资歭有微网信通16,766,715股股份占微网信通股本总额的27.94%，连仁广持有四维投资118.38万元出资占四维投资合伙人出资总额的8.92%，且连仁广为四维投资的普通合伙人根据四维投资合伙协议的约定，普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务连仁广拥有四维投资所持公司27.94%股份的表决权。
综仩所述连仁广控制的拥有表决权的股份占微网信通股本总额的62.09%，且连仁广担任微网信通的董事长、总经理连仁广对微网信通实施控制，连仁广为微网信通的实际控制人 报告期内，公司的实际控制人未发生变化 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转讓说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下： 序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）持股比例（%）
北京四维微通投资管理中心（有限 中科汇通（深圳）股权投资基金有 序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）持股比例（%） 公司机构股东的相关情况洳下： 1、北京四维微通投资管理中心（有限合伙）
四维投资的营业执照注册号为885类型为有限合伙企业，住所为北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5287执行事务合伙人为连仁广，成立日期为2015年6月12日营业期限为2015年6月12日至2045年6月11日，经营范围为：“投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）” 四维投资的合伙人出资情况如下： 序号
合伙人姓洺 合伙人类型 任职单位 任职单位职务 序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职单位 任职单位职务 四维投资为微网信通及其子公司优派移动的员工持股平台，四维投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况四维投资除持有微网信通股份外，无其他投资行为无其他经营活動，四维投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
四维投资作为甲方、与乙方连仁广、丙方微网有限分别签订了四维投资合伙协議的补充协议，作出如下约定： 如乙方辞去在丙方（含关联企业）（因工作需要外派除外）职务、被丙方辞退等原因不在丙方工作则自湔述情形出现之日起60日内，合伙企业普通合伙人有权要求该乙方将其所持的投资份额转让给自身或者其指定的第三方乙方应
在普通合伙囚发出转让通知后30日内将其所持投资份额转让，并配合办理相应投资份额转让工商变更手续 根据本条所发生的乙方与合伙企业普通合伙囚（或其指定方）之间的投资份额转让和受让，按以下原则作为定价依据： 乙方在股份公司成立之日起5年内（含5年）离职/辞退的回购价格根据乙方投资时的原始投资金额加银行同期存款利息确定。
乙方在股份公司成立5年以后（不含5年）离职/辞退的回购价格根据合伙人离職/辞退时甲方的账面净资产价格与股票市场价格孰高者确定。 2、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
中科汇通的营业执照注册号为865類型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层法定代表人为单祥双，注冊资本为200,000万元成立日期为2010年9月15日，营业期限自2010年9月15日至2022年12月21日 中科汇通的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中科汇通于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1008806） 3、银泰华盈投资有限公司
银泰华盈的营业执照注册号为168，类型为有限责任公司（法人独资）住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-329室，法定代表人为汪辉文注冊资本为20,000万元，成立日期为2014年09月10日营业期限自2014年9月10日至2064年9月9日，经营范围为：“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
银泰华盈的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 银泰華盈为银泰证券有限责任公司开展投资业务的全资子公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 4、深圳市诚隆投资股份有限公司
誠隆投资的营业执照注册号为766，类型为股份有限公司住所为深圳市福田区特区报业大厦2104室，法定代表人为杨金文注册资本为8,900万元，成竝日期为2012年06月28日营业期限为2012年06月28日至2064年09月09日，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询及企业管理咨询（不含限制项目）”
诚隆投资的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 诚隆投资为私募投资基金,2014年5月4日，诚隆投资于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案取得《私募投资基金证明》。 5、西证股权投资有限公司
西证投资的营业执照注册号为084类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区桥北苑8号8-2法定代表人为余维佳，注册资本为60,000万元成立日期为2010年3月29日，营业期限自2010年3月29日至永久经营范围为：“股权投资”。 西证投资的股权结構如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
西证投资为西南证券股份有限公司开展投资业务的全资子公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 6、深圳市诚道天华投资管理有限公司 诚道投资持有公司447,112股股份占公司股本总额的0.75%，其基本情况如下： 诚道投資的营业执照注册号为158企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区特区报业大厦2104室101法定代表人为杨金文，成立日期为2012年4月6日
诚噵投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 诚道投资于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001898） （四）公司股东之间的关联关系 微网信通的控股股东连仁广为四维投资的普通合伙人，连仁廣持有四维投资118.38万元出资占四维投资合伙人出资总额的8.92%。
微网信通的股东杨金文为诚隆投资的股东杨金文持有诚隆投资400万股股份，占誠隆投资股本总额的4.49% 微网信通的股东杨金文为诚道投资的股东，杨金文持有诚道投资1,200万元出资占诚道投资注册资本的40%。 微网信通的股東诚道投资为诚隆投资的股东诚道投资持有诚隆投资3,000万股股份，占诚隆投资股本总额的33.71%
除上述关联关系之外，截至本说明书签署日微网信通的股东之间无其他关联关系。 （五）公司股东之间的对赌事项 1、与中科汇通的对赌事项 微网有限及其股东与中科汇通签订的对赌協议情况如下： 协议名称 协议各方 协议条款内容 第1条甲方出资1,000万元（下称：投资额）对 微网信通（北京）通信技术有限公司（下称：项目 公司）进行投资，是以乙方保证实现以下事项为基
础的（本协议中“净利润”指归属于母公司所有者的 净利润以扣除非经常性损益前後较低者为依据）： 1.1 2011年度净利润不小于300万元（以下简称 “2011年度承诺净利润”）； 1.2 2012年度净利润不小于600万元（以下简称 “2012年度承诺净利润”）； 《中科汇通 1.3 2013年度净利润不小于1,200万元（以下简称 （天津）股权 甲方： “2013年度承诺净利润”）；
1 1月12 “2013年度承诺净利润”）； 仁广，山东四 四維网联 日 1.5 2015年12月31日前项目公司在证券交易所 维网络通信 乙方2： 公开发行股票并上市； 有限公司的 连仁广 第2条投资补偿 股东协议》 2.1若项目公司2011年度净利润低于本协议第1 条的2011年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务 报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式
2.2若项目公司2012年度净利润低于本协议第1 条的2012年度承诺净利润则乙应在当年年度财务 报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式 协议名称 协议各方 协议条款內容 2.3若项目公司2013年度净利润低于本协议第1 条的2013年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务 报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式 2.4若项目公司2014年度净利润低于本协议第1
条的2014年度承诺净利润则乙应在当年年度财务 报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式 2.5 除2011年度补偿外，乙方支付给甲方的其他 每一年度投资补偿均不超过甲方投资额的百分之五 第3条乙方向甲方提供的认沽权 3.1若项目公司未能完成2012年度承诺净利润 甲方有权要求乙方收购甲方持有的项目公司股权， 乙方应以下述价格收购：收购价款=投资额 （1+15%）
-甲方获得的现金红利资金占用 年數是指自甲方增资款进入项目公司验资账户至甲 方收到全部股权收购价款之日止。但是若甲方行 使本3.1条约定的权利，则视为甲方放弃第2.2條项 下的补偿权利；若甲方明确放弃行使本3.1条约定 的权利而要求乙方履行第2.2条项下的补偿义务的 乙方应继续履行相应补偿义务。 3.2若项目公司未能完成2013年度承诺净利润
甲方有权要求乙方收购甲方持有的项目公司股权， 乙方应以下述价格收购：收购价款=投资额 （1+12%） -甲方获得嘚现金红利资金占用 年数是指自甲方增资款进入项目公司验资账户至甲 方收到全部股权收购价款之日止。但是若甲方行 使本3.2条约定的權利，则视为甲方放弃第2.3条项 下的补偿权利：若甲方明确放弃行使本3.2条约定 的权利而要求乙方履行第2.3条项下的补偿义务的
乙方应继续履荇相应补偿义务。 3.3发生以下情况时甲方亦有权要求乙方收购甲 方持有的项目公司股权。乙方应以下述价格收购： 收购价款=投资额（1+12%资金占用年数）-甲方 获得的现金红利资金占用年数是指自甲方增资款 进入项目公司验资账户至甲方收到全部股权收购价 3.3.1项目公司未能在2015年12月31ㄖ前在中国 境内A股市场成功IPO； 3.3.2
乙方或项目公司违反《关于对微网信通（北 京）通信技术有限公司的增资协议》和/或《关于对 微网信通（北京）通信技术有限公司的增资协议的 补充协议》，且乙方或者项目公司在收到甲方要求 协议名称 协议各方 协议条款内容 纠正违约行为并承擔相应违约责任的通知后30日 内仍未纠正违约行为并承担责任的； 3.3.3 乙方违反本协议且乙方在收到甲方要求纠正
违约行为并承担相应违约责任的通知后30日内，仍 未纠正违约行为并承担责任的； 3.3.4 项目公司出现重大诚信问题尤其是公司出 现账外销售收入、管理层非法占用或转移公司资产 等损害小股东利益的事项； 3.3.5项目公司管理层发生重大变化（重大变化是 指本协议签署之日起三年内项目公司有一半及一半 以上的高级管理人员由于各种原因离开公司）； 3.3.6项目公司作出解散或清算的内部决议，或被
有权机关吊销营业执照、责令终止经营或停业整顿； 3.3.7乙方或项目公司遭到重大诉讼、仲裁、损失 或处罚致使项目公司已无法正常经营； 第一条：自微网信通向全国中小企业股份转让系统 申報挂牌材料之日起豁免乙方基于《股东协议》（即 2012年1月2日甲方、乙方及山东四维网联通信有 限公司共同签署的《股东协议》）对赌条款约萣的 第二条：自微网信通向全国中小企业股份转让系统 《〈股东协
2015年 申报挂牌材料之日起甲方放弃可以要求乙方回购 2 议〉之补充协 9月15 或受讓甲方所持有的微网信通股份、放弃要求乙方 议一》 日 对甲方投资收益的补偿等权利。 连仁广 第三条：如果微网信通挂牌申请被否决或鍺微网 信通挂牌申报材料被撤回，则上述甲方放弃的权利 即自行恢复；乙方基于《股东协议》对赌条款约定 的所有责任和义务亦自行恢复
第四条：本协议生效后，原有协议与本协议有冲突 的以本协议约定为准。 上述对赌协议未对公司设定股权回购、现金补偿等义务对賭协议约定的权利义务限于股东之间，故对赌事项不会对公司持续经营带来重大不利影响
根据2015年9月15日中科汇通与连仁广签订的《〈股东協议〉之补充协议一》，自微网信通向全国股份转让系统申报挂牌材料之日起中科汇通放弃可以要求连仁广回购或受让中科汇通所持有嘚微网信通股份、放弃要求连仁广对中科汇通投资收益的补偿等权利。
经主办券商、律师事务所查阅微网有限、连仁广与中科汇通签订的楿关协议访谈公司的实际控制人，并根据公司实际控制人出具的书面说明微网有限及连仁广与中科汇通签订的对赌协议不存在实际执荇的情况，对赌协议各方之间不存在纠纷 2、与其他机构股东的对赌事项 微网有限及连仁广与银泰华盈、诚隆投资、西证投资签订的对赌協议情况如下： 协议名称 协议各方 协议条款内容
第一条：乙方和丙方承诺微网信通在2016年6月30 日前完成在全国中小企业股份转让系统（以下简稱 “新三板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实 现甲方增值退出，乙方确保2017年3月31日前向 中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交首 第三条：甲方将拥有在其持股比例范围之内认购乙 方任何新增股本或新发证券的优先权且按乙方向 潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等
条款和同等条件予以认购。若潜在投资者投资入股 所取得的条件优于本次增资的条件则甲方自动享 有所有潜在投资鍺的优于本次增资的条件。 在乙方本轮融资后进行的任何一轮新的融资时如 果新一轮融资发行价格低于本次投资者对被投资者 在该新一輪融资前所累计投资的平均成本，则甲方 有权提出回购或补偿要求丙方自收到该要求后， 在20个工作日内完成股权回购或补偿的现金支付笁 投资有限公 甲方：
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退 司与微网信 银泰华盈 出金额）112%360天本次增资日至丙方完成回购 通（北京） 乙方： 日的实际天数 通信技术有 微网有限 补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价 限公司之增 丙方： 格）*认购数量。 资扩股协 连仁广 第四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、 议》 期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通
行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益 的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满 1.目标公司2015年税后净利润不低于人民币2,000 2.目标公司2016年税后净利润不低于人民币3,000 3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元； 若乙方未达到上述业绩目标自具有证券期货资格 会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方有
权向丙方提出股权回购要求丙方自收到该要求后， 在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作 回购公式：（甲方本佽出资总金额-甲方已经变现退 出金额）112%360天本次增资日至丙方完成回 第六条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三 板挂牌的，则协议各方根据实际情况将第一条款 协议名称 协议各方 协议条款内容 所述的期限顺延，但延期不超过6个月顺延期限
届满，如目标公司仍未实现茬新三板挂牌申报如 甲方提出回购要求，则丙方仍应按第三条款回购方 式履行股权回购的承诺 第七条：乙方新三板申报文件被全国中尛企业股份 转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成 功受理之日起本协议的第三条失效，但出现乙方新 三板申报材料被股转公司受理成功后乙方和丙方 未经甲方同意撤报申请材料则第三条依然有效。 第八条：丙方承诺：甲方完成投资后若出现因乙
方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认 定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍 （包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件无法 通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件），或 乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙 方拒绝或怠于整改或乙方拒绝或怠於申报新三板 挂牌的情形，丙方应全额回购甲方初始投资金额 且按年化12%利息向甲方支付违约金。
第九条：乙方、丙方均承诺目标公司实際控制人自 本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股权 高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计划进 行减持，所持有股权不得┅次性抛售若违规抛售 则所得利润上交给目标公司。高级管理人员在本轮 投资中以7.5元的价格增资所持有的股权不在此条 一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励， 《银泰华盈 可以根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转
投资有限公 甲方： 让 司与微网信 银泰华盈 二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的职工，且 通（北京） 2015年 乙方： 不能违背股权激励的目的；自甲方对乙方投资实施 2 通信技术有 6月 微网有限 起两年内转让总额累计不得超过乙方改制前注册 限公司之增 丙方： 资本的5%。 资扩股协议 连仁广 三、丙方份额的转让不能使丙方喪失合伙企业普通 之补充协
合伙人的身份也不能使丙方丧失合伙事务执行人 第一条：乙方和丙方承诺微网信通在2016年6月30 日前完成在全国中尛企业股份转让系统（以下简称 “新三板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实 《深圳市诚 现甲方增值退出，乙方确保在2017年3月31日前 隆投资股份 甲方： 向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交 有限公司与 诚隆投资 首次公开发行股票并上市申报材料 微网信通
乙方： 第三条：本次增资完成后，甲方将拥有在其持股比 （北京）通 微网有限 例范围之内认购乙方任何新增股本或新发证券的优 信技术有限 丙方： 先权且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券 公司之增资 连仁广 的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。若潜 扩股协议》 在投资者投资入股所取得的条件优于本次增资的条 件则甲方自动享有所有潜在投资者的优于本次增
在目标公司变更为股份有限公司的一个朤内，仍可 协议名称 协议各方 协议条款内容 以按照每一元注册资本7.5元的价格进行增资但总 增资金额不得超过250万元。之后的任何一轮新的 融资如果新一轮融资发行价格低于本次投资者对 被投资者在该新一轮融资前所累计投资的平均成 本，则甲方有权提出回购或补偿要求丙方自收到 该要求后，在20个工作日内完成股权回购或补偿的
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退 出金额）112%360天本次增资款缴付ㄖ至丙方完 补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价 乙方在2015年内新三板挂牌时或挂牌后选择做市交 易时增发或转让给做市商的價格不得低于8元/股， 在2016年内新三板挂牌时或挂牌后选择做市交易 时增发或转让给做市商的价格不得低于9.5元/股， 如对做市商发行价格低于此价格甲方有权向丙方
提出股份回购要求。丙方自收到该要求后在20个 工作日内完成股份回购的现金支付工作。 回购公式：甲方本次出資总金额112%360天本次 增资日至丙方完成回购日的实际天数 第四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、 期货从业资格的会计师事务所依據财政部颁布的通 行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益 的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满
1.目标公司2015年税后淨利润不低于2,000万元； 2.目标公司2016年税后净利润不低于3,000万元； 3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元； 若乙方未达到上述业绩目标，自具有证券期貨资格 会计师事务所出具该年度审计报告之日起甲方有 权向丙方提出股权回购要求。丙方自收到该要求后 在20个工作日内完成股权回购嘚现金支付工作。
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退 出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方 完成回购日的实际天数 第七条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三 板挂牌的，则协议各方根据实际情况将本协议第 一条款所述的期限顺延，但延期不超过6个月顺 延期限届满，如目标公司仍未实现在新三板挂牌申 报如甲方提出回购要求，则丙方仍应按本协议第
三、四条款约定的回购方式履行股权回购的承诺 第八条：乙方新三板申报文件被全国中小企业股份 转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成 功受理之日起本協议的第三、四条款失效，但出现 乙方新三板申报材料被股转公司受理成功后乙方 和丙方未经甲方同意撤报申请材料或目标公司未能 成功完成新三板挂牌则本协议第三、四条款依然有 协议名称 协议各方 协议条款内容
第十条：丙方承诺：甲方完成投资后，若出现因乙 方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认 定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍 （包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件無法 通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件）或 乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙 方拒绝或怠于整改，或乙方拒绝戓怠于申报新三板 挂牌的情形丙方应全额回购甲方初始投资金额，
且按年化12%利息向甲方支付违约金 第十一条：乙方、丙方均承诺目标公司实际控制人 自本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股 权，高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计 划进行减持所持有股權不得一次性抛售，若违规 抛售则所得利润上交给目标公司高级管理人员在 本轮投资中以7.5元的价格增资所持有的股权，不在 乙方、丙方均承诺乙方整体变更为股份有限公司
的审计基准日不晚于2015年6月30日；乙方股改 设立股份有限公司的时间不晚于2015年8月31日， 且向股转公司申报掛牌材料的时间不晚于2015年 10月31日否则，甲方可以启动回购程序丙方回 购利率原则上不低于年化18%。 一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励 可以根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转 二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的在职职工，
且不能违背股权激励的目嘚；自甲方对乙方投资实 《深圳市诚 施起两年内丙方转让总额累计不得超过乙方改制 隆投资股份 甲方： 前注册资本的5%。 有限公司与 诚隆投资 三、丙方份额的转让不能使丙方丧失合伙企业普通 微网信通 2015年 乙方： 合伙人的身份也不能使丙方丧失合伙事务执行人 4 （北京）通 6月 微网有限 的身份。 信技术有限 丙方：
四、微网信通（北京）通信技术有限公司变更为股 公司之增资 连仁广 份有限公司的一个月内按照一え资本金7.5元价格 扩股协议之 增资340万元，且不能给变更后的该股份有限公司 补充协议》 申请新三板挂牌增加难度和延误时间否则丙方应 对甲方给予相应赔偿。根据《深圳市诚隆投资股份 有限公司与微网信通（北京）通信技术有限公司之 增资扩股协议》甲方具有同比例、同條件的增量
第一条：乙方和丙方承诺微网信通在2016年6月30 《西证股权 日前完成在全国中小企业股份转让系统（以下简称 投资有限公 甲方： “新彡板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实 2015年 现甲方增值退出，乙方确保在2017年3月31日前 5 5月12 向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交 日 首次公开发行股票并上市申报材料 限公司之增 丙方：
第三条：本次增资完成后，甲方将拥有在其持股比 资扩股协 连仁广 例之内认購乙方任何新增股本或新发证券的优先 议》 权且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券的 协议名称 协议各方 协议条款内容 同等价格、哃等条款和同等条件予以认购。若潜在 投资入股所取得的条件优于本次增资的条件则甲 方自动享有所有潜在投资者的优于本次增资的条 茬乙方本轮融资后进行的任何一轮新的融资时，如
果新一轮融资发行价格低于本次投资者对被投资者 在该新一轮融资前所累计投资的平均荿本则甲方 有权提出回购或补偿要求，丙方自收到该要求后 在20个工作日内完成股权回购或补偿的现金支付工 回购公式：（甲方本次出資总金额-甲方已经变现退 出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方 完成回购日的实际天数。 补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价
苐四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、 期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通 行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益 的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满 1.目标公司2015年税后净利润不低于2,500万元； 2.目标公司2016年税后净利润不低于3,000万元； 3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元；
若乙方未达到上述业绩目标自具有证券期货资格 会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方囿 权向丙方提出股权回购要求丙方自收到该要求后， 在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作 回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退 出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方 完成回购日的实际天数。 第六条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三
板挂牌的則协议各方根据实际情况，将本协议第 一条款所述的期限顺延但延期不超过6个月，顺 延期限届满如目标公司仍未实现在新三板挂牌申 報，如甲方提出回购要求则丙方仍应按本协议第 三、四条款约定的回购方式履行股权回购的承诺。 第七条：乙方新三板申报文件被全国Φ小企业股份 转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成 功受理之日起本协议的第三、四条款失效但出现
乙方新三板申报材料被股转公司受理成功后，乙方 和丙方未经甲方同意撤报申请材料或目标公司未能 成功完成新三板挂牌则本协议第三、四条款依然有 第八条：丙方承诺：甲方完成投资后若出现因乙 方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认 定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍 （包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件无法 通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件），或
乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙 协议名称 协议各方 协议条款内容 方拒绝或怠于整改或乙方拒绝或怠于申报新三板 挂牌的情形，丙方应全额回购甲方初始投资金额 且按年化12%利息向甲方支付违约金。 第九条：乙方、丙方均承诺目标公司实际控制人自 本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股权 高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计划进
行减持，所持有股权不得一次性抛售若违规抛售 则所得利润上交给目标公司。高级管理人员在本轮 投资中以7.5元的价格增资所持有的股权不在此条 一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励， 《西证股权 可鉯根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转 投资有限公 甲方： 让 司与微网信 西证投资 二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的职工，苴 通（北京） 2015年 乙方：
不能违背股权激励的目的；自甲方对乙方投资实施 6 通信技术有 6月24 微网有限 起两年内转让总额累计不得超过乙方注冊资本 资扩股协议 连仁广 三、丙方份额的转让不能使丙方丧失合伙企业普通 之补充协 合伙人的身份，也不能使丙方丧失合伙事务执行人 上述对赌协议未对公司设定股权回购、现金补偿等义务对赌协议约定的权利义务限于股东之间，故对赌事项不会对公司持续经营带来重大鈈利影响
根据上述协议，自微网信通向全国股份转让系统申报挂牌文件受理之日起微网有限、连仁广分别与银泰华盈、诚隆投资、西證投资签订的协议中关于“回购或补偿”及“利润指标”的条款失效。
经主办券商、律师事务所查阅微网有限、连仁广与银泰华盈、诚隆投资等投资机构签订的相关协议访谈公司的实际控制人，并根据公司实际控制人出具的书面说明微网有限及连仁广与投资机构签订的對赌协议不存在实际执行的情况，对赌协议各方之间不存在纠纷 四、公司股本形成及变化情况 （一）2006年2月，中电华源设立
2006年2月16日北京華铁盈通科技有限公司、徐强、王少宁、时传奇签署北京中电华源电力技术有限公司章程，章程规定中电华源的注册资本为500万元其中，華铁盈通出资470万元徐强出资10万元，王少宁出资10万元时传奇出
2006年2月15日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第G-793号）经审验，截至2006年2月15日中电华源已收到股东缴纳的货币出资共计500万元，其中华铁盈通出资470万元，徐强出资10万元王少宁出资10万元、时傳奇出资10万元。 2006年2月16日北京市工商局海淀分局向中电华源核发《企业法人营业执照》（注册号：7）。
中电华源设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） （二）2006年4月股权转让 2006年3月8日，华铁盈通作为转让方与受让方徐强、王少宁、时传奇签訂股权转让协议具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元） 2006年3月8日，中电华源股东会作出决议同意上述股權转让。 2006年3月8日中电华源制定新的公司章程。
2006年4月18日北京市工商局海淀分局向中电华源核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：7）。 本次股权转让价款已支付本次股权转让后，中电华源的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 序号 股东姓洺 出资金额（万元） 出资比例（%） （三）2009年4月变更公司名称、股权转让 2009年4月8日，就中电华源股权转让事宜转让方与受让方签订以下转讓协议：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元） 2009年4月8日，中电华源股东会通过决议同意主述股权转让；同意公司名称由“北京中电华源电力有限公司”变更为“微网信通（北京）通信技术有限公司”。 2009年4月8日中电华源就股权转让、变更公司名称等事宜制萣新的公司章程。 2009年4月21日北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次股权转让价款已支付本次股權转让后，中电华源的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） （四）2010年6月增加注册资本 2010年6月25日，微网有限股東会作出决议同意微网有限的注册资本由500万元增至2,000万元，连仁广认缴出资1,500万元于2012年5月26日前缴足出资。 2010年6月29日微网有限就增加注册资夲事宜制定新的公司章程。
2010年6月28日北京中天信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天信达验字[2010]第170号），经审验截至2010年5月25日，微网有限已收到连仁广缴纳的新增货币出资400元 2010年6月29日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579） 本佽增加注册资本后，微网有限的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称/姓名
（万元） 比例（%） （万元） （五）2011年1月增加实收资本 2011年1月13日，微网有限股东会作出决议同意微网有限的实收资本由900万元增至1,100万元。 2011年1月13日微网有限就增加实收资本事宜制定公司章程修正案。
2011年1月13日北京永勤会计师事务所有限公司具《验资报告》（永勤验字[2011]第13号），经审验截至2011年1月13日，微网有限已收到股东連仁广缴纳的新增货币出资200元计入实收资本。 2011年1月21日北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。 本次增加实收资本后微网有限的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资 序号
股东名称/姓名 （万元） 比例（%） （万元） （六）2011年6月，增加實收资本 2011年6月16日微网有限股东会作出决议，同意微网有限的实收资本由1,100万元增至1,300万元 2011年6月16日，微网有限就增加实收资本事宜制定新的公司章程
2011年6月16日，北京永勤会计师事务所有限公司具《验资报告》（永勤验字[2011]第178号）经审验，截至2011年6月16日微网有限已收到股东连仁廣缴纳的新增货币出资200万元。 2011年6月21日北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。 本次增加实收资本后微网有限的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称/姓名
（万元） 比例（%） （万元） （七）2011年11月，增加实收资本 2011年11月11日連仁广向微网有限银行账户支付投资款700万元。 2011年11月24日北京市工商局海淀分局出具《北京市工商行政管理局划入资金通知书》，确认连仁廣向微网有限开立于中国农业银行北京市海淀区支行海淀工商局大厅营业部的银行账户缴纳投资款700万元
2011年11月17日，北京市工商局海淀分局姠微网有限核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579） 本次增加实收资本后，微网有限的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴絀资 序号 股东名称/姓名 （万元） 比例（%） （万元）
注：北京市人民政府于2011年6月24日颁布的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第十二条规定：“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明；以非货币财产出资的可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明。”
因微网有限本次增加实收资本时住所位于中关村国家自主创新示范区内，故本次增加实收资本未办理验资 （八）2012年2月，增加注册资本 2012年2月1日微网有限股东会作出决议，同意微网有限的注册资本由2000万元增至2,666.6667万元，由中科汇通（天津）股权投资基金有限公司认缴出资666.6667万元 2012年2月13ㄖ，微网有限就增加注册资本事宜制定新的公司章程
2012年2月20日，北京中企利宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中企利宏验字[2012]苐08-0001号）经审验，截至2012年2月13日微网有限已收到中科汇通缴纳的货币出资1,000万元，其中666.6667万元计入实收资本，333.3333万元计入资本公积 2012年2月17日，丠京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）
本次增加注册资本后，微网有限的股权结构如下： 序号 股东名稱/姓名 出资金额（元） 出资比例（%） （九）2015年6月股权转让、增加注册资本 2015年6月25日，微网有限股东会作出决议同意连仁广将其持有的微網有限600万元出资转让给四维投资、四维网联将其持有的微网有限300万元出资转让
给四维投资；同意股东公司名称由“中科汇通（山东）股权投资基金有限公司”变更为“中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司”。 2015年6月25日连仁广与四维投资签订股权转让协议，约定连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投资 2015年6月25日，四维网联与四维投资签订股权转让协议约定四维网联将其持有的微网有限300万元出資转让给四维投资。
2015年6月25日微网有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,666.6667万元增至3,220.6667万元 2015年6月26日，微网有限就增加注册资本事宜制定噺的公司章程
2015年6月30日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁中诚信验资字[2015]第009号）经审验，截至2015年6月26日微网有限巳收到银泰华盈、诚隆投资、西证投资、诚道投资、陈乃璐、吴芸等缴纳的货币出资4,155万元，其中554万元计入实收资本，3,601万元计入资本公积；微网有限的注册资本、实收资本变更为3,220.6667万元
2015年6月29日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579） 本次股权转让、增加注册资本后，微网有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 注：2013年9月微网有限就股东公司名称变更事宜于北京市工商局海淀分局办理工
商登记，股东“中科汇通（天津）股权投资基金有限公司”公司名称变更为“中科汇通（山东）股权投资基金有限公司” （十）2015年10月，整体变更
2015年9月7日微网有限股东会作出决议，同意以2015年6月30为有限公司整体变更为股份公司的基准日以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司净资产6,109.16万元，折股6,000万股成立股份公司有限公司净资产大于股份公司股本总额部分109.16万元计入资本公积。
2015年9月22日微网有限的全体股东作为股份公司发起人签订《发起人协议》，对整体变更设立股份公司过程中的发起人权利、义务等事项作出约定
2015年9月22日，利安达会计师事务所（特殊普通合合伙）出具《验资报告》（利安达验字[2015]第2082号）经审验，截至2015年9月22日有限公司以经审计的净资产6,109.16万元，折合股份公司6,000万股股份由原股东按原出资比例分别持有，剩余净资产109.16万元计入资本公积
2015年9月22日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过关于整体变更的议案、股份公司章程以及整体变更过程中关于筹建情况、费用支出等议案。 2015年9月22日股份公司全体发起人签署整体变更后的公司章程。 2015年10月10日北京市工商局海淀分局核发有限公司整体变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：28613Q）。 股份公司成立时的股本情况如下： 序号 股东洺称/姓名
持股数量（股） 持股比例(%) 出资方式 2 北京四维微通投资中心（有限合伙） 16,766,715 27.94 净资产折股 3 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 12,419,789 20.70 净资產折股 11 深圳市诚道天华投资管理有限公司 447,112 0.75 净资产折股
本次整体变更公司存在以未分配利润转增股本的情形。截至本说明书签署日公司暫未代扣代缴个人所得税。公司自然人股东已出具承诺：“如税务机关在任何时候追缴公司整体变更为股份公司过程中股东应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项本人将立即全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失本人将连带向公司进行补偿，保证公司不洇此遭受任何损失”
公司是以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年6月30日净资产进行折股，公司2015年经审计的净资产为6,109.16万元公司股本为6,000.00万元，未超过公司净资产符合《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第十三条的规定。公司在整体改制时资产萣价依据为有限公司经审计的净资产额 （十一）股权代持及解除 1、丁延英代连仁广持有四维网联的股权
（1）丁延英代连仁广持有四维网聯股权的形成
2008年3月25日，四维网联取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向四维网联核发《企业法人营业执照》（注册号：762）四維网联设立。根据四维四维工商档案及山东新求是有限责任会计师事务所2008年3月20日出具《验资报告》（鲁新求验字[2008]第185号）四维网联设立时，丁延英认缴出资350万元、实缴出资280万元于永景认缴出资150万元、实缴出资120万元。
2010年3月16日山东正义有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正义会综验字[2010]第070号），验证截至2010年3月16日四维网联已收到股东缴纳的货币出资100万元，其中于永景出资30万元，丁延英出资70万元；四維网联实收资本为500万元其中，丁延英出资350万元于永景出资150万元。本次四维网联的实收资本变更于2010年3月办理工商登记
丁延英为连仁广配偶之母，根据2015年8月18日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》四维网联设立时及2010年3月增加实收资本的出资，均由丁延英代连仁广持囿丁延英为四维网联的名义股东，连仁广为四维网联的实际股东 （2）丁延英代连仁广持有四维网联股权的原因
连仁广自2007年5月至2008年10月于丠京东方信联有限公司任副总经理，其经常居住地位于北京为方便办理工商登记手续，连仁广委托其配偶之母丁延英代为持有四维网联嘚股权2008年3月，四维网联取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发《企业法人营业执照》（注册号：762）
连仁广委托其配偶之毋丁延英代为持有四维网联的股权，不违反法律、法规的强制性规定连仁广不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。 （3）丁延英代连仁广持有四维网联股权的解除
2014年7月2日丁延英与连仁广签订出资转让协议，约定丁延英将其持有的四维网联350万元出资转让给连仁广本次股权转让后，连仁广持有四维网联350万元出资于永景持有四维网联150万元出资。本次股权转让于2014年7月办理工商登记
根据2015年8月18日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》，上述股权转让后丁延英与连仁广关于四维网联的股权代持关系解除，连仁广实际持有四维網联的股权 （4）四维网联股权代持的股权纠纷及潜在纠纷 根据连仁广与丁延英所作的书面确认，连仁广与丁延英之间不存在关于四维网聯股权的纠纷及潜在纠纷 2、连仁广代员工持有微网有限的股权 （1）连仁广通过四维网联代员工持有微网有限的股权
根据山东正义有限责任会计师事务所2010年3月16日的出具《验资报告》（鲁正义会综验字[2010]第070号）及2015年8月18日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》，截至2010年3月16日㈣维网联实际的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资（万元）
为实现对微网有限员工股权激励的目嘚，自2010年3月18日至2013年12月31日连仁广将其持有的四维网联股权转让给员工，但未办理四维网联股权变更的工商登记导致四维网联工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致， 形成代持具体情况如下： 序 转让 转让出资 折合微网有 受让方 转让日期 转让出资 转让价款 每元注册 号 方 标的公司 限出资 资本价格
2009年4月，四维网联受让取得微网有限300万元出资；连仁广自2010年3月起持有四维网联350万元出资占四维网联注册资本的70%；故连仁广通过 四维网联代员工持有微网有限的出资合计为210万元。 （2）连仁广直接代员工持有微网有限的股权
为实现对更多微网有限及子公司优派移动员工的股权激励连仁广将其直接持有的微网有限的出资转让给员工，但未办理微网有限股权转让的工商变更登记导致微網有限工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，形成代持具体情况如下： 转让方 受让方 转让日期 转让出资（元） 转让价款 每元注冊 号 标的公司 资本价格 （3）微网有限股权代持的原因
四维网联成立于2008年3月25日，四维网联自设立之日起即作为持股平台未实际开展业务。 為实现对微网有限员工股权激励的目的连仁广将其持有的四维网联股权转让给员工，但未办理四维网联股权变更的工商登记导致四维網联工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，形成股权代持连仁广与员工之间签订四维网联的股权转让协议，但未签订“代持协議”
为实现对更多微网有限及其子公司优派移动员工的股权激励，连仁广将其直接持有的微网有限的出资转让给员工但未办理微网有限股权转让的工商变更登记，导致微网有限工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致形成股权代持，连仁广与员工之间签订微网有限的股权转让协议但未签订“代持协议”。
微网有限及其子公司优派移动员工委托连仁广代为持股不违反法律、法规的强制性规定，連仁广不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形 （4）微网有限股权代持关系的解除
为规范股权代持行为，经连仁广与被代持方协商决定成立“北京四维微通投资中心（有限合伙）”，由四维投资作为新的职工持股平台四维投资于2015年6月12日取得《营业执照》（紸册号：885）。四维投资全体合伙人的出资情况见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）公司前十名股东及其持股情况”之“1、丠京四维微通投资管理中心（有限合伙）”
2015年6月25日，微网有限股东会作出决议同意连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投資、四维网联将其持有的微网有限300万元出资转让给四维投资。 2015年6月25日连仁广与四维投资签订股权转让协议，约定连仁广将其持有的微网囿限600万元出资转让给四维投资
2015年6月25日，四维网联与四维投资签订股权转让协议约定四维网联将其持有的微网信通300万元出资转让给四维投资。 上述股权转让协议签订并办理工商变更登记后微网有限股东出资的工商登记情况与实际出资情况一致，连仁广代员工持有微网有限股权的代持关系解除 综上所述，截至本说明书签署日四维投资合伙人持有微网有限股权的情况如下： 序 四维投资出资 间接持有微网 號 金额（元）
有限出资（元） 员工（原连仁广通过四维网联代员工 注：李健于2015年3月入职微网有限，自2015年9月起任公司副总经理、董事会秘书其持有四维投资60万元出资自始为其本人真实持有，不存在代持行为 （5）微网有限股权代持的纠纷及潜在纠纷
经主办券商及律师事务所對公司实际控制人访谈，取得原四维网联及微网有限股权代持代持方与被代持方的书面确认文件截至本说明书签署日，原连仁广代微网囿限员工及优派移动员工持有微网有限股权的股权代持关系已解除连仁广与被代持方之间不存在关于四维网联股权、公司股权及四维投資出资的纠纷及潜在纠纷。
2013年12月25日微网有限作为甲方与乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《微網信通（北京）通信技术有限公司与深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司及黎强先生共同签署之资产收购协议》（鉯下简称“《资产收购协议》”），约定：微网有限与优派环宇通信技术（中国）有限公司（简称“优派环宇”）共同出资设立“深圳优派移动通信有限公司”优派移动收购乙方手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利
本次偅大资产重组的具体情况如下： （一）资产重组原因及必要性
为使公司成为公网集群对讲领域的领导者，充分发挥公司的行业解决方案提供能力提高公司的行业资源整合能力，公司决定同优派环宇共同出资成立深圳优派移动通信有限公司收购深圳优派无线通信有限公司囷深圳市优派信息技术有限公司拥有的在公网对讲终端产品领域具有较强竞争力的手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文檔资料及所附的相关业务和权利包括：实物资产、知识产权资产以及业务资产。
2013年12月5日微网有限董事会作出决议，同意微网有限出资設立新公司收购优派无线手机系列产品相关的全部资产收购价款不超过2,000万元。 2015年6月5日连仁广、四维网联及中科汇通签署《微网信通（丠京）通信技术有限公司股东关于资产收购事宜的声明》，确认微网有限签订《资产收购协议》的行为合法有效
2013年12月25日，公司作为甲方與乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《资产收购协议》约定： （1）由微网有限与优派环宇共同絀资成立优派移动作为标的资产及相关业务的收购主体和接收方，并作为交易对价的支付主体微网有限承担连带支付责任。
（2）乙方向公司出售《资产收购协议》所约定的手机系列产品相关的全部资产以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利，包括：实物資产、知识产权资产以及业务资产 （3）乙方承诺促使优派科技（中国）有限公司、优派环宇及其关联方与公司签署必要协议，使得公司獲得ViewSonic、优派品牌为期三年的使用授权且获得QCHAT手机产品的排他性经营许可。 （4）交易对价总额为2,000万元
根据《资产收购协议》，公司获得資产出售方手机系列产品相关的全部资产以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利，包括：实物资产、知识产权资产以及業务资产其中，实物资产包括：QCHAT手机系列模具、产品相关资料、技术文档、办公设备等；业务资产包括：QCHAT手机系列模具合同、主板合同、委托加工合同等的促进与达成以促成该等合同的相对人与本公司之新设公司继续合作；知识产权资产包括：QCHAT手机系列外观设计专利、技术及相关技术资料，主要包括以下四项：
序号 专利名称 申请号或专利号 专利类型 保护期间 1 智能对讲手机（三防A8） ZL.1 外观设计 - 2、收购资产定價依据及收购资金来源 收购资产的价格是在本公司充分考察相关资产及其附属权利的市场价值的基础上与资产出售方充分博弈后形成的。 收购资金来源为公司自筹
为承接《资产收购协议》中约定的资产及业务等，微网有限与优派环宇共同出资2,000万元成立优派移动其中,微網有限认缴出资1,800万元,优派环宇认缴出资200万元。 2014年1月2日优派移动取得深圳市市场监督管理局向核发《企业法人营业执照》（注册号：039）。
優派移动的设立及股权变动情况见本节“六、分公司、子公司情况”之“（二）深圳优派移动通信有限公司”之“2、优派移动的历史沿革” 4、资产交割及价款支付 截至2014年1月31日，深圳优派无线通信有限公司和深圳市优派信息技术有限公司已将手机系列产品相关的全部资产转讓给优派移动 截至2014年3月13日，优派移动已支付全部2,000万元收购价款 （四）资产重组对公司业务发展的影响
资产重组完成后，公司的主营业務未发生变化仍为从事基于中国电信公网集群对讲业务（天翼对讲）的QCHAT无线对讲终端的研发、销售、综合调度平台的搭建以及行业解决方案的提供。
资产重组完成后公司终端产品得到丰富，优派移动的终端产品为天翼对讲终端产品市场的主流产品市场认可度较高；公司原有采购能力不足，终端产品以整机采购为主对市场的变化应对较被动，资产重组后优派移动承接了原优派环宇的采购人员及供应商渠道资源，所有组件都实现了自行采购降低了公司产品的生产周期、增强了对市场变化的应对能力，公司的采购能力得到提高；资产偅组后优派移动提高了产品的三防（防水、防尘、防摔）设计能力和外观设计能力，对公司研发能力的整体提高具有重大作用
（五）資产重组对公司财务状况的影响
资产收购主体，即本公司的子公司深圳优派移动通信有限公司2014年末的净资产为2,277.75万元，占公司合并净资产嘚49.96%（未抵消长期股权投资前）；资产重组完成后公司的营业收入由2013年的3,585.65万元增长至2014年的7,428.38万元，净利润由2013年的344.36万元增长至2014年的924.10万元公司嘚盈利能力大为增强，财务状况进一步改善
六、分公司、子公司情况 公司拥有1家分公司、1家控股子公司，具体情况如下： （一）微网信通（北京）通信技术股份有限公司深圳分公司 微网信通深圳分公司的营业执照注册号为484类型为股份有限公司分公司，经营场所为深圳市寶安区西乡街道固戍社区第三工业区（华洋科技工业园）A栋三楼2单元负责人为崔传高，成立日期为2012年3月6日营业期限自2012年03月06日至2026年2月15日。
（二）深圳优派移动通信有限公司 1、优派移动的基本情况 公司名称 深圳优派移动通信有限公司 营业执照注册号 039 注册地址 深圳市南山区香屾东街一号华侨城东部工业区H-3栋北一层 公司类型 有限责任公司 通信工程通信产品、计算机网络产品、电子产品的技术开发和销售； 经营范围 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；经济信息
咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 序号 股东名称 出资比例（%） 微网信通（北京）通信技术 优派环宇通信技术（北京） 2、优派移动的历史沿革 （1）2014年1月优派移动设立
2013年12月25日，微網有限、优派环宇通信技术（北京）有限公司签署优派移动的公司章程章程规定优派移动的注册资本为2,000万元，其中微网有限认缴1,800万元，优派环宇认缴200万元由股东在优派移动注册登记后两年内缴纳。 2014年1月2日深圳市市场监督管理局向优派移动核发《企业法人营业执照》（注册号：039）。 优派移动设立时的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 （万元） 比例（%） （万元） （2）2014年3月增加实收资本 2014年3月20日，优派移动就实收资本变更为200万元事宜制定章程修正案 2014年3月20日，深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深国信泰验字[号）经审验，截至2014年3月20日优派移动已收到股东优派环宇缴纳的货币出资200万元，优派移动的实收资本变更为200万元
2014年3月，优派移动就本次变更于深圳市市场监督管理局办理变更登记 本次增加实收资本后，优派移动的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴絀资 序号 股东名称 （万元） 比例（%） （万元） （3）2014年4月增加实收资本
2013年12月25日，微网有限作为甲方与乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《资产收购协议》约定：微网有限与优派环宇共同出资设立“深圳优派移动通信有限公司”，优派移动收购乙方手机系列产品相关的全部资产包括生产经营相关的实物资产、模具、办公设备等；优派移动向乙方支付资产收购价款共計2,000万元，微网有限对价款支付承担连带责任
《资产收购协议》签订后，连仁广及微网有限代优派移动付款1,600万元具体情况如下： 序号 付款方 付款金额（万元） 付款日期 8 微网通信（北京）通信技术有限公司 100.00 2013年11月23日 根据上表，2013年11月23日微网有限代优派移动支付收购价款100万元，形成微网有限对优派移动的100万元债权
2013年12月31日，连仁广作为甲方与乙方微网有限及丙方优派移动三方签订《债权转让协议》，约定连仁廣将其对优派移动的1,250万元债权转让给微网有限 2014年2月28日，连仁广作为甲方与乙方微网有限及丙方优派移动三方签订《债权转让协议》，約定连仁广将其对优派移动的250万元债权转让给微网有限
2014年4月28日，优派移动股东会作出决议同意微网有限以货币出资200万元、以债权转股權出资1,600万元。 2014年4月28日优派移动就增加实收资本事宜制定章程修正案。 本次增加实收资本后优派移动的股权结构如下： 认缴出资 认缴出資 实缴出资 序号 股东名称 （万元） 比例（%） （万元）
优派移动本次增加实收资本，未进行评估及验资2015年2月，对本次增加实收资本追溯评估及验资复核情况如下： 2015年2月10日山东道勤资产评估有限公司出具《评估报告》（鲁道勤评报字[2015]第0206号），以2014年11月30日为评估基准日微网有限对优派移动享有的债权账面价值为1,600万元，评估值为1,600万元
2015年2月21日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁中诚信验资芓[号）经审验，截至2015年2月20日优派移动已收到股东微网有限缴纳的出资1,800万元，其中货币出资200万元，债权转股权出资1,600万元；本次增资后优派移动的实收资本变更为2,000万元。 七、董事、监事及高级管理人员基本情况
公司董事会由7名董事组成包括连仁广、陈燕、高立里、张戰文、崔传高、伊盛林、赵学明，董事的基本情况如下： 连仁广现任公司董事长、总经理，任期自2015年9月至2018年9月其基本情况见“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
陈燕女，1972年7月生43岁，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历高级会计师、注册会计师，现任公司董事任期自2015年9月至2018年9月。1993年9月至1996年9月于南京市园林局栖霞山管理处任财務科会计；1999年9月至2002年3月，于光大集团投资部任分析师；2002年4月至2004年5月于信永中和会计师事务所北京分所任项目经理；2004年6月至2009年12月，于德勤華永会计师事务所北京分所任高级经理；2010年1月至今于中科招商投资管理集团股份有限公司任副总裁、执行副总裁、常务副总裁等职务；2015姩9月至今，任微网信通董事
高立里，男1983年10月生，32岁中国国籍，无境外居留权硕士研究生学历，现任公司董事任期自2015年9月至2018年9月。2006年9月至2008 年10月于联合利华（中国）有限公司任管理培训生；2008年10月至2009年10月，于上海汇投资本管理有限公司任投资总监；2009年10月至今于中科招商投资管理集团股份有限公司任执行副总裁；2015年9月至今，于微网信通任董事
张战文，男1969年5月生，46岁中国国籍，无境外居留权本科学历，现任公司董事兼副总经理任期自2015年9月至2018年9月。1992年7月至1996年7月于潍坊华光集团有限公司任工程师；1996年7月至2009年7月，于朗讯科技（中國）有限公司历任工程师、总监等职务；2009年7月至2015年9月于微网有限任副总经理；2015年9月至今，任微网信通董事、副总经理、高级工程师
崔傳高，1974年11月生41岁，中国国籍无境外居留权，专科学历高级采购师，现任公司董事兼副总经理任期自2015年9月至2018年9月。1996年9月至1998年3月于屾东新泰楼德彩印包装有限公司任职员；1998年4月至2000年3月，于山东新泰第三职业高中任教师；2000年4月至2008年5月于山东国联通讯技术有限公司任工程部经理；2008年5月至2009年5月，于东方信联科技有限公司山东分公司任副总经理；2009年5月至2015年9月于微网有限任副总经理；2015年9月至今，于微网信通任董事、副总经理
伊盛林，男1979年10月出生，36岁中国国籍，无境外居留权本科学历，现任公司董事兼副总经理任期自2015年9月至2018年9月。2002姩7月至2006年9月于上海迪比特实业有限公司任销售经理；2006年9月至2009年10月，于福州创凯通讯设备有限公司任总经理；2010年1月至2014年1月于福建明通电信有限公司任总经理；2014年2月至2015年9月，于优派移动任副总经理；2015年9月至今于微网信通任董事、副总经理、高级工程师。
赵学明男，中国國籍1968年10月生，47岁无境外居留权，本科学历现任公司董事，任期自2015年9月至2018年9月1989年11月至1994年6月，于黑龙江省友谊县红兴隆贸易公司任营業厅经理；1994年11月至1995年12月于山东省华野电子工程公司任经理；1996年1月至1998年6月，于山东省无线通信发展总公司任销售经理；1998年7月至2000年12月任山東国联
通讯技术有限公司市场部经理；2001年1月至2003年12月，于济南众通通信设备有限公司任总经理；2004年1月至2007年12月于山东舜和通消息产业有限公司任总经理；2008年1月至今，于山东万桥通信技术有限公司任执行董事、总经理；2015年9月至今于微网信通任董事。 公司监事会由3名监事组成包括陈王坤、丁庆武、李福丽，监事的基本情况如下：
陈王坤男，1979年10月生36岁，中国国籍无境外居留权，高中学历现任公司监事会主席，任期自2015年9月至2018年9月2002年9月至2004年2月，于济南无线电十四厂任业务员；2004年4月至2008年2月于山东国联通讯技术有限公司任区域经理；2008年3月至2011姩3月，于山东四维网联通信技术有限公司任销售副总监；2011年3月至2015年9月于微网有限任总经理助理；2015年9月至今，任微网信通监事会主席、区域销售总监
丁庆武，男1981年10月生，34岁中国国籍，无境外居留权本科学历。
现任公司职工代表监事任期自2015年9月至2018年9月。2004年10月至2007年7月于山东国联通讯技术有限公司任区域经理；2007年8月至2009年3月，于北京东方信联科技有限公司任大区经理；2009年4月至2010年5月于济南聚众远景通信囿限公司任营销总监；2010年6月至2015年9月，于微网有限任营销总监；2015年9月至今于微网信通任职工代表监事、区域销售总监。
李福丽女，1981年5月苼34岁，中国国籍无境外居留权，本科学历助理会计师，现任公司监事任期自2015年9月至2018年9月。2006年5月至2008年4月于济南昌润置业有限公司任会计；2008年5月至2015年5月，于山东四维网联通信有限公司任会计；2015年6月至2015年9月于微网有限任办事处经理；2015年9月至今，于微网信通任监事、人倳行政部经理
（三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员的基本凊况如下： 连仁广现任公司董事长兼总经理，任期自2015年9月至2018年9月其基本情况详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
李健男，1981年10月生34岁，中国国籍无境外居留权，本科学历现任公司副总经理、董事会秘书，任期自2015年9月至2018年9月2005年10月至2008年5月，于中国网络通信有限公司任光缆线务员；2008年5月至2010年5月于天津广播电视网络公司任项目管悝工程师；2010年10月至2014年10月，于鹏博士电信传媒集团任项目专员；2014年10月至2015年5月于北京诺岩投资管理有限责任公司任投资总监；2015年1月至2015年5月，於任吉想同福集团任基金管理部副总经理；2015年3月至2015年9月于微网有限任董事会秘书；2015年9月至今，于微网信通任副总经理、董事会秘书
张戰文，现任公司董事、副总经理任期自2015年9月至2018年9月，其基本情况详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 崔传高，现任公司董事、副总经理任期自2015年9月至2018年9月，其基本情况详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基夲情况”之“（一）董事基本情况”
伊盛林，现任公司董事、副总经理任期自2015年9月至2018年9月，其基本情况详见本节“七、公司董事、监倳、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 李健，现任公司副总经理、董事会秘书任期自2015年9月至2018年9月，其基本情况详见夲节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”
祝永梅，女1979年2月生，36岁中国国籍，无境外居留权本科学历，具有会计从业资格中级审计师，现任公司财务负责人任期自2015年9月至2018年9月。2003年8月至2012年9月于山东东方制药有限公司任管理部职员；2012年9月至2014年11月，于北京天道诚根据期限数据填充年利率处理有限公司任会计主管；2014年12月至2015年9月于微网有限任财务经理；2015姩9月至今，于微网信通任财务负责人
八、报告期主要会计根据期限数据填充年利率及财务指标简表 经常性损益后的净利润（万元） 注：（一）上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率=当期负债/当期资产； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=速动资产/流动负债； 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 5、每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 6、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；
7、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）； 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金鋶量净额/期末股本总额；9、净资产收益率的计算公式及计算过程如下：
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性損益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股戓债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净資产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
10、每股收益的计算公式及计算过程如下： 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益後归属于公司普通股股东的净利润。
（二）有限公司阶段公司无股份数概念故2013年12月31日和2014年12月31日的每股净资产、归属于申请挂牌公司股东嘚每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按照股份公司的股份数模拟计算。 名称：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 项目小组成员：王跃永、刘柳、李志斌 名称：北京颐合中鸿律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座室联系电话：010- 经办律师：缪迎、孙亚玲 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 经办注册会计师：郭海兰、尹冬 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 一、主营业务、主要产品或服务及其用途
微网信通（北京）通信技术股份有限公司为北京市“双软”企业、中关村“瞪羚企业”2010年公司通过叻GB/TidtISO9001质量管理体系的认证；2013年底，公司加入了北京中关村高新技术企业协会；2013年公司的“WayToneH200”产品获得中国电信天翼终端公司颁发的“2013年度朂佳创新手机奖”，2010年公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业2013年，公司经北京市科学技术委员会等四部门联合复审再次获嘚高新技术企业称号。
微网信通专业从事基于中国电信公网集群对讲业务（天翼对讲）的QCHAT无线对讲终端的研发、销售、综合调度平台的搭建以及行业解决方案的提供业务 公司下属子公司优派移动成立于2014年1月2日，主要从事优派（ViewSonic）品牌对讲手持终端设备的研发和销售业务
2015姩1-6月、2014年及2013年，公司的主营业务收入金额分别为1,299.41万元、7,372.27万元、3,583.41万元占营业收入比重分别为98.92%、99.24%、99.94%，主营业务突出明确公司最近两年主营業务没有发生重大变化。 （二）主要产品或服务及其用途 1、微网信通的主要产品或服务及其用途
微网信通是国内领先的专业从事公网专用集群对讲领域专业无线通信设备供应商主要产品和服务包括基于天翼对讲的QChat对讲终端设备、综合调度平台及行业解决方案。
公司凭借在忝翼对讲高性能公网集群对讲技术、BREWAndriod操作系统的多年技术积累，结合行业信息化特殊需求提供面向政府与公共安全、公用事业、工商業用户的集群对讲解决方案产品。公司对讲解决方案产品已经成功应用于司法、铁路石油巡线、政府维稳、出租车、物流、大型运动集会等领域公司 完整产品矩阵如下图所示： 产品种类 产品名称 产品外观 主要用途及基本参数 上市时间：2015年4月
支持车载语音电话，天翼对 讲夶音量，永不断电 主要功能：单呼、预定义组 呼、临时组呼、通话记录、 录音记录、在线状态实时显 示、呼叫状态实时显示、快 速呼叫、根据期限数据填充年利率库管理、基本 设置、遥开遥毙、GPS定 位、轨迹回放、电子围栏、 油量监控、根据期限数据填充年利率采集等。 一種使用互通网关实现两 种不同网络对接继而实 现，两种网络远程半双工对 互通网关 讲其特征在于：两种不同 的网络实现对接，两种不哃
终端相互作用、相互配合 ①监狱警务通无线通信指挥调度方案 监狱集群调度系统是为了保证监狱安全、高效调度，建设一个安全、可靠、有效的通信子系统为监狱管理提供可靠的通信手段，并防止监狱内部通过公网通信工具与外界联系内外通信，发生暴动或越狱等嚴重违法行为
监狱大致可以分为两个区域，即监区和办公区；监区为犯人工作、生活和活动的区域为安全起见工作在这个区域的狱警呮能配备监狱管理局特定的通信工具，以防止监狱内部通过公网通信工具与外界联系；办公区的工作人员主要为监狱领导技术科、行政、政治处等各个行政科室，通信工具除了固定电话外允许个人使用手机。
微网信通针对上述监狱警务通讯与指挥调度的特殊需求专业萣制了可实现下述建设目标的司法行业解决方案： 支持快捷、高效、灵活的调度功能：系统不仅具备基本通信调度功能，还必须支持大量與日常工作密切相关的增强功能诸如实时定位等功能。支持用户“快捷、高效、灵活”的使用各种功能使QCHAT数字集群系统得到更好地使鼡与管理，并提高工作效率、保障安全生产和促进社会安定及时地应对紧急突发事件。
系统具有高可靠性和安全性：数字集群通信网络莋为监狱狱警信息传递的共用信息平台和紧急救助服务系统的无线通信平台将发挥重要作用，同时监区 内狱警日常通信要完全控制，莋到监区内全通监区外选通，既满足狱警通信需求又满足监狱通信控制这就要求整个系统具有高的安全性和可靠性。
系统具有整体性與独立性：为监狱局规划的警务通系统个地方人员进出监狱监区根据期限数据填充年利率记录在监狱状态工作站，通话记录、对讲记录記录在调度平台同时根据期限数据填充年利率信息会存储到综合管理主机服务器，整个系统工作相互嵌套信息交流，同时个各模块又鈳以独立工作保证出现故障可以独立性工作。 ②WayTone天翼对讲出租车行业解决方案
基于出租车行业传统对讲覆盖度有限、坐席中心调度派车效率低、出租车司机之间沟通不及时、出租车司机人身安全无保障等问题WayTone天翼对讲出租车系统能做到使坐席中心可通过定位信息对出租車进行圈选呼叫，实时调度；出租车司机之间可不受地域限制的进行一对一、一对多群组呼叫；外加隐蔽报警、拍照回传等安全防范措施实现完整的出租车辆运维系统司机信息备案系统。 ③林业局天翼对讲定位管理调度方案
森林火灾是世界性的林业重要灾害之一造成森林资源的重大损失和全球性的环境污染。随着造林事业的不断发展林地面积、林业蓄积量逐年增加，防火工作已经成为首要任务护林員作为森林保护的第一线工作人员，其工作效率和可靠性直接关系到森林防护的成果但是护林员的管理也存在诸多问题，包括人员分布廣通信不便、护林员人数众多，不易管理、
林场偏远第一现场信息无法回传等。森林防护、护林员管理等工作急需高质量、高效率、低成本的信息化技术应用
为建立健全林业局护林员管理集群通讯调度系统，解决日常集群通信需求提高工作效率，并能够应对突发事件快速、高效、有序地处置各类事件。微网信通设计出本无线集群定位系统方案林业局天翼对讲定位管理调度方案采用PTT一键通话集群調度系统（QChat数字集群调度系统），将手机、集群对讲机结合在一起提供多种方式的协同通信，将以上所有功能集成在集群调度系统平台通过手机接入平台来实现这些功能，利用手机的便携性提升使用者快速反应能力与此同时，调度中心还可通过此接入手机实时定位现場人员位置随时依据
需要可对现场人员提供及时的支持。通过GIS信息系统可以直观的掌握对护林人员、专用车辆的分布及运行情况协同對讲调度系统、视频监控系统实现日常工作调度、巡查、监控及管理等功能，以及应急条件下在调度指挥中心根据对现场人员及车辆分布凊况、现场拍照上传、实时监控图像上传利用对讲调度系统实现对灾情处置的调度指挥，加强动态管理能力的同时为应急处置提供直观嘚规划和决策支持系统建设完成后可实现人员车辆定位系统、视频监控（含移动视频）系统、对讲调度系统的协同，为林业管理、应急調度指挥提供有效、快捷、简单的处理手段实现运筹帷幄、处险不惊。
2、优派移动的主要产品及其用途 优派移动的主要产品为优派（ViewSonic）品牌对讲手持终端设备主要产品具体情况如下： 产品种类 产品名称 产品外观 主要用途及基本参数 上市时间：2010年9月 130AF;电池容量：1800毫安时；目標人群：出 租车行业、交通、物流行业、保安、执法人员、 大众普通消费群体、使用对讲功能的低端消费 上市时间：2012年5月
双网双待；SOS一键呼救；电池容量：1950 毫安时；产品具有防爆合格证；目标人群：加 油站、油田、化工、冶金 二、组织结构及业务流程 公司根据相关法律、法規及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况设置了有关各部门及职能机构。截至本公开转让说明书签署之日公司及子公司内部组织结构情况如下： 1、微网信通内部组织结构图 2、优派移动内部组织结构图 （二）主要生产或服务流程及方式
公司主要业务流程包括获取项目信息、售前技术支持、参与竞标、项目实施和售后服务。主要流程如下： 公司项目信息获取主要通过三种途径：（1）通过公司營销体系对目标客户的主动拜访建立合作关系。（2）通过与中国电信政企事业部、系统集成公司或各 省市分公司合作共同参与项目。（3）通过公司的代理商由代理商代表公司出面建立合作关系。 三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要产品或服务所使用的主要技术 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术来源及有关情况如下： 序号 技术名称 技术来源 成熟程度 1 QCHAT无线调度台技术（大容量调度台） 自主研发 国际先进，批量生产 2 QCHAT互通网关技术（MPT1327、TETRA） 自主研发 国际先进批量生产 通过RFUIM卡实现移动终端的功能控制和 3 自主研发 国际先进，批量苼产
QCHAT公网集群与常规对讲的双模终端技 4 自主研发 国际先进即将量产 1、QCHAT无线调度台技术（大容量调度台） 专网集群技术有丰富的调度功能，通过调度台实现群组灵活调度、组群、遥开遥闭、强插强插、监听、录音等功能。在紧急情况下可以进行大容量群呼（会议呼叫）調度。与专网集群对讲技术相比初期的天翼对讲公网集群技术有两个技术空白，一是无线调度台二是大容量调度。
为了弥补天翼对讲茬调度台产品和技术上的空白微网信通开发了基于车载机的天翼对讲调度台，创新性地弥补了天翼对讲调度台产业链的缺失满足了公檢法司和调度巡检专业用户的需求。
天翼对讲调度台分为D100移动调度台、D200单通道调度台和D400多通道会议调度台系列在调度台开发中，微网信通形成了多项专利为了解决天翼对讲群呼用户数只能支持200人的限制，微网信通创新性地通过会议桥接设备将无线调度群组组合在一起，可以形成400人、600人、800人直至2000人的大群组呼叫未来在配合天翼对讲平台升版之后，可以支持5000人的大群组呼叫
天翼对讲产品的客户很多是傳统对讲用户，如港口、油田、高速路政等传统客户多已建设了常规或专网集群网络。为满足客户与常规对讲、专网集群互联互通的需求微网信通开发了天翼对讲（QCHAT）互通网关产品系列。 常规对讲分为模拟调频对讲（150M、450M频段）和数字对讲（DMR、dPMR）等两类微网信通的G100常规互通网关产品，支持与模拟对讲和数字对讲的互通
专网集群对讲分为模拟集群和数字集群。模拟集群技术目前占主流的是 MPT1327协议，与MPT1327的互通网关有别于常规对讲互通，技术难度大协议复杂。微网信通的G100模拟集群互通网关产品支持与MPT1327网络进行互通解决了公安、司法等MPT1327鼡户的混合组网问题。
G100数字集群互通网关支持目前市场上的主流数字集群协议：欧洲TETRA协议，满足了公共事业公司、地铁等行业用户的公-專网互通需求G100还支持国产PDT数字集群协议，市场应用广泛 另公司目前正在研发的G100GOTA互通网关，可实现公网-公网互通从而进一步拓展天翼對讲的市场面，强化微网信通在公网集群解决方案上面的市场主导地位 3、通过RFUIM卡实现移动终端的功能控制和配置
针对很多行业用户对通信终端的管理和使用提出的严格要求，例如在工作或者管制区域比如核电站的核岛区域、监狱区域等地，移动通信终端是不允许通话、仩网或者收发短信的；在司法监狱信息化要求中司法部要求狱警在进入监区的时候，不能携带手机以防止狱警将手机借给犯人使用，泄露信息微网信通发明了通过RFUIM卡（运营商发行的RFID+UIM的组合二合一黑卡）进行终端功能管控的技术。
当用户的RFUIM卡放入天翼对讲定制终端的时候终端与RFUIM卡会一对一绑定，确保卡和手机的唯一合法性防止用户随便换卡或者手机，使RFID标签失去考勤唯一性
当用户带着已绑定的天翼对讲定制终端刷卡（刷手机）进入工作或管制区域的时候，门禁系统首先检验卡的合法性如果是合法用户，用户可以进门同时，门禁刷卡机将终端遥开遥闭配置参数通过RFUIM卡下发到终端，从而实现自动关闭管制区域禁止使用的功能出门时再次刷卡（刷手机），对讲終端将恢复到正常使用状态
上述技术在兼安全性的基础上，保留了必要的调度沟通功能使司法监狱等行业客户的移动信息化水平又上叻一个台阶。 4、QCHAT公网集群与常规对讲的双模终端技术 天翼对讲基于移动运营商的无线蜂窝网络在偏远山区、隧道、地下停车场等地，往往没有信号或者信号很弱。但在抢险救灾、线路巡检等无线蜂窝网络信号或是无线蜂窝网络信号很弱的情况下还是需要能够对讲沟通。
为了满足上述行业客户的需求微网信通开发了公-专网双网双待的双模对讲终端。在无线蜂窝网络信号覆盖良好的区域用户使用天翼對讲网络，实现全国对讲；在当无线蜂窝网络出现故障或者无线蜂窝网络覆盖不到的区域，用户可以使用常规对讲模式进行近距离的对講通话上述技术研发工作已完成，对应产品即将实现量产 （二）主要无形资产情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司及子公司共擁有12项已获得授权的专利和1项正在申请中的专利权具体情况如下： （1）已获得授权的专利 序号 专利名称 专利类型 取得方式 专利权人 保护期间 1 发明专利 原始取得 微网有限 通讯语音延迟装置 ZL -2 2 发明专利 原始取得 微网有限 序号 专利名称 专利类型 取得方式 专利权人 保护期间 3 UIM/SIM卡终端遥 發明专利
原始取得 微网有限 4 一种集成手机卡 实用新型 原始取得 微网有限 5 一种手机卡卡座 实用新型 原始取得 微网有限 数字移动电话机 ZL - 6 外观设計 原始取得 微网有限 智能对讲手机 ZL - 7 外观设计 原始取得 微网有限 数字移动电话机 ZL - 8 外观设计 原始取得 微网有限 智能对讲手机 ZL - 9 外观设计 原始取得 優派移动 10 外观设计 原始取得 优派移动
11 外观设计 原始取得 优派移动 12 3防对讲手机 外观设计 原始取得 优派移动 注：股份公司成立后，权属将由“微网有限”变更为“微网信通”不影响归属属性。 （2）正在申请中的专利权 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 申请人 1 .1 发明专利 微网囿限 注：股份公司成立后权属将由“微网有限”变更为“微网信通”，不影响归属属性
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司擁有2项注册商标具体情况如下： 名称/图形 注册号 权属 取得方式 有效期间 名称/图形 注册号 权属 取得方式 有效期间 注：1、股份公司成立后，權属将由“微网有限”变更为“微网信通”不影响归属属性。 2、优派移动与优派科技（中国）有限公司签署有《商标许可使用合同》授权优派移动有偿使用优派科技（中国）有限公司之授权商标。合同有效期自至
3、计算机软件着作权登记证书 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有12项计算机软件着作权具体情况如下： 序 取得 开发完成 首次发表 名称 登记号 着作权人 微网信通集群调度 原始 智慧司法QCHAT无 原始 线调度系统V2.0 取得 互通网关软件V1.0 取得 通网关软件V1.0 取得 5 手持终端内嵌软件 微网有限 未发表 6 度台GPS增强版软 微网有限 未发表 7
车载终端内嵌软件 微網有限 未发表 8 称：微网信通QCHAT 微网有限 未发表 9 GPS监控软件 微网有限 未发表 微信通企业应用客 原始 10 微网有限 未发表 户端软件V1.0 取得 微网信通GIS调度管 原始 11 微网有限 未发表 微网信通集群调度 原始 12 微网有限 未发表 注：股份公司成立后，权属将由“微网有限”变更为“微网信通”不影响归屬属性。
（三）取得的业务许可资格或资质情况 目前公司及子公司已就各自从事的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关備案登记手