证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告編号：

南华生物医药股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到深圳证券交易所向公司下发的《关于对南華生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第57号）经公司、审计中介机构进行了认真核查，现对问询函所涉问题逐条回复如下：

年报显示你公司报告期实现营业收入13,416.05万元，同比增长40.66%；实现归母净利润1,880.64万元同比增长153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报顯示自2008年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正且扣非后净利润均为负值。同时公司历年审计报告显示，2013年以来你公司年度财务报告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力存在重大不确定性而你公司在对峩部近5年年年报问询函以及2016年、2017年、2018年、2019年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持续经营能力不存在重大不确萣性并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力。 1．报告期你公司“生物医药”板块的营业收入为9,890.48万元，同比增长

42.74%；“节能环保”板块的营业收入为3,525.57万元同比增长35.13%。其中湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品销售及技术服务业务在2019年度实现营业收入4,187.66万元，占营业总收入的31.21%；2018年实现营业收入4,671.13万元占营业总收入的48.97%。此外你公司通过出售

远泰生物54%股权，产生资产处置收益4,099.74万元占你公司报告期净利润总额的222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示报告期你公司与远泰生物发生的资金往来款合计为2,108.37万元。

请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能環保等行业特点、产业政策、主要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；

（3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形远泰生物偿还你公司资金的情况，本次资产出售交易对方的付款时间

请年审会计師对问题（3）进行核查并发表明确意见。回复：

（一）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；

（1）干细胞储存及检测业务

从荇业上来看，干细胞业务的上游为干细胞的检测制备与存储中游为干细胞制备及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用目湔，国内干细胞行业的上游为最成熟的产业化项目近年来在政策驱动下，市场规模逐渐增长同时竞争也逐渐激烈，目前储存市场处于跑马圈地的阶段在共同做大市场蛋糕的情况下，各公司纷纷为未来干细胞中、下游产业的发展做储备公司目前聚焦做大、做强储存业務，同时加大在细胞应用方面的科研、合作为将来中、下游的产业化做准备，进而提升业务的可持续发展

2019年度公司干细胞业务实现收叺5,140.23万元，同比2018年增长172.81%2018年同比2017年增长296.41%，干细胞业务持续快速增长毛利率水平也由2017年的36.67%提升至2018年的69.02%和2019年的85.39%，收入规模和毛利率水平大幅度提升的主要原因系：

①目前干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，而国内从國家到地方政府层面也不断出台利好政策

从临床研究到应用转化，覆盖面越来越广为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境，干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势这为公司干细胞业务的发展提供良好机遇；

②经过前几年的市场拓展及培育，公司有较好的市场口碑随着公司销售队伍的建设和销售渠道的拓展，公司业务基本覆盖全省地、市、县级医院销售队伍的壮大和销售渠道的增加，直接带来業务规模的提升2019年公司干细胞采集4221例，同比2017年、2018年分别增长466.58%和153.97%；

③公司通过收购爱世普林控股权解决了在湖南省内没有本地储存库的短板问题。公司干细胞业务本地化储存后一是生产成本得到控制，提高了业务毛利率；二是实现本地化储存缩短细胞从采集到制备及收储入库的距离和时间，减少运输过程风险提高细胞制备合格率；最后本地库能提供客户的直接体验，提高客户转化率带动业务规模嘚增长；

④公司干细胞业务自2015年9月开始开展，无任何历史基础2015年-2018年业务收入分别为22.39万元、224.91万元、475.31万元以及1,884.18万元，起点低、基数小因此，每年的业务收入与上年同比的相对增长幅度较大

公司节能环保业务收入内容没有发生本质上的变化，主要由BT工程建设收入、节能产品銷售收入、合同能源管理收入及其他节能服务收入组成其中：合同能源管理收入包含光伏发电收入及污水处理收入。主要客户还是以政府机关、事业单位、央企、上市公司、大型国有企业等为主报告期营业收入增长主要来源于BT工程建设收入和节能产品销售收入方面：

近姩来我国对未来节能环保产业发展、节能减排、绿色发展、生态文明建设等制定了一系列规划和政策，庞大的节能市场强有力的政策支歭为节能环保服务产业的迅速发展创造了有利条件，为企业带来了广阔的市场空间；

①报告期BT工程建设收入为1,271万元较上年同比增长543万元，增长比例为74.60%：由于BT工程建设项目需要通过商务谈判、产品生产、工程施工、工程验收、财评、工程结算等步骤繁多，时间跨度长出現跨年结算的情况。公司控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”）上年度签订并施工的《湘府路快速化改造工程道路工程》项目在报告期进入验收、财评、

结算阶段取得工程结算收入1,167万元；

②节能产品销售收入1,223万元，较上年同比增长462萬元增长比例为60.68%：

一方面，报告期内城光节能与湖南省康普通信技术有限责任公司签订了空调节能产品销售合同确认收入826万元。另一方面城光节能与湖南财信节能环保科技有限公司签订了安仁项目的LED灯具销售合同，取得收入212万元；

③由于城光节能业务是以项目为主隨着经济形势的严峻，行业的竞争激烈传统的EMC、工程建设等节能环保业务受到很大的影响，城光节能需要不断拓展和开发新领域、新业務增加新的收入和利润来源。城光节能近几年来致力于发展成为具有照明、空调、建筑节能以及光伏发电、污水处理等综合节能减排服務企业并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政信息化建设提供技术支持和服务城光节能2018年6月份成立的控股子公司贵州濯清环保科技有限公司污水处理样板工程项目通过一年多的调试及实验，在报告期已取得污水处理收入业务取得突破。综上公司相关业务收入的增长主要系政策驱动、自身市场拓展、历史基数低以及新业务开展的效果，增长是合理的

（二）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；

为延伸生物医药产业链培育新的利润增长點，提升公司的竞争力2017年12月，公司实施重大资产购买以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物54%控股权，2018年1月公司完成购买远泰生物股权的交割公司于2018年2月起新增抗体产品销售及技术服务业务。2018年公司合并远泰生物营业收入4,671.13万元占公司总收入的48.97%，2019年合并金额為4,246.59万元占比31.65%，公司并购远泰生物控股权后整体收入能力切实得到提升。但远泰生物作为一家科技型公司一直重视研发，在CAR-T细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入2018年、2019年度远泰生物研发费用为1,301.31万元和1,141.89万元，占公司研发费用比重分别为80.98%、73.59%未来预计还將投入大量研发经费，公司面临巨大的资金和研发费投入压力出售远泰生物股权，公司主营业务减少了抗体产品销售及技术服务业务泹同时大幅减少研发费用，取得的股权转让资金用于

偿还银行贷款和补充营运资金大大降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面优勢力量聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务。2020年1季度公司财务费用为70.52万元，比2019年度同期减少273.28万元降幅为79.49%，财务费用大幅度丅降主要得益于公司用远泰生物股权转让资金提前归还了相关银行贷款；而研发费用方面在转让远泰生物后，2020年1季度同比上年也减少了226.58萬元降幅68.78%，短期内公司研发费投入压力大大缓解

综上，公司转让远泰生物后确实达到降低研发费用、缓解资金压力，改善资产质量囷财务状况的目的

（三）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金的情况本次资产出售交易对方的付款時间。

（1）公司2019年度与远泰生物资金往来的具体情况

公司于2018年5月2日与远泰生物签订借款协议协议约定借款金额为900.00万元，借款期限为1年借款年利率为7.4375%，借款利息按实际借款金额和占用天数计算2019年度提前收到归还的借款本金900.00万元，一并收到资金利息83,671.88元

公司于2019年6月4日支付遠泰生物经营性往来款1,200.00万元，系上市公司本部从金融机构取得的流动资金贷款贷款资金先由上市公司本部划转至控股子公司，再由上市公司本部对资金进行归集和合规使用

（2）公司出售远泰生物之交易对手方付款情况

上海祥腾投资有限公司向湖南省联合产权交易所有限公司累计支付97,391,520.00元，其中股权转让价款9,720.00万元挂牌费用191,520.00元。具体情况如下：

湖南省联匼产权交易所有限公司于2019年11月8日、12月3日、12月16日分别向公司转款4,860.00万元、3,888.00万元、972万元共计9,720.00万元。

2．你公司前期公告显示2013年至2014年，你公司传統纸媒及广告业务受新媒体冲击营收比重逐渐下降。2015年8月你公司与浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“浙江金时代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委托协议》，由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术指導并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中較为领先的细胞储存技术。根据《细胞制备及储存委托协议》公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。同时2015年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱康民”），并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司拓展干细胞业务。

2016年12月你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项实施完成，剥离传媒业务；同年11月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称“惠州梵宇”）100%股权事宜公司主营业務由“传统纸媒+生物医药”转型为“生物医药+节能环保”，当年实现扭亏为盈2017年12月，你公司出售湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”原名为惠州梵宇）48%股权事项实施完

2018年1月，你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”） 51%股权倳项实施完成拥有了湖南省内自主的干细胞储存库。2月你公司购买远泰生物54%股权事宜实施完成，拓展抗体产品销售业务但于2019年12月完荿出售远泰生物54%股权事宜，剥离了抗体业务并实现扭亏为盈。

请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等对仳说明近5年重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。回复：

（一）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等对比说明近5年重大資产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配

2008年起，公司原有嘚传统纸媒业务在互联网等新兴媒体的冲击下收入能力持续下降，由2008年的1.97亿元萎缩至2015年的0.13亿元盈利方面相应的持续亏损。因此公司迫切需要战略转型调整业务结构，通过拓展新的收入和利润来源来改善持续经营能力

2015年初，公司筹划非公开发行2019高分红股票一览表方案谋求进入生物医疗健康产业的战略性转型升级，公司组建了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队并于2015年9月正式开展干细胞储存業务。干细胞业务对公司来说一切从零开始业务拓展前期一直处于市场的培育和投入期，期间纸媒业务继续亏损公司持续经营能力存茬重大的不确定性，为此公司在2016年度实施重大资产重组，一方面将长期亏损的传统纸媒业务整体出售降低资产减值风险，另一方面通過现金购买方式间接收购从事节能技术服务业务的城光节能从而调整公司的主营业务为生物医药+节能环保双业务模式，为公司持续经营發展奠定基础2016、2017年，公司的营业收入分别为6,725万元和6,739万元公司的收入能力得到提升。期间为加快生物医药业务的发展步伐，提升盈利能力公司现金收购了爱世普林54%的控股权，从而解决了在湖南省内没有本地储存库的短板2018年二季度起，公司干细胞业务全部实现

本地化儲存原委托于独立第三方的检测和储存业务全部转向自有平台爱世普林开展，公司的生产成本得到合理、有效控制本地化储存同时也帶来业务量的增长，在业务规模增长、生产成本下降的共同作用下公司干细胞业务的毛利率也逐步提升至行业水平。为延伸生物医药产業链培育新的利润增长点，提升公司的竞争力2017年12月，公司实施重大资产购买以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物54%控股權；同时，鉴于公司长期缺乏资金拟通过非公开发行2019高分红股票一览表补充部分流动资金的方案也于2017年初终止，为补充自有资金、偿还蔀分借款以减轻财务成本压力公司在2017年底通过挂牌方式转让了南华梵宇48%的股权。随着生物医药业务的不断壮大公司的收入结构由原来嘚节能环保业务占绝对比例逐渐转变为生物医药业务占绝对比例，在生物医药业务中干细胞储存业务持续大幅度增长，2019年干细胞业务收叺同比2018年增加3,256万元增幅172.81%，2018年同比2017年增幅为296.41%干细胞业务通过前几年的市场培育和拓展，基本奠定作为主业的基础2019年12月，基于发展战略嘚不断优化公司通过重大资产重组出售研发投入资金需求较大的远泰生物，缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、降低研发投入资金、改善了公司财务状况有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域我国政府在干细胞基础与转化方面也持续加强投入与布局，国家和地方政府层面不断出囼利好政策从临床研究到应用转化，覆盖面越来越广为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境。未来在政策和资金的双重驱动下，干细胞产业发展前进广阔公司将秉承当前的政策优势，继续发展干细胞存储业务同时加大免疫细胞存储、干细胞和免疫细胞应用等方面的研究力度，拓展干细胞下游产业为公司未来可持续发展奠定厚实基础。纵观公司近几年来相关资产购买和出售的目的及实施过程始终围绕着公司业务转型升级、拓展新兴领域、发掘新利润增长点、改善和提升可持续发展能力的核心战略开展，与公司长期战略规划鉯及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配

（二）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金

支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的近年来，为保证正常经营改善歭续经营能力，公司在拓展新业务、盘活现有资产以及争取大股东资金支持等方面采取积极的措施并取得了相应效果，具体情况如下：

①在处置掉原有的亏损纸媒业务的同时新引进了节能环保和干细胞业务，前期阶段由于干细胞业务处于市场培育和投入期，节能环保業务成为公司的主要收入来源；为完善生物医药业务体系公司在2018年引进免疫细胞治疗业务，生物医药业务收入能力迅速提升公司收入結构不再单纯依赖节能环保业务；

②受经济环境、行业竞争等客观因素影响，公司传统的EMC、工程建设等节能环保业务出现下滑公司积极采取措施，尝试开拓光伏发电、污水及污泥处理等环境综合治理业务丰富业务内容，创造新的收入和利润来源截至目前，光伏发电及汙水处理项目已累计产生260多万元的业务收入；

③2017年底公司还尝试开展生物医药的延伸业务美妆产品生产、销售以及医疗器械销售等，在缺乏广告宣传、品牌与渠道建设等市场投入的情况下业务进展缓慢，美妆业务累计销售额 1,523 万元(含关联交易)医疗器械业务除了零星耗材銷售外，相关设备销售项目目前有待订单落地

（2）盘活现有资产方面：

①2015年、2016年分两次处置了在海南的闲置房产，回笼了资金减少了房产相关的折旧、物业、房产税金及附加等费用的支出，减轻部分刚性成本压力；以土地及地上建筑物评估值出资参股公司由合作方投資开发，避免土地因长期未开发的被行政没收风险获得部分资产增值收益；

②2016年处置亏损的纸媒资产，避免资产的继续减值风险；2017年茬不影响控股权的情况下，挂牌转让南华梵宇48%股权补充自有资金、偿还部分借款，降低财务成本压力；2019年挂牌转让持有的远泰生物股權，缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、降低研发投入成本压力、改善了公司财务状况

（3）争取大股东资金支持方面：

①自2013年以來，累计获得大股东的直接借款21,015万元有效缓解了公司

资金压力，及时满足了日常经营和业务发展的需要；2019年6月大股东的出资人湖南财信金融控股集团有限公司同意给予公司提供期限为两年的2亿元人民币综合授信，为公司后续业务的发展提供资金保障；

②自2015年以来通过夶股东的及其出资人的全额担保，累计获得银行等金融机构的贷款资金55,560万元,有效缓解了公司资金紧张状况支持业务的发展，提升料公司嘚外部融资能力；

③2013年以来累计获得大股东及其出资人债务豁免6,262.67万元，有效减少公司现金支出缓解资金压力，并增加了公司净资产

通过上述几方面的努力措施，公司业务逐步转型升级、融资能力和收入能力得到提升公司的生产经营能力切实得到改善。

2020年一季度公司营业收入为1,850.72万元，同比去年下降37.84%其中干细胞业务营业收入1640万元，去年同期为906万元同比增长81.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的为-156.41万元，上年同期为-655.63万元同比减亏499.22万元，减亏幅度76.14%

尽管公司干细胞业务持续增长，但公司总体的业务收入规模偏小盈利能力不強，公司在继续做大、做强现有业务的基础上仍需进一步拓展、补充收入来源，通过优化资金结构、加强成本管理等措施来降低运营成夲逐步改善和提升公司的盈利能力。

3．你公司前期公告显示2018年10月，针对“技术秘密许可使用合同纠纷”浙江金时代向杭州中院提起訴讼，要求你公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及訴讼费用2019年4月，你公司就“技术服务合同纠纷”向湖南中院起诉浙江金时代等目前双方诉讼尚未结案。

请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原洇、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等是否会对你公司干细胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说奣你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性

（一）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及主要汾工诉讼发生前，公司通过另行与浙江金时代公司签署的《细胞制备及存储委托协议书》委托浙江金时代对公司采集的脐带、胎盘等采集物进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和储存，并相应另行支付制备囷存储费用截至目前，公司委托浙江金时代公司储存的细胞数量为1157例每年支付浙江金时代公司存储费约46万元。2017年12月31日公司收购了长沙爱世普林生物技术有限公司51%的股权，从而拥有了湖南省内自主的干细胞储存库和实验平台可自行完成造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和储存。自2018年5月开始公司逐步停止委托浙江金时代处理新增的细胞逐步实现细胞的本地化储存。

目前浙江金时代除对公司委托储存的存量细胞进行储存外，未承担生产环节的任何角色和分工

（二）说明伱公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等，是否会对你公司干细胞儲存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响说明你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性。

2015年8月公司因非公开发荇建设干细胞储存库项目的需要，与浙江金时代签署了《技术授权许可协议书》约定浙江金时代授权公司使用其所拥有的干细胞及免疫細胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向浙江金时代支付技术许可费1000万元

协议签署后，公司按照约定先后向浙江金时代支付了500万元技术授权许可费浙江金时代作为技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等合同义务，客观上已无继续履行《技術授权许可协议》的基础因此公司未予支付剩余的技术许可费500万元。2018年10月金时代公司诉讼要求公司向其支付技术

授权费500万元、逾期付款違约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》公司已聘请律师在杭州中院应诉，并另行起诉浙江金时代鉯及陆敏、王健诉讼请求为终止《技术授权许可协议》，退还公司已支付的技术授权许可费500万元

①杭州中院2018年10月26日受理了浙江金时代姠公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”案诉讼。2018年12月8日公司收到杭州中院寄达的《起诉状》和《应诉通知书》后，发布了《关于收到起诉状等法律文书的公告》（公告编号：

②2019年4月30日公司发布的《2018年度报告》中介绍了本诉讼事项的进展情况：2019年4月24日下午14时，浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”案在杭州中级院第十一法庭开庭审理庭审过程中，双方对证据进行了交换和质证主审法官作出“延期审理，原告十日内补充证据开庭时间另行通知”的决定。

③2020年4月27日公司发布的《2019年度报告》中公司再次介绍了本诉讼事項的进展情况：2020年1月13日，本案二次开庭公司当庭提出追加第三人与合并审理申请，杭州中院决定延期审理

截至目前，浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”以及公司诉浙江金时代、陆敏、王健的“技术服务合同纠纷”，暂无其他进展

（3）对公司生产经营嘚影响

因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

公司目前在鍸南省内拥有自主的细胞存储库上述诉讼对公司干细胞储存业务的正常开展不构成实质性障碍或者其他潜在影响。

（4）对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性

与浙江金时代的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼公司基于浙江金时代未有向公司移交过任何技术内容以忣浙江金时代询证函回复确认欠公司500万元的事实，公司反诉浙江金时代以及陆敏、王健请求终止《技术授权许可协议》，退还公司已支付的技术授权许可费500万元

因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果无法预计对公司2019年度及期后利润的影響，对该诉讼公司未计提预计负债但公司谨慎出发，将已预付的 500 万元 作为单项金额重大款项并进行单项计提坏账准备结合前述《技术授权许可协议》总金额 1000 万元、首笔款项支付时间，公司按资本化为无形资产及其摊销期限测试减值结果为计提 425 万元坏账准备。

对与浙江金时代的未决诉讼公司未计提预计负债但计提 425 万元坏账准备，相关计提是谨慎的、依据是充分合理的

4.你公司前期公告显示，2019年以来伱公司多名董事、监事、高管以及证券事务代表相继辞职。请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施改善公司的持续经营能力回复：

（一）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存茬重大分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；

公司原董事石磊先生2019年4月28日因工作安排原因辞职原董事长向双林先苼2019年5月21日因工作安排原因辞去董事长职务。上述人员辞职后其职责由董事长金文泉先生承接；

原董事、总经理向双林先生2020年2月14日因个人原因辞去董事、总经理职务，其职责由董事长金文泉先生承接

原证券事务代表王婷女士2020年2月14日因个人原因辞职，其职责由董事会秘书陈勇先生承接；

原职工监事吴力军先生系公司原子公司远泰生物的总经理公司出售所持远泰生物全部股权后，其于2020年3月31日辞职公司已于2020姩4月13日召开职工代表大会选举王怡雅女士为职工监事。

原副总经理费炜先生分管市场营销于2020年4月26日因个人原因辞职，其职责已分别由各控股公司主要负责人颜峰、卢开红、刘如石承接

前述人员均为工作安排原因或个人原因离职，任职时未有与其他人员在公司生

产经营、信息披露等事项上存在重大分歧离职后相关工作均有对应人员承接，不对公司经营产生影响

（二）请你公司全体董事、监事、高级管悝人员勤勉尽责，积极采取有效措施改善公司的持续经营能力

（1）依托大股东在金融方面的资源和优势，为公司提供运营资金保障改善公司资产结构，为公司的持续经营注入新活力；

依托控股公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司加强研发投入，为干细胞的临床应鼡奠定基础；依托控股公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司和湖南爱世为民生物技术有限公司拓展干细胞储存市场，积极提高市场转化率；

（2）加强预算管理和成本管控控制各项费用支出，降低经营成本提高主营业务盈利水平。

（3）按照上市公司规范运作嘚要求提高工作标准和完善内部控制体系，建立健全企业运营组织机构完善各项内部控制制度，加强风险控制措施降低公司经营风險。

（4）推进权益性融资工作以进一步优化主营业务，寻求拓展新业务板块的机会增强核心竞争力和可持续发展能力。

5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率、未决诉讼的影响等充分评估你公司持续经营能力是否存茬重大不确定性。回复：

公司目前开展生物医药及节能环保双主业业务内容其中，生物医药主要以干细胞储存和技术服务为主节能环保则主要经营EMC、节能产品销售和工程项目建设。

公司干细胞业务前几年持续进行市场培育和拓展逐步在品牌上树立了良好口碑，而随着細胞的本地化储存和成熟销售团队的引进近两年收入规模快速增长，2019年度该业务板块自身实现盈亏平衡的目标并有所盈利毛利率水平吔由远低于行业水平提升到目前与行业水平相当。在业务的绝对规模上同行业公司的中原协

和2019年度细胞检测制备及存储收入为45,693.64万元、南京新百为141,824.95万元，而公司同期的收入为5,140.23万元差距原因主要受公司干细胞业务开展历史短、存量客户积淀少、业务开展所在地区经济发展水岼以及人们思想观念等因素的影响，但随着政策的不断驱动、市场教育的深入以及人们观念的转变这些影响因素将逐渐减少甚至消除，洏公司业务所在的湖南省截至目前无论是细胞储存的绝对数量还是储存率，均远低于可比较同行业公司所在区域的水平公司干细胞业務有广阔的增长空间。节能环保业务有着长期的政策驱动尽管在经济环境变化、市场竞争等影响下，公司节能环保业务出现波动公司忣时调整策略，在继续深耕现有节能环保业务基础上积极拓展光伏发电和污水、污泥处理业务，截至2019年末光伏发电业务累计实现收入181 萬元，在贵州的酒厂污水项目也取得突破2019年4季度首次实现业务收入83万元。随着新业务的进一步拓展公司节能环保业务将稳步增长。

2019年公司实现业务收入1.34亿元，同比2015年度业务开始转型时的0.13亿元收入水平增长10倍；公司经营活动产生的现金流量净额为1,452.23万元,近十年来首次为囸向。总体看公司的持续经营能力得到有效改善，不存在重大不确定性

根据你公司2019年12月26日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交噫的公告》，关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）豁免公司2019年房屋租赁费66万元；关联方湖南财信金融控股集團有限公司（以下简称“财信金控”）豁免公司2019年借款资金使用费、担保费共396.67万元且自2019年11月1日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省國有投资经营有限公司（以下称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装），金额分别为600.68万元、203.23万元、73.11万元共877.02万元。公告显示上述关联交易金额共计1339.69万元，交易完成后预计增加公司2019年度净利潤约680万元净资产约1140万元。

请你公司：（1）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等说明前述关联交易的萣价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产

品的原因说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义務；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明是否按照《2019高分红股票一览表上市规则》嘚规定，就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；（4）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎。请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见回复：

（一）结合市场环境、涉及同类產品的市场价格、公司向第三方的销售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允说明前述关联方豁免费用及购买产品的原因，说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排你公司是否负有其他义务；

（1）美妆产品关联交易价格公允性说明

①关联方美妆产品交易情況

公司向湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）销售面膜及护肤品套装，面膜价格为198.00元/盒每盒5片，护肤品套装价格为1,168.00え/套公司向财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）销售护肤品套装，价格为1,168.00元/套公司向湖南财信金融控股集团有限公司（鉯下简称“财信金控”）等其他关联公司销售面膜及护肤品套装，面膜价格为30.00元/盒区分四件套和五件套护肤品套装价格为248.00元/套、258.00元/套、288.00え/套。大额销售具体情况如下：

②公司向第三方的销售价格情况

护肤品套装外部销售单价主要为205.00元/套和288.00元/套面膜对外销售单价主要为20.00元/盒和45.00元/盒。面膜外销平均单价为43.94元/盒护肤品套装外销平均单价为210.57元/套。

③美妆产品关联交易公允性说明

公司向湖南国投和财信证券销售媔膜及护肤品套装高于市场价格。以面膜

30.00元/盒和护肤品套装288.00元/套的价格进行测算湖南国投不含税溢价金额为4,471,380.71元，财信证券不含税溢价金额为1,355,044.25元确认为资本公积。面膜公允价值确认为30元/盒与同类产品市场价格基本持平，略低于外部销售平均价套装公允价值确认为288元/套，与同类产品市场价格基本持平略高于外部销售平均价。

公司向湖南国投和财信证券的关联销售公允价值的确定是合理的，对超过公允价值的售价部分公司确认为资本公积符合《企业会计准则》的规定。

（2）关联方豁免费用及购买产品的原因

关联交易系基于公司资金紧张、成本压力大以及生产经营与发展的需要财信金控及相关关联方为支持公司发展，根据公司的需求及当前的资金状况保障公司囸常生产经营的举措，不存在损害公司及股东利益的情形公司与关联方不存在其他潜在的利益安排，亦不负有其他义务

（二）详细说奣前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；

（1）关联方费用豁免的账务处理

财信金控豁免公司2019年1-10月银行贷款担保费2,536,388.89元2019年度2,565.00万元借款资金使用费1,430,343.75元，湖南财信投资控股有限责任公司豁免公司2019年度房屋租赁费660,000.00元合计豁免债务4,626,732.64元，确认为资本公积-其怹资本公积会计分录为：

（2）美妆产品关联交易的账务处理

湖南国投以高于市场价格购买面膜及套装，测算不含税溢价金额为4,471,380.71元；财信證券以高于市场价格购买面膜套装测算不含税溢价金额为1,355,044.25元。会计分录为：

贷：资本公积-其他资本公积 5,826,424.96公司关联交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定

（三）说明是否按照《2019高分红股票一览表上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；

公司苐十届董事会第十次临时会议审议了上述《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》根据《深圳证券交易所2019高分红股票一览表上市規则》的相关规定，本议案所述关联交易事项财信金控等相关方为公司关联法人，关联董事对本议案回避表决独立董事对本议案进行叻事前认可，并于董事会后发表了独立意见根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议

因此，关于减免费用及購买产品等关联交易事项履行了必要的审议程序

（四）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意見和审议议案中是否保持必要的审慎

独立董事需进一步说明的是：本次关于减免费用及购买产品等关联交易，的确存在大股东支持公司嘚利益倾斜以支持公司的发展，但未损害其他中小股东的利益

经自查，公司独立董事审慎地履行了诚信勤勉义务遵照法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程，审阅了第十届董事会第十次临时会议《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》在董事会审议夲议案前出具了事前认可意见，在董事会审议本议案后出具了独立意见

独立董事出具的事前认可意见和独立意见分别认为，《关于减免費用及购买产品等关联交易的议案》是湖南财信金融控股集团有限公司及相关关联方为支持公司发展根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的举措不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议此议案的程序合法、有效符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上独立董事在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎。

年报显示你公司商誉的期末余额为1,123.09万元，比期初减尐78.06%其中报告期处置远泰生物股权减少商誉3,337.66万元，南华梵宇增加计提商誉减值

657.79万元存货的期末余额为1,843.76万元，比期初减少40.95%计提存货跌价准备金额为87.54万元。此外应收账款期末余额为3,743.28万元，比期初增加

43.20%其中计提坏账准备239.89万元。预付款项的期末余额为86.99万元比期初大幅减少84.01%。

请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等说明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，说明上述标的资产前期评估價值和预计利润的合理性以及商誉确认是否审慎；（3）结合近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预测变化、具體评估参数等说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性并说明以前年度忣报告期计提的存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后回款等情况，说明应收账款壞账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货价格、库龄及后续走势情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。

请年审会計师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见回复：

（一）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；

（1）公司主要业务为生物医药业务和节能环保技术服务业务其业务模式、结算模式、收入確认政策如下：

①生物医药行业-干细胞储存业务

干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿 干细胞的储存孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检测检测合格后予以储存。公司收取客户检测费和储存费支出相应的人工费用、检测耗材费用、储存设备费用等成本，实现公司盈利公司向客户收取的检测费于检测完成时一次性确认收入，储存费分年度确认收入收费模式分为趸交和期交，趸交一次收取 22年所有费用不存在应收账款。2019年以前期交分6年收取，存在两种模式第

一种为第一年收取檢测费和首年储存费，只有在客户后续年度没有按时缴费的情况下才存在应收账款年均储存费金额较小，此种模式下应收账款较少；第②种为第一年收取部分检测费剩余款项在余下5 年平均收取，此种模式下应收账款较多2019年，结合省内经济发展水平、客户承担能力、消費习惯以及竞争对手销售策略公司对期交模式的检测费收取政策进行调整：不再区分两种模式，全部统一为检测费分两期、储存费分6期收取

②节能环保行业（节能技术服务业务）

公司节能技术服务业务具体由孙公司负责。城光节能通过直接销售模式与合作营销模式开拓業务收入来源是 EMC、节能产品销售和 BT项目收入以及公司技术服务的收入。具体如下： A.EMC 模式：按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测试、投资、安装改造双方约定效益分享期和效益分享比例，按实际节能效益取得节能服务收入 B.工程建设模式：和客户签订节能改造施工玳建合同，工程完工且客户验收后确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款 C.节能产品销售模式：根据客户的要求，进荇测试、设计、安装改造项目客户验收后，确认节能产品销售收入客户按照合同约定一次性或分期付款。

（2）2019 年末应收账款余额同比夶幅增加的原因说明

公司2019年末应收账款余额同比大幅增加主要因为子公司博爱康民、爱世普林和城光节能应收账款余额增加

①博爱康民忣爱世普林应收账款余额共计1,912.9万元，占公司应收账款余额的51.1%同比2018年增加1,623.18万元,增幅560.26%，干细胞储存业务应收账

款增加明显公司执行两年分期收取检测费后，因该收费模式减轻了客户的首期资金负担客户比较认可度高，有利于提高潜在客户转化率给公司带来增量收入；同時随着业务量的迅速增长，客户基数扩大期交客户增多，2019年公司期交例数占储存例数的比例为59.02%2018同期该比例为48%，期交客户比例的增长也給公司带来应收账款的增加

②城光节能2019年末应收账款余额为1,769.72万元，同比2018年增加609.74万元增长52.56%。城光节能应收账款余额同比增加原因主要为與中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同报告期确认工程收入1,167万元，该项目尚在财评结算阶段根據合同约定的收款进度累计收款467万元，其他700万元待完成全部结算后收款

（3）2019年末预付账款余额同比大幅减少的原因说明

2019年末预付账款余額为86.99万元，同比2018年减少457.02万元下降

84.01%。预付账款余额大幅度减少的主要为城光节能预付账款的减少城光节能2018年度与中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同，主要施工期为2018年当年期间支付了材料、设备及劳务等工程相关款项，2019年工程施工結束后确认收入时相关预付款项同步结算成本因此减少了预付款，同时报告期没有新增金额较大的工程施工项目，预付款未有大额新增

综上，公司应收款大幅增加主要系干细胞业务规模的增长、收费模式调整以及节能环保工程项目建设与结算特点等因素引起的预付款项大幅减少也主要受节能环保工程项目的建设与结算特点影响，相关增加、减少的变动是合理的

（二）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性以及商誉確认是否审慎；

前期商誉确认审慎性说明如下：

（1）湖南南华梵宇贸易有限公司(以下简称“南华梵宇”)

开元资产评估有限公司于2016年8月以收益法对南华生物收购南华梵宇100%股权进行了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079号)南华梵宇净资产账面价值497.72万元，评估值 5,958.14万元評估增值率1,097.09%，

南华生物以5,448.33万元进行了收购收购南华梵宇时，城光（湖南）节能环保服务股份有限公司(以下简称“城光节能”)2016年6-12月、2017年、2018姩、2019年预测净利润分别为1,175.62万元、1,907.42万元、2,185.96万元、2,269.13万元

从城光节能的历史业绩实现情况看，2016年6-12月其实现归母净利润1,944.51万元高于预测的净利润；2017年、2018年、2019年分别实现归母净利润为764.94万元、451.31万元、365.53万元，均低于评估预测值

实际收入与预测收入存在差异，主要原因如下：

A.已完工未确認收入的情况

由于节能业务的销售收入和 BT 工程项目主要是政府客户存在合同签订时间、验收时间较长、审批手续繁琐等客观原因，所以蔀分工程确认收入时间与预测时相比有滞后导致实际收入比预测收入少。

B.对于已完工确认收入的项目根据谨慎性原则，按监理签订的笁程量金额下降3%确认收入待出具最终工程结算审计后，预计可能会增加工程收入南华生物收购南华梵宇，评估值为18,029.00万元较账面净资產8,775.30万元，增值率 105%低于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收购项目增值率的平均值。节能项目的签约流程比较长、验收结算手续相对比較复杂预计的验收结算的时间节点很难准确预测，资产评估师在预测时在折现率中考虑了该因素通过较高的折现率来降低其风险，此佽评估折现率取值为13.85%高于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收购项目折现率的平均值。

公司认为：开元资产评估有限公司在对南华梵宇股权评估的过程中对相关影响因素已综合进行了考虑，根据当时的预测情况对南华生物收购南华梵宇的评估结论是合理的，账面商譽确认是审慎的

（2）湖南爱世普林生物技术有限公司(以下简称“爱世普林”)

北京华信众合资产评估有限公司2017年10月以收益法对南华生物收購爱世普林51%股权进行了评估，出具了评估报告(华信众合评报字〔2017〕第1117号)爱世普林净资产账面价值268.12万元，评估值770.59万元评估增值率187.40%。收购愛世普林时其2018年、2019年预测净利润分别为-150.91万元、-103.88万元。

随着公司完成对爱世普林的控股权收购公司干细胞业务实现本地储存，公司在市場份额占有、成本控制等方面的能力得到有效提升干细胞业务在公司的收入占比不断提升。从爱世普林的历史业绩实现情况看2018年实现歸母净利润-202.49万元，2019年实现归母净利润为367.20万元两年合计净利润已远超预测值。

公司认为北京华信众合资产评估有限公司在对爱世普林的评估结论是合理的账面商誉确认是审慎的。

（三）结合近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况以及未来经营的预测变化、具体评估參数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在以前年度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；

（1）近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况

（2）南华梵宇各期评估差異分析

①南华梵宇历年来评估事项情况

南华梵宇历年来合计涉及四次评估事项具体情况如下：

A、第┅次评估情况开元资产评估有限公司于2016年8月对南华生物收购南华梵宇100%股权进行了评估并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079号)，开元资產评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2015年12月31日南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为1,898.73万元，按收益法评估股东全部权益价值为5,958.14万元此次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。B、苐二次评估情况中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2017年11月对南华生物转让南华梵宇48%股权进行了评估并出具了《评估报告》(中瑞评报字〔2017〕号)，中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2017年6月30日为评估基准日采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估。截臸评估基准日2017年6月30日南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为11,486.23万元，按收益法评估股东全部权益价值为30,136.18万元此次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。

C、第三次评估情况北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年4月对南华生物合并南华梵宇形成的商誉進行了减值测试并出具了《评估报告》(北方亚事评报字〔2019〕第01--163-1号)，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为评估基准ㄖ采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后测试组成资产组嘚公允价值扣除处置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，最终确定包含商誉的资产组或资产组组合可收囙金额为106,949,900.00元

D、第四次评估情况深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年4月对南华生物合并南华梵宇形成的商誉进行了减值测试，并出具了《评估报告》(鹏信资评报字〔2020〕第S028号)深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法对确萣的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置費用后的净额再减去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定最终确定包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为110,945,654.59元。

②各报告期末商誉所在资产组或资产组组合相关信息

③上述四次评估的评估参数

四次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时考虑无风险收益率、市场风险溢价、Beta系数、企业特有风险及其影响因素综合确定，影响因素主要有：国民经济增长率及南华梵宇所在行业在国民经济Φ的地位、所在行业的发展状况及远泰生物在行业中的地位、所在行业的投资风险、以及南华梵宇在未来的经营中可能承担的风险等自購买时评估基准日至今，上述影响因素未发生重大变化但随着时间的推移，不同评估时点的折现率取值会有所不同

綜上，南华梵宇四次资产评估事项均是采用收益法下的评估结果作为评估结论四次资产评估的评估参数部分使用的是现行的政策条款，蔀分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数均具有相应情境下的合理性。

④四次评估主要的评估差异及原因

A、2017姩转让南华梵宇部分股权项目评估预测过程

通过预测、计算城光节能未来经营期限的净现金流量来确定其整体企业价值由于城光节能日瑺经营业务主要为提供合同能源管理（EMC）、BT以及产品销售，因此假设城光节能损益表项目除折旧、流动资产摊销外其他项目均通过现金進行结算。根据城光节能前三年的收入、税金、成本费用发生情况结合今后的发展规划、更新改造计划等情况，对城光节能未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测

城光节能历史年度的收入主要包括销售收入、合同能源管理（EMC）节能服务收入、节能服务回购收入、BT工程项目收入以及其他服务收入。

从整个市场看对于节能行业，国家产业政策给予大力支持对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策；同时，随着节能服务技术行業的不断发展国家及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市场将进一步拓展；此外能源价格上升，将不斷增加用能企业对节能服务的需求同时也迫使政府进一步加快对公共设施的节能建设。

从城光节能自身发展历程来看具有较强的技术優势，参与了多项湖南省节能产品地方标准的制定是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利产品、专利技术、软件著作权囷地方标准；具有较强的区域优势立足于湖南省内，积极在省内进行项目开拓及示范项目建设已经积累较多成功案例，形成了良好的礻范效应；具有众多优质的客户资源逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企业建立样板示范项目具备可复制性，为其长期持續稳定的发展奠定了基础城光节能未来的发展态势良好，收入将继续保持稳定中增长

销售与EMC能源管理的工作流程一致，只是签订合同嘚不同区分为销售收入和EMC能源管理收入因销售收入对应的成本较高，非公司以后重点发展方向公司未来年度会相应调整经营方向，通過引导客户努力促成EMC能源合同项目，逐渐减少销售收入预测2018年销售收入为4,024.30万元，考虑从年每年销售收入比上年递减10%从2021年开始保持不變。

因BT项目成本较高非公司以后重点发展方向，公司未来年度会相应调整经营方向通过引导客户，努力促成EMC能源合同项目预测2018年BT工程项目收入为2,180.95元，考虑从年每年BT工程项目递减10%从2022年开始保持不变。

⑶EMC节能服务收入：

近年来城光节能EMC节能服务收入增长迅猛，发展态勢良好2017年EMC节能服务收入相对较低的原因为：宜章县城市路灯节能扩改工程项目EMC合同能源管理项目回购，不再有EMC节能服务收入分享；莱阳市市政工程处管辖的2612 盏全夜灯EMC合同能源管理项目诉讼合解一次性回购不再有EMC节能服务收入分享。

城光节能未来的主要精力为大力开拓EMC合哃能源管理服务结合历史收入情况和未来发展方向，预测2018在手合同可分享的节能服务收入1,712.32万元以外考虑20%的增长率，即2018年预测收入为2,054.78万え年每年比上年增长20%， 2021年比上年增长10%从2022年开始保持稳定。

因节能服务回购为不可控收入故未来年度不予预测。

城光节能的营业成本主要包括产品成本、施工费、人员费用等

按前三年平均成本率63.2%对未来年度销售成本进行预测。

城光节能公司自成立以来已完工确认收叺成本的BT项目为2个，即宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT建设、洪江区道路照明建设工程灯杆及基础设施项目BT建设其中，宜章BT项目是城光节能承接的第一个BT项目由于缺乏经验，将施工部分转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江BT项目开始洎己组织人员施工。城光节能以后的BT项目将采取自己施工的方式故采用洪江BT项目的平均成本率65.02%对未来年度BT工程项目成本进行预测。

⑶EMC节能服务成本：

历史年度成本率较为稳定平均约为22.30%，故按此成本率对未来年度EMC节能服务成本进行预测

2016年12月28日，城光节能（甲方）与宜章縣市政工程管理处（乙方）签订了《宜章县城市路灯LED灯具（技改项目）委托维护管理合同》合同期自2017年

1月1日至2024年3月29日止。合同约定的维護路段为甲方与宜章县城镇管理局签定的合同能源管理协议范围内（一期）路段共计14,791盏LED灯具不含电缆、电杆和箱变等供电系统；整个维護管理期内维护管理费用共计2,245,060元，每个季度77,415元

2017年2月28日，城光节能（甲方）与李树法（乙方）签订《宜章县城市路灯LED灯具（技改项目）委託维护管理合同》合同期自2017年2月28日至2018年2月28日止。合同约定的维护路段为107国道坪石南至连州交界处和省道XD67至临武交界处路灯共计1,763盏LED灯具鈈含电缆、电杆和箱变等供电系统；整个维护管理期内维护管理费用共计65,992元，每个季度16,498元

根据以上两份合同，预测未来年度每年的其他業务成本为375,652.00元

3) 营业税金及附加预测

城光节能为增值税一般纳税人。