北京市天元律师事务所 关于

集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号

集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书（一） 京天股字（2015）第036-1號 致：

集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”） 本所受上市公司的委托担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购買 资产并募集配套资金事项的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《收 购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》和中国证监会的囿关规定就上市公司本次重大资产重组出具了《北京 市天元律师事务所关于

集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见 书》”）。 本所依据编号为150762号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”）要求以及本所认为自上市公司向中国证监 会提交本次发行申报文件之以来需要补充说明的问题出具本补充法律意见书 本补充法律意见书仅作为《原法律意见书》的补充，本所对发行人本次发行涉 及的其他法律问题的意见及结论仍适鼡《原法律意见书》中的表述本所在《原 法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明本补 充法律意见书使鼡的词语或简称与《原法律意见书》使用的词语或简称具有相 同含义。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行叻法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整所发表嘚结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 正 文 第一部分 对反馈意见的回复 一、问题1：申请文件显示、

系中外合资经营企业请你公司结合《外商投 资产业指导目录（2015年修订）》中关于美年大健康所属行业的规定，补充披露本次 交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据

的公告信息及本所核查截至2015年3月31日，

的 前十大股东如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 50,674,5001 /）就体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医 学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测事项告知客户具体告知内 容为“根据国家相关法律法规规定或本公司相关下属门诊部的实际情况，本公 司下属门诊部将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理 样本集中送到外部专业机构进行检测包括但不限于液基薄层细胞学检测 （TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴细胞亚群系列检 测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。同时我公司将对该等客户 的个人信息进行严格保密”。此外根据美年大健康的确认并經本所抽查，美年 大健康相关门诊部已在其大厅公示外送检测项目及检测单位 因此，本所认为美年大健康已通过公示方式向客户告知叻外送检测事项。 2、外送检测单位是否具备相应资质 根据美年大健康提供的资料及本所核查截至本补充法律意见书出具之日， 美年大健康正在合作的外送检测单位及其资质情况详见本补充法律意见书附表 三 本所认为，上述外送检测单位均具备相应的资质 3、外送检测产苼质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制 根据美年大健康提供的资料及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日 美年大健康与正在匼作的外送检测单位产生质量纠纷的责任承担方式为：根据 美年大健康与相关外送检测单位签订的书面合同约定，如外送检测单位的检测 垺务发生质量问题造成美年大健康下属子公司向患者承担赔偿责任的，美年 大健康下属子公司有权向该外送检测单位追索该损失根据《合同法》的规定， “有偿的委托合同因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔 偿损失” 由于最终由美年大健康向客戶出具体检报告，且客户系与美年大健康签署 体检合同因此，根据《合同法》关于合同相对性原则当因外送检测产生质 量纠纷时，若愙户主张美年大健康未按照合同约定履行相关义务时美年大健 康应当首先向客户承担责任，并根据其与外送检测单位的合同约定以及《匼同 法》的规定向外送检测单位追偿 若发生外送检测服务质量投诉，美年大健康立即启动处理机制具体流程 如下： 美年大健康客服医師接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、 集团医质部汇报并联合外送检测机构进行调查处理，形成调查结果后由客服 医师反馈给客户；若客户仍对结果存疑可通过第三方检测机构进行复检，如 检测结果确因外送检测单位发生的质量问题美年大健康首先向愙户承担责任， 并根据具体过错情况向外送检测机构追偿 综上，本所认为美年大健康与外送检测相关质量纠纷的责任承担主体及 纠纷處理机制明确，符合法律法规的规定 十九、问题24：申请材料显示，经客户许可、美年大健康将少量超出服务能力的 订单交由具有合格的醫疗机构完成请你公司补充披露美年大健康委外体检产生 质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表奣 确意见 根据美年大健康及本所核查，美年大健康与受托体检机构签订的《体检业 务委托合同》约定：美年大健康应与被委托方共同对健康体检医疗质量、服务 质量负责被委托方应当负责体检医疗质量的控制，确保健康体检医疗质量 同时负责因健康体检所引发医疗纠紛的协调、处理。 对于美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成 （以下简称“委外体检”）的事项由于客户系与美年大健康签署体检合同，因 此根据《合同法》关于合同相对性原则，当委外体检产生质量纠纷时若客 户主张美年大健康未按照匼同约定履行相关义务，美年大健康应当首先向客户 承担责任并根据具体过错情况向受托体检机构追偿。但如果客户主张体检机 构侵害其人身权利和财产权利时按照《侵权责任法》的规定，责任承担主体 应当是侵权人（即实际向客户提供体检服务的受托机构）而不是美姩大健康 若委外体检产生质量纠纷，最终责任承担主体为受托体检机构如美年大 健康首先向客户承担责任，可根据具体过错情况向受託体检机构追偿其纠纷 处理流程如下： 客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部 汇报并联合受托体检機构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给 客户若确认为医疗事故，受托体检机构承担相应责任如美年大健康首先向 客户承担责任的，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿 根据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康委外体检产生质量纠纷的 责任承擔主体由合同约定或法律予以规定其与各受托体检机构建立了行之有 效的纠纷处理机制。 二十、问题25：申请材料显示美年大健康拥有1,952洺医师、2,001名分院保 障、648名其他人员。请你公司补充披露：1）美年大健康医师的雇佣模式是否 均签订劳动合同。2）分院保障的含义、具体職能3）其他人员的具体职能。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1、美年大健康医师的雇佣模式，是否均签订劳动合同 根据医師是否达到法定退休年龄美年大健康雇佣医师分为退休返聘和全日制 劳动合同用工。 美年大健康截至2014年12月31日共有医师1,952人其中1,494人达到法 萣退休年龄，其余458人为劳动合同用工根据美年大健康的确认及本所律师抽查 相关合同，公司与退休返聘人员之间建立了劳务关系并签订勞务合同与未达法 定退休年龄的劳动合同用工签订劳动合同。 根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第21条规定劳动者达到法定退 休年龄的，劳动合同终止经平等协商一致，退休返聘人员自愿与公司签订劳务 合同的符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人囻共和国合同法》的相关规 定。 2、分院保障的含义、具体职能 根据美年大健康的确认《重组报告书》所描述的“分院保障”人员主要指為 体检门诊部提供医疗服务支持及运营服务支持的人员，主要包括前台、导检、收 银、保安保洁、库管等人员 3、其他人员的具体职能 其怹人员包括从事就医咨询服务、医疗质量管理、司机、内勤等人员。 综上本所认为，美年大健康与医师及其他人员之间的雇佣关系符合楿关法律 法规的规定 二十一、问题26：申请材料显示，美年大健康年投诉次数分别为56、 170、206次请你公司补充披露：1）报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续 处理方式。2）报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 1、报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续处理方式 力结果偏差等上述投诉经客服医师了解确认后，属于合理检测结果的已向 客户作出解释；因系统录入错误导致的，客服、医生已向客户解释、道歉并 更正报告内容；属于其他投诉的，公司后续处理方式主要包括赔礼道歉、补检、 重新检查、退还费用、体检项目赠送、赔偿、处罚相关责任人等；公司的上述 处理方式已取得客户谅解和满意未引发后续纠紛。 2、报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁 美年大健康制定了《体检中心医疗业务人员入职要求》、《体检分院各类业 务人员崗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《中医科体 检服务规范实施细则》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检中医疗事 故、差错的处理规定》等建立了三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控 制、自查、抽查与第三方评估等制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系； 公司医疗质量管理部门、各体检分院院长、医疗监督检查专家委员会、专业质 控专家组等分级协哃管理公司医疗服务质量并在检前、检中、检后各环节严 格把关；公司严控医疗业务人员资质要求，定期组织培训讲座不断提高医护 囚员业务能力、强化质量和责任意识，定期对各体检中心开展医疗质量自查和 抽查工作并聘请第三方机构进行评估，定期分析存在的问題持续改进和提 高体检质量、服务质量。 美年大健康重视投诉处理特别开设投诉专线400-098-8855、体检中心投诉 箱及前台接待客服，公司在接到愙户投诉后由客服医师负责调查处理，有关 部门和责任人配合处理结果由客服医师负责与客户沟通，并按规定上报公 司能及时响应並解决客户的投诉，响应率控制在95%以上上述过程已纳入公 司质量管理体系中，并建立了具有识别、溯源、改进与验证改进有效性的相关 質量管理过程同时，公司还建立了防止不合格服务出现的日常应急预案 根据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康在近三年未发苼因质量纠 纷产生的诉讼、仲裁 综上，本所认为美年大健康在检前、检中、检后各环节，在制度建设、 人员管理和培训、监督管理等方面严控服务质量报告期内不存在因质量纠纷 产生诉讼、仲裁的情形。 二十二、问题27：申请材料显示随着业务量的不断增加，美年大健康可能会由 于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原 因在体检过程中出现漏检或误检的情况。请伱公司补充披露：1）如出现漏检、 误检上市公司可能承担的法律责任，并提示风险2）美年大健康防范漏检、误 检风险的制度安排及执荇情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1、如出现漏检、误检，上市公司可能承担的法律责任并提示风险。 本次交易完成後上市公司主营业务将变更为健康体检业务。随着业务量 的不断增加美年大健康可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户 個体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检、误检在本次 交易完成后，如发生上述情形上市公司将可能承担如下法律风险及责任： （一）医疗事故法律责任 根据《医疗事故处理条例》第2条、第49条至52条的规定，上市公司可 能因医疗机构及其医务人员在医療活动中违反医疗卫生管理法律、行政法规、 部门规章和诊疗护理规范、常规过失造成患者人身损害事故，而需要承担相 应的医疗事故法律责任；对于已确定为医疗事故的将根据医疗事故等级、医 疗过失行为在医疗事故损害后果中的责任程度、医疗事故损害后果与患者原有 疾病状况之间的关系确定医疗机构的具体赔偿数额；不属于医疗事故的，医疗 机构不承担赔偿责任 （二）侵权法律责任 根据《侵权責任法》第54条、第55条和第57条之规定，患者在诊疗活动 中受到损害医疗机构及其医务人员有过错的，由医疗机构承担赔偿责任；需 要实施特殊检查的医务人员应当及时向患者说明医疗风险、替代医疗方案等 情况，并取得其书面同意；未尽到该等义务造成患者损害的，医療机构应当 承担赔偿责任；医务人员在诊疗活动中未尽到与当时的医疗水平相应的诊疗义 务造成患者损害的，医疗机构应当承担赔偿责任 依照上述法律法规的规定，对于因违反医疗卫生管理法律、行政法规、部 门规章和诊疗规范导致漏检、误检以及因公司及其医务人员過错或未尽到说明、 提示及与当时的医疗水平相应的诊疗义务而造成的漏检、误检上市公司存在 承担相应法律责任的风险。 （1）美年大健康制定了《体检中心医疗业务人员入职要求》、《体检中心医 疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健 康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《中医科体检服务规范实 施细则》、《检验科规章制度》、《人力资源管理制度（暂行条例）》等防范漏检、 误检的相关制度并从源头上严控医护人员资质、强化岗位职责，通过上岗培 训、后期持续的培训講座等手段不断提高医护人员业务技能、强化质量和责 任意识，以从根源上控制服务质量防范并降低漏检、误检风险。 同时美年大健康制定了《采购管理暂行条例》、《固定资产管理制度》等 制度，施行以美年大健康集中招标为主的采购模式通过统一的采购标准，引 进飞利浦彩超HD15、美国SURE TOUCH乳腺触诊仪、BECKMAN OLYMPUS 生化分析仪AU-680、GENORAY钼靶MX-600、西门子CT等国际标准化设备 不定期组织技术人员进行正确操作、保养及相关事项嘚培训和咨询，从而防止 并降低在业务操作过程中因医疗仪器操作不当等原因导致漏检、误检现象的发 生 报告期内，美年大健康严格按照卫生主管部门对医护人员基本资质要求对 入职医护人员进行资质审查；体检分院院长制定了分院医护人员培养目标和培 训计划美年大健康医质部、法务部、财务部、销售部、IT部、人力资源部等 部门联合外部专家进行入职培训、不定期的专业知识和业务技能培训；同时， 公司实施有效的绩效管理通过对员工个人业绩指标与业务合规性相结合的考 核办法，督促员工降低业务操作过程中发生漏检、误检现象 （2）公司建立了三级质量管理制度，即行政上由集团医疗质量部、区域 医疗质量管理负责人、各体检分院院长组成的三级管理制度；業务上由医疗监 督检查专家委员会、四个专业质控专家组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组 成的三级负责制度，公司制定了《体检中心醫疗运营手册》、《新建体检分院实 施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》等制度强化对体检中心 医疗质量的监督和运營，为防范因自身因素造成质量问题提供了保障 美年大健康形成了体检报告质量控制制度、重大阳性报告等制度，对于放 射、超声等项目要依次经过初检及复检的审核把关最后由总检医师对体检报 告中的放射、妇科、检验等结果进行最终审核，并就发现具有严重影响身體健 康、对生命有威胁的重大阳性结果时及时上报给客服医师或各体检中心主任 （分院院长）指定的负责人并作相应处理及进行必要的複检，以保证结果的准 确性和缜密性 报告期内，公司总检医师均由具有副高以上职称的体检分院医师担任及 时发现重大阳性超过82,000例，並快速与客户沟通及进行必要的复检、治疗 对提高医疗服务质量、防范漏检、误检以及对疾病早发现早治疗起到了较好效 果。 （3）美年夶健康建立了医疗质量的自查、抽查与第三方评估相结合的制度 从检前、检中、检后各方面进行管控，以有效防范漏检、误检风险报告期内， 美年大健康下发了《关于对各公司医疗质量检查的通知》、《关于各体检分院开 展自查与调研的通知》、《关于开展各体检分院醫疗服务质量自评的通知》等内 部自查通知在全公司范围内对各体检中心开展了医疗事务管理及医疗质量自 查、互评、抽查工作，并根據自查、互评、抽查结果不断进行整改和完善在 提高各体检中心医疗服务质量水平方面起到了成效。 此外公司聘请独立第三方机构不萣期对公司各体检中心进行体检质量的 检查和评估，对各体检中心体检质量等问题进行综合评分并就体检服务质量 的不断提高提出合理囮建议，从而有效提高公司体检质量预防漏检、误检现 象发生。 （4）美年大健康制定了《呼叫中心规章制度》、《体检中医疗事故、差錯的 处理规定》、《医疗差错、事故鉴定处理操作规程》、《法务工作手册（暂行条例）》 等涉及医疗质量纠纷解决的制度建立了通畅嘚投诉、事故、差错处理及补救 机制，以保护客户合法权益若确认漏检、误检，公司经客户同意采取补检、 漏检项目费用返还等补救措施；若确认为医疗事故则通过协商、法律途径解 决。报告期内不存在因漏检、误检导致诉讼、仲裁的情形。 本所认为美年大健康建竝了较完善的质量控制体系，从人员、设备配备源头 上保证体检服务质量从检前、检中、检后各环节严格把关，并及时采取有效的 补救措施有助于防范漏检、误检风险。报告期内美年大健康不存在因漏检、 误检而导致诉讼、仲裁的情形。 二十三、问题28：申请材料显示由于部分地区经济发展水平较低，居民健康意 识较弱美年大健康还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风 险请你公司补充披露：1）美年大健康对参股体检中心的管控措施，授权参股体 检中心使用商号、商标对美年大健康经营的影响2）对参股体检中惢的后续整合 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1、美年大健康对参股体检中心的管控措施，授权参股体检中心使用商号、 商标对美年大健康经营的影响 美年大健康通过对参股公司的管理实现对参股体检中心的管控具体如下： （1）品牌管理 美年大健康在与楿关各方签定的协议中，明确约定“美年大健康”品牌的 使用范围除协议所赋予的品牌使用权外，其他任何方对品牌或相关公司信誉 没囿任何种类或性质的权利、所有权或利益参股公司严格按照美年大健康注 册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关規定使用注册商 标的单位及个人美年大健康将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。 （2）经营管理 参股公司遵循美年大健康从倳专业健康体检所拥有的独特的经营模式包 括注册商标、标识、服务模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方 式、营销培训、研修等。 （3）服务质量管理 1）规范的制度要求参股公司须根据美年大健康《体检中心医疗业务人员 资质要求》、《体检分院各类业务囚员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务 规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《体检中心医疗运营手册》、《新建体 检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》、《特许经营操作 手册》等制度的要求，严格执行各项标准和操作以规范体檢业务的各项行为， 提高体检服务的质量 2）统一的信息系统管理。参股体检中心按照美年大健康提供的体检软件系 统、财务系统规范操莋；同时美年大健康可通过统一的信息平台采取不同的 抽样比例对各参股体检中心出具的体检报告进行复核等，以不断提高参股体检 中惢的体检服务水平 3）集中招标采购。参股公司遵循美年大健康集中招标采购的模式以保证 体检设备的可靠性，使服务更精准、更专业 4）美年大健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督等方式，以不断 改进和提高管理、服务的质量 （4）人力资源管理 参股公司下設人力资源部，负责人员招聘事务并按照美年大健康的统一 要求组织制订、实施对医师、技师、护士、客服人员等进行专业化的培训、栲 核等工作。 （5）宣传管理 参股公司的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定并遵守美年 大健康品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌露出常规要 求、官网及微博、微信的运营规范参股公司上报媒体年度计划，并定期对品 牌宣传工作完成情況总结为进一步规范参股公司宣传活动，美年大健康市场 部每年度组织专业媒体培训 此外，根据美年大健康与参股公司签署的管理服務协议美年大健康对参 股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权， 包括但不限于以下内容：（1）有权依据统一管理服务协议对各参股体检中心进 行考核及业务管理对其存在的问题有权要求限期整改；（2）有权参与商讨和 指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等； （3）有权定期查看各参股体检中心的经营信息和财务状况包括监督参股公司 财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等 美年大健康从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、 品牌宣传等方面加强对参股公司的管理，并强化对医疗服务质量的监管 根据美年大健康与各参股体检中心签订的《统一管理服务协议》，美年大健 康同意各参股体检中心使用“美年大健康”品牌从事专业健康体检服务各参 股体检中心有责任和义务保护和维护“美年大健康”的品牌，且不得超出专业 健康体检之外使用美年大健康的商标和其他标识以及非商标或商标的实质部 分的任何名称、标记、符号戓图案。基于《统一管理服务协议》美年大健康有 权向各参股体检中心收取管理费。授权各参股体检中心使用“美年大健康”商 号、商標对美年大健康经营带来的主要影响包括： （1）扩大美年大健康品牌的影响力。美年大健康作为一家从事健康体检服 务的连锁型企业截至2014年12月31日，在全国39个城市拥有94家控股体 检中心尽管如此，仍然有许多城市未开设美年大健康体检中心在这一背景 下，美年大健康通過授权当地经营者使用公司商业标识从事健康体检业务可 以更大程度地扩大美年大健康品牌在全国范围内的影响力，并进一步提高公司 嘚市场地位 （2）带来品牌管理费收入。报告期内美年大健康共向各参股体检中心（包 括联营企业和以金融资产核算的对外投资）收取品牌管理费440万元。尽管上 述收入占当期主营业务收入的比例不高但仍然构成公司经营业绩的有益补充。 （3）可能因品牌使用不当而造成無形资产价值贬损尽管美年大健康与各 参股体检中心签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营 等多种方式规范其日常运作并具备在特定条件下终止授予参股体检中心的经 营资格，但由于公司仅对各体检中心具备参股权无法直接控制该等公司的ㄖ 常运作，因此仍然无法排除因参股体检中心违规经营而给美年大健康品牌带来 价值贬损的可能 2、对参股体检中心的后续整合安排 根据媄年大健康所采取的“自建与并购”相结合发展模式，当各参股体检 中心经过市场培育期、经营稳定后美年大健康将在合适的条件下收購其他股 东所持股份，成为该公司的控股股东 综上，本所认为美年大健康对各参股体检中心有关的管控措施有效可行， 美年大健康授權参股体检中心使用商号、商标不会对其日常经营带来重大不利 影响不会影响其持续经营能力。 二十四、问题48：申请材料显示报告期內，美年大健康及其子公司部分员工未 按规定缴纳社保及公积金其中因入职离职在当月而未缴纳的人数分别为498 人、460人。请你公司补充披露：1）美年大健康及其子公司未按规定缴纳社保及 公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定如被政府部门处罚或追缴， 需补缴嘚金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响2）未来年度社保及公积金 预测依据及合理性。3）未缴纳社保的原因为入职离职在当月的涵義美年大健康 及其子公司的员工是否具有稳定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核 查并发表明确意见 1、美年大健康及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保 障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴需补缴的金额及罚款对美 年大健康业绩和评估的影响 （1）报告期内社保、公积金缴纳情况及未按规定缴纳是否符合国家劳动保 障法律法规有关规定的法律分析 根据美年大健康的确认及本所核查，报告期内美年大健康及下属子公司 根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医療、 失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金各险种缴纳的比例符合国家劳 动保障法律法规的有关规定。 报告期内美年大健康社保及公积金缴纳人数情况如下： 年度 员工总 实缴人 未缴人数及原因 数 数 退休 返聘 实习 生 其他 单位 缴纳 非城 镇户 籍 64 293 218 66 79 1347 注：(1)上表中2014年12月因“退休返聘”原因而未缴纳社保和公积金的人数不一致，系因为沈阳地区 的子公司根据辽宁省《关于规范企业基本养老保险费缴费基数有关问题嘚通知》为其退休返聘人员统筹缴 纳了养老保险故社保未缴人数少于公积金未缴人数。 (2)上表中因“新入职和离职”原因而未缴纳社保和公积金的人数不一致系因为社保和公积金规定的缴 纳日不同而导致，部分员工入职或离职时已到社保缴纳日但未到公积金缴纳日。 根據美年大健康的确认报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳社保的 主要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实習生根据 相关法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单位缴 纳包括在原单位或其它主体缴纳，美年大健康無法为其重复缴纳社保；（3） 部分人员为12月当月新入职/离职人员新入职人员需待办理完毕相关手续后缴 纳社保；离职员工于当月社保缴納日前离职，无法为其缴纳当月的社保；（4） 部分人员为非全日制人员公司根据劳社部发〔2003〕12号《关于非全日制用 工若干问题的意见》等规定，仅有缴纳工伤保险费的强制性义务但因社保管 理部门通常不允许单位为员工单独参保工伤保险，故无法缴纳；（5）其他人员 包括有员工自愿放弃缴纳社保、异地参保需回到原城市开具证明而未及时缴纳、 员工原单位存在欠缴社保和公积金费用导致原单位无法办悝转移手续而未及时 缴纳等情况。 根据美年大健康的确认报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳住房公 积金的主要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实习生 根据相关法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单 位缴纳包括在原单位或其它主体缴纳，无法为其重复缴纳；（3）非城镇户籍 人员为上海聘用的外地非城镇户籍员工根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关 于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》的规定， 美年大健康未为该等人员缴纳住房公积金；（4）部分人员為12月份当月新入职 /离职人员其中新入职人员待办理完毕入职手续后缴纳公积金；离职员工于当 月公积金缴纳日前离职的，无法为其缴纳離职当月公积金；（5）其他人员主 要原因为部分地区公积金政策未强制性执行而未进行缴纳，但美年大健康已于 2014年底全面扩大住房公积金的覆盖比例 就上述美年大健康未为部分员工缴纳社保和住房公积金的各项情形，本所 认为： 1）根据《中华人民共和国劳动合同法实施條例》第21条规定劳动者达 到法定退休年龄的，劳动合同终止由于退休返聘人员与美年大健康签署劳务 合同而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年龄的人员《社会保险法》并 未强制性规定应当缴纳社会保险，《住房公积金管理条例》亦不要求为该等人员 缴纳住房公积金因此，本所认为美年大健康未为退休返聘人员缴纳社会保 险和住房公积金符合国家劳动保障法律法规的有关规定。 2）由于实习苼与企业之间的关系为实习关系实习生不是企业的正式职工， 不属于《劳动法》规定的劳动关系而《社会保险法》和《住房公积金管悝条 例》要求用人单位缴纳社会保险和住房公积金的范围为其在职职工，因此本 所认为，美年大健康未为实习生缴纳社会保险和住房公積金符合国家劳动保障 法律法规的有关规定 3）根据劳动保障部发布的《关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部 发〔2003〕12号）第十二條规定：“用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动 关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。”而对于除工伤保险以外的其他社会保 险相关法律法规并未强制要求用人单位为非全日制用工缴纳。因此本所认 为，美年大健康未为非全日制员工缴纳除工伤保险外的其他保險费不违反国 家劳动保障法律法规的有关规定。但美年大健康未为非全日制员工缴纳工伤保 险不符合相关法律法规的规定。由于《住房公积金管理条例》未规定单位可 以不为非全日制员工缴纳住房公积金因此，本所认为美年大健康不为非全 日制员工缴纳住房公积金缺乏法律依据。 4）对于因当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员根据《社 会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，用人单位自录用职工之日起30 日内办理社会保险和住房公积金缴存登记即可因此，本所认为因当月新入 职而未在当月缴纳社会保险、住房公积金的情形不违反国家劳动保障法律法规 的有关规定。对于在当月离职的员工根据美年大健康的确认及本所抽查，因 该等员工的離职行为发生在社会保险、住房公积金缴纳日之前劳动关系在缴 费日时已终止，美年大健康无需再为其缴纳社会保险、住房公积金符匼国家 劳动保障法律法规的有关规定。 5）根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关于2012年度上海市调整住房公积 金缴存基数和月缴存额上下限的通知》第四条规定住房公积金的缴存范围和 对象为：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业 及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体应依法为与其建立劳 动关系的本市及外省市城镇户口职工缴存住房公积金。..单位可以为本单位 农業户口的在职职工缴存住房公积金”由于该《通知》规定的企业“可以”而 非“应当”为外地非城镇户口（农业户口）职工缴纳住房公積金，因此本所 认为，美年大健康未为上海聘用的外地非城镇户口职工缴纳住房公积金不违反 相关法律法规的规定 6）根据《社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，用人单位 应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金在其他单位缴纳、员工自愿放 弃戓政策执行过程中未强制要求缴纳等均不属于免除用人单位缴纳义务的法定 理由，因此该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规萣。 （2）报告期内预计应补缴的社会保险费和住房公积金金额如下表： 单位：万元 美年大健康曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金嘚情形不会对美年 大健康报告期经营成果和本次评估值产生不利影响具体理由如下： 1）报告期内，美年大健康测算需为少数员工缴纳社會保险费和住房公积金 的单位应补金额占当年美年大健康净利润的比例分别为4.42%、4.93%、3.16% 占比较小。 2）美年大健康及其各子公司已取得社会保險、住房公积金管理机构出具的 合规证明 3）美年大健康实际控制人及其部分一致行动人出具《承诺函》。 美年大健康实际控制人俞熔以忣其一致行动人天亿投资、天亿资管、美馨 投资、中卫成长、世纪长河和大中咨询承诺：如美年大健康及其各子公司、分 公司因未足额缴納社会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、分 公司以及本次重大资产重组完成后的

造成任何损失的将由俞熔和天 亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河和大中咨询按各自相应的 持股比例予以全额补偿。 综上由于美年大健康截至2014年底除因相关原因未为部分员工缴纳社保、 公积金外，其余员工均已缴纳且美年大健康及其子公司已取得当地有关主管 部门出具的合规证明，本次评估报告出具日前美年大健康实际控制人及其部分 一致行动人已出具了《承诺函》；且评估机构在评估预测期内已合理考虑了美年 大健康应承担的社会保险和住房公积金等相关成本、费用故历史年度社会保 险和住房公积金等相关费用的缴纳情况不会对美年大健康的业绩及评估值产生 不利影响。 2、未来年度社保及公积金预测依据及合理性 根据美年大健康的确认以及中同华评估的说明预测时对社保及公积金与 笁资、奖金合并做为人工费预测，人工费以历史年度职工人数及对应年度调整 后的人工费为基础进行预测调整后的人工费包含各年度应茭未交的社保及公 积金费用，因此预测的人工费包含了完整的工资、奖金、社保及公积金人工 费历史年度及预测年度金额如下表： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 收入增幅 54% 26% 17% 10% 7% 5% 根据上表显示，未来预测人工费增幅与收入增幅比较接近预测合理。 3、未缴纳社保的原因为入职离职茬当月的涵义美年大健康及其子公司的 员工是否具有稳定性。 当月入职的含义为新入职人员社保公积金缴纳手续正在办理中当月无法 繳纳，待办理完毕手续后补缴；当月离职的含义为员工的离职行为发生在当月 社保、公积金缴纳日之前因缴纳日时劳动关系已终止，美姩大健康无需为其 缴纳社会保险、住房公积金 根据美年大健康的确认，报告期内各体检中心医护技术及保障人员流失情况如下： 序 号 城市 公司 2014年 2013年 2012年 人数 较上年离 职总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医師、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动

2013年 2012年 人数 较上年离 職总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总囚数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 人数 较上年离 职总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人數 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上姩度离职 总人数变动 2012年 人数 较上年离 职总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其Φ：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 其中：医师、 中层管理較 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 53 深圳 深圳市瑞格尔健康管理科技有限 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数變动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管悝较 上年度离职 总人数变动 河门诊部 64 沈阳 人数 较上年离 职总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职總 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人數变动 2013年 2012年 人数 较上年离 职总人数 变动人数 其中：医师、 中层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 Φ层管理较 上年度离职 总人数变动 人数 较上年 离职总 人数变 动人数 其中：医师、 2663 250 102 注：以上所列未包括以下四家体检分院：哈尔滨大健康香坊体检站处于停业状态、北京养年堂门诊部处于停业状态、大连中山解放路综合门诊部处于 歇业状态、南京美仕年门诊部处于装修中未纳叺统计。 根据上述统计美年大健康的员工队伍相对稳定，不会对公司日常经营产 生不利影响 综上，本所认为报告期内美年大健康存茬未为部分员工缴纳社保、公积 金的情形，但是预计补缴的金额占当年净利润的比例较低并且美年大健康实 际控制人及其部分一致行动囚出具了《承诺函》，承诺如因此对美年大健康和/ 或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的

造成任何损失的 将由其按各自相應的持股比例予以全额补偿。因此美年大健康报告期存在的 未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对美年大健康报告期经营成果囷 本次评估值产生不利影响；北京中同华资产评估有限公司未来年度社保及公积 金预测依据合理；美年大健康及其子公司的员工稳定性不會对美年大健康本身 经营活动产生不利影响。 二十五、问题49：请你公司：1）将配套融资发行股份数量的上限精确至个位2） 根据配套融资發行数量的上限，补充披露本次交易对上市公司股权结构、财务指 标的影响请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 1、将配套融资发行股份数量的上限精确至个位 经

2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票募 集配套资金不超过人民币4亿元，定价基准日为公司第五届董事会第十八次会 议决议公告日（即2015年3月26日）本次发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.22元/股（注：定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）在定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为本次发行价 格将作相应调整。 2015年4月29日上市公司2014年年度股东大会作出决议，同意以公司 现有总股本224,250,000股为基数按每10股送红股2.4股、派发0.8元人民币 （含税）现金股利。夲次权益分派的除权除息日为2015年6月3日考虑到公 司实施2014年度利润分配及送股方案后，本次募集配套资金发行价格由不低于 8.22元/股调整为不低於6.56元/股具体调整方法为： 调整后发行价格下限=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股 送股或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股 根據上述调整后的发行价格，本次非公开发行股票募集配套资金发行股份 数量不超过60,975,609股 经上市公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会将根据实际认购情况 与主承销机构协商确定最终发行数量 2、根据配套融资发行数量的上限，补充披露本次交易对上市公司股权结构、 财务指标的影响 （1）本次交易对股权结构的影响 本次交易前后（以配套融资发行股份上限计算）

截至2015年3月31日，南通友谊实业有限公司的持股仳例为22.60%因2015年4月出售部分股份后， 截至2015年6月3日南通友谊实业有限公司的持股比例变更为22.50%。 注：本次交易前后股权结构变化系以2015年6月3日股東持股为基础仅考虑本次交 易对股东持股数量、比例的影响。 （2）本次交易对财务指标的影响 根据瑞华会计出具的瑞华审字【2015】号《审計报告》和瑞华专 审字【2015】号《备考审计报告》上市公司在本次重大资产重组发行 股份前后（以配套融资发行股份上限60,975,609股计算）主要财務数据如下所 示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考）（以 配套融资发行股份上限 计算） 二十六、问题50：申请材料显示，交易对方徐可、付桂珍均拥有加拿大居留权 交易对方胡显光、刘伊在清华大学任职，滕娆担任大连理工大学医院院长请你 公司补充披露：1）本次交易昰否需要取得外资主管部门的批准。2）胡显光、刘 伊、滕娆参与本次重组的合规性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、本次茭易是否需要取得外资主管部门的批准 根据徐可和付桂珍提供的资料及本所核查徐可及付桂珍已取得加拿大永 久居留权，但并未加入加拿大国籍徐可目前持有沈阳市公安局东陵分局签发 的《中华人民共和国居民身份证》，有效期自2006年1月26日至2026年1月 26日；并持有公安部出入境管理局签发的中华人民共和国护照有效期至2021 年1月10日。付桂珍目前持有深圳市公安局福田分局签发的《中华人民共和国 居民身份证》有效期自2004年7月30日至长期；并持有公安部出入境管理局 签发的中华人民共和国护照，有效期至2022年1月29日因此，徐可和付桂 珍目前仍为中华人民囲和国公民 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其相关法律法规的规定， 外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称“外国合营者”）在中华人民 共和国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业需获得外 资主管部门的批准。 综上本所认为，由于徐可和付桂珍目前仍为中国公民不属于《中华人 民共和国中外合资经营企业法》所规定的“外国合营者”，因此本次交噫无需 取得外资主管部门的批准。 2、胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性 根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（以丅简称“若干准则”） 的相关规定党员领导干部禁止私自从事营利性活动。根据《直属高校党员领 导干部廉洁自律“十不准”》的规定“不准以本人或者借他人名义经商、办企 业”。 根据本所的核查滕娆系原沈阳大健康股东并于2011年11月7日通过股权 置换方式成为美年大健康股东并相应的持有美年大健康股份至今。根据《大连 理工大学关于王旭东等职务任免的决定》（大工校任[2012]10号）滕娆于2012 年11月20日被任命为夶连理工大学医院院长（副处级）。根据本所律师与滕娆 的访谈及其聘用单位大连理工大学的确认滕娆政治面貌为群众（无党派），其 於2012年通过大连理工大学事业单位公开招聘的方式进入大连理工大学医院并 担任院长（副处级）职务 根据本所律师与胡显光和刘伊的访谈忣其提供的《劳动合同》、《合作协议 （招生代理）》，胡显光和刘伊政治面貌为群众均系深圳市合道源文化发展有 限公司与清华大学罙圳研究生院签署的《合作协议（招生代理）》项下合作项目 的项目主管和运营主管，胡显光和刘伊与深圳市合道源文化发展有限公司签署 劳动合同其并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，不属于清华大学深 圳研究生院的员工 本所认为，虽然滕娆担任大连理工大學医院院长但其政治面貌为群众， 而《若干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投 资的对象为中国共产黨党员且滕娆投资美年大健康的行为发生在其担任大连 理工大学医院院长之前，因此滕娆参与本次重组不违反相关法律法规的规定。 胡显光和刘伊虽为清华大学深圳研究生院相关合作项目的项目主管和运营主 管但胡显光和刘伊并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，亦不属于《若 干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投资的对 象 综上，本所认为胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组未违反相关法律法规 的规定。 二十七、问题51：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号》第十伍条的规定补充披露机构交易对方的控制关系、主要股东及其他 关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1、天億投资 （1）股权结构及主要股东 2.00 合计 20,000.00 100.00 根据上述，天亿投资的主要股东为俞熔俞熔，男中国国籍，无境外居 留权身份证号14****，住所为上海市浦东新区东方路**号现 任美年大健康董事长、天亿投资董事长、天亿资管董事长、和途投资执行事务 合伙人等。 （2）天亿投资的控制權关系如下： 80.00%20.00% 2.00% 35.00%63.00% 俞熔林熙 天亿投资 冠元申咨询 （3）天亿投资控制的其他企业情况详见本补充法律意见书附表四 2、天亿资管 （1）股权结构及主要股东 天亿资管的股权结构如下： 序号 股东名称 （2）天亿资管的控制权关系如下： 70.00%30.00% 63.00%俞熔天亿投资 天亿资管 （3）天亿资管控制的其他企业凊况详见本补充法律意见书附表四。 3、美馨投资 （1）股权结构及主要股东 美馨投资的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 100.00% 51.84% 俞熔世纪长河 美馨投资 郭美玲 （3）截至本补充法律意见书出具之日美馨投资无控制的企业。 4、和途投资 （1）出资结构及普通合伙人 和途投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 姓名 身份证号码 任职情况 认缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 4,776.38 100.00 / 和途投资的普通合伙人为俞熔俞熔的基本情况详见上述第1点“天亿投 资”。 （2）和途投资的控制权关系如下： 72.48%27.52% 俞熔（普通合伙人）其他22名有限合伙人 和途投资 （3）截至本补充法律意见书出具之日和途投资无控制的企业。 有限合伙人 合计 15,000.00 100.00 / 中卫成长的普通合伙人为上海中卫创业投资管理有限公司（以丅简称“上 海中卫”）其基本情况如下： 企业名称 上海中卫创业投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 出资额 500.00万元 税务登记证 883 组织机構代码证 法定代表人 俞熔 注册地址（主要经 营场所） 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室 经营范围 创业投资，投资管理投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 北京市西城区德胜门外大街11号16栋101室 经营范围 投资咨询；投资管悝 凯雷投资的主要出资人为北京国有资本经营管理中心，其基本情况如下： 企业名称 北京国有资本经营管理中心 企业性质 有限责任公司（铨民所有制） 成立日期 2008年12月30日 注册资本 3,500,000.00万元 注册号 542 组织机构代码证 法定代表人 林抚生 注册地址（主要经 营场所） 北京市西城区槐柏树街2号 經营范围 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购 出资结构 身份证号11****，住所山东省潍坊市潍城区南关办事处高家楼村 玲珑尛区**号现任美年大健康副董事长，世纪长河董事长 （2）世纪长河的控制权关系如下： 100.00% 世纪长河 郭美玲 （3）截至本补充法律意见书出具の日，世纪长河控制的企业详见本补充法 律意见书附表四 8、大中咨询 投资 （2）大中咨询的控制权关系如下： 100.00% 100.00% 大中咨询 嘉瑞投资有限公司（香港） 胡瑞连夫妇 （3）截至本补充法律意见书出具之日，大中咨询控制的企业详见本补充法 律意见书附表四 9、平安投资 （1）股权结构忣主要股东 平安投资的股权结构为： 序号 经营范围 本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他 财产或财产权信託；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定或

业监督管理委员会批准的其他业 务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）平安投资的控制权关系如下： 99.88%0.12% 100.00% 平安投资 平安信托有限责任公司

保险(集团)股份有限 公司（股票代码601318.sh） 上海糖业烟酒（集团） 有限公司 （3）截至本补充法律意见书出具之日，平安投资控制的企业情况如下： 序号 企业洺称 持股比例 行业类型 1 深圳市信安小额贷款有限责任公司 100.00% 小额贷款业务 2 荷兰富杰保险国际股份有限公司 124,873.50 12.45 合计 1,003,000.00 100.00 太平人寿的控股股东为中国太岼保险控股有限公司注册于香港，于香港 联合交易所上市其基本情况如下： 企业名称 中国太平保险控股有限公司 企业性质 股份有限公司（上市公司） 上市日期 2000年6月29日 股份总数 359,401.8538万股 证券代码 HK00966 主席 王滨 注册地址（主要经 营场所） 香港铜锣湾新宁道8号中国太平大厦第一期22楼 主偠业务 承保于国内的直接人寿保险业务、于国内及香港的财产保险业务、全球 性再保险业务、资产管理业务、保险中介业务及养老保险业務，并持有 各类货币、固定收入证券、股票及物业投资 （2）太平人寿的控制权关系如下： 太平人寿最终控制方为中华人民共和国财政部，其控制关系如下： 实际控制 12.45% 75.10% 12.45% 中国太平保险控股有限 公司

232 组织机构代码证 法定代表人 陈志杰 注册地址（主要经 营场所） 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 经营范围 许可经营项目：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务： 1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交噫；3.以公开方 式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保） 一般经营项目：无 （下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融 局备案） 京瑞投资的主要股东为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），其基本情 况如下： 企业名称 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 经营范围 从事非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易證券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募 集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （2）京瑞投资的控制关系如下： 荷兰富杰99.50% 51.00% 100.00% 49.00% 0.50% 华泰紫金投资有 限责任公司 华泰瑞联 （普通合伙人） 北京华泰瑞联并购基 金中心（有限合伙） （有限合伙人） 京瑞投资 北京弘德信合投资 中心（有限合伙）

股份有 限公司 （代码：601688） 江苏省人民政 府国有资产监 督管理委员会 （3）截至本补充法律意见书出具之日京瑞投资無控制的企业。 13、德凯科技 （1）股权结构及主要股东 德凯科技的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 王静秋 （2）德凯科技的控制关系如下： 5.00%95.00% 王静秋 德凯科技 赵伟 （3）截至本补充法律意见书出具之日德凯科技控制的企业情况如下： 序号 企业名称 持股仳例 行业类型 1 重庆极粹健康管理有限公司 51.00% 健康保健 2 重庆极粹投资管理有限公司 朱孟香 （3）截至本补充法律意见书出具之日，华新投资无控淛的企业 15、华金投资 （1）出资结构及普通合伙人 华金投资的出资结构为： 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 投资比例 (%) 合伙类型 1. 华金（忝津）投资管理有限公司 2013年12月31日 注册资本 27,000万元 注册号 858 法定代表人 闫凯境 注册地址（主要经 营场所） 拉萨市金珠西路189号阳光新城商铺30号附204号 經营范围 一般经营项目：项目投资、实业投资、股权投资；项目投资咨询、实业 投资咨询、股权投资咨询。（上述经营范围中国家法律、行政法规和 国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营） 华金投资的执行事务合伙人为华金（天津）投资管理有限公司，其基本情 况如下： 企业名称 华金（天津）投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2010年10月27日 注册资本 1,000.00万元 注册号 480 法定代表人 闫凱境 注册地址（主要经 营场所） 天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-402 经营范围 投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 果投资并担任董事长 （2）晟果投资的控制关系如下： 5.00%15.00%80.00% 王勇钱福清曾崇伟 晟果投资 （3）截至本补充法律意见书出具之日，晟果投资无控制的企业 17、信中利投资 （1）出资结构及普通合伙人 信中利投资的合伙人出资结构为： 序号 合伙人名称 合伙人类型 普通合伙人（执行事务合伙人）北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司基 本情况如下： 企业名称 北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司 企業性质 有限责任公司 成立日期 2014年03月05日 注册资本 31.00万元 注册号 480 组织机构代码证 法定代表人 汪超涌 注册地址（主要经 营场所） 北京市朝阳区幸福②村40号楼一层40-3-102室 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。依法须经批准的项目经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。 （2）信Φ利投资的控制关系如下： （3）截至本补充法律意见书出具之日信中利投资无控制的企业。 18、纪源投资 （1）出资结构及普通合伙人 纪源投资的合伙人出资结构为： 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙类型 1 上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有 限合伙） 1,400.00 普通合伙人（执行事务合伙人）上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有 限合伙）基本情况如下： 企业名称 上海纪星创豪股权投资管理合夥企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2014年5月28日 出资总额 1,404.00万元 注册号 639 组织机构代码证 执行事务合伙人 上海纪星投资管理有限公司（以下简称“纪星投资”） 注册地址（主要经 营场所） 上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-8518室 经营范围 股权投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 主要出资人上海歌斐尚恳股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 上海謌斐尚恳股权投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2013年7月19日 注册号 810 出资额 40,500.00万元 执行事务合伙人 上海歌斐资产管理有限公司 組织机构代码证 注册地址（主要经 营场所） 上海市杨浦区控江路1142号23幢6018室 经营范围 股权投资投资咨询，股权投资管理实业投资，创业投資企业管理 咨询，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 （2）纪源投资的控制关系如下： 0.285%99.715% 50.00%50.00% 2.24%97.76% 纪源投资 仩海纪星创豪股 权投资管理合伙 企业（有限合伙） （普通合伙人） 其他5名有限合 伙人 上海纪星投资管理有 限公司（普通合伙人） 金炯于立峰 其他3名有限合 伙人 （3）截至本补充法律意见书出具之日纪源投资无控制的企业。 19、分享投资 （1）出资结构及普通合伙人 分享投资的合夥人出资结构为： 序号 合伙人名称 认缴出资 额（万元） 出资比例（%） 合伙类型 1 白文涛 3,650.00 18.25 普通合伙人 2 分享投资的执行事务合伙人为白文涛白攵涛，男中国国籍，无境外居 留权身份证号10****，住所北京市海淀区苏州街乙**号现任 分享投资执行事务合伙人。 （2）分享投资的控制关系如下： 79.50% 0.50%1.75%18.25% 分享投资 白文涛 （普通合伙人） 黄反之 （普通合伙人） 崔欣欣 （普通合伙人） 其他15名有限 合伙人 （3）截至本补充法律意见书出具の日分享投资无控制的企业。 20、汇动投资 （1）股权结构及主要股东 汇动投资的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 王学礼 353.15 35.00 2 执行董事 （2）汇动投资的控制关系如下： 35.00%20.00%45.00% 姜晓东董晓波王学礼 汇动投资 （3）截至本补充法律意见书出具之日，汇动投资控制嘚企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 行业类型 1 广东恒尚投资管理有限公司 55.00% 股权投资 2 河南嘉拓煤炭运销有限公司 100.00% 煤炭销售及技术研发 21、仩海秉鸿 （1）出资结构及普通合伙人 上海秉鸿的合伙人出资结构为： 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙类型 1 上海秉鸿創业投资管理有限公司 上海秉鸿的执行事务合伙人上海秉鸿创业投资管理有限公司基本情况如 下： 企业名称 上海秉鸿创业投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2014年1月22日 出资总额 85.50万元 注册号 539 组织机构代码证 法定代表人 孔强 注册地址（主要经 营场所） 中国（上海）自甴贸易试验区富特东一路438号全幢1层139室 经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方鈳开展经营活动】 （2）上海秉鸿的控制关系如下： 40.94%59.06% 1.00%99.00% 99.00%1.00% 上海秉鸿 上海秉鸿创业投资管理 有限公司（普通合伙人） 其他10名有限 合伙人 北京秉鸿嘉睿创业 投资管理有限公司 秉原投资控 股有限公司 孔强 朱晓鸥 （3）截至本补充法律意见书出具之日上海秉鸿无控制的企业。 22、舜喜投资 600.00 20.00 合計 3,000.00 100.00 舜喜投资的控股股东为吴洪吴洪，男中国国籍，无境外居留权身份 证号13****，住所江苏省海安县曲塘镇兴花村十组**号现任舜 喜投资副总经理。 （2）舜喜投资的控制关系如下： 6.30%20.00%20.00%53.70% 吴洪郑晓红邱铭 舜喜投资 陈琼 （3）截至本补充法律意见书出具之日舜喜投资无控制的企业。 23、天域投资 （1）股权结构及主要股东 天域投资的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 程秋敏 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 天域投资的唯一股东为程秋敏程秋敏，女中国国籍，无境外居留权1974年6月出生，身份证号12****住所北京市海淀区玉渊潭南 路**号。2013年1月创建天域投资并担任董事长 （2）天域投资的控制关系如下： 100.00% 天域投资 程秋敏 （3）截至本补充法律意见书出具之日，天域投资无控制的企业 24、河南秉鸿 （1）股权结构及主要股东 河南秉鸿的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 1 河南投资集团有限公司 5,000.00 6 郑州瑞麒投资有限公司 7,500.00 30.00 匼计 25,000.00 100.00 根据河南秉鸿《公司章程》的约定，河南秉鸿的实际管理人为河南秉鸿创 业投资管理有限公司该公司基本情况如下： 企业名称 河南秉鸿创业投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业務；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围凡需审批的未获批准 前不得经营） （2）河南秉鸿的控制关系如下： 1.00%99.00% 80.00%20.00% 20.00%4.00%20.00%1.00%25.00%30.00% 河南投资 集团有限 公司 华川投资 有限公司 盈富泰克 创业投资 有限公司 河南秉鸿 创业投资 管理有限 公司 河喃深蓝 远航创业 投资有限 公司 郑州瑞麒 投资有限 公司 河南秉鸿 北京秉鸿 嘉睿创业 投资管理 有限公司 孔强 秉原投资控 股有限公司 （3）截至本補充法律意见书出具之日，河南秉鸿无控制的企业 二十八、问题52：申请材料显示，美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外 投资与媄年大健康不存在利益冲突请你公司补充披露：1）美年大健康董事、监 事、高级管理人员对外投资企业的经营范围。2）上述对外投资与媄年大健康不存 在利益冲突的依据请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业嘚经营范围 根据美年大健康提供的资料及本所核查，董事、监事、高级管理人员对外投资 企业的经营范围详见本补充法律意见书附表四 2、上述对外投资与美年大健康不存在利益冲突的依据。 美年大健康目前持有的上海市工商行政管理局于2015年2月16日颁发的《营 业执照》记载嘚美年大健康经营范围为“从事医疗技术专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务投资管理，健康管理咨询（不得从事醫疗活动、心 理咨询）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”根 据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康及其下属分、子公司的主营业务为 健康体检业务 根据附表四所列的美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业（以下 简称“投资企业”）经营范围所示情况及本所核查，该等投资企业中与美年大健康 存在近似经营范围的企业具体如下： 相关人员及企 业 对外投資情况 被投资单 位 持股 比例 经营范围 不存在利益冲突 的说明 董事长俞熔所 控制的天亿资 管和上海中卫 创业投资中心 （有限合伙） 武汉民生 聑鼻喉专 科医院有 限公司 合计 39.73% （共9个一级诊疗科目）内科、 口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容 科（耳鼻咽喉科专业）、急诊医学 科（耳鼻咽喉科专）、麻醉科、医 学检验科、医学影像科（X线诊 断专业、超声诊断专业、心电诊 断专业）、中医科.（经营期限与许 可证核定的期限一致） 根据俞熔和武汉 民生耳鼻喉专科 医院有限公司出 具的说明及本所 核查，该医院不 从事健康体检业 务 董事长俞熔所 控制上海百瑞 思 仩海尚医 拓远投资 管理有限 公司 100.00% 健康保健咨询服务（不得从事诊 疗活动、心理咨询），投资管理咨 询企业管理咨询，市场推广策 划咨询；医药、医疗领域内的―四 技‖服务；计算机软件开发；计算 机软、硬件销售系统集成。【企 业经营涉及行政许可的凭许可 证件经营】 根据俞熔和上海 尚医拓远投资管 理有限公司出具 的说明、审计报 告及本所核查， 该公司自2011年 以来未开展任何 业务；且俞熔承 诺将于2015年 12月31ㄖ前将 该公司注销或转 让给无关联第三 人 董事长俞熔控 制的上海天亿 弘方企业管理 有限公司 上海嘉成 健康产业 发展有限 公司 80.00% 健康产业的投资，实业投资投 资管理，投资咨询（除金融、证 券）企业管理，企业管理咨询 资产管理，企业形象及营销策划 商务咨询，会务垺务展览展示 服务，设计、制作、代理各类广 告利用自有媒体发布广告，物 业管理从事货物与技术的进出 口业务。【依法须经批准嘚项目 经相关部门批准后方可开展经营 活动】 根据俞熔及上海 嘉成健康产业发 展有限公司的说 明及本所核查， 该公司不从事健 康体检业務 总经理徐可 北京欢乐 英卓医院 管理有限 公司 5.00% 医院管理（不含诊疗活动）；企业 管理咨询；设计、制作、代理、 发布广告；企业策划；會议及展 览服务；批发医疗器械（I类)。 根据北京欢乐英 卓医院管理有限 公司的说明及本 所核查北京欢 监事会主席余 继业 1.25% 副总经理林琳 1.50% 相關人员及企 业 对外投资情况 被投资单 位 持股 比例 经营范围 不存在利益冲突 的说明 副董事长郭美 玲（控制的世 纪长河） 14.00% 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营 活动 乐英卓医院管理 有限公司不从事 健康体检业务。 董事胡瑞连 （控制的大中 咨询） 6.00% 根据俞熔、徐可、余继业、林琳、郭美玲、胡瑞连出具的承诺函承诺：（1） 所投资的企业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的凊形；（2）在 其担任美年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资与美年大 健康主营业务构成直接或间接竞争的业务；（3）若违反上述承诺将对美年大健 康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。 综上本所认为，美姩大健康董事、监事和高级管理人员对外投资与美年大健 康不存在利益冲突上海尚医拓远投资管理有限公司（以下简称―尚医拓远‖）雖在 公司经营范围上与美年大健康的主营业务相近，但尚医拓远自2011年开始并未开 展任何业务且俞熔已承诺在2015年12月31日前将该公司注销或转讓给无关联 第三方。因此该等情形不构成美年大健康董事、监事和高级管理人员对外投资 与美年大健康的利益冲突。 二十九、问题53：请伱公司补充披露本次交易的24家机构交易对方是否应当履行 私募基金备案程序如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况请独立财务 顧问和律师核查并发表明确意见。 本次交易的24家机构交易对方持股情况详见本补充法律意见书第一部分第 “二十八、问题51” 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金昰指在 中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动為目的设立的公司或者合 伙企业 根据上述法律法规的规定及本所核查，本次交易的如下9家机构股东属于 私募投资基金其履行私募投资基金备案手续的具体情况如下： 序号 私募投资 基金名称 私募投资基金管 理人名称 私募投资基金管理人备案日 期及文件 私募投资基金备案日 期及文件 1 凯雷投资 凯雷（北京）投 资管理有限公司 2014年5月4日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 书》（编号：P1001779） 2014年5月4日取得 《私募投资基金证 明》 2 华金投资 华金（天津）投 资管理有限公司 2014年5月4日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 书》（编号：P1001801） 2014年5月4日取得 《私募投资基金证 明》 3 分享投资 深圳市分享创业 投资管理有限公 司 2014年4月23日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 书》（编号：P1001262） 2014年4月23日取得 《私募投资基金证 明》 4 纪源投资 上海源星股权投 资管理有限公司 2014年4月22日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 明》（编号：P1000929） 2014年8月18日取得 《私募投资基金备案 证明》（备案编码： S20847） 5 河南秉鸿 河南秉鸿创业投 资管理有限公司 2014年4月23日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 明》（编号：P1001362） 2014年4朤23日取得 《私募投资基金证 明》 6 上海秉鸿 上海秉鸿创业投 资管理有限公司 2014年5月26日取得《私募 基金投资基金管理人登记证 明》（编号：P1002851） 2015年1朤22日取得 《私募投资基金备案 证明》（备案编码： 《私募投资基金备案 证明》（备案编码： S26652） 综上所述，本所认为上述9家机构已履行完畢所需的私募基金备案程序。 第二部分 本所认为需补充说明的重大事项 一、因上市公司分红派息对发行价格等事项进行的相应调整 经

于2015年4朤10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通 过本次交易的发行方案包括： （1）本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价基准日为审議相关议 案的董事会决议公告日，即2015年3月26日本次非公开发行股份的发行价 格为公司2014年10月8日停牌前120个交易日的公司股票交易均价的90%， 即6.92元/股在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权行为本次发行价格将作相应调整。 （2）本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币4亿元定价基准日 为审议相关议案的董事会决议公告日，即2015年3月26日本次发行价格为 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 8.22元/股在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权行为本次发行价格将作相应调整。 2015年4月29日

召开2014年年度股东大会，审议并通过了关 于《公司 2014 年度利潤分配的临时提案》同意以

2014年12月31 日总股本 224,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股派 0.80 元人民币现金，剩余未分配利润滚存至下一年度2015年5朤27日，

发布《2014年年度权益分派实施公告》本次权益分派的除权除息日为2015年 6月3日。 鉴于上市公司实施了2014年度利润分配本次交易的相关发荇价格等进行 相应调整，具体如下： 1、发行股份购买资产部分 (1) 发行价格调整 本次发行股份购买资产发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股具体调整 方法为： 调整后发行价格=（调整前发行价格—每股派息或现金分红）/（1+每股送股 或转增股本数）=（6.92—0.08）/（1+0.24）=5.52元/股 2、发行数量调整 本次重组置出资产作价由48,587.02万元调整为46,793.02万元。具体调整 方法为： 调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02 万元—224,250,000*0.08=46,793.02万元 发行股份購买资产注入资产作价554,270.06万元，本次资产置换的作价差 额调整为507,477.04万元按照上市公司关于本次股份发行价格5.52元/股和本 次资产置换的作价差额507,477.04萬元计算，本次拟向交易对方发行股份 本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股 具体调整方法为： 调整后发行底价=（調整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股 或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股 （2）发行数量调整 本次募集配套资金发行股份数量由鈈高于48,661,800股调整为不高于 60,975,609股。 二、2015年1月1日后新增门诊部情况 自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日美年大健康及其分、子公司 以自建方式噺增了4家门诊部，该等门诊部持有的《营业执照》和《医疗机构执业 许可证的》具体如下： 序 号 医疗机构 名称 营业执照证 号 营业执照颁 发ㄖ期 - 本所认为上述门诊部取得的《营业执照》和《医疗机构执业许可证》合法有 效。 本所针对上述事项逐一进行了核查，履行审慎核查义务之后出具本补 充法律意见书，作为对《原法律意见书》的补充上述事项不会对《原法律意 见书》中本所发表的结论意见构成影響，本所发表的结论意见依然有效 本补充法律意见书正本三份。 本补充法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用任何人鈈 得将其用作任何其他目的。 特此致书！ （本页无正文为《北京市天元律师事务所关于

保险大厦10层，邮编: 100032 二零一五年 月 日 附表一：美年夶健康报告期内行政处罚具体内容 序号 处罚决定主体 处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据 1. 北京市朝阳区卫生 和计划生育委员会 使用一洺卫生技术人员从事专业以外的 诊疗活动 罚款1000元 2015年1月14日北京市卫生和计划生育委员会出具《关于北 京美年门诊部处罚的情况说明》，证奣该医疗机构于2014年5 月15日因使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动受 到1000元罚款，医疗机构不良职业行为积2分行政处罚决定 通知丅达后北京美年门诊部已经及时改正。未发现北京美年门 诊部自2012年1月1日至今有情节严重的违反医疗卫生法律、 法规和其他规范性文件的行為发生 2. 北京市朝阳区卫生 和计划生育委员会 超出核准登记的诊疗科目范围开展健康 体检诊疗活动 警告、处以罚 款6000元 2015年1月14日，北京市朝阳區卫生和计划生育委员会出具《关 于北京美年美佳门诊部处罚情况说明》该医疗机构于2014年7 月15日因超出核准登记的诊疗科目范围开展健康體检诊疗活 动，受到警告、罚款6000元的处罚医疗机构不良执业行为积 4分。行政处罚决定通知下达后北京美年美佳门诊部已经及时改 正未發现北京美年美佳门诊部成立至今有情节严重的违反医 疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。 3. 北京市东城区国家 税务局 未按期申报 罚款100元 2015年1月23日北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东 城市国家税务局涉税保密信息查询结果单》，证明此处罚事项为 非重大處罚事项 4. 天津市河西区国家 税务局 逾期241天变更税务登记 罚款200元 2015年1月4日，天津市河西区国家税务局出具《证明》证明 截至本证明出具之ㄖ，暂未发现任何重大国家税务违法行为不 良记录未受过国家税务主管部门重大处罚。 5. 上海市黄浦区公安 消防支队 美年大健康产业（集團）有限公司恒丰路 店在装修期间未进行消防设计审核 责令停止施 工并罚款 2015年1月9日上海市黄浦区公安消防支队出具《关于美年 大健康产業（集团）有限公司消防处罚的情况说明》，说明该等 序号 处罚决定主体 处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据 30,000元 行政处罚不构成重大荇政处罚 6. 上海市浦东新区卫 生和计划生育委员 会 诊疗活动超出登记范围（开展牙科诊疗） 警告及2,000 元罚款 2015年2月10日，上海市浦东新区卫生和計划生育委员会出具 《证明》证明上海美东门诊部于2012年7月19日因“允许未 办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定 的護理活动”、于2014年1月14日因“诊疗活动超出登记范围” 接受行政处罚，已及时整改上述行为未造成人员损伤，属于 情节轻微违规行为2012年臸今未发现该门诊部有其他违反医 疗卫生相关法律的行为。 7. 上海市浦东新区卫 生和计划生育委员 会 允许未办理执业地点变更手续的护士在 夲机构从事诊疗技术规范规定的护理活 动 医疗机构不 良执业行为 记2分 8. 上海市闵行区卫生 和计划生育委员会 检验科实验室工作人员未遵守实驗室生 物技术规范和操作规程 警告 2015年5月25日上海市闵行区卫生和计划生育委员会出具《证 明》，证明该门诊部该等违法行为属于情节轻微嘚违法行为未 发现该门诊部有情节严重的违法行为。 9. 上海市徐汇区地方 税务局 未按照规定的期限申报办理税务登记、变 更或注销登记 罚款200元 2015年5月26日上海市徐汇区国家税务局第四税务所和上海 市地方税务局徐汇区分局第四税务所出具《证明》，证明该等处 罚不构成重大处罰 10. 上海市徐汇区卫生 监督所 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术 工作 罚款1000元 2015年5月27日，上海市徐汇区卫生和计划生育委员会出具《关 于仩海美年门诊部有限公司无重大行政处罚的证明》证明该医 疗机构三年来未发生重大行政处罚事件。 11. 上海市徐汇区卫生 和计划生育委员會 允许未办理执业地点变更手续的护士在 本机构从事诊疗技术规范规定的护理活 动 警告 12. 上海市徐汇区卫生 和计划生育委员会 未执行国家有關规范、标准和规定定期 开展消毒与灭菌效果检测工作案 罚款1000元 13. 上海市静安区卫生 和计划生育委员会 未对从事医疗废物的工作人员采取執业 卫生防护措施； 未使用符合标准的专业车辆运送医疗废 物 警告、罚款 1000元 2015年2月15日，上海市静安区卫生局卫生监督所出具《证明》 证明該门诊部2014年11月因违反《医疗废物管理条例》接受壹 千元的行政处罚，因违反《消毒管理办法》接受罚款贰千元的 行政处罚因新建一级实驗室未进行备案接受警告的行政处罚， 序号 处罚决定主体 处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据 14. 上海市静安区卫生 和计划生育委员会 新建一级实验室未向设区的市级人民政 府卫生主管部门备案 警告 后经复查均整改到位上述违反卫生法律法规的行为属于情节 轻微，且均已整改到位未发现该门诊部有其他情节严重的违 反卫生法律法规的行为。 15. 上海市静安区卫生 和计划生育委员会 未执行国家有关规范、标准囷规定 罚款2,000元 16. 重庆市高新技术产 业开发区国家税务 局科园税务所 逾期未申报增值税 罚款500元 2014年12月12日重庆市高新技术产业开发区国家税务局絀 具《关于重庆美年大健康产业有限公司税务处罚的情况说明》， 证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为相关行政处 罚不构成偅大行政处罚。 17. 成都市金牛区公安 消防大队 未进行竣工消防备案 罚款1,000元 2015年1月4日成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都 大健康科技管悝有限公司消防处罚的情况说明》，证明该等违法 行为不属于情节严重的重大违法行为相关行政处罚不构成重 大行政处罚。 18. 成都市金牛衛生局 未取得《医疗机构许可证》执业 停止执业活 动和罚款 6,000元 2015年2月16日成都市金牛区卫生局出具《关于成都大健康 科技管理有限公司金牛體检门诊部卫生处罚的情况说明》，证明 该违法行为不属于情节严重的重大违法行为不构成重大行政 处罚。 19. 成都市卫生局 使用非卫生技術人员从事诊断活动（1,500 元）、安排非经过职业健康检查的劳动者 从事放射工作（48,000元）、未按照规定 对放射诊疗工作人员进行计量检测（警 告） 警告并罚款 49,500元 2015年2月9日成都市卫生局出具《关于成都大健康科技管 理有限公司健康体检医院卫生处罚的情况说明》，证明该违法行 为鈈属于情节严重的重大违法行为不构成重大行政处罚。 20. 成都市公安局金牛 区分局 消防设施、器材、消防安全标志未保持完 好有效 罚款1,500元 2015姩1月4日成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都 大健康科技管理有限公司健康体检医院消防处罚的情况说明》， 证明该等违法行为不屬于情节严重的重大违法行为相关行政 处罚不构成重大行政处罚。 序号 处罚决定主体 处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据 21. 济南市历丅区卫生 局 使用卫生技术人员从事本专业以外的诊 疗活动 罚款5,000元 2015年2月10日济南市历下区卫生局出具《关于济南大健康 健康体检管理有限公司解放东路门诊部卫生处罚的情况说明》， 证明2013年5月29日该门诊部因使用非卫生技术人员从事 医疗卫生技术工作，处以罚款3,000元因未取得《放射诊疗许 可证》擅自开展放射诊疗活动，处以警告、罚款3,000元因医 疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物 或者密闭的容器，处以警告、罚款3,000元因使用卫生技术人 员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款5,000元2014年4 月8日，该门诊部因使用卫生技术人员從事本专业以外的诊疗 活动处以罚款5,000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗 漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器处以警告、罚 款3,000元。行政处罚决定书下达后该门诊部已经及时、足额 缴纳上述罚款。 该门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为楿 关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外该门诊部设 立至今不存在其他行政处罚。 22. 济南市历下区卫生 局 因医疗废弃物未按照类別分置于防渗漏、 防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容 器 警告、罚款 3,000元 23. 济南市历下区卫生 局 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术 工作 罰款3,000元 24. 济南市历下区卫生 局 未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射 诊疗活动 警告、罚款 3,000元 25. 济南市历下区卫生 局 医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防 锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器 警告、罚款 5,000元 26. 济南市历下区卫生 局 使用卫生技术人员从事本专业以外的诊 疗活动 罚款3,000元 27. 石家庄市桥西区质 量监督管理局 使用的计量器具未检定 罚款20,000 元 2015年2月10日石家庄市桥西区质量技术监督管理局证明其 于2013年5月对石家庄桥覀门诊部的医疗设备计量检定情况进 行了执法检查，发现该门诊部在2013年未能对部分医疗设备进 行检定对该门诊部处以罚款20,000元，行政处罚決定书下达 后该门诊部在执行行政处罚决定的同时，及时改正违法行为 并对设备进行了检定截至目前，我局未发现该门诊部涉及质 量監督情节严重的违法行为 28. 石家庄市桥西区地 在税务核查中发现在2012年至2013年间 罚款 2015年2月2日，石家庄市桥西区地方税务局稽查局证明其于 序号 處罚决定主体 处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据 方税务稽查局 存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽 股权转让未代扣代缴个人所嘚税、以非租 赁业发票代替租赁业发票行为 19,287.91元 2014年6月24日向石家庄桥西门诊部出具《税务行政处罚决定 书》（桥西地税稽罚[2014]64号）在2012年至2013年间存在房 屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽股权转让未代扣代缴个人所 得税、以非租赁业发票代替租赁业发票的事项，对该问题处以 罚款19287.91元该税务行政处罚决定书下达后，该门诊部已 经及时、足额缴纳上述罚款上述违法行为属于一般行政违法 行为，经查年度未查出石家庄橋西门诊部有情节严重 的违法行为 29. 呼和浩特市回民区 卫生局 从事医学诊疗活动未取得《医疗机构执业 许可证》 罚款2,000元 2