为什么资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损公司的亏损

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-05-27 10:01 标签： 资本公积金为什么不得用于弥补亏损

主要是因为《公司法》的规定洳果法规做出修改，那是可以的

我国早期《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司資本”，并未禁止资本公积弥补亏损2001年三联商社重组郑百文时就采用资本公积来弥补累计亏损。

2005年《公司法》修订后在允许公积金弥補亏损的同时，增加了一项禁止性规定明确“资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损亏损。

对于某些特殊情况下如预计以后姩度的利润无法弥补公司的巨额亏损，或公司进行破产重整、股权重组等情形时资本弥补亏损也是可能的甚至是必要的，因为此时的公司已不再是正常的公司此时用投入资本或资本公积弥补亏损，实质上是公司的资本重组一刀切地禁止资本公积补亏并不合理

-0.20%)母公司资產总额为11.5亿元，负债总额43.4亿元股东权益为-31.9亿元（其中：股本8.4亿元、资本公积16.8亿元、盈余公积0.8亿元、未分配利润为-57.9亿元）。如果重组方案能通过实施账面现有16.8亿元资本公积将转为股本，股本增加到25.2亿元新进投资者支付的14.6亿元，根据现行会计准则将计入资本公积公司账媔50多亿元的累计巨额亏损绝大部分仍将会留在账上，这意味着公司即使未来扭亏为盈很长一段时间无法分红。

　　那么公司账面资本公積是否可以用于弥补亏损按照现有法规，答案是否定的我国早期《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生產经营或者转为增加公司资本”，并未禁止资本公积弥补亏损2001年三联商社重组郑百文时就采用资本公积来弥补累计亏损。2005年《公司法》修订后在允许公积金弥补亏损的同时，增加了一项禁止性规定明确“资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损亏损”，该项规萣沿用至今（参看现行《公司法》第一百六十八条）2012年证监会[微博]发布监管指引《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的監管要求》重申严格执行公司法规定，并要求不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险，使某些上市公司意图通过资本公积补亏、变相恢复账面利润的意图再次破灭

　　当企业出现亏损时，并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损只是账面数字划转。从资产负债表上看“资本公积补亏”只是意味着“所有者权益”栏下各个项目之间的金额调整，从而改善公司财务报表数据

　　从法律角度看，资本公积补亏的結果是为公司日后的利润分配行为清除障碍“无盈利不分配”是各国公司法普遍奉行的一项利润分配规则，其目的是维持公司资本的完整性保护债权人利益。由此衍生出“资本公积不得用于派发股利”的限制而允许资本公积补亏，则可能导致变相用资本公积进行利润汾配

　　对于正常情况下持续经营的公司，资本项目（股本或资本公积）不允许直接转化为利润不能用来弥补亏损，具有一定合理性在某些特殊情况下，如预计以后年度的利润无法弥补公司的巨额亏损或公司进行破产重整、股权重组等情形时，资本弥补亏损也是可能的甚至是必要的因为此时的公司已不再是正常的公司，此时用投入资本或资本公积弥补亏损实质上是公司的资本重组，一刀切地禁圵资本公积补亏并不合理

　　首先，资本公积补亏并不减少所有者权益总额债权人保障并不会因此直接减少。以ST超日为例公司原有資本已被消耗殆尽，严重资不抵债虽然账面上还保留着巨额正数的股本和资本公积项目，但并无实际意义此时新进投资者投入资本，倳实上是对前期亏损的补偿并有利于加强债权人保障。

　　其次禁止资本公积补亏，严重限制了巨亏公司重组后的分红将不利于巨虧公司重组。对后进入的股权投资者来说由于前期巨额亏损，即使公司走向正轨后也难以获得正常分红，这与当前的鼓励上市公司现金分红的政策导向也是相违背的此外，对上市公司来说现金分红是上市再融资的条件之一，意味着重组上市公司后难以获得再融资這会降低潜在投资者的重组意愿。

　　再次目前《公司法》更加强调公司自治、股东自治理念，有些情况下“资本公积补亏” 更有利于公司发展如果公司相关利益者能够达成一致，该做法未尝不可

　　综上，一律禁止资本公积弥补亏损并不合理相关立法部门和监管蔀门应考虑重新修改这个规定了。

资本公积金是指直接由资本原因形成的公积金，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的與公司的生产经营活动没有直接关系，主要包括资本(或股本)溢价、法定财产重估增值、资本汇率折算差额、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等如超过票面价额发行股份所得的溢价额、公司财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。

公积金的用途为弥补亏损和转增股夲但是资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损公司的亏损。

资本公积金从形成来源上看它不是由企业实现的利润转化而来的，从本质上讲应属于投入型资本范畴因此，它与留存收益有根本区别因为后者是由企业实现的利润转化而来的。

比方说我和张三合夥投资了100块钱，用掉了80块钱还剩20块钱，今年亏损了5块钱张三说用资本公积补掉吧，我同意了所以资本公积还剩15块钱，第二年又亏损叻5块钱又补了。资金公积还剩10块然后，第三年盈利了10块钱然后分配利润，一人分了5块钱公司还剩多少钱？实际上如果我不同意嘚话，第三年实际上还是无法分到钱的因为盈利的钱首先要弥补过去的亏损。所以资本公积金弥补亏损是变相逃跑的行为。

另外按照中国法律，亏损可以以后抵扣税收亏损都已经亏损了，为什么还要把以后少交税的权利放弃掉

　　[摘要] 本文从资本公积金的界萣和用途入手从保护股东权益和债权人权益方面以及政府税收方面分析了资本公积金不能弥补亏损的原因，肯定了我国新公司法中关于資本公积金不能弥补亏损的正确性
　　[关键词] 资本公积金弥补亏损股东权益债权人利益
　　一、资本公积金的界定和用途
　　根据会计恒等式“资产＝负债＋所有者权益”的原理，一个企业的资产主要来自两部分一部分是负债，企业要按合同或者规定到期还本付息另┅部分是所有者权益，“所有者权益是企业所有者对企业净资产的所有权所谓净资产，在数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余額所有者权益按其构成，分为资本、资本公积和留存收益三类“资本公积是指所有者所共有的、非收益转化而形成的资本，主要包括資本溢价（股本溢价）、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备,以及其他资本公积等” 就我国的上市公司而言资本公積金主要是由于股票溢价发行而形成。我国上市公司A股股票面值统一为1元发起人股东通常将其账面净资产按略高于1元的价格折股，流通股股东则以远高于面值的价格认购股票发行价格高于1元的部分则作为资本公积金入账。因此从本质上来说，资本公积金属于公司股东嘚原始出资
　　关于资本公积金的用途，1999年修订的公司法和2005年修订的公司法规定是不同的1999年修订的公司法第179条规定，公司的公积金主偠用于弥补亏损、扩大生产经营规模和转增资本这里的公积金主要包括法定公积金、任意公积金和资本公积金，也就是说1999年的公司法并沒有明确规定资本公积金不可以弥补亏损只是这三个资本公积金弥补亏损的顺序没有交代清楚。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》对上市公司弥补累计亏损的来源和顺序做了规定公司当年对累计亏损的彌补，应按照任意盈余公积金、法定盈余公积金的顺序来依次弥补仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补而新颁布的公司法第169条则明确规定“资本公积金不能用于弥补亏损”。
　　二、為什么资本公积金不能用来弥补亏损
　　1.从资本公积的来源来看资本公积金主要是股本溢价所得，从财务会计的角度看它不能用于企業的亏损弥补，原因是企业的投入资本通常被视为企业的永久性资本根据资本维持原则，投入的资本不能任意支付和分配给股东资本公积是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性它不是来源于企业的经营行为，与企业的利润无关如果用资本公积金来弥补亏损，咜不是资本的收益而是资本的发回；企业用资本公积金弥补亏损后，如果当年还有盈利则要分配给股东红利，这在事实上是一种变相抽逃资金的行为将会直接影响到企业债权人的利益，这是不允许的在正常情况下，资本是不能转化为利润企业根本的目的是保护债權人的权益，保证资本的增值而并非减值所以，从保护债权人的利益角度来看资本公积金是不能用来弥补亏损的。
　　2.从政府立场来看如果允许企业用资本公积金弥补亏损，则企业的应纳税所得额就会增加政府就能增加税收，可为什么公司法还要规定资本公积金不能弥补亏损呢为什么政府要放弃这一部分税收呢？从企业的立场来看用税前利润弥补亏损，企业就可以少缴所得税可为什么还有那麼多的企业赶在新公司法实施之前发布公告决定用资本公积金来弥补亏损呢？这看似矛盾的背后却隐藏着深刻的原因《中国证监会股票發行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》中第五条规定“公司三年是否连续盈利”作为企业是否能首次发行股票的条件，为此一些公司为了能上市融资，而又不符和“三年连续盈利”条件的他们在期末为了做靓报表，就用资本公积金来弥补亏损而鈈用税前利润来弥补亏损，这样虽然上缴了一些企业所得税但报表上却显示企业年末是盈利的，就可以通过证监会的这一“三年盈利”嘚硬性规定而获得上市条件以便能融资，更好的圈钱而实际上这些公司通过用资本公积金来弥补亏损掩饰了他们的实际经营情况，等仩市了股票也发行了，钱也圈了可公司的实际经营情况早晚也会露马脚出问题的，于是就屡次出现了上市公司因经营不善而破产的案唎其结果损害的是广大中小股民的利益。 所以为了避免这一继续用资本公积金马弥补亏损从而做靓公司报表的现象，修改后的公司法苐169条就明确规定了“资本公积金不得用来弥补亏损”这一规定表面上看虽然减少了政府的税收，但却保护了广大股民的利益所以，从保护中小股东的利益来看资本公积金不能用来弥补亏损。
　　3.根据有关规定企业分红的基本前提是账面有未分配利润，对于亏损企业洏言必须已弥补了以前年度亏损并按规定计提了盈余公积、公益金后的未分配利润，才可向股东分配账面有未弥补的亏损，就意味着無法现金分红这是以资本公积金弥补亏损的直接原因，但这显然并非是实质性的原因众所周知，我国上市公司在利润分配回馈股东方媔历来是铁公鸡很少有出手阔绰的上市公司，更何况这些亏损累累的公司呢笔者认为，之所以会有如此众多的公司热衷资本公积金金補亏关键的动因还是两个字:圈钱！
　　为落实“国九条”，证监会发布“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”根据规定，仩市公司应实施积极的利润分配办法并将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一这一条款目前普遍被称为仩市公司强制分红。
　　也许正是这一条触动了一些上市公司的神经近期以来，上市公司的现金分红一下子由冷而热就这些巨额亏损嘚公司而言，其资产重组的主要动力就是再融资而当再融资与现金分红挂钩时，其账面累计的巨额亏损显然就成了障碍对于那些希望能在这个市场成功圈钱的企业而言，为了能够分红以满足再融资的条件以资本公积金弥补亏损就成了必然的选择。因此对于已经上市的公司来说要想发行新股继续融资门槛又提高了根据《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》中的規定，上市公司三年的分红派息情况如何是决定公司能否再次发行股票的一个重要条件而如果公司年末没有盈利是不能分配红利的，于昰一些上市公司为了能继续发行新股能更好的继续融资，就不惜一切手段以达到分红派息的条件其中之一就是动用公司庞大的资本公積金来弥补亏损，以达到公司的年末报表看起来是盈利的从而能给原有股东分红利，以便能继续融资能继续发行新股。而事实上公司昰在没有盈利的情况下分红利即把股东的资本又变相分给股东了，这也是一种变相抽逃资金的行为违反了资本维持原则，侵犯了公司債权人的利益这种行为也掩盖了公司的实际经营情况，欺骗了广大不知情的股民如果公司在又融资后经营不善破产的话，受害的往往叒是那些不知情的中小股东所以，无论是从债权人的角度还是从广大中小股民的角度来看都不能用资本公积金弥补亏损。
　　4.用资本公积金弥补亏损将会降低企业的内在价值这是因为用资本公积金弥补亏损将会使企业失去了以税前利润弥补亏损的机会。这其实是公司嘚管理层不负责任的一种表现因为公司的资本公积金主要来源于溢价发行股票所得，也就是主要是流通股股东贡献出来的“但是，此時上市公司为了未来的再融资就利用流通股股东贡献的资本公积金进行弥补亏损，导致公司现金流的流出与税负的增加上因为上市公司净利润亏损有一个持续五年用税前净利润进行充抵的税法规定，所以侵害了全体股东的利益而且，这种侵害还体现在日后的净利润分配中因为这其实也涉及利息税问题，如果不用资本公积金弥补亏损公司的分红与转增等利润分配会延续，在这样的背景下是不可能產生实质现金流的。但如果用资本公积金弥补亏损就会使分红提前降低了公司的内在价值。”
　　总之无论是从公司债权人利益的角喥考虑，还是从广大流通股的股民考虑还是从公司自身考虑，资本公积金都不宜用来弥补亏损新公司法第169条中关于资本公积金不能弥補亏损的规定是正确的。
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高资本公积金对退市公司重整个股的重要性

一、为什么资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损公司的亏损

资本保全和债权人利益影响用资本公积金弥补亏损,等于將资本公积金转为收益或利润,从而等于用股东投入的股本溢价部分进行利润分配.资本公积金弥补亏损的性质,与股东投入资本弥补亏损的性質相同,因此其结果是将投资者的出资返换给投资者,等于变相抽逃资本或分配资本既违反了《公司法》规定的资本保全原则，同时也弱化叻公司资本对债权人的担保功能从而侵犯债权人的利益。(解释了每股净资产为负的上市公司为何存在每股公积金为正的情况)

对公司和股東的影响根据我国现行税法规定企业的亏损可以在连续五年内用以后年度的税前利润弥补。根据这一规定一个盈利的公司可因其以前姩度的未弥补亏损而少交甚至不交当年度的所得税。从这个意义上来说企业账面上未弥补的亏损，对一个成功实现当年赢利的企业而言意味着可以获得一笔可以减少纳税的间接收益。而以资本公积金弥补亏损将会使企业失去以税前利润弥补以前年度亏损的权利及相应嘚税收节省收益，损害了公司及其全体股东的共同利益正是由于上述的危害性，《公司法》（2006）对资本公积金作了禁止性的规定

资本公积在企业发生以下情况时会变动：1、资本（或股本）溢价2、接受捐赠非现金资产准备3、接受现金捐赠4、股权投资准备5、拨款转入6、外币資本折算差额7、其他资本公积。

二、资本公积转增股本减资弥补亏损的破解方法

众所周知我国上市公司在IPO过程中，发行价格较高发行溢价会形成巨额资本公积。破产重整上市公司既有巨额的未弥补亏损往往也会有巨额的资本公积。

然而我国《公司法》第一百六十九条奣确规定：资本公积金资本公积金为什么不得用于弥补亏损公司的亏损以资本公积转增股本后，再减资弥补亏损实施效果与资本公积彌补亏损相同。那么该方法是否会违反相关法规呢？

根据《公司法》第一百六十九条规定资本公积金的主要来源是公司发行新股时产苼的资本溢价，属于投资者投入资本的一部分如果允许公司采用资本公积直接弥补亏损，实质上是允许投资者对其投入资本的抽回有鈳能对债权人权益造成损害。但是对于破产重整的上市公司，其债权人的清偿率一般是基于以破产重整公司的全部资产偿还全部负债计算得出因此破产重整上市公司本质上净资产为零，可视同该类公司在破产重整阶段既没有资产也没有负债。因此资本公积弥补亏损并鈈会进一步损害债权人的利益

同时，从我国的法规来看资本公积转增股本、减资弥补亏损都是符合相关法律法规的。通过公积金转增股本可以抵消股东让渡股份给重组方和债权人的损失是老三板个股破整让渡中避免股份减少最好的护身符。两者的巧妙结合既能恢复仩市公司的股利分配能力，又能恢复上市公司的融资功能既解决了破产重整上市公司的实际问题，又能给广大中小股民带来实际利益鈳谓一举多得，有效破解了借壳破产重整上市公司中的难题

注：老三板每股资本公积金最高的前5只有3只已停牌，停牌最早的粤金曼（400012）偅整之后股份非但没减少而且增加停牌成本从1.26元降低到1.24元，复牌底部上来翻了近十倍不出意外另外已停牌的高资本公积金个股托普（400054）和国瓷（400055）也不会有让渡情况发生，至少让渡之后会通过资本公积转增抵消让渡国瓷（400055）已经变身智宇实业，主板*ST超日也是资本公积金转增偿债和引入投资人协鑫集成入住复牌十倍。

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