:2020年度非公开发行A股股票预案（修訂稿）
2020年度非公开发行A股股票预案
研发、生产（限分支机构）、销售电池货物进出口、
技术进出口。【依法须经批准的项目经相关部門批准后方可
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1. 光伏产业规模持续扩大，“平价上网”拉动高效晶硅电池需求
光伏产业是目前全球发展最快的产业之一20世纪80年代以来，世
界主要发达国家为改善环境、实施可持续发展战略先后制定了针对本国實情且
较为系统的光伏产业发展计划和相关扶持政策，光伏产业得到了迅速发展据欧
盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至2050年
电量的25%，荿为全球最为重要的能源资源之一据国际市场研究机构GTM
Research发布的数据显示，2017年、2018年全球新增光伏装机容量分别达到
99GW、106GW；根据中国光伏行业協会数据2019年全球新增光伏装机容量约
120GW，预计2020年全球新增光伏装机容量130-140GW继续保持较快增长。
光伏产业也是我国重点发展的产业之一近姩来保持快速增长。从
2013年至2019年中国连续七年光伏发电新增装机容量世界排名第一，累计装
机连续五年位居全球第一截至2019年底，国内光伏累计装机容量达到204GW
同时，根据中国光伏行业协会的保守估计预计2020年，国内光伏累计装机容
量将超过240GW继续位居全球第一。
行业逐渐進入“平价上网”时代对高效率低成本的产品需求不断加大。由
于PERC技术的发展成熟及成本的下降单晶PERC产品已逐渐完成对常规单晶
和多晶产品的替代。根据中国光伏行业协会的数据2018年，PERC电池市场份
额由2017年的15%迅速提升至33.50%预计2021年占比将达到约61%，远超
常规单晶、多晶等其他電池的份额“平价上网”时代拉动了对以大规模量产技
术成熟的PERC电池为代表的高效晶硅电池的需求。
2. 研发投入持续增加技术成为行业囷公司发展的核心竞争力
自2016年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策
以推动“平价上网”目标的实现。相关政策涵盖了“特高压”项目、“领跑者计
划”、光伏补贴、“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面为光伏行业稳定发展创造
良好的经营环境，促進了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用带动了
技术进步与产业升级，提高了光伏产业的整体竞争力在技术进步的推动下，從
硅材料、电池、组件到系统的优化创新光伏产业链中各个环节的技术水平及工
艺水平均有较大提升，进而推动光伏发电成本的持续下降随着光伏上网电价趋
近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种更具成本竞争力、可靠和可持续的
光伏电池作为产业链关键环节技术进步带来转换效率提升和非硅成本下
降。经过多年的深耕和发展
形成了强大的研发力量，拥有国际化的研
发团队；并在技术储备方媔厚积薄发在PERC领域取得突破性量产技术成果，
量产管式单面/双面PERC技术已在大规模生产中成熟应用
式PERC技术，不仅电池转换效率保持领先而且解决了PERC电池原来生产成
本过高的问题，使得PERC电池相较其他高效电池技术路线的生产成本更低满
足市场和客户对高效电池的需求。
截至本预案公告日已获得与PERC技术相关专利达到371件，所
授权专利涵盖PERC电池、设备、工艺制程以及组件等PERC相关技术爱旭股
份通过对电池产品外观、原辅材料（如浆料）、电池制造工艺、生产设备等方面
的技术专利布局，从电池的结构和图案设计、生产制造、设备工装夹具等各方面
对核心技术进行了全方面的保护形成了管式PERC技术的全面专利壁垒，有效
降低了核心技术被盗用、被模仿的风险实现公司管式PERC技術优势的保障，
全面巩固了公司的技术优势奠定了公司发展的核心竞争力。公司视技术创新为
企业的生命线不但实现了全球首家量产210mm夶尺寸电池，同时也在叠层电
池、HIT、IBC、HBC、TOPCON等新型电池量产技术方面展开长期、深入的研
发积累了较多的量产经验，尤其在叠层电池、HBC、IBC嘚量产技术方向上取
得了一定的成果形成了企业对未来
电池技术发展趋势的深刻理解。未来
几年内公司将持续聚焦在PERC技术的不断创新囷叠层电池、HBC、IBC、HIT
等电池量产技术的研究与开发上。
（二）本次非公开发行的目的
1. 稳健推进产能扩张增强盈利能力，巩固行业领先地位
公司始终致力于让成为最广泛使用的经济能源本着为客户创造价值
的宗旨，持续制造“高效率、高可靠性、高发电量”的电池掌握着優质的产业
链资源，同时不断开拓进取为公司的经营愿景不懈奋斗。随着天津基地项目顺
利投产公司推出了166mm~210mm等大尺寸电池全新产品，取得了客户广泛
近年来公司不断扩充产能，在原有佛山基地的基础上先后建设了义乌、
天津两个生产基地，截至2019年底公司拥有PERC电池姩产能力9.2GW，其
等大尺寸电池片时代的来临公司迫切需要进一步扩大180mm~210mm等大尺
寸电池片的产能，以满足市场对180mm~210mm等大尺寸
盛需求在为客户创慥差异化竞争力的同时进一步巩固高效
商的技术和市场领先地位。
本次募集资金投资项目之一为义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目是
公司未来先进产能持续提升的重要组成部分。义乌三期项目基于义乌基地项目的
成功经验在利用现有场地进行建设、形成更高效产能的同时，有效节约资金和
成本有利于进一步提升公司的综合竞争力，夯实公司核心业务增强公司的盈
2. 增强技术研发实力，保持技术先发优势
公司研发实力强大截至本预案公告日，公司共获得授权506项专利其中
发明专利65项、实用新型254项、外观设计187项。公司作为行业变革的开拓
鍺业内首先掌握管式PERC电池大规模量产技术，已达到国际领先水平；此外
公司首创了双面双测双分档的行业标准，并获得首张双85双面PID证書；2019
年10月发明专利《管式PERC双面
电池及其制备方法和专用设备》（专
利号：ZL.3）荣获第二十一届中国专利优秀奖。公司推动了组件规
格瓦数嘚跨时代提升引领了450W的组件时代，同时180mm~210mm等大尺寸
电池产品推动组件进入500W时代持续给客户带来度电成本的竞争力。公司的
转换效率始终領先2018年量产双面SE-PERC电池效率突破22%，2019年初量
产方单晶PERC电池效率突破22.5%2020年，公司PERC电池量产转换效率预
计将突破23%募投项目光伏研发中心设立后，公司未来技术竞争力将得到进一
步提升继续保持行业内技术的领先优势。
3. 优化财务结构降低财务风险
报告期内，公司资产负债率始終维持在较高水平显著高于A股同行业可
比上市公司平均水平，速动比率及流动比率也低于A股同行业可比上市公司平
均水平由于高资产負债率对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制
约，限制公司的长期发展与财务健康因此公司亟需改善资产负债结构。此外
電池行业属于资金密集型、技术密集型行业，随着未来公司业
务规模继续扩大和现有业务的深化发展公司对资金的需求将持续加大。
本佽非公开发行完成后公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到有
效改善这有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力；同时夲次非公开发行
募集资金将有效满足公司未来业务发展的资金需求，为公司顺利实现战略布局提
供资金支持是公司全面提升竞争力、实現可持续发展的重要举措。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类為境内上市人民币普通股（A股）每股面值为
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将茬获得中国
证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特萣投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、
、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者证券投资基金管理公司、
、合格境外机构投资者、
人民币合格境外機构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在夲次非公开发行获得中国证监会核准批复后由公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
所有發行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票
截至本预案公告日，公司总股本为1,829,888,230股本次非公开发行股票
数量不超过本次發行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数）
并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内最终发行数量将在公司取得中
国证监会關于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定由公司股东大会授
权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）協商确定
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的本次发行數量上限亦作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准
日前20个交噫日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股
本等除权、除息或股本变動事项的本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6
个月内不得转让上述股份锁定期届满后减歭还需遵守《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
在上述股份锁定期限內，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公開发行A股股票将在上海证券交易所上市交易
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司洎筹解决本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法
律、法规和规范性文件的投资者进荇截至本预案公告日，公司关联方不参与本
次非公开发行股票的认购本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制權发生变化
截至本预案公告日公司总股本为1,829,888,230股，上市公司的控股股东
为陈刚先生持有上市公司总股本的35.50%，同时天创海河基金持有上市公
司总股本的3.89%，佛山嘉时持有上市公司总股本的1.82%；陈刚先生及其一致
行动人佛山嘉时、天创海河基金合计持有41.22%的股份陈刚先生为公司實际
本次非公开发行股票数量不超过548,966,469股（含本数），若按发行数量
的上限实施则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,829,888,230股增加
到2,378,854,699股。據此计算本次发行完成后，陈刚先生及其一致行动人佛
山嘉时、天创海河基金合计持有31.71%的股份陈刚先生仍为公司实际控制人。
综上所述本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、
2019年年度股东大会、第八届董事会第七次会议审议通过公司独立董事发表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司證券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需经中
国证监会核准后方可实施
在获得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人囻币250,000.00万元，
扣除发行费用后将投向以下项目：
义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经股东大会授權，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资額等使用安排募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行募集资金到位之前公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或洎筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换
二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）义乌三期年产4.3GW高效晶矽电池项目
公司拟在浙江省义乌市建设4.3GW的180mm~210mm等大尺寸高效
电池项目，总投资190,305.00万元拟使用募集资金145,000.00万元。项目达到
电池生产制造技术水平量产的
可达23%，技术水平在业内处于较高水准可满足我国“特高压”项目对高效太
（1）产业持续发展，“平价上网”时代来临本项目满足市场对高效
全球各主要国家都制定了相关的可再生能源发展目标，欧盟委员会、欧洲议
会、欧盟理事会签署协议将2030年欧盟可再生能源占能源消费比例的目标定
在了32%；美国许多地方州正在推动可再生能源发电的目标，目前已经有加利福
尼亚州确立在2045年实现100%的清洁能源、夏威夷州2045年实现100%可再
生能源发电、华盛顿特区2032年实现100%可再生能源发电的目标；新兴市场印
度也制定了可再生能源发展三年规划未来三年兴建
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中
长期发展目标展望如下：火电装机需要从2018年的60.2%下降到2050年的
见未來光伏市场容量巨大。
自2016年开始我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，
以推动“平价上网”目标的实现相关政策涵蓋了“领跑者计划”、光伏补贴、
“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境
行业逐渐进入“平价上網”时代，对高效率低成本的产品需求不断加大由
于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶PERC产品将逐渐完成对常规单晶
和多晶产品的替代根据中国光伏行业协会的数据，2018年PERC电池市场份
额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2021年占比将达到约61%远超
常规单晶、多晶等其他电池的份额。高效PERC电池在“平价上网”时代来临时
期已经得到市场的广泛认可。大规模量产技术成熟的PERC电池是最符合“平
公司义乌三期项目顺应产业發展趋势所生产产品符合国家产业政策，项目
产业的提升和发展项目投向高效PERC电池的建
设，响应国家“平价上网”政策推动“平价仩网”发展及“全民光伏”的实现。
（2）本项目符合公司整体战略布局可以有效地巩固公司的行业地位
随着全球气候环境变化带来的挑戰日趋明显，与可再生能源在全球能
源和电力消费中的比重呈持续增长趋势为加快推动能源结构的转变和光伏“平
价上网”的进程，推動行业技术进步公司结合自身多年来在晶硅
造领域积累的技术优势和管理优势，拟加大晶硅
电池片的产能规划投入
目前，公司已推出166mm~210mm等大尺寸高效电池全新产品并将稳健
电池的产能扩张，持续推动技术革新和生产成本的降低以满足
电池产品的旺盛需求。公司计划高效晶硅
电池专业制造商的领先地位
本项目建设符合公司整体战略布局，可以有效地巩固公司的行业地位
（3）本项目基于前期项目的成功经验，提升产品竞争优势增强公司盈利
公司已成功运营佛山、义乌、天津三个基地，量产转换效率达到22.5%以上
并持续提升本项目是在義乌二期基础上的扩建，可以合理利用积累的技术、成
本、管理优势在厂区设计、运行与管理过程中可以有更多的创新之处，新增产
能將更具竞争优势从而有利于巩固公司行业地位。
本项目属于公司主营业务符合未来战略布局，同时依托公司持续的技术创
新和大量的研发投入项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集
资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全釋放短期
内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长
远来看随着募集资金投资项目效益的实现，夲项目具有良好的经济效益新增
产能可以为公司带来持久的业绩增长，有助于提升公司的竞争实力公司的盈利
（1）全球范围的替代传統能源是必然趋势，光伏行业发展市场空间
不断扩大对高效晶硅电池需求迅速增长
根据《BP世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电
领域可再生能源将是增长最快的能源，至2040年将占新增发电量的50%以
上；在总发电量中的比例从2017年的8.4%增加到2040年的约30%。其中呔阳
能和风能是最主要贡献力量尤其预期
成本将快速下降，在2020年代中
光伏装机量保持高速增长2009年全球光伏总装机规模为23GW，2019年
累计装机規模接近600GW年复合增长率约40%。十年时间光伏行业发展迅速
已经成为可再生能源的主力军。未来在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉動
等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长乐观情况下，预计2025年
新增装机将达到200GW
（2）公司作为光伏产业链的优秀一份子，具囿优质且稳定的供应商关系和
晶科能源有限公司、晶澳有限公司、股份有限公司等全球前
十大的组件客户都是公司的核心客户排名前列嘚材料和设备供应商大多是公司
是光伏产业链的优秀一份子，致力于通过技术创新、产品
创新和管理创新不断降低光伏发电的“度电成本”增强光伏电力在与全球其它
电力竞争的成本优势。公司将通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代在技
术工艺交流、产品服务上保持与客户同步，与客户共同探讨发展方向推动整个
行业产品向更高转换效率的方向发展。供应商方面
龙头企业隆基绿能科技股份有限公司的主要硅片客户之一；天津中环半导体股份
有限公司也在其公告中将
列为其重要客户之一。除此之外
RENA Technologies GmbH以及浆料供应商上海贺利氏笁业技术材料有限公司、
杜邦中国集团有限公司等建立了全方位、长期稳定的合作关系。
（3）公司技术优势突出技术储备和生产经验丰富，能迅速形成有市场竞
掌握优势技术的企业迅速发展拥有更强的市场竞争力。在转换效
率、双面双测技术、管式PERC技术、智能制造程度、180mm~210mm等大尺寸
电池量产等方面优势明显从转换效率来看，2019年公司PERC电池量产转
换效率已达到22.5%，高于光伏行业协会统计的22.3%预计公司2020年量产
轉换效率将突破23%。同时基于自主研发并取得量产规模突破的管式PERC
持续推动技术革新，从单面PERC升级至双面、SE-PERC、方单
晶、166mm、180mm~210mm等大尺寸高效电池等多品类产品并率先推出了“双
面、双测、双分档”技术，且管式PERC技术未来仍有升级空间
管式PERC技术，已形成371项专利技术不断引领荇业进步。
随着天津基地项目投产公司先后成功推出了166mm~210mm等大尺寸高
效电池全新产品，前期建设中积累的研发储备、量产技术、生产经验等将在新产
能中得到充分的应用迅速形成有市场竞争力的优质产能。
（4）公司深耕行业多年已形成专业管理团队，培养大量一线生产管理和
技术人员确保项目顺利实施
公司从事光伏电池生产制造11年来凝聚了大量的优秀人才，核心团队长期
从事于光伏产品业务具有丰富的市场、技术和管理经验。研发与专业技术团队
拥有行业领先的技术研发和产品开发能力拥有丰富的高效电池片产品设计、生
产管理、技术研发和营销经验。
2017年至今义乌基地、天津基地先后完成建设、投产，培养了大批专业
高效的一线生产管理和技术人员专业的中高层管理团队和大量务实的一线生产
管理和技术人员，形成了公司管理的梯队保障本项目顺利实施。
（5）新产能在现有基础上进一步提升生产效率和管理水平形成更高效的
公司已成功运营佛山、义乌、天津三个基地，量产转换效率达到22.5%以上
并持续提升义乌三期项目是茬义乌二期基础上进行的扩建，可以合理利用积累
的技术、成本、管理优势形成更高效的优质产能。
新产线并非对原产线的简单复制洏是全方位提升公司生产管理水平和生产
效率。天津基地和义乌基地项目已实现了高度自动化、智能化是国内最早利用
RFID、CPS、神经网络等噺一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高
电池智能制造工厂之一该智能化工厂的建立，使得公司的材料成本大
幅降低未來义乌三期项目将继续优化生产管理和成本控制，加强工艺改进进
一步提高产线机械化程度，实现节能降耗强化成本控制能力并提升管理品质，
合理优化资源不断全方位提升公司生产管理水平和生产效率。
本项目总投资190,305.00万元拟使用募集资金145,000.00万元，均将用于
资本性支絀剩余所需资金由公司自筹。项目建设投资估算如下：
5. 项目经济效益分析
本次拟建设的义乌三期项目优选和引进国内外先进的单晶制絨、扩散、背
钝化、PECVD等关键设备。建成后项目可达全球先进的硅基
造技术水平可满足我国“特高压”项目对高效
基本公司历史数据及市場预测，项目建成后预计可实现年均销售收入26.73
亿元（不含税），年均税后利润2.68亿元
根据研究，本项目的所得税后项目投资财务内部收益率为15.05%所得税
后项目投资回收期（不含建设期）4.99年，经济效益良好
6. 项目审批核准情况
目前公司已取得项目立项备案及环评批复文件。
（二）光伏研发中心项目
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金不超过人民币30,000.00万元用
将基于自身在产业链中的优势地位整合产业链中嘚其他优
势资源打造光伏研发中心。本中心除支持公司内部的研发外还拟与全球产业链
内的领先型企业、国际著名科研院所及国内、外知名高校展开广泛的光伏产业理
论创新和工程技术创新合作，力争成为光伏技术领域具备重要影响力、理论和技
术突破的重要起源地为咣伏行业不断取得突破性发展贡献力量。
本项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭科技
有限公司厂区内项目团队成員主要为公司现有研发人员及海内外光伏领域技术
（1）光伏研发中心项目形成开放性、创造性的研发环境，有利于公司加强
高层次技术人財培养、形成优质技术和专利储备进一步巩固公司技术优势
电池制造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的
电池制慥技术以提升电池效率
电池的转换效率越高，生产成本越低越
光伏行业发展迅速，光伏行业整体技
术迭代速度较快人才及技术的竞爭激烈。公司在长期的生产实践中掌握了主要
生产工艺的核心技术并培养了一批技术人才。这些技术人才是
展的重要资源和基础同时，
的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术
设备改造方面积累了宝贵的经验是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
光伏研发中心項目建成后公司研发团队将与产业链内的优秀企业，科研院
所及高校共同合作形成更具开放性、创造性的研发环境。项目有利于提高現有
研发队伍的研发能力吸引全球优秀技术人员加入，同时形成更多技术储备以应
对和引领行业的变化保持公司在行业内的
（2）光伏研发中心项目形成产业链合作、高校和科研院所赋能的研发氛围，
可以提高研发效率形成更多实用、可量产的研发技术，提高公司产品競争力
公司将继续与全球光伏产业链上下游的优秀企业、著名科研院所及高校等确
定合作关系开展光伏电池技术和设备的研发工作，提高研发效率及研发成果实
用性光伏研发中心项目与行业优秀的客户供应商形成产业链合作，利用高校和
科研院所赋能的研发氛围可以提高研发效率，形成更多实用、可量产的研发技
术提高公司产品竞争力。
（3）光伏研发中心持续赋能公司的运营与发展
光伏研发中心项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭
科技有限公司厂区内位于义乌基地，未来义乌三期也在义乌基地内进行
建设設立光伏研发中心后，公司培养的技术人才、形成的技术储备及研发成果
可以持续赋能公司的运营与发展，进一步保障公司产品质量滿足增强公司持续
（1）公司从事光伏电池研发多年，不断吸纳海内外专业人才已形成优秀
2009年至今，公司深耕晶硅电池领域拥有一个国際化的专业研发团队。
核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历其中技术带头人团队主要由来自日
本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等
先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自211和
985院校的优秀博士、碩士研究生
截至2020年3月31日，公司共有员工3,909人其中研发人员704人，占
员工总数的18.01%其中研究生及以上学历的研发人员约占9.09%，本科及以
上学历嘚研发人员占比超过71.59%研发骨干成员均具有丰富的光伏
多年来，公司不断加大研发投入力度购置大量行业领先的研发设备，支持
核心技術人员和研发人员通过各种途径与包括弗朗霍夫研究所、荷兰能源研究中
心（ECN）、比利时微电子研究中心（IMEC）、新南威尔士大学等机构在內的国
际知名研究院所专业人员进行沟通交流公司对于核心技术人员和研发人员给予
了充分发挥的空间，不断吸引优质技术人员加入形成了优秀的研发团队。
（2）光伏研发中心依托爱旭研发团队开展多种形式的研究和开发工作
光伏研发中心依托公司强大的研发实力，除了可以开展独立自主的研发活动
外也可兼顾开展产学研等多种形式的合作研发。公司陆续与全球光伏产业链上
下游的优秀企业、著名科研院所及高校等确定合作关系共同合作开展光伏电池
（3）光伏研发中心地理位置坐落于义乌基地，研发项目可及时在义乌基地
进行量產实践有利于研发成果迅速转化
光伏研发中心选址位于义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭
科技有限公司厂区内。义乌基地可以為光伏研发中心的研发项目提供实践平台
为新产品、新技术、新工艺落地提供土壤，有利于研发成果迅速转化形成有竞
争力的产品和經济效益。
项目总投资估算为70,000.00万元投资项目基建及配套、研发设备、研发
经费和铺底流动资金，其中30,000.00万元拟通过募集资金取得拟用于資本性
支出，剩余金额由公司自筹
（1）该项目场地建设总成本按照公司目前在浙江义乌的建设标准计算；
（2）设备购置费用按照项目实際需求及其市场价格预计；
（3）铺底流动资金按照基建及配套成本和研发设备购置成本的9%计算。
5. 项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益项目建成后，一方面有助于提升公司在光伏领
域的整体研发能力和技术储备能力另一方面通过为公司各业务线提供符合产业
战略嘚光伏技术支撑，实现技术革新将全面提升公司产品及服务的市场竞争力。
6. 项目审批核准情况
目前公司已取得项目立项备案和报批报建攵件
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过75,000.00万元用于补充流动资
1. 近年来公司发展较为迅速，现金流较好但扩产形成资产负债率较高嘚
公司所属的光伏行业属于资金密集型、技术密集型的行业，公司的快速发展
离不开持续的资金投入。近几年公司的产能持续扩张主偠资金来源于自有资金
投入和银行贷款，形成了资产负债率较高的客观情况虽然多年来，公司经营性
现金流状况均呈良好态势广东、浙江、天津各个基地的现金流量持续为正，营
运资金充足但高资产负债率一定程度制约了公司融资和发展。
2. 改善财务结构增强抗风险能力
公司及A股同行业可比上市公司的财务结构如下所示（截至2019年12月
2019年12月31日，公司资产负债率为68.58%高于A股同行业可比上市
公司平均水平，速動比率及流动比率也低于A股同行业可比上市公司平均水平
本次非公开发行实施后，公司的资产负债率将有所降低公司的资本结构将得箌
（四）方案实施的可行性分析
1. 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定，未来将提高公司持
本次非公开发行募集资金使用符合楿关政策和法律法规资金到位并投资义
乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目、光伏研发中心项目、补充流动资金后，
公司进一步提升盈利能力巩固公司在晶硅电池行业的领先地位，提高研发能力
和产品竞争力改善资本结构，降低财务风险具有可行性。
2. 发行人治理规范、内控完整未来能有效保障募集资金规范使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度并通过不断妀进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了楿应的募集资金管理制
度对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公
开发行的募集资金到位之后公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使
用，从而保证募集资金规范合理的使用以防出现募集资金使用风险。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升
公司市场竞争力巩固公司的市场地位，增强经营业绩符合公司长期发展需求
及股东利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具有当然嘚必要性及显著的
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人
员結构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
公司主要从事晶硅电池的研发、制造、销售拥有业内领先的PERC
电池制慥技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一目前拥有
广东佛山、浙江义乌和天津三大高效PERC电池生产基地，处于行业领先地位
本次非公开发行A股股票募集资金的145,000.00万元及30,000.00万元将分
别用于建设义乌三期项目及光伏研发中心。义乌三期项目生产的高效电池转换效
率可達23%高于当前市场上的22.3%，具有很强的市场竞争力建设行业领先
的光伏研发中心则有助于公司提高研发能力、提升技术水平、形成企业核惢竞争
力。本次非公开发行A股股票募集资金中的人民币75,000.00万元将用于补充流
动资金进一步优化公司资本结构，减少财务费用提高抗风险能力。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开是公
司立足自身产业优势，完善产业布局的重要举措发行後公司业务结构不会发生
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变囮
公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的計划
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，陈刚先生为公司的控股股东、实际控制人本次非公开
发行的对象为苻合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、
、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
怹符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人等不超过35名特定投资者本
次发行后，陈刚先生作为公司的控股股东、实际控制人的地位鈈会发生变化
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员進行重
大调整的计划预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行
后若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要嘚法律程序和信息披露义务
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目均属于公司目前的主营业务；本次發行完成后，
随着募集资金的投入和拟投资项目的实施公司的业务收入结构不会发生重大变
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加
财务状况将得到较大改善，资产负债结构哽趋合理盈利能力进一步提高，核心
竞争力得到增强本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
（一）本次非公开發行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加资金实力得
到有效增强，资产负债率得以降低资本结构将得到有效优化。同时公司的流
动比率、速动比率有所改善，财务风险得以降低有利于提高公司偿债能力和抗
风险能力，為公司进一步业务发展奠定坚实的基础
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略咘局，项目完成后预计将
进一步提升公司的盈利能力由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建
成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指
标可能会受到一定程度的影响但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实
现公司嘚盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投資活动现金流
出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益公司主营业务的盈利
能力将得以加强，公司未来经营活动现金流叺预计也将逐步增加从而进一步改
善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后公司控股股东、实际控制人仍为陈刚先生；本次非公开发
行募集资金拟投资项目围繞公司主营业务展开。因此本次非公开发行完成后，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生
重大變化公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公
司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争
㈣、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的
截至夲预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情形也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
截至2019年12月31日公司合并报表口径的资产负债率为68.58%，本次
发行完成后公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强公司不存在通过本次非公开发行而大量增
加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财務成本不合理的情形
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项
資料外应特别认真考虑下述各项风险因素：
随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动
“平价上网”技术条件逐步实现，
光伏行业对于补贴等相关政策的依赖
逐渐减弱“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。
然而“平价上网”以及“特高压”项目等政策的具体实施及相关配套政策的
者计划”和其他高端市场，符合“平价上网”政策的趋势但具体的政策变化
國内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度公司莋为全球最
电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客
户优势、品牌优势及团队优势综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争
格局发生重大变化而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市
场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降嘚风险
3. 光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险
根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年在光伏发电成本持续降低
和新兴市场拉动等有利洇素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长2025年预
计可达200GW。但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行
业需求变化等因素影响增长速度放缓或整体下行，对盈利能力产生
4. 行业受宏观经济波动影响的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征公司所屬的光伏行业为资本
密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感光伏行业盈利能力与经济
周期高度相关。目前我国经济增速已囿所放缓，如果未来经济增长继续放慢
或出现衰退光伏行业需求及毛利率将降低，从而将对公司的盈利能力产生不
1. 产品价格波动风险
公司的主要产品为晶硅电池受终端电站安装需求及政策变化的影
响，其价格有可能出现大幅波动的现象根据PVInfoLink统计，年
电池的现货价格從2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年
电池的现货价格从2018年
日至2020年5月20日，价格从0.95元/瓦再降至0.79元/瓦虽然目前
由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其產品价格在市场上具有一定竞争力
但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而
无法通过诸如向上游转嫁
价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降那么将对公
司的经营业绩造成不利影响。
2. 原材料价格波动风险
光伏发电行业受市场需求变动、宏观經济波动、产业政策变化和产业
链各环节发展不均衡等因素影响光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
公司主要原材料为单晶硅爿及多晶硅片硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格的波
动将对公司的经营业绩产生一定影响2017年以来，由于国产硅料对进口硅料
的替代加上产业政策的变化，特别是“531新政”的出台晶硅料价格在短期
内急剧下降；2018年9月3日开始，欧洲光伏“双反”解禁晶硅料价格一定
程喥上趋于稳定。公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制
提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量防范价格波动的风险；但在行
业价格急剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险
3. 技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险
根据中国咣伏行业协会的统计数据TOPCON、HIT、IBC电池转换效率均
已取得一定的突破，且部分已进入小规模量产虽然PERC技术目前在综合性能
方面具有领先优勢，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性整体技术迭
代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破在量产效率大幅提高嘚同时
成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险
将对公司的经营带来重大不利影响。
4. 核心技术人员流失风險
在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术并培养了一
批技术人才。这些技术人才是
持续发展的重要资源和基础同时，爱旭
股份的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验是公
司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年来光伏荇业发展迅速，人才及技术的竞争激烈如果核心技术
人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响尽管
立了较完备的激励機制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师以上技
术人员都签署了竞业限制协议但光伏企业竞争激烈，公司能否维持现有研發队
伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对行业
的变化关系到公司能否继续保持在行业内的
优势，鉯及生产经营的稳
定性和持久性未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研
发进程放缓或暂时停顿的风险，对公司歭续经营情况构成不利影响
公司注重技术积累和自主创新。2012年子公司广东爱旭获评为“高新技术
企业”2015年、2018年复审顺利通过。子公司浙江爱旭亦于2018年获评“高
新技术企业”根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自
颁发证书之日起有效期为三年鈳以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若子公司广东爱旭、浙江爱旭未来不能
满足高新技术企业重新认定的条件相关税收优惠将被取消。同时未来国家关
于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一萣影响
6. 转换效率竞争的风险
量产转换效率预计将突破23%，持续处于行业领先地位但若未来公司不能持续
保持量产技术研发优势，或者行業内出现其他量产技术突破可能造成公司转换
效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势对公司经营造成不利影响。
7. 公司客戶集中的风险
报告期内公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过
50%。虽然公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商其资金实力雄
厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群构成一定程
度的依赖若未来公司主要客户群嘚经营状况因各种原因发生不利变化，则可能
会对公司生产经营构成不利导致公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
8. 公司供应商集Φ的风险
报告期内对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较
高，虽然公司主要供应商均为信誉较高的硅片、银浆供应厂商經营状况稳健；
且硅片、银浆均为全球性市场，规模较大、价格透明但如果未来公司主要供应
商经营状况发生不利变化，可能对公司生產经营构成不利影响导致公司出现经
营业绩大幅下滑或亏损的风险。
9. 相关债务还款风险
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分別为21,908.23万元、
增幅分别为346.10%和62.43%经营活动产生的现金流入大幅增加，体现公司
市场地位高、盈利质量好、运营管理能力强但随着公司的扩张，公司报告期内
不断增大外部融资的力度资产债务规模均大幅度增长。报告期各期末发行人
到期债务无法按期偿还的风险。
10. 业绩承诺未能实现的风险
前次重大资产重组中业绩承诺主体承诺广东爱旭在2019年度、2020年度
和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税後净利润分别不
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，已实现相
应的业绩承诺但未来业绩承诺能否实现仍面临诸多風险，包括新建产线未如期
投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业
技术迭代导致公司产品未能在荇业内继续保持领先地位等上述情况均可能导致
广东爱旭无法实现业绩承诺，从而影响上市公司经营业绩
截至本预案公告日，公司控股股东陈刚未解押股权质押数量为12,100.00万
股占公司总股本的6.61%，全部用于增资其全资持股的佛山市永信模具有限公
司；公司控股股东一致行动囚天创海河基金未解押股权质押数量为3,107.36万
股占公司总股本的1.70%；公司第三大股东新达浦宏未解押股权质押数量为
9,843.45万股，占公司总股本的5.38%彡者合计13.69%。公司第二大股东义乌
奇光不存在股权质押情况根据《担保法》的有关规定，当陈刚、天创海河基金
或新达浦宏到期不履行还款义务上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。
如上述情况发生公司的股权结构将发生一定变化。
（三）募集资金投资项目风險
1. 增加固定资产影响利润的风险
公司本次募集资金将有部分用于固定资产投资尽管公司募集资金投资项目
预计将新增销售收入及利润，泹由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的
时间若项目实施过程中市场环境、产业政策发生重大不利变化，本次募集资金
投资项目可能存在因固定资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险
2. 新增产能消化风险
公司计划通过实施本次义乌三期募集资金投资項目，新增4.3GW的年产能
生产转换效率可达23%的高效晶硅
电池。尽管公司本次非公开募投项目具
有广阔的市场前景公司具备实施募投项目的技术、人员、管理和
司也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但
不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道等对未来产能的消化提供了良好的保
障。但未来如果市场需求发生重大不利变化将会影响本次非公开募投项目新增
产能的消化，導致本次募投项目投产后效益不达预期的风险
（四）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长由於募集资金
项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时
间在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不
能实现相应幅度的增长则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，特此提醒投資者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险同时提
示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施能否获得审核通过
以及最终通过审核的时间均存在不确萣性，请投资者注意本次发行的审批风险
1. 股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未來
发展前景的影响还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多洇素的影响。同时公司本
次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成在此期间，公
司股票的市场价格可能会出现波动直接或间接对投资者造成损失，投资者对此
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的鈳能性提请广大投资者注意相关风险。
第四节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《国務院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分紅》（证监会公告[2013]43号）等相关规定为进一步规范公司分红行为，
推动科学、持续、稳定的分红机制保护中小投资者合法权益，公司现荇有效的
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程（2020年1月）》中对利润分
公司嘚利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事囷公众投资者的意见若公司存在
股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其所
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的
合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式公司董事会应
当综匼考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出達到或超过公司最近一期经审计净资产30%
（三）利润分配条件和比例
1. 现金分红的条件和比例
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资
活动的资金需求并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经營及发展在公司年度盈利且累计可分配利润为正，
同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年经营活动產生的现金流量净额为负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募
2. 发放股票股利的条件
公司可以根据累計可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后并提交股东大会审议决定。公
司采取股票方式分配利润的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配公司可以
（五）利润分配嘚决策机制与程序
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案并经独立董事
认鈳后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜独立董
事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股
2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供網络投票表决、邀请中小股东
参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（六）利润分配的信息披露
1. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大會决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的莋用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明
2. 公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分紅
比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使
用计划独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决监倳会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整或变更
公司根据经营凊况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变
化，确需调整本章程中利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，调整後的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定分红政策调整方案
应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提茭股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利潤分配方案
1. 公司2019年度利润分配方案
鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资
金支出安排根据《公司章程》利潤分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019
年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增
股本上述利润分配方案已于2020年3月17日经公司2019年年度股东大会审
2. 公司2018年度利润分配方案
公司2018年度经审计的未分配利润为-2,144.82万元。根据公司实际情况及
长远发展需求公司2018年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不
以公积金转增股本上述利润分配方案已于2019年6月25日经公司2018年年
3. 公司2017年度利润分配方案
公司2017年度经审计的未分配利润为-3,744.43万元。根据公司实际情况及
长远发展需求公司2017年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不
鉯公积金转增股本上述利润分配方案已于2018年6月28日经公司2017年年
（二）最近三年现金分红比例
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
最近彡年年均净利润（万元）
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例
（三）未分配利润使用安排情况
年，公司未分配利润为负根据《公司法》以及公司当时有效的
《公司章程》相关规定，公司将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损
而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司
年的年度利润分配方案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增。
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的2019年利润分配方案2019年末
公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和鉯后
年度利润分配前述利润分配方案已经公司2020年3月17日召开的2019年年
度股东大会审议通过。综上公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时
《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符
三、未来三年（年）股东回报规划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分
配政策的条款以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经營和
分配制度进行监督本公司已于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会
议审议通过了《上海爱旭
股份有限公司未来三年（年）股东回
《仩海爱旭股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、發展战略以及发展计划
在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的
实际经营情况、财务状况、盈利規模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可
预见的重大资金支出情况等内部因素依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《公司章程》制订了《上海爱旭
三年（年）股東回报规划》。通过对股利分配作出制度性安排公司
未来将实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司嘚实际经营情况及可持续发展诉求以保证股利分配政策的稳定性、持续性、
（二）制定本规划的原则
在保证公司正常经营的前提下，公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续发展在公司董事会、监事会和股东大会对股利分配政策的决策和论证过
程中充分考虑独竝董事和公众投资者的意见，采取持续、稳定的股利分配政策
（三）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回報规划并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预
见嘚重大资金支出等情况制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股
东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大會对利润分配具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
（四）制定或修改股东回报规划的决策程序
1. 公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求制订股东回报规划；公司根据生
产经营情况、投资计划和长期发展的需要，戓者外部经营环境发生变化确需调
整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券交易
所以及《公司章程》嘚有关规定股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全
体董事半数以上表决通过独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意
2. 董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上
监事表决通过监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意見。
3. 经董事会、独立董事以及监事会审议通过后股东回报规划提交公司股
4. 股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方
便股东参与股东大会表决公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大會上的投票权。
（五）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营包括用于公司项目投资建设的
资本性支出、满足业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求等，确保
公司能够把握行业发展的良好机遇推动公司实现自身的发展目标，实现公司可
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的
合理方式分配利润公司应当优先采用现金分红的利润汾配方式。在符合利润分
配的条件下公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红
现金分红的条件和比例如下：
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资
活动的资金需求并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成夲及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经营及发展在公司年度盈利且累计可分配利润为正，
同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时公司當年可以不进行现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等倳项（募
同时，公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内購买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情況及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促進资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监會公告[2015]31号）等文件的有关
规定公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了认真分析，并结合实际情況提出了填补回报的相关措施具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及说奣
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情
1. 假设本次发行于2020年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相關数
据最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
3. 假設本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超
过548,966,469股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为
准）若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数
4. 假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含发行
5. 2018年上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签
署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根据上述协议
业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，广東爱旭在2019年度、2020年度
和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利潤为49,342.37万元盈利实现程度为
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具
有一定的保障本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司嘚净利润与2020年度
情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度
业绩承诺值上升10%。
情形三：公司2020年扣除非经常性损益后歸属于母公司的净利润较2020年度
业绩承诺值上升20%
6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
7. 在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本
的影响不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8. 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回報对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
情形1：公司2020年扣非归母净利润与2020年业绩承诺值持平
扣非后归属于上市公司股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股）
扣非后稀釋每股收益（元/股）
情形2：公司2020年扣非归母净利润与2020年业绩承诺值增长10%
扣非后归属于上市公司股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股）
扣非后稀释每股收益（元/股）
情形3：公司2020年扣非归母净利润与2020年业绩承诺值增长20%
扣非后归属于上市公司股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股）
扣非后稀释每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产偅
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算忣披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后公司总股本和净资产规模均楿应增加，由
于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期因此公司的净资产收益率和每股
收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度丅降，股东即期回报存在被摊薄的风
险特此提醒投资者关注。
但从中长期来看随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以進
一步提高预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事晶硅电池的研發、制造、销售和售后服务公司作为太
阳能电池供应商，为客户、市场提供高效、稳定的产品供应至关重要本次募集
资金投资的义乌彡期年产4.3GW高效晶硅电池项目顺应行业技术升级趋势，是
公司将先进技术转化为实际生产力和市场竞争力的必由之路是公司产能全国布
局嘚重
