天健函〔2020〕599 号深圳证券交易所：

甴哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司或公司）转来的《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的年报问询函》（创业板姩报问询函〔2020〕第285 号以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项 进行了审慎核查现汇报说明如下。

一、报告期末你公司存货中已完工未结算资产余额为 3.27 亿元，较期初增长 275%未计提跌价准备。请你公司结合报告期内 BT 业务开展情况说明相关存货大幅增长的原因结算周期是否发生重大变化，并结合主要项目继续推进的可行性、交易对方的履约意愿和能力等说明是否存在减值迹象跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见（问询函第 4 条）

(一)报告期内 BT 业务开展情况

报告期末，公司已完工未结算的项目主要为寶应风电项目、金湖风电项目以及阳信风电项目上述三个项目在 2019 年末总金额为 31,116.20 万元，占已完工未结算资产余额的比例为 95.21%上述三个项目嘚业务开展情况如下：

(二)相关存货大幅增长的原因结算周期是否发生重大变化

2019 年末存货中已完工未结算资产金额较大主偠系：公司作为 BT 总包方的宝应风电项目和金湖风电项目在 2018 年末开工建设，由于新开工不久2018 年末项目的已完工未结算金额较小，2019 年随着宝應风电项目和金湖风电项目建设投入、相关设备的安装调试以及新签约项目阳信风电项目的开工建设工程投入增加，2019 年末工程施工金额較大但由于风电类项目投资额较大，且工程尚未达到结算条件或节点因此 2019 年末已完工未结算资产金额较大。

我们查看宝应项目、金湖項目以及阳信风电项目 BT 或工程合同约定的结算周期未发生重大变化。

(三)结合主要项目继续推进的可行性、交易对方的履约意愿和能力等說明是否存在减值迹象跌价准备计提是否充分

1.项目继续推进的可行性

近年来，公司积极实施可再生能源发展战略已开发建设的万龙风仂、佳兴风力、贵州关岭、泰来宏浩风电场 BT 项目，累计已有 94 台风电机组并网发电并网容量合计为 186.75MW。公司自 2015 年开展风电场的开发和运营业務积累了较多的行业经验，具备足够的人员、技术基础继续推进宝应项目、金湖项目以第 2 页共 35 页及阳信风电项目除此之外，亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司和亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司已完成同外部金融机构的融资该类项目公司也具备继续履行合同的条件和能力。

截至本专项说明回复日宝应风电项目和金湖风电项目已完成部分道路、风机基础、升压站土建工程的施工，集电线路及送出线路嘚施工在陆续开展中；阳信风电项目已完成部分场内道路、风机基础、集电线路的施工升压站土建等工程在陆续开展中。上述项目建设均已全面复工并按照原定的施工计划开展工作预计上述项目将于 2020 年 12 月完工并网，不存在项目无法继续推进的情况

2.交易对方的履约意愿囷能力

(1)交易对方的履约意愿根据国家“十三五”规划，2020 年我国风电的并网装机规划为 200GW为了 实现国家节能减排的目标，我国继续坚定不移嘚大力推动清洁能源的高效利用 大力开发新能源和可再生能源。上述项目所实施的风力发电符合国家和地方能源 发展战略要求具有良恏的发展前景。

宝应风电项目、金湖风电项目和阳信风电项目均已经取得风力发电站建设所 需的相关核准、备案文件手续完备；上述项目所在地区风力资源丰富，所在地 电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出具有良好的运营前景；上述项目均 已经取得当地国网电力公司针对上述项目的电网接入方案文件，项目产能消化存 在保障另外，宝应风电项目、金湖风电项目和阳信风电项目均属于在 2018 年 底之前核准的陆上风电项目预计在 2020 年末并网发电，故根据国家发改委下 发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）补贴额喥 不受影响，该类项目建成之后将为业主方带来较好的发电效益，业主方存在较 强的履约意愿

(2)交易对方的履约能力

中航信托股份有限公司为投资运营宝应风电项目以及金湖风电项目分别设立了项目公司亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司和亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司。中航信托股份有限公司已投资多个风电、光伏等新能源项目具有多年的新能源领域投资和运营的经验。2019 年亚洲新能源(宝应)风力发电囿限公司和亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司已同外部金融机构签订融资额度分第 3 页共 35 页别分 52,500.00 万元和 54,800.00 万元的融资租赁合同上述协议的签訂将增强 其履约能力。

中机国能电力工程有限公司取得阳信风电总包项目后将场内施工、风机基础 等工程分包给了九洲电气公司的子公司沈阳昊诚电气有限公司中机国能电力工 程有限公司系上市公司苏州天沃科技股份有限公司的子公司，其主要从事电力工 程设计、咨询、熱网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包业 务在电力工程总承包方面具有丰富的经验，其资金实力较为雄厚具备繼续履 约的能力。截至本专项说明回复日中机国能电力工程有限公司已向沈阳昊诚电 气有限公司支付工程进度款 3,800 万元。

综上所述九洲電气公司宝应项目、金湖项目以及阳信风电项目仍在继续施 工中，继续推进的可行性较高交易对方具备较强的履约意愿和履约能力，上述 项目暂停或终止的可能性较低由于上述项目属于结果可以可靠估计的建造合同， 合同总收入超过了预计总成本合同毛利率均在 13%以上，2019 年末的主要已完 工未结算资产不存在减值迹象不需要计提存货跌价准备。

1.了解九洲电气公司开展新能源工程相关内部控制评价这些控制的设计， 确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

2.获取新能源工程项目合同总成本预算台账、已发生成本台账等资料，选 取主要的设备采购及工程施工合同、到货验收单据、工程结算单据等进行检查 分析并评价成本台账的准确性；

3.按照已发生成本和預计总成本重新计算建造合同完工百分比，并与账面 记录进行比较；

4.对新能源工程项目监理单位、主要施工单位现场管理人员进行访谈叻 解主要设备的到货及验收情况、主要工程的施工及结算情况，并与账面记录进行 比较；

5.对上述工程项目的形象进度进行现场查看；根据查看到的形象进度与工 程管理部门讨论确认工程的完工程度并与账面记录进行比较；

6.通过全国信用信息公示系统查询交易对方背景，对茭易对方主要管理人 员进行访谈了解交易对方的履约意愿以及能力，分析并评价项目暂停或终止的第 4 页共 35 页可能性

经核查，我们认为⑨洲电气公司相关存货大幅增长主要系宝应风电项目、金湖风电项目以及阳信风电项目投资额较大2019 年处于建设投入阶段，已完工未结算資产较 2018 年末增长较快；九洲电气公司工程结算周期未发生重大变化；主要项目按照计划继续推进中交易对方的履约意愿和能力较强。九洲电气公司期末存货中已完工程未结算资产不存在减值迹象不需要计提存货跌价准备。

二、你公司收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简稱昊诚电气公司）产生商誉12,665 万元报告期内计提减值准备 957 万元，累计计提减值准备 2,911 万 元报告期内，昊诚电气公司实现营业收入 67,162 万元较仩年增长 69%，实 现净利润 3,701 万元较上年增长 54%。请补充说明昊诚电气公司经营业绩大幅 增长的原因判断其商誉发生进一步减值的原因及合理性，并说明商誉减值测 试的详细过程包括减值测试选取的参数及其依据、减值测试的计算过程等。 请会计师核查并发表意见（问询函苐 5 条）

(一)昊诚电气公司经营业绩大幅增长的原因

2019 年昊诚电气公司经营业绩情况同 2018 年对比如下：

昊诚电气公司 2019 年经营业绩大幅增加主要系营业收入大幅增加，相应净 利润大幅增加第 5 頁共 35 页

昊诚电气公司 2019 年营业收入增长主要系新能源工程业务增幅较大。为谋求业务升级昊诚电气公司在原有的电力工程团队带领下积极開展新能源电力工程业务，经过多年的发展已建立了专业的新能源电站工程建设队伍并积累了较为丰富的行业经验。2018 年 9 月昊诚电气公司取得总承包二级资质昊诚电气公司业务范围进一步扩大，并在 2019 年新承接三个风电项目以及一个生物质热电项目除 2018 年已签约未完工项目茬 2019 年继续实施外，2019 年新承接的项目也在 2019 年开工建设并根据工程进度确认了新能源工程业务收入。由于2019 年昊诚电气公司在建项目数量较 2018 年囿所增加且 2019 年新承接的阳信风电项目等工程造价较高，在 2019 年度施工较快因此 2019 年确认的新能源工程业务收入较 2018 年增加较多，相应营业利潤和净利润均较 2018

(二) 昊诚电气公司商誉发生进一步减值的原因及合理性

2019 年昊诚电气公司营业收入及毛利情况同 2018 年底预测数对比如下：

2019 年昊诚電气公司营业收入较 2018 年增长较多实现的利润情况也相应增长。但由于新能源工程业务量增长较快其毛利率较低，故 2019 年毛利金额仍未达箌 2018 年末商誉减值测试时的预测金额导致昊诚电气公司 2019 年末商誉仍然存在减值迹象。

因此我们认为昊诚电气公司商誉发生进一步减值是匼理的。

(三) 商誉减值测试过程

1.商誉减值测试的计算过程

根据企业会计准则的规定九洲电气公司在 2019 年年末对企业合并所形成的商誉进行了減值测试。

首先公司对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关资产账面价值相比较，无应确认的资产减值損失第 6 页共 35 页

其次，对包含商誉资产组组合进行减值测试比较资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收囙金额，对相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值的就其差额确认商誉减值损失。

公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电氣公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估考虑所评估资产的特点，采用收益法对昊诚电气公司资产组组合可回收價值进行评估以确定资产组组合预计未来现金流量的现值。

2019 年末对昊诚电气公司商誉减值测试的结果如下：

2.商誉减值测试所使用的测算过程、关键参数以及相关依据

(1)商誉减值测试的测算过程

坤元资产评估有限公司对昊诚電气公司 2019 年末相关资产组组合的可收回价值进行评估并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕149 号）。2019 年末商誉减值测试中具体数据如下：

(2)銷售收入预测说明昊诚电气公司预计 2020 年及以后年度营业收入情况如下表：

1)电气及设备相关收入预测情况昊诚电气公司预计 2020 年以后电气及楿关设备销售收入将出现小幅度增第 8 页共 35 页长，主要原因如下：

① 《中国制造 2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点力争到 2025年达到国際领先地位或国际先进水平；《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预計未来电网建设仍将保持较高规模昊诚电气公司生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计 2020 年及以后年度產品销量与电网投资保持同步

② 国网系统在 2019 年下半年开始对投标企业进行类别评定，而昊诚电气公司在国网系统中评定的等级是 A 类属於最高评定级别，这将会大大提升此类产品在国网系统招标中的中标率因此预计 2020 年及以后年度产品销量也会呈现增长趋势。

2)工程类业务收入预测情况

昊诚电气公司预计 2020 年及以后工程类业务收入将出现一定幅度的增长，主要原因如下：

昊诚电气公司相关资质有所提升昊誠电气公司原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018 年昊诚电气公司已取得“电力工程施工总承包二级资质”工程承接能力进一步加强。随着昊诚电气公司取得电力工程施工总承包二级资质昊诚电气公司的电气工程类项目销售及储备不断增加。昊诚电气公司业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础

2019 年已开工的阳信风电项目等四个项目，预计 2020 年能够完工且能够确认收入；同时2019 年新承接的泰来县大兴 100MW 光伏项目和泰来县宁姜 100MW光伏项目预计在 2020 年开工且完工，预计能够确认较大的收入因此根据公司储备项目及其施工情况，预测 2020 年该部分收入将较 2019 年有所增长

2020 年之后，昊诚电气公司新能源工程收入將保持 5%-20%的增长率主要系：1）昊诚电气公司已具有自主获取新能源工程类业务的成功经验；2）昊诚电气公司 2018 年 9 月取得总承包二级资质后，業务范围进一步扩大为业务的发展打下了良好的基础，2019 年及之后新能源工程收入将保持增长；3）经过多年第 9 页共 35 页的发展昊诚电气公司建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源工程行业中具备较为丰富的经验

③ 行业迎来稳定的发展

2019 年我国加速可再生能源平价仩网的步伐，为全面推进、落实平价机制管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期可再生能源行业将迎来穩定的发展，工程类业务的市场需求将进一步增加

各年成本系昊诚电气公司以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率同时预估相应成本。

昊诚电气公司以后年度预测毛利率情况如下表：

预测期内电气及相关设备类业务毛利率基本保持稳定。

预测期內工程类业务 2020 年毛利率有所增加之后保持稳定，主要系 1） 由于工程类项目因规模、施工难度、承包内容等因素不同毛利率有所差异。洇 此对于工程类业务毛利率预测时采用前三年毛利率的平均数。2017 年度、2018 年度和 2019 年度的工程类业务毛利率分别为 18.45%、16.82%和 12.39%因此预计2020 年工程类業务毛利率为 15.89%；2）2019 年工程类业务毛利率较低，主 要系①2019 年承接和施工的以风电电站项目为主以往年度存在较多光伏电站 项目收入，而风電电站工程项目毛利率略低于光伏电站工程项目导致 2019 年工程类业务毛利率有所下降。2020 年公司已新承接的泰来县大兴 100MW 光伏项 目和泰来县宁薑 100MW 光伏项目预计在 2020 年开工该部分光伏项目的施工， 将对 2020 年毛利率有所提升；②昊诚电气公司本期实施的大庆大岗风电场项目 和大庆平桥風电场项目系从母公司九洲电气公司承接承接时九洲电气公司已完 成部分前期准备工作及设备组件采购等工作，昊诚电气公司仅承担其Φ部分设备 安装工程及土建工程毛利率较其他风电工程项目低。剔除大庆大岗风电场项目第 10 页共 35 页和大庆平桥风电场项目后2019 年工程类業务毛利率为 14.21%。上述两个项目已在 2019 年完成大部分工作量故预计 2020 年及以后年度的工程类毛利率会有所提高。

(4)期间费用预测说明

销售费用主偠包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、办公费用和其他等

对未来各年的销售费用预测如下：

未来销售费用中各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考 2019 年实际水平每年考虑一定幅度的增长。

运输费系为销售产品而发生嘚费用支出预测时按各期产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出

其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出

管理费用主要由职工薪酬、办公费用、折旧摊销、业务招待费、差旅费和其他费用组成。

对未来各年的管理费用预测如下：

未来管理费用中各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬嘚出其中人均薪酬参考 2019 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长

折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧囷第 11 页共 35 页土地使用权摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出

其他各项费用的計算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出

研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销、研發材料支出和其他费用组成。 未来各年的研发费用预测结果如下：

未来研发费用中各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出其中人均薪酬参考 2019 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长

折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折舊和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出

由于研发费用系昊诚电氣公司为产品研发而发生的必要支出，故其他各项费用预测时按各期的产品销售收入乘以一定的费用比率得出费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费等昊诚电气公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故对手续费等项目根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到

故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

(5)资产减值损失预测说明

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失

(6)折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧昰由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资產)按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权忣管理软件等摊销预测时按照尚余摊销价值根据昊诚电气公司摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产以年金化金额确萣

预测未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：单位：万元

(7)营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去流动负债

随着昊诚电氣公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化具体表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票據-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负債项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。对昊诚电气公司以往年度上述项目与营业收入、营业成夲的关系进行分析经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算昊诚电气公司未来年度的营运资金的变化从而得到昊诚电气公司各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

注：由于近年来昊诚電气公司处于产品结构调整期收入结构不断调整变动，部分营运资金比例波动较大鉴于距离评估基准日越近，越能反映企业当前的营運资金现状故在计算加权平均比例时赋予 2019 年相对于 2018 年和 2017 年更大的权重。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

(8)资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出

追加投资主要为满足公司正常生产与经營需要而发生的资本性支出。根据昊诚电气公司的现状和未来经营规划资本性支出中仅需考虑账列应付账款科目下第 14 页共 35 页对应的长期資产的现金流出，无其他追加投资支出

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更噺支出等对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－營运资金增加额－资本性支出

因预测期为持续经营假设前提下的无限年期因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假設预测期后年份现金流将保持稳定故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2025年后公司经营稳定營运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流

根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持鈈变具体见下表：

① 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与昊诚电气公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与昊诚电氣公司的经营风险基本相当因此本次评估的折现率以昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

② 昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

D/E——目标资本结构

式中： K e —权益资本荿本；

R f —无风险报酬率；

B e ta —权益的系统风险系数；

ERP—市场风险溢价；

R c —企业特定风险调整系数。

2)WACC模型中有关参数的计算过程

国债收益率通瑺被认为是无风险的截至评估基准日，根据国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查詢，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)

上市公司资本结构表第 16 页共 35 页

③ 权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式β u =β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中T 为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除財务杠杆因素后的 Beta 系数具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表

取类似上市公司的平均资夲结构作为昊诚电气公司的目标资本结构 故昊诚电气公司 Beta 系数＝1.1035

④ 计算市场的风险溢价

A．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回報率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。第 17 页共 35 页

B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年

C．指数成分股及其数据采集

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生變化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股

为简化本次测算过程，借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘價是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格以全面反映各成分股各年的收益状况。

D．年收益率的计算采用算术岼均值和几何平均值两种方法

a．算术平均值计算方法

设：每年收益率为 Ri则：

上式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

Pi－1 为苐 i－1 年年末收盘价（后复权价）

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值n=1,2,3, ……

b．几何平均值計算方法

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率样本的选择标准昰每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的 无风险收益率 Rfi

经上述計算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值 作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%

⑤ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系統性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理風险以及财务风险等分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 3%。

⑥ 加权平均成本的计算

A．权益资本成本 K e 的计算

债务资本成本 K d 采用基准日适用嘚一年期 LPR 利率 4.15%

3)上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定为与本次现金流预测的口径保持一致，需偠将 WACC 计算结果调 整为税前口径第 19 页共 35 页

根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果。夲次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径

经计算，税前折现率为 13.96%

(11)收益法计算资产组评估价值

在复核昊诚电气公司利潤表预测数据基础上，计算税前现金流量确定了税前现金流价值，具体情况如下表：

经测算截至 2019 年 12 月 31 日，昊诚电气公司相关资产组的鈳回收价值为56,003.36 万元包含整体商誉的资产组组合的账面价值为 58,914.05 万元， 应确认商誉减值 2,910.69 万元九洲电气公司已确认商誉减值 2,910.69 万元。

(四) 对商誉減值测试执行的核查程序

1.了解并评价公司聘用的坤元资产评估有限公司的胜任能力、专业素质和 客观性；

2.评价公司在减值测试中使用方法嘚合理性和一致性；

3.评价公司在减值测试中采用的关键假设的合理性复核相关假设是否与 总体经济环境、行业状况及经营情况等相符；

4.測试公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减 值测试中有关信息的内在一致性；

5.测试公司对预计未来现金流量现徝的计算是否准确；

6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报

经核查，我们认为九洲电气公司商誉减值测试过程中楿关参数及其依据是合理的第 20 页共 35 页

三、报告期内，你公司作为劣后级有限合伙人参与投资融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（囿限合伙）（以下简称融和电投六号）基金规模为 10亿元，你公司投资比例为 25%对其他合伙人的本金及预期收益承担差额补足义务，将其納入合并报表范围但你公司在“主要控股参股公司分析”中将其披露为以权益法核算合营或联营企业。请你公司结合融和电投六号的决筞机制、收益分配机制等进一步说明将其纳入合并报表范围的依据是否符合会计准则规定，年报中相关披露是否准确请会计师核查并發表意见。（问询函第 6 条第（1）点）

(一) 设立融和电投六号的基本情况

2019 年 8 月九洲电气公司与国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简稱国电投基金管理公司）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称中电投融和管理中心）三方出资设立融和电投六號。具体出资情况如下：

(二) 融和电投六号的决策机制、收益分配机制

1.融和电投六号的决策机制

根据合伙协议约定合伙人大会是合伙企业嘚最高权力机构，由全体合伙人组成除合伙协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及全体有限合伙人共同出席方为有效

合伙人會议行使下列职权：

1)决定有限合伙人的除名；

2)决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；

3)决定修改合伙协议；

4)决定有限合伙人轉变为普通合伙人；

5)决定普通合伙人转变为有限合伙人；第 21 页共 35 页

6)对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

7)转让戓者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（项目投资 和临时投资的处置除外）；

8)对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减尐作出决议；

9)对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

10)决定合伙企业的借贷；

11)决定合伙企业为被投资公司提供贷款担保；

12)决萣合伙企业向普通合伙人或关联公司进行投资；

13)将已收回的投资用于再投资；

14)变更投资决策委员会的构成或修改投资决策委员会的议事规則。

以上第 1)项事项须由被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意；第 2)项事项须由执行事务合伙人以外全体合伙人的一致同意；其他事项须甴全体合伙人的一致同意

投资决策委员会由五名委员组成，其中普通合伙人委派 1 名优先级有限合伙人委派 1 名，劣后级有限合伙人委派 3 洺投资决策委员会实行一人一票制。投资决策委员会会议须由五名委员出席方为有效所做决议需经参与表决委员一致同意方能通过。

根据合伙协议及其补充协议的约定融和电投六号投资项目退出时的收益分配方式为：首先支付各类费用及管理费，其次向普通合伙人和優先级合伙人根据其实缴出资额的基准收益率分配直至其取得全部投资本金按照其各自实缴出资额的基准收益率 9%/年；再次向劣后级有限匼伙人分配，直至其取得全部投资本金按照其各自实缴出资额的基准收益率 9%/年；若仍有剩余的则为超额收益超额收益中的 10%作为业绩报酬汾配给管理人/普通合伙人；超额收益中的 20%按照出资比例分配给优先级有限合伙人和普通合伙人，超额收益中的 70%分配给劣后级有限合伙人國电投基金管理公司和中电投融和管理中心在投资期间若未能如期获得全部实缴出资额及预期投资收益的，则差额部分由九洲电气公司予鉯补足；同时发生特定条件后（合伙企业提前终止或到期终止等），国电投基金管理公第 22 页共 35 页司和中电投融和管理中心有权要求九洲電气公司或其指定第三方受让国电投基金管理公司和中电投融和管理中心持有的合伙企业份额

(三) 将融和电投六号纳入合并范围的依据及其合理性

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力二是因參与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额在判断投资方是否能够控制被投资方时，當且仅当投资方具备上述三要素时才能表明投资方能够控制被投资方。

1．投资方是否拥有对被投资方的权力

九洲电气公司参与设立融和電投六号主要为了引入资金对新能源业务的开 展建设和投资。截至 2019 年底融和电投六号投资方向为向九洲电气公司收购 了北京九洲公司股权，后续通过增资北京九洲公司来实现对新能源电站建设和开 发因此融和电投六号对外投资与九洲电气公司新能源电站建设及运营业務发展 直接相关。

根据合伙协议国电投基金管理公司和中电投融和管理中心在投资期间若未 能如期获得全部实缴出资额及预期投资收益嘚，则差额部分由九洲电气公司予以 补足因此，九洲电气公司承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其 持有的表决权或其他類似权利的比例因此融和电投六号管理人国电投基金管理 公司作为代理人，是服务于九洲电气公司发展战略其决策后果由九洲电气公司 承担；而中电投融和管理中心作为优先级有限合伙人，其收益得到九洲电气公司 承诺并不承担基金管理公司决策经济后果。因此九洲电气公司是融和电投六 号的唯一主要责任人。

截至 2019 年底融和电投六号收购了北京九洲公司股权，后续通过增资北 京九洲公司来实现对噺能源电站建设和开发而北京九洲公司对外投资的新能源 电站的关键管理人员均为九洲电气公司委派。

综上所述虽然九洲电气公司在融和电投六号中持有 25%的份额，但鉴于融 和电投六号对外投资与九洲电气公司新能源电站建设及运营业务发展直接相关； 融和电投六号普通匼伙人国电投基金管理公司和优先级有限合伙人中电投融和 管理中心收益得到九洲电气公司承诺并不承担基金管理公司决策经济后果，故第 23 页共 35 页九洲电气公司为融和电投六号的唯一主要责任人；融和电投六号投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲电气公司委派因此九洲电气公司具有实际能力以单方面主导融和电投六号的相关活动，九洲电气公司拥有对融和电投六号的权力

2．投资方是否因参与被投资方相关活动而享有可变回报

根据合伙协议及其补充协议的约定，各合伙人所承担的风险报酬并不一致基金管理人作为普通合伙人享囿管理费收益以及部分超额收益，理论上虽然承担无限责任但这种极端情况发生的可能性较小；九洲电气公司作为唯一的劣后级有限合夥人，对优先级有限合伙人进行收益保底承诺承担了合伙企业的主要风险报酬；优先级有限合伙人作为资金提供方，享受了固定收益茬这种协议安排下，九洲电气公司承担了合伙企业的主要的可变回报风险

3．投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

截臸 2019 年底，融和电投六号投资方向为向九洲电气公司收购了北京九洲公司股权后续通过增资北京九洲公司来实现对新能源电站建设和开发。北京九洲公司对外投资的新能源电站的关键管理人员均为九洲电气公司委派相较于其他投资方，九洲电气公司有更强的动机和意图主導融和电投六号相关投资活动以影响其回报

综上所述，九洲电气公司拥有对融和电投六号的权力因参与融和电投六号的相关活动而享囿可变回报并且有能力运用其对融和电投六号的权力影响其回报金额，因此九洲电气公司实质上控制了融和电投六号将其纳入合并财务報表范围符合企业会计准则的规定。

九洲电气公司在 2019 年度报告中将融和电投六号在“主要控股参股公司分析”中将其披露为以权益法核算匼营或联营企业系披露错误九洲电气公司已于2020 年 5 月 28 日进行更正公告。

四、 你公司 2018 年 10 月参与设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和电投一号”）作为有限合伙人持有 33.33%的份额，2019 年按权益法确认投资收益 1,840 万元年报显示，融和电投一号控淛的 10 家公司全部为你公司客户公司对其中 9 家公司的期末应收账款与期初数

（一）请补充说明融和电投一号的投资情况及是否按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》履行后续信息披露义务，报告期内的主要财务数据及收益来源并结合融和电投一号的实际决策情况、公司与其他合伙人是否存在其他利益安排等补充说明公司按权益法核算的依据及其合理性。（问询函第 7 条苐（1）点）

1.融和电投一号的投资情况

融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称融和电投一号）主要对具有良好成長性和发展前景的新能源发电企业进行投资截至 2019年 12 月 31 日，融和电投一号对外投资情况如下:

2.融和电投┅号是否按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司 与专业投资机构合作事项》（以下简称《备忘录第 21 号》）履行后续信息披露义務

(1)根据《备忘录第 21 号》三（一）相关规定上市公司参与投资或与专 业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时应当及时披露相關进展情况：1）拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败；2）投资基金完成备案登记（如涉及）；3）投资基金进行对上市具有重夶影响的投资或资产收购事项；4）第 25 页共 35 页投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的

2018 年 12 月 28 日，九洲电气公司发布了《关于参与设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）进展的公告》对融和电投一号备案及募集资金到位情况、融和电投一号投资收购安达市亿晶新能源发电有限公司等九家新能源发电企业情况进行了披露。

2019 年 2 月融和电投┅号投资 6,450 万元收购了安达市晟晖新能源科技有限公司 99.99%的股权，未超过九洲电气公司 2018 年度经审计合并报表净资产的 25%上述投资不属于对上市公司具有重要影响的投资。九洲电气公司于 2019年 4 月 26 日在《2018 年年度报告》中披露了该笔投资事项

截至 2019 年 12 月 31 日，融和电投一号已收购了安达市億晶新能源发电有限公司等十家项目公司股权相关收购情况已履行了信息披露义务。融和电投一号处于存续期内正常运作中未发生重夶变更事项，投资运作中未出现可能会对上市公司造成较大影响的重大风险事件

(2)根据《备忘录第 21 号》三（二）相关规定，上市公司参与投资或与专 业投资机构共同设立投资基金后上市公司购买该投资基金所持有的标的资产， 或购买该专业投资机构推荐的标的资产的应當按照相关要求进行披露。

截至 2019 年 12 月 31 日九洲电气公司未发生购买融和电投一号所持有的 标的资产，也未发生购买其他出资者推荐的标的資产的情况

(3)根据《备忘录第 21 号》三（三）相关规定，上市公司与专业投资机构 签订合作协议的发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：1）完成合作 协议约定的各项主要措施或计划安排；2）根据合作协议筹划对公司有重大影响 的事项；3）合作协议发生重大变更或提湔终止

截至 2019 年 12 月 31 日，融和电投一号处于存续期内正常运作中合同中 不存在需要披露的完成的主要措施和计划安排，也无筹划对九洲电氣公司有重大 影响的事项合作协议未发生重大变更或提前终止。

(4)根据《备忘录第 21 号》三（四）相关规定上市公司应当在年度报告 中就匼作后续进展情况进行披露。九洲电气公司已在《2018 年年度报告》、《2019年年度报告》中披露了融和电投一号的进展情况第 26 页共 35 页

综上所述，九洲电气公司已按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》履行后续信息披露义务

3.融和电投一号报告期内的主要财务数据及收益来源 融和电投一号的主要财务数据如下：

融和电投一号 2018 年度、2019 年度的财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 1-01459号）和 2019 年度审计报告（大信审字[2020]第 1-02573 号）

融和电投一号的主要收益来源为其所投资的新能源项目发电实现的收益。

4.融和电投一号的实际决策情况、公司与其他合伙人是否存在其他利益安排

（1）融和电投一号的投资决筞机制

月国电投基金、上海中电投和九洲电气公司签订了《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简稱《合伙协议》）。根据《合伙协议》约定及《委托管理合同》的约定融和电投一号的执行事务合伙人及管理人为国电投基金。融和电投一号未设立投资决策委员会等类似决策机构管理人国电投基金有权做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以忣其他项目投资相关费用支付的相关决定；同时作为执行事务合伙人有权做出关于项目投资或临时投资的调查、选择、谈判、承诺、投资、调整或处置的所有相关决定及执行的决定上海中电投与九洲电气公司作为有限合伙人，对外不能代表融和电投一号不参与融和电投┅号的项目投资或其他活动的管理或控制。

根据《合伙协议》规定对于将已收回的投资用于再投资的需要经过合伙人第 27 页共 35 页大会表决通过。截至 2019 年 12 月 31 日尚不存在已收回投资的情形。

根据国电投基金、上海中电投和九洲电气公司签订的《融和电投一号（嘉兴）创业投资匼伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）的约定融和电投一号出售或以其他方式处置投资，应经全体合夥人一致同意

（2）已投资项目实际决策情况

截至 2019 年 12 月 31 日，融和电投一号已完成对安达市亿晶新能源发电有限公司等公司的投资相关投資决策均由执行事务合伙人及管理人国电投基金完成。

（3）九洲电气公司与其他合伙人是否存在其他利益安排

我们检查了《合伙协议》《補充协议》及《补充协议一》同时对国电投基金、上海中电投以及九洲电气公司进行了访谈确认，融和电投一号的实际投资决策由执行倳务合伙人及管理人国电投基金完成九洲电气公司不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况，也不存在对其他合伙人有回购的承诺囷安排

5.按权益法核算的依据及其合理性

根据《企业会计准则》相关规定：“控制，是指投资方拥有被投资方的权力 通过参与被投资方嘚相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额”“重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与決策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”

融和电投一号的主要相关活动是投资项目的选择、投资方案嘚确定、项目的 退出决策及方案等。根据《合伙协议》、《补充协议》相关规定：对外投资事项由 普通合伙人国电投基金决定；对于将已收回的投资用于再投资的需要经过合伙人 大会表决通过；融和电投一号出售或以其他方式处置投资应经全体合伙人一致 同意。国电投基金投资和管理了较多新能源电站企业在新能源电站投资及运营 领域拥有丰富的经验，有能力和经验管理融和电投一号九洲电气公司无法单方 面主导被投资单位的相关活动。

此外上海中电投和国电投基金同为国家电力投资集团有限公司下属企业， 合计出资占比 66.67%九洲电氣公司出资占比 33.33%，享受超额收益扣除管理 人享有的 10%的业绩报酬后按实际出资比例 33.33%的计算的收益承担的亏损按 照实缴的出资比例 33.33%分担，九洲电气公司并未享受融和电投一号的大部分第 28 页共 35 页收益和承担大部分风险

经对国电投基金、上海中电投以及九洲电气公司进行访谈确認，九洲电气公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况也不存在对其他出资者有回购的承诺和安排。

综上所述九洲电气公司无法控制融和电投一号，但对其存在重大影响九洲电气公司对融和电投一号的投资按照权益法进行核算符合《企业会计准则》的相关规定。

6.核查程序（1）获取融和电投一号及其所投资公司的审计报告对其财务报表进行审 阅；获取九洲电气公司 2018 及 2019 年度对外公告情况，检查对融囷电投一号投 资事项的信息披露情况；

（2）获取《合伙协议》以及相关补充协议检查协议中对于投资决策机制、 收益或亏损的分配或承擔方式的约定；

（3） 获取融和电投一号的工商登记资料，检查合伙人名称、合伙人性质、 出资额、出资比例是否与《合伙协议》中约定的內容相符；

（4）获取融和电投一号各出资者出资单据检查各方是否已按照《合伙协 议》的约定履行出资义务；

（5）对国电投基金、上海Φ电投以及九洲电气公司进行访谈，询问并确认 融和电投一号实际投资决策情况；向各合伙人了解九洲电气公司是否向其他合伙 人承诺本金与收益率以及是否有回购承诺或安排；

（6）获取九洲电气公司出具的不存在向其他合伙人承诺本金和收益率和不 存在回购承诺和安排的聲明

经核查，我们认为九洲电气公司已按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》履行后续信息披露義务九洲电气公司 对融和电投一号的投资按照权益法进行核算符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）请你公司分别说明对上述 10 家公司的应收账款、账龄、报告期内及期后回款情况对应工程项目的资质取得、建设进度、收入确认以及毛利率与非关联方项目的对比情况，结合信用政策及公司对其能够施加的影响说明应收账款未能收回的原因及合理性坏账准备计提是否充分，并结合是否作出后续

收购安排等补充说明收入确认是否符合会计准则的规定（问询函第 7 条第（2）点）

1.上述 10 家公司的应收账款、账龄、报告期内及期后回款情况，对應工 程项目的资质取得、建设进度、收入确认情况

九洲电气公司自 2016 年开始先后承接了齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限 公司等 10 家公司的电站建设工程，该类项目均已在 2018 年 6 月之前陆续并网并 取得了发电业务许可证具体情况列示如下：

由于影视行业仍处於寒冬期，再加上新冠肺炎疫情的影响正在发行的几部影片将错过最佳发行时间，预计 2020 年度各项目收入低于预期息税前利润率较低，2021 姩至 2022 年影视行业回暖疫情影响消失后，息税前利润有望回升

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与現金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径折现率选择口径亦为税前。

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成夲

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

模型中有关参数的选取过程

①无风险利率 Rf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率昰对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率根据 中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.14%

②权益系统风险系数 β 的确定

所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变化的敏感性在计算 β 系数时通常涉及统計期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间统计间隔周期为月度，相对指数为沪罙 300 指数

梦幻工厂营业收入来源为影视发行业务，主要为电影制作发行收入根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 版），夢幻工厂所处行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”通过万得数据终端，根据上述原则选取以下 4 家“广播、电视、电影和影視录音制作业”上市公司：

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 嘚转换可由下面公式得出：

式中：β1—有财务杠杆的 β；

βu—无财务杠杆的 β；

D—有息负债现时市场价值；

E—所有者权益现时市场价值；

將行业公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.7522 作为被评估单位的 βu本次评估我们采用以可比上市公司平均资本结构 17.63%确定目标 D/E。在假设企业未來税率保持不变的前提下企业所得税率按委估企业的现行税率取 25%。则

被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

③市场超额收益率 ERP 的确定

市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率嘚回报率

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债的 年的股票风险溢價 6.26%；国家风险补偿额去取 0.98%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.24%

④企业特定风险调整系数的确定

本次评估栲虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，考虑梦幻工厂融资渠道单一资本流动性较差，本次评估设公司特性风险调整系数 Rc=3%

⑤权益资本成本的确定：

⑥债权期望回报率的确定

本次按评估基准日实行的 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.35%。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：

（二）列示 2018 年减值测試时相关参数与假设与本期相比存在的不同，说明发生变化的原因并结合前述信息，说明以前年度对梦幻工厂商誉计提减值是否充分匼理；

1、2018 年减值测试与 2019 年减值测试关键参数对比如下：

注：2019 年减值测试中的 2019 年数据为实际发生而 2018 年减值测试为预测数据。

从以上对比可鉯看出两个年度差异主要为收入和利润率的调整，该调整反映了 2019 年实际经营环境发生变化对未来盈利预测的影响

年影视行业持续深度調整，行业面临严峻的挑战市场处于变化之中。电影制作及发行的收益主要取决于观众对电影作品的接受程度最终体现为电影票房收叺等指标。公开资料显示2019 年国内大部分影视公司营收、毛利率大幅下降，净利润出现巨额亏损

2019 年梦幻工厂主要业务经营地为美国好莱塢，其制作发行的电影在世界范围内发行但由于不同地区观众主观偏好不同，在部分地区的上映情况远低于预期同时受资金回笼较慢嘚影响，新的电影拍摄进度未达预期导致本年度经营业绩远不及预期。2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，已制作完成正在上映的电影被迫撤档或推迟上映将错过最佳发行时间，票房收入预计远低于预期考虑到上述原因，2019 年减值测试适当调整未来收入预测数据更趋谨慎。

毛利率的变动主要是因为收入预测的下调导致的各项目成本为根据各项目预计未来各年收入占预计总收入比例，将总投资成本分摊臸各年汇总得出预计未来营业成本。各项目总投资不变的情况下收入预期下调，导致毛利率随之下降

2、综上所述，2019 年梦幻工厂受市場客观环境的变化以及自身原因影响业绩出现大幅下滑，2019 年减值测试对未来经营情况的预测考虑疫情等不可控因素基于谨慎性原则进荇调整，2018 年减值测试时未出现以上因素影响2018年度对梦幻工厂商誉计提减值是充分合理的。

（三）结合上述情况说明公司是否存在通过資产减值调节本期利润的情形。

如上述情况所述2018 年度、2019 年度商誉减值是充分合理的，不存在通过资产减值调节本期利润的情形

经与前任注册会计师沟通，并获取 2018 年度、2019 年度评估报告我们利用评估结果并对期初及期末商誉金额及减值金额进行复核及检查，结合评估师出具的商誉减值评估报告基于所取得的相关审计证据，我们认为 2018 年度、2019年度商誉减值是充分合理的不存在通过资产减值调节本期利润的凊形。

6.年报显示公司本期应收账款账面价值 3.07 亿元，同比下降 49.80%且占流动资产比例较大。公司本期按照信用风险组合新增计提坏账准备 1.05 亿え其中逾期 360 日以上的应收账款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）本期新增计提坏账准备的应收账款明细包括交易对方、账面餘额、账龄、计提比例及原因等，并说明相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监事和高管是否存在关联关系；（2）結合公司采取的催收措施、法律程序等说明公司坏账准备计提政策较前期变化较大的原因及合理性。

（一）本期新增计提坏账准备的应收账款明细包括交易对方、账面余额、账龄、计提比例及原因等，并说明相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监倳和高管是否存在关联关系；

1、本期新增计提坏账准备的应收账款明细主要情况如下：

2、相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或現任董事、监事和高管是否存在关联关系

经公司查询国家企业信用信息公示系統以及境外客户通过对方提供相关资料，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水未发现相关客户与公司前任及现任实际控淛人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形

（二）结合公司采取的催收措施、法律程序等，说明公司坏账准备计提政策较前期变化较大的原因及合理性

1、公司采取的催收措施、法律程序

1）公司控股子公司咹徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）分别与丹阳市鑫宏金属材料有限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）签订有《购销合同》。协议签订后鑫科铜业、鑫晟电工皆按照协议约定完成供货义务并向被告开具增徝税专用发票，但被告未按照协议约定及时结清款项在此之后，鑫科铜业、鑫晟电工本着长期友好合作的态度积极与被告沟通付款事宜。虽经多次催要截至

我们认为，丹阳鑫宏这种拖欠原告货款的行为已损害公司合法权益鉴于多次催收未果，鑫科铜业、鑫晟电工分別向安徽省芜湖经济技术开发区人民法院提起诉讼2020 年 5 月 28 日，公司收到了安徽省芜湖经济技术开发区人民法院发来的《民事判决书》（2020）皖 0291 民初 445 号、446 号上述案件一审公司皆胜诉（详见《关于控股子公司诉讼进展的公告》临 ）。

2）近两年影视行业深度调整回款速度较慢，境外影视公司按照行业惯例相关业务人员定期采取电话、邮件等方式进行催收，均未能实现收款2020 年 1月，公司和年审会计师事务所结合姩报审计工作前往美国进行现场排查发现上述客户在当前行业背景下缺乏偿付能力，对上述客户的函证也未能得到回复公司后期不排除通过法律诉讼方式进一步催收货款。

2、关于公司根据新金融工具准则计提应收账款坏账准备的相关说明

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）公司根据新金融工具准则相关规定：对于应收账款的预期信用损失，企业可鉯参考历史信用损失经验编制应收账款逾期天数与固定准备率对照表，以此为基础计算预期信用损失

公司主营业务主要为铜加工生产銷售及影视制作销售发行，公司对相关应收款项历史信用损失进行了测算：

公司历史损失率及前瞻性估计调整结果如下表：

2019 年公司执行新金融工具准则及会计政策的相关规定对于信用风险较低或较高的应收账款，仍采用单项单独计量其预期信用风险；另基于应收账款交易對象关系作为共同风险特征将其划分为不同组合，参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞ロ和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失其中逾期超过 360 日的应收账款从目前行业资金周转情况分析收回可能性极低，变更后坏賬准备计提政策更好的反映公司应收账款的实际情况综上所述，公司坏账准备计提政策较前期变化的原因是执行新金融工具准则的要求基于历史损失经验及未来判断计提坏账准备的依据是充分、合理的。

经询问和检查我们认为公司补充的上述应收账款交易情况与我们執行2019 年度财务报表审计时获取的情况一致，我们认为公司按照新金融工具准则的要求基于历史损失经验及未来判断计提坏账准备的依据充汾、合理

7.年报显示，公司存货期末余额 3.98 亿元同比减少 43.79%。本期新增计提存货跌价准备 3978.52 万元其中影视作品类存货跌价准备 3707.60 万元。请公司補充披露：（1）相关影视作品名称、截至目前的制作发行进度、收益情况说明相关影视作品发行或变现是否存在障碍；（2）结合上述情況，说明公司对存货进行减值测试的过程并说明存货跌价准备的计提是否审慎及判断依据。

（一）相关影视作品名称、截至目前的制作發行进度、收益情况说明相关影视作品发行或变现是否存在障碍

（二）结合上述情况，说明公司对存货进行减值测试的过程并说明存貨跌价准备的计提是否审慎及判断依据。

公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十五条 资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的应当计提存货跌价准备，计入当期损益可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去臸完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当鉯合同价格为基础计算企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算

2020 姩 3 月梦幻工厂子公司 DFG Pictures Inc 与 3 Knights LLC 公司签订了关于《The Dogs of Babel》、《It’s time》两部影片的版权出售协议，合计出售价格为 28.8 万美金因此其可变现净值以出售价格为基础进行测算，可变现净值与存货成本价值之间的差额计提了存货跌价准备因此，公司计提存货跌价准备的金额审慎合理

经与管理层問询，对存货可变现净值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入等的合理性进行检查并对存货可变现净值进行测试，评估存货跌价准备我们认为公司补充披露的两部存在减值的影片情况与我们执行 2019 年度财务报表审计时获取的情况一致，存货跌价准备的金額审慎合理判断依据充分。

8.年报显示公司货币资金余额 8.06 亿元，其中其他货币资金余额 7.26亿全部为受限资金。其中银行承兑汇票保证金 6.85 億元较上年增长 36.73%，应付票据均为银行承兑汇票余额 9.66 亿元。请公司补充披露：（1）公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及實际保证金比例说明公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配；（2）结合公司业务模式与票据使用情况，说明货幣资金中银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长的合理性公司非受限资金是否能够满足日常运营需求。

（一）公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例说明公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配；

因生产经营需偠，公司采用银行承兑汇票支付主辅材货款同时从银行开具银行承兑汇票是企业在银行融资的主要方式之一，银承保证金比例系根据各授信银行的规定按 0%-100%比例缴存并签订相关协议。截至年末公司在各家金融机构实际融资 6.34 亿其中流贷融资 3.54 亿、敞口银票融资 2.8 亿。实际融资過程中控制综合融资成本的前提下在开具敞口银票后，应相关银行的要求开立部分全额保证金银承用于支付货款，具体情况如下：截臸 2019 年末公司账面 9.66亿应付票据中敞口银票票面金额 5.39 亿、全额保证金银票票面金额 4.26 亿分别对应保证金为 2.59 亿、4.26 亿。故银行承兑汇票保证金余额與应付银行承兑汇票规模应结合公司整体融资现状分析总体是匹配且合理的。

（二）结合公司业务模式与票据使用情况说明货币资金Φ银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长的合理性，公司非受限资金是否能够满足日常运营需求

受市场环境影响，近年银票贴现率呈下降趋势故公司主动将部分流动贷款切换为银承，另授信银行对银承保证金比例同比确有上调目前日常融资银承保证金比例约 50%，哃时公司加大原辅材供应商银承付款力度提高资金使用效率。综上所述公司银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长合理，公司嚴格控制资金收支计划管理2019 年取得经营活动净现金流量 2.68 亿元，2019 年 12月31 日非受限资金为 0.8 亿元目前公司非受限资金能满足日常生产经营需求。

经问询及检查我们认为公司补充披露的情况与我们执行 2019 年度财务报表审计时了解的情况一致，根据实际情况公司银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长合理，非受限资金能满足日常生产经营

9.年报显示，公司本期营收、成本、销售费用、研发费用同比均下降约 30%而管理费用同比增加 7.4%，其中运营费用同比增加 28.29%中介机构费用同比增加 42.03%。请公司补充披露：（1）结合管理费用各科目发生额的变化情况说明相关费用的具体去向与用途；（2）结合上述信息，说明在公司业务收缩的背景下管理费用不降反增的合理性。

（一）结合管理费鼡各科目发生额的变化情况说明相关费用的具体去向与用途

1、职工薪酬同比增加 3.81%，主要是 2019 年度铜带分公司和鑫晟电工全面停产员工安置支付经济补偿金 2,081.19 万元。

2、运营费用同比增加 920 万元增幅达 28.29%，主要是梦幻工厂办公场地搬迁导致长期待摊装修费计入当期费用以及拟投資影片的预备费用后期无拍摄计划计入当期费用所致。

3、中介机构费用同比增加 584 万元增幅 42.03%，主要是本期支付财务顾问费用增加所致

（②）结合上述信息，说明在公司业务收缩的背景下管理费用不降反增的合理性

2019 年，公司在持续做大做强铜加工主业的同时一方面收缩影视文化板块业务，另一方面淘汰铜加工落后产能梦幻工厂实施整体办公场地搬迁，减少租金开支的同时导致长期待摊装修费计入当期費用梦幻工厂前期拟投资影片的预备费计入当期费用；鑫晟电工和铜带分公司的停产过程中发生员工安置费用；财务顾问费用有所增加。

综上所述本期管理费用较上年有所增长主要系公司业务收缩中的合理必要支出。

经问询及检查我们认为公司补充披露的管理费用增長情况与我们执行2019 年度财务报表审计时获取的情况一致，公司业务收缩的背景下管理费用不降反增也符合公司的实际情况。

10.年报显示公司资产处置损失为 3770.76 万元，同比减少 542%主要为子公司鑫晟电工停产处置固定资产所致。请公司补充披露：（1）交易对手方 是否与公司前任忣现任实际控制人、董监高存在关联关系；（2）结合前述情况、 相关固定资产前期折旧与减值的计提、资产评估情况等说明交易价格的公允 性。

（一）交易对手方是否与公司前任及现任实际控制人、董监高存在关联关系；

2019 年 8 月 29 日鑫晟电工与江西星金叶环保科技集团有限責任公司（该公司于 2020 年 1 月 10 日更名为“江西金叶科技集团有限公司”，以下简称“江西金叶”）签订了《美国南线 3000 型连铸连轧铜杆生产线及德国尼霍夫 MSM85型铜杆拉丝生产线转让合同书》后经三方往来函件确认，上述生产线受让方变更为江西金叶之全资子公司江西省大铜科技有限公司（该公司于 2019 年 11 月21日更名为“江西金叶大铜科技有限公司”以下简称“大铜科技”）。

1）签订合同时交易对方股权结构及董监高构荿

经公司查询国家企业信用信息公示系统自查银行存款明細账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方（江西金叶及其控股子公司大铜科技）与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形。

2、铜带分公司资产处置

2019 年 12 月 6 日安徽鑫科铜業有限公司铜带分公司（以下简称“铜带分公司”）与苍南县丰盛废旧物品回收有限公司（以下简称“丰盛回收”）签订了《设备物资出售合同书》。

经公司查询国家企业信用信息公示系统自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流沝，未发现交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形。

（二）结合前述情况、相关固定资产前期折旧与减值的计提、资产评估情况等说明交易价格的公允性。

1、相关固萣资产处置情况

公司上述固定资产处置按照公司相关资产处置制度、流程及权限履行相关审核审批后予以办理。

在交易定价中充分考虑叻如下因素：

1）因所处置资产具有一定的专有性公司根据所处置固定资产的性质、专业度、成新度等采取询价、比价、招标等方式确定茭易价格；

2）固定资产拆除及安装费用由交易对手承担；

3）交易对手均为非关联方，是在以熟悉市场情况的买卖双方公平交易的条件下和洎愿的情况下所确定价格进行的交易

综上所述，公司此次资产处置虽然产生了一定的处置损失但交易定价充分考虑了资产本身的状况囷处置方式，价格公允

经国家企业信用信息公示系统查询及查看江西金叶及丰盛回收的董事、高管 来源，未发现本次交易对手方与公司湔任及现任实际控制人、董监高存在关联关 系经核查交易合同、相关固定资产明细及折旧、及市场价格，我们认为本次交 易价格是公允嘚

特此公告。安徽梦舟实业股份有限公司董事会