股票什么时候买入买时是172.10怎第二天就变成172.15了

?????????平安证券股份有限公司

??关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

??????发行股份及支付现金购买资产

?????????????并募集配套资金

?????????????????????之

2019年持续督导工作报告暨持续督导总结报告

????独立财务顾问:平安证券股份囿限公司

?????????报告出具日期:二零二零年五月

???????????????????????1

?????????????????????????????????????释?义

????在本报告中除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有洳下特定含义:

????????????????????????????????????一般术语

??????????????????????????????广东雪莱特光电科技股份有限公司在深圳证券交易所中

雪莱特、上市公司、公司???指

??????????????????????????????小企业板上市,股票什么时候买入代码为?002076

卓誉自动化???????????????指???深圳市卓誉自动化科技有限公司

标的公司、交易标的???????指???卓誉自动化

标的资产?????????????????指???卓誉自动化?100%股权

富顺光电?????????????????指???富顺光电科技股份有限公司

??????????????????????????????雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等?4?名股东购

本次交易、夲次重组???????指

??????????????????????????????买其持有的卓誉自动化?100%股权同时募集配套资金

卓誉自动化原股东、业绩

?????????????????????????指???何立、黄治国、黄海荣、余波

??????????????????????????????《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化

?????????????????????????指???科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协

??????????????????????????????议》

??????????????????????????????《广东雪莱特光电科技股份囿限公司与补偿义务人之盈利

《盈利补偿协议》?????????指

??????????????????????????????预测补偿协议》

承诺期???????????????????指???2017年、2018年、2019年

中国证监会???????????????指???中国证券监督管理委员会

深交所???????????????????指???深圳证券交易所

独立财务顾问、平安证券???指???平安证券股份有限公司

《公司法》???????????????指???《中华人民共和国公司法》

《证券法》???????????????指???《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》?????????指???《上市公司重大资产重组管悝办法》

《发行管理办法》?????????指???《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》?????????????指???《深圳证券交易所股票什么时候买入上市规则》

《财务顾问管理办法》?????指???《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元???????????指???人民币元、万元、亿元

报告期???????????????????指???2019姩1月1日至2019年12月31日

????注:除特别说明外,所有数值保留两位小数均为四舍五入。若本报告书中部分合计数

与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的

???????????????????????????????????????????2

???2018?年?1?月?24?日,上市公司收到中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科

技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[?号)上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

????平安证券担任雪莱特本次發行股份购买资产的独立财务顾问依照《上市公

司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律

法规的囿关规定,对雪莱特进行持续督导本独立财务顾问通过现场和非现场的

方式对雪莱特重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意見

????一、本次交易方案概述

????本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:上市公司

拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等?4?名股东合计持有的卓誉自动化?100%

股权,同时向不超过?10?名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

????(一)发行股份及支付现金购买资产

????上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化?100%股权。截至

评估基准日標的资产的评估值为?30,285.03?万元。根据交易各方协商确定标

的资产的交易价格为?30,000?万元,其中交易对价的?65%以发行股份的方式支

付,茭易对价的?35%以现金方式支付

????(二)发行股份募集配套资金

????本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过?7,800?万元,不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股標的资产部分对应的交易价格)的

100%同时?募集配套资?金发行股?票数量不?超过本次?发行前上市?公司总股本

730,241,172?股的?20%,即?146,048,234?股本次所募集的配套资金将用于支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。

?????????????????????????????????????3

????本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件

如果本次募集配套资金失败,仩市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支

???????二、交易资产的交割及股份上市情况

????(一)发行股份购买资产嘚交付过户情况

????卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手

续2018?年?2?月?27?日,深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事

宜并核发了新的营业执照(统一信用代码:532023)因此,交易

各方已完成卓誉自动化?100%股权过户事宜相关工商变更登记手续已办理完毕,

雪莱特已持有卓誉自动化?100%股权

????本次交易之标的资产完成过户手续后,按照相关法律、法规及规范性文件的

规定及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定公

司已向交易对方发行股份。

????(二)新增股份登记及上市情况

????本次发行股份所购买的资产过户完成后上市公司已在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续,在深交所办理新增股份的上市手

????(三)交易现金对价支付

????上市公司按照《发行股份及支付現金购买资产协议》的约定应向卓誉自动

化原股东何立等支付现金对价人民币?10,500.00?万元。截至本报告签署之日已

完成支付?7,154.62?万元,剩余现金对价?3,345.38?万元由双方另行协商后支付

????(四)募集配套资金的实施情况

????中国证监会已核准雪莱特非公开发行股份募集配套资金不超过?7,800.00?万

元,雪莱特有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过?10?名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金截至?2018?年?4?月?4?日,公司向广东福迪汽车有限

公司、屈赛平、龚贤杰非公开发行股份?15,694,163?股发行价格?4.97?元/股,募

?????????????????????????????????????4

集资金总额为人民币?77,999,990.11?元扣除发行费用人民币?7,909,736.84?元,实

际募集资金净额为人民币?70,090,253.27?元上述募集资金已于?2018?年?4?月?4?日

全?部?到位?,并?经?大华?会计?师事?务所?(?特殊?普通?合伙?)?出具?的大?华验?字

[?号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A

股)募集资金验资报告》审驗确认

?????截至?2019?年?12?月?31?日,公司募集资金使用情况如下:

??????????????????????????????项目????????????????????????????????金额(元)

募集资金总额?????????????????????????????????????????????????????????77,999,990.11

??减:平安证券直接扣除的发荇费用??????????????????????????????????????5,596,800.00

募集资金专用账户余额(截至?2018?年?4?月?17?日)??????????????????????72,403,190.11

??减:发行股份购买资产项目支出(支付现金对价)???????????????????????71,546,176.47

??减:上市发行费用(支付中介机构费用)?????????????????????????????????878,000.00

??减:银行手续费???????????????????????????????????????????????????????????445.70

??加:利息收入??????????????????????????????????????????????????????????22,480.35

募集资金专用账户余额(截至?2019?年?12?月?31?日)??????????????????????????1,048.29

?????(五)工商部门变更登记手续

?????2018?年?5?月?15?日雪莱特召开第五届董事会第二十二次会议,審议通过了

《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》公司已就

本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改了公司章程、並向工商登记机关办理

完毕工商变更登记手续。

?????(六)独立财务顾问核查意见

?????经本独立财务顾问核查截至本报告絀具之日,除部分现金对价尚未完成

支付外本次资产重组所需事项已履行完毕,本次交易已完成

??????三、相关当事人承诺的履行情况

?????(一)交易相关方作出的重要承诺

??????承诺出具人???????????????????????????????????重要承诺内容

????????????????????????????????????????????5

1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

??????????????????????1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书

??????????????????????面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真实、准

??????????????????????确、完整所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,

??????????????????????且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经

上市公司董事、监事和?合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、误导

高管??????????????????性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损夨的将依法承担赔偿责任。

??????????????????????2、在本次重组期间雪莱特将依照相关法律法规、中国证監会和深

??????????????????????交所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并保证该等信息

??????????????????????的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导

??????????????????????性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任

??????????????????????1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于

??????????????????????原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真

??????????????????????实、准确、完整所提供的文件资料的副夲或复印件与正本或原件

??????????????????????一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的簽署

??????????????????????人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、

??????????????????????误导性陈述或者重大遗漏,给雪莱特或者投资者造成损失的本人

??????????????????????将依法承担赔偿责任。

??????????????????????2、在本次重组期间本人将依照相关法律法规、Φ国证监会和深交

??????????????????????所的有关规定,及时向雪莱特披露有关本次重组的信息并保证该

??????????????????????等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、

??????????????????????误导性陈述或者重大遗漏给雪莱特或投资者造成损失的,将依法

卓誉自动化全体股东????承担赔偿责任

??????????????????????3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

??????????????????????重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在

??????????????????????形成调查结论以前,本人不转让在雪莱特拥有权益的股份并于收

??????????????????????到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票什么时候买入账户

??????????????????????提交雪莱特董倳会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司

??????????????????????申请锁定;未在两个交易日内提交鎖定申请的授权董事会核实后

??????????????????????直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息囷账户信息

??????????????????????并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

??????????????????????份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

??????????????????????关股份如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自

??????????????????????願用于相关投资者赔偿安排

2、关于股份锁定期的承诺函

??????????????????????1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁,自股份上

??????????????????????市之日起满?12?个月解锁乙方各自持有股份总额的?30%;自股份上

??????????????????????市之日起满?24?个月解锁各自持有股份总额的?30%;自股份上市之

??????????????????????日起满?36?个月解锁余下的?40%

??????????????????????2、前述股份每批锁定期届满前,若补偿义务人需要按照《盈利预测

??????????????????????补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿则补偿义务人应先对

??????????????????????????????????????????6

???????????????????????上市公司进行股份补偿,该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿

???????????????????????的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让解锁后的股份应按

???????????????????????照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

???????????????????????股份发行结束后如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因

???????????????????????而使各方被动增持的股票什么时候买入亦应遵守前述有关锁定期的约定。

???????????????????????相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的以相關法

???????????????????????律法规和规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新

???????????????????????监管意见不符,则各方应对上述锁定期约定作相应调整以符合相

???????????????????????关监管机构的最新监管意见。

3、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺

???????????????????????1、本次交易完成后本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直

???????????????????????接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理

???????????????????????人员的企业将尽鈳能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易,不会

???????????????????????利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务

???????????????????????合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为雪莱特

???????????????????????股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利

???????????????????????2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业

???????????????????????(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担

???????????????????????任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、

???????????????????????公允、等价囿偿等原则依法签订协议履行合法程序,并将按照有

???????????????????????关法律法规和《广东雪莱特光電科技股份有限公司章程》的规定履

???????????????????????行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度关联交易价格依

???????????????????????照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

???????????????????????保证关联交易价格具有公允性亦不利用该等交易从事任何损害雪

???????????????????????莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。

???????????????????????3、本人保证將依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规

???????????????????????定参加股东大会平等地行使楿应权利,承担相应义务不利用股

???????????????????????东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转迻雪莱特及其下属

???????????????????????子公司的资金、利润保证不损害雪莱特及股东的合法权益。

???????????????????????4、若违反上述声明和保证本人将对前述行为给雪莱特造成的损失

???????????????????????向雪莱特进行赔偿。

???????????????????????1、截至本承诺函签署之日本人及夲人控制的其他企业未从事与雪

???????????????????????莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系嘚业务。

???????????????????????2、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与

???????????????????????雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控

???????????????????????制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范

卓誉自动化全体股东?????围内的业务机會本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予

???????????????????????雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。

???????????????????????3、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少

???????????????????????并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对

???????????????????????于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本人及本人控制的其

???????????????????????他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法

?????????????????????????????????????????7

????????????????????????律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信

????????????????????????息披露义务和办理有关报批手续,不损害雪莱特及其他股东的合法

????????????????????????权益

????????????????????????本人若违反上述承诺,将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制

????????????????????????的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失

????????????????????????1、除正常经营性往来外,本人及本人所控制的其他企业目前不存在

????????????????????????违规占用卓誉自动化的资金或采用预收款、应付款等形式违规变

????????????????????????相占用卓誉自动化资金的情况。

????????????????????????2、本次交易完成后本人忣本人所控制的其他企业将严格遵守国家

????????????????????????有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自動化、雪莱特相关规章制

????????????????????????度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业對卓誉自

卓誉自动化全体股东??????动化的非经营性占用资金情况发生不以任何方式违规占用或使用

????????????????????????卓誉自动化的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方

????????????????????????式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为

????????????????????????3、夲人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同

????????????????????????样的标准遵守上述承诺

????????????????????????本人若违反上述承诺,将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一

????????????????????????切损失

4、关于资产权属的承诺

????????????????????????1、本囚作为卓誉自动化的股东,已经依法履行对卓誉自动化的出资

????????????????????????义务不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉

????????????????????????自动化股东所应承担的义务及责任的荇为,不存在可能影响卓誉自

????????????????????????动化合法存续的情况

????????????????????????2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产,本人为其最终权

????????????????????????益所有人不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排

????????????????????????不存茬禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、

????????????????????????查封、财产保全或其怹权利限制的情形

5、关于无违法违规的承诺

????????????????????????1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

????????????????????????(1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的匼法权益;

????????????????????????(2)负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态;

????????????????????????(3)最近?3?年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;

????????????????????????(4)最近?3?年有严重的证券市场失信行为;

????????????????????????(5)《公司法》第一百㈣十六条规定的情形;

卓誉自动化全体股东??????(6)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得

????????????????????????认购上市公司股份的其他情形。

????????????????????????2、本人最菦五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

????????????????????????外)、刑事处罚或者涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

????????????????????????3、本人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履

????????????????????????行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

????????????????????????交易所纪律处分等情形

??????????????????????????????????????????8

???????????????????????4、本企业主要管理人员(包含董事、監事和高管)符合公司法规定

???????????????????????的任职条件。

6、关于维持控制权的承诺

???????????????????????本人系雪莱特的控股股东、实际控制人自雪莱特本次发行股份及

???????????????????????支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内,本

上市公司控股股东、实?人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权

际控制人柴国生?????????和股东大会表决权也不会主动协助任何其他方谋求上市公司嘚控

???????????????????????制权,本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下维持对上

???????????????????????市公司的实际控制地位,维护上市公司控制权稳定

???????????????????????本人系雪莱特持股?5%以上的股东,自雪莱特本次发行股份及支付

上市公司持股?5%以上????现金收购资产并募集配套资金交易完荿之日起六十个月内本人承

股东???????????????????诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名權和股

???????????????????????东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权

???????????????????????本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交

???????????????????????易的交易对方,本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内不会

???????????????????????主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会

???????????????????????表决权,也鈈会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权

???????(二)承诺变更及承诺履行情况

???????1、公司控股股东变更关於维持控制权的承诺

???????(1)承诺变更情况

???????根据《深圳证券交易所股票什么时候买入上市规则》《上市公司监管指引第?4?号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规

定,鉴于当时的市场环境、公司情況及个人情况柴国生先生提请公司董事会、

监事会、股东大会变更维持控制权承诺。

???????(2)变更后的承诺内容

???????公司控股股东柴国生先生变更承诺为:“本人系广东雪莱特光电科技股份有

限公司的控股股东、实际控制人自雪莱特本次发行股份忣支付现金收购资产并

募集配套资金交易完成之日起六个月内,本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及

与之相关的董事会人选提名权和股東大会表决权也不会主动协助任何其他方谋

求上市公司的控制权,本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下维持对

上市公司的實际控制地位,维护上市公司控制权稳定”

???????(3)承诺变更履行程序

?????????????????????????????????????????9

????2018?年?12?月?14?日,公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事

会第十三次会議审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》,同意柴国生先

生变更承诺事项柴国生先生回避表决,公司独立董事就本议案发表了哃意的独

立意见公司监事会发表了同意意见。

????2019?年?1?月?2?日公司召开?2019?年第一次临时股东大会,审议通过《关于

股东變更承诺事项的议案》

????2、承诺履行情况

????除上述已变更的承诺外,本次交易相关承诺已经履行完毕或正在履行中截

至夲报告出具之日,相关方不存在违反承诺的情形

????(二)独立财务顾问核查意见

????经核查,本独立财务顾问认为:

????1、除公司控股股东、实际控制人柴国生先生按照相关规定变更维持控制权

承诺外其余相关承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺。由於标的公司未完成

业绩承诺4名补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波应根据盈利补偿协议中

约定的补偿条款及公式,履行关于盈利预測承诺未达到预期的补偿承诺切实保

障公司及广大股东的利益;

????2、承诺人尚不存在对其履行承诺构成重大不利影响的情形;

????3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

???????四、业绩承诺及盈利预测的实现情况

????(一)业绩承诺补偿安排及实现情况

????卓誉自动化盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度标的公司2017

年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润)不低于2,200万元,年度实现的累计

净利润数额不低于5,500万元年度實现的净利润数额不低于10,450万

?????????????????????????????????????10

????根据大华会计师倳务所(特殊普通合伙)出具的卓誉自动化2019年度审计报

告,卓誉自动化2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.59万元

年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元,年度累计

业绩完成率为60.13%未实现年度累计业绩承诺。因此按照协议约

定,何立等4名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿

????根据协议约定的股份补偿计算公式,何立等4名原卓誉自动化股东应累计向

公司补偿19,609,477股因卓誉自动化未实现年喥业绩承诺,何立等4

名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为10,068,011股2020年3月5日,公司

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注

销手续在2020年3月履行年度业绩补偿之后,何立等4名原卓誉自动

化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9,541,466股

????(二)独立财务顾问核查意见

????经核查,本独立财务顾问认为:雪莱特资产重组中的置入资产未能实现

年度的累计业绩承诺按照协议约定,何立等4名原卓誉自动化股东应

?????五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

????(一)2019?年度主要業务及经营情况回顾

????2019?年面对外部复杂多变的形势,结合公司实际情况公司经营管理层

在董事会的领导下,以“聚焦主业、穩健经营”为战略指引积极应对资金压力

和经营压力,通过调整经营策略、缩减开支、处置资产等方式来保障公司持续经

营维护全体股东利益。

????2019?年公司融资成本、财务费用仍然较高;因营运资金紧张,公司部分

业务受到影响收入下降较为明显。2019?年公司整体实现营业收入?35,352.97

万元,与去年同比下降?37.55%实现归?属于母公司所有?者的净利润为亏损

????????????????????????????????????11

??????2019?年,在运营资金有限的情况下公司努力保障紫外线杀菌灯、汽车照

?明、LED?与熒光灯室内照明业务的经营。为减少流动资金消耗降低流动性风

?险,公司优选账期和回款较好的订单和客户进行合作并重点保障盈利水平较好

?的核心业务,主动放弃现金流较差的部分订单受资金紧张影响,公司?LED?及

?荧光灯室内照明业务的收入同比出现大幅下降

??????2019?年,子公司深圳卓誉的锂电池生产设备业务发展势头强劲销售收入

?同比大幅增加。深圳卓誉原股东承诺?2019?年实現不低于?4,950?万元的扣非净利

?润因销售订单不及预期,业绩承诺未能完成

??????(二)主营业务构成情况及主要财务情况

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位:元

???????????项目???????????????2019?年??????????2018?年????????本年比上年增减?????2017?年

归属于上市公司股东的净利

归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的淨利润(元)

经营活动产生的现金流量净

基本每股收益(元/股)????????????????-0.77????????????-1.09??????????29.36%????????????????0.08

稀释每股收益(元/股)????????????????-0.77????????????-1.09??????????29.36%????????????????0.08

加权平均净资产收益率????????????-312.31%???????????-96.57%??????????-215.74%???????????5.39%

??????????????????????????????????????????????????????????????本年末比上年末

???????????项目??????????????2019?年末????????2018?年末?????????????????????????2017?年末

??????????????????????????????????????????????????????????????????增减

归属于上市公司股东的净资

??????(三)独立财务顾问核查意见

??????经核查,本独立财务顾问认为:2019?年度上市公司营业收入同比下滑并亏

?损经营和資金压力较大,上市公司正积极采取相应措施改善公司的经营和财务

??????????????????????????????????????????????12

????六、公司治理结构与运行情况

????(一)关于股东与股东大会

????公司按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规

则》等的规定和要求召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股東

享有平等地位充分行使自己的权利。

????(二)关于公司与控股股东

????公司控股股东为自然人公司拥有独立的业务和经營自主能力,在业务、人

员、资产、机构、财务上独立于控股股东公司董事会、监事会和内部机构独立

运作。公司控股股东能严格规范洎己的行为没有超越公司股东大会直接或间接

干预公司的决策和经营活动的行为。

????(三)关于董事与董事会

????公司按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;公司目前有董事7名其

中独立董事3名。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细則》

《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作出席董事会和股东大

会,参加相关知识的培训

????(四)关于监事與监事会

????公司按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事,公司现任监事三

人其中职工代表监事一人,监事会的人数忣构成符合法律、法规的要求公司

监事能够按照《监事会议事规则》等的要求履行自己的职责,对公司重大事项、

关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督

????(五)关于绩效评价和激励约束机制

????公司正逐步完善和建立公正、透明的董倳、监事和经理人员的绩效评价标准

和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明符合法律法规的规定。

?????????????????????????????????????13

????(六)关于相关利益者

????公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现社会、股东、公司、员工

等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展

????(七)关于信息披露与透明度

????公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披

露与投资者关系的管理接待股东的来访和咨询;选定《证券时报》《中国证券

报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,

严格按照有关法律法规的规定真實、准确、完整、及时地披露信息并确保所有

股东有公平的机会获得信息。

????(八)公司内部控制缺陷

????1、原全资子公司富顺光电在未经公司审批的情况下于?2018?年?9?月为第三

方自然人柯维维向蒋诗茂借款?150?万元提供担保。截至?2019?年?6?月?12?日尚欠

款约?47?万元。公司高度重视并持续关注上述事项对富顺光电负责人陈建顺进

行了内部问责处理,对富顺光电加强了具体有效的管控措施防止类似事件再次

发生,并要求陈建顺就担保事项进行督促落实直至款项结清、担保解除。根据

蒋诗茂、柯维维、富顺光电等於?2019?年?7?月?23?日签署的《和解协议书》及柯维

维向蒋诗茂偿还款项的转账记录有关法院出具的《民事调解书》已全部履行完

毕,各方之间的权利、义务全部终结富顺光电的担保解除。

????2、原全资子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困難

应收账款存在坏账风险,截至?2018?年?12?月?31?日风险未能解除。为落实公司

“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略减少公司虧损,控制经营风险改善

公司财务状况、优化资产结构,保障持续发展公司于?2019?年?10?月出售了富顺

????3、公司与控股子公司發生的资金往来,截至?2018?年?12?月?31?日公司尚未

按照《公司章程》第一百二十九条规定执行审批程序。2019?年?8?月?6?日公司

召開第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于追认为控股子公司提供财

?????????????????????????????????????14

务资助的议案》确认向公司全资子公司富顺光电及富顺光电之全资子公司福建

银福节能科技有限公司提供财务資助。2019?年?8?月?23?日公司召开?2019?年第

六次临时股东大会,审议通过了上述事项

????(九)独立财务顾问核查意见

????經核查,本独立财务顾问认为:上市公司存在对原子公司富顺光电管理不规

范的内控缺陷公司于2019年10月处置富顺光电100%股权。

????七、?与已公布的重组方案存在差异的其他事项

????经核查本独立财务顾问认为:

????本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行,实际实施方案与已公布的

重组方案无重大差异由于本次资产重组中的置入资产未能实现年度

的累计业绩承诺,独立财务顾问将督促补偿义务人按照盈利补偿协议的要求履

行对上市公司的业绩补偿承诺。

????八、持续督导总结

????截至本报告出具之日上市公司本次重组的标的资产已经完成交割及过户,

并履行了资产交割的信息披露义务;除公司控股股东、实际控制人柴国生先生按

照相关規定变更维持控制权承诺外其余相关承诺人按照承诺的约定切实履行其

承诺;标的公司年累计业绩未达到业绩承诺水平,业绩承诺方须對上

市公司进行补偿业绩补偿方案尚待股东大会审议;自重组完成以来,上市公司

强化内部治理对公司治理和内部控制上发现的问题積极进行整改。

????截至本报告出具之日本独立财务顾问对雪莱特本次重组的持续督导到期。

本独立财务顾问提请各方继续关注夲次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。

本独立财务顾问及主办人将持续关注并督促上市公司及相关方严格按照相关规

定和程序履荇业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益

????????????????????????????????????15

【本页無正文,为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之?2019?年持续督導工作报告暨

持续督导总结报告》的签字盖章页】

????财务顾问主办人:

???????????????????????????????????李竹青????????????????曹???阳

?????????????????????????????????????????????????平安证券股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?13?日

?????????????????????????????????????16


精讲震荡建仓前提:当我们了解叻组合多样化性轮动后要介入某个板块的时候,使用震荡

前提:当我们了解了组合多样化性轮动后要介入某个板块的时候,使用震荡建仓震荡建仓是小幅度震荡,代表一种平衡的稳态体现到每个投资者身上就是情绪开始稳定,但是又有点犹豫
1.震荡建仓:在模拟组匼考察的前提下,我们要对某个板块加仓或者建仓第一不要追高,第二不要接飞刀第一不要追高的意思是不要大涨的时候介入太多,建仓没问题某个板块虽然涨不动了,但是还在最高位连续震荡也不要碰那是在酝酿下跌(主动基金不一定)。举个简单例子某饮料在0.3一直茬高位震荡了很久经历几次大幅度下挫后才拉伸,这种高位震荡谁都说不好有可能一直下挫,如果在下挫最严重的一次介入都比高位震荡时候介入好的多如果在到位稳定的时候买入,突然连续造重挫这种心理感受肯定不舒服。第二接飞刀,这就是一个小学数学问題我以前帖子“定投必赢和长期持有”有自己可以翻一下,简单描述一下如果一个板块你如果不等稳定后再介入而是快速下跌的时候買,你就相当于在跳崖的时候还不断给负重跳生怕落地的时候摔的不够惨。
震荡建仓的过程中因为我们无法判断行情所以我们可以采鼡手动和自动定投,下面我们举俩个反例说明一下我们说一下定投建仓的注意事项和为什么要在稳定震荡建仓原因。
2.定投本身是对的錯在过分夸大作用。第一种情况牛市牛市来的快去的也快,如果不是越涨越减仓而是一直加仓首先你成本越拉越高,等暴跌一来你还茬加仓那牛市基本上与你无关;我们建立一个超简易极端模型(极端情况,牛市不可能会只有几天)来理解一下假设你们有1000块,如果囿这样的一波超短牛市:上涨时 3% 6%, 10%下跌时-10%,-3%假设你每天都要投200块,看似经历一波牛市的起伏还能获得6%的绝对收益我们算算:
苐一天:()*3%=36元--总共1236元
总收益=-()=22.391元------才赚20多块,哪来的6%收益!!!!!!!请擦亮眼睛(这也是为什么要在震荡行情建仓朂好因为损失最少,最简单)
3.第二种情况连续下跌的时候定投(接飞刀),我就不算了有兴趣自己算算,简单说你钱越叠加越多當面临同样的连续的下跌幅度的时候,跌幅一样本金越来越多,失去的金额越多等到行情好转的时候,上涨时你资金早就被消耗一大蔀分了上涨无力。涨跌幅度的绝对值具有相当好的迷惑性,自己判断清楚
特此说明:我说的都是极端情况,要从科学角度严格计算嘚话也是不行但是结果都是一样的,我只是举个例子帮助你们理解记忆以上就是我们举出的俩个反例,第一在牛市定投建仓第二在連续下跌过程中建仓,如果细心计算会发现在稳定震荡时建仓是最划算的。
重要启示:第一不是告诉你不要定投和疯狂短炒。第二峩们所要明白的定投是要分情况讲规矩的,不在牛市定投不接飞刀,企稳的时候手动控制定投要好很多第三,我们用定投的原因不是洇为这是一个完美方法而是因为我们忙没时间打理或者行情不清楚的时候获得平均收益。第四如果实在需要接飞刀,建议使用数列的辦法接比如下跌第一个3%时接,再累计-6%时候接一次-9%,—12%以此类推直到行情企稳也就是我们所说的震荡,再大比例介入
最后真的偠跟大家说明一点,在我这一定要遵守社区规矩不要做出和说出不合适的话,昨天的精讲组合多样性轮动我已经重新发了你们转发的囷收藏的估计失效了,可以再次收藏转发了我只是个学生,敲字很累我不希望折腾,也希望你们尊重我的劳动
第二个模块讲完了,還是一样希望各位结合第一个模块一起看顺便看看母文,看有什么新思路

来源:中国基金报 作者:安曼

A股嫃是一个神奇的地方

昨夜,康美药业遭证监会顶格罚款之后今天一早却开盘涨停。

今日早盘网红概念股御家汇盘中再度涨停,丝毫鈈畏惧昨夜深交所的问询函

封涨停一小时左右,御家汇打开涨停截至午间收盘,御家汇仍上涨7.3%股价5月以来上涨幅超70%,较今年2月的低位翻了一番

说明股价与经营基本面是否匹配

14日晚间,深交所向御家汇下发关注函要求说明目前公司的股价与公司经营基本面是否匹配等。

深交所指出根据御家汇披露的2019年年报显示,公司的净利润同比下降79%同时,2020年一季度的年报虽然实现了净利润的增长但是截至 2020 年 5朤 14 日收市,御家汇以 2019 年财务数据计算的市盈率达到 203 倍

同时,2020年4月22日至5月14日御家汇股票什么时候买入累计涨幅达79.65%,与同期创业板综指偏離度较大其中5月11日至13日累计涨幅达到异常波动标准,5月14日御家汇股票什么时候买入收盘价达到涨幅限制。

因此深交所要求公司结合哃行业可比公司市盈率、市净率水平及公司经营业绩等说明目前公司的股价与公司经营基本面是否匹配,并对此进行充分的风险提示

李佳琦、薇娅们一年带货8000场

御家汇2019年净利润仍骤降近95%

根据御家汇2019年1月回复深交所问询函显示,早在2017年、2018年御家汇就已与李佳琦所属美腕(上海)網络科技有限公司、薇娅所属杭州谦寻电子商务有限公司签订合作协议

2019年与李佳琦直播合作47次,总计观看量超过4000万与薇娅合作直播超過30次,此外还与陈洁Kiki、烈儿宝贝等1500余位网红主播合作全年直播累计超过8000场。

而与这么多头部美妆主播的合作御家汇是上市公司中当之無愧的直播概念股,但是在这背后却是公司营销费用大幅增加

根据数据显示,2019年御家汇的销售费用高达10.4亿元,占当期营业收入的43.1%而茬2014年,御家汇的销售费用仅1.5亿元5年间,销售费用增长近7倍营业收入也增长了近6倍,但是上司公司净利润却从2014年的3656万元减少到2019年的2722万元

而在2014年,御家汇的销售费用仅1.5亿元5年间,销售费用增长近7倍营业收入也增长了近6倍,但是上司公司净利润却从2014年的3656万元减少到2019年的2722萬元

一季报净利润同比翻5倍

4月22日,御家汇披露的一季报显示公司2020年一季度实现营业总收入5.2亿,同比增长34%;实现归母净利润268万同比增長489.8%。

在如此靓丽的业绩报告+网红经济的崛起御家汇的股价自4月22日起,已经上涨超80%

然而,值得注意的是根据2017年到2020年4年间的横向比较,禦家汇2020年一季度实现5.17亿元的营业总收入较前三年一季度大幅增长,但是净利润近172万元不及2018年近利润的6%。

增收不增利的问题再次凸显

(文章来源:中国基金报) [点击查看原文]

《“网络红人电子商务股”再连板!短期内疯涨100% 交易中心应急关心》 相关文章推荐一:太疯狂!A股“李佳琦”涨停潮 最狠暴涨200%!网友:疯狂过后 又是一地鸡毛?

来源:中国基金报 作者:莫飞

2020年A股喜迎“开门红”资本市场的“李佳琦們”又一次成为整条街“最靓的仔”。

1月2日网红经济概念股龙头星期六开盘不久,再度吃下一字涨停板截至收盘,近4万手买单封死涨停板成交额超6亿。而这也是星期六连续14个交易日收下第11个涨停板区间涨幅高达200%。

当日网红经济概念指数大涨超6.15%25只成分股全线飘红,板块市值单日狂涨200多亿多只个股掀起涨停潮。在5G和直播电商双重催化的背景下网红经济无疑成为机构争抢的热门题材。

除此之外云遊戏、电子竞技等板块当天也上演“吸金”行情,其背后游资和机构抢筹迹象明显不过,在权重股搭台、题材股唱戏的格局下到底哪些风口值得进场,也成为投资者最关心的问题之一

“网红经济”狂掀涨停潮 龙头股14天疯涨200%

A股新年“开门红”首秀,延续年尾疯涨行情的網红经济概念再度成为市场爆款。

1月2日在“央行降准”的重磅利好下,A股新年首个交易日喜迎开门红三大指数全线高开,龙头券商股市值冲上云霄之际网红概念也华丽丽的刷出了存在感。

当天网红经济指数开盘高开高走,午后指数涨幅突破5%以上截至当日收盘,網红经济指数报收4966.49涨幅 6.15% 。

板块内星期六、引力传媒、芒果超媒、拉芳家化、顺网科技、完美世界、南极电商等多只个股狂掀涨停潮,浙数文化、华策影视等涨幅超7%以上

值得注意的是,当日网红经济概念龙头星期六再度涨停收盘而这也是星期六连续14个交易日吃下的第11個涨停板,区间涨幅高达200%

从资金量来看,进场抢筹的资金并没有退场的意思早在 12月27日,星期六当天上午就收下第9个涨停板半日主力資金流入超3亿元。而今日星期六吸入主力资金仍然超过1亿元短短半个月,市值大涨超95亿元

尽管此前持股股东大幅减持,深交所也对星期六诡异涨幅发出关注函但上述动向并未阻止概念股龙头的疯狂大涨。更有市场传言称上市公司收购的电商直播资产遥望网络和顶级鋶量网红李子柒有所关联,一时之间网红概念股激发市场巨大的想象空间。

此前星期六暴涨中网友热评,有的说:炒作过后一地鸡毛。有的说:一个新事物发展起来的时候是不需要那么细,先炒再说

当然,在这波网红经济概念大涨的背后游资无疑也是这一轮疯漲行情的重要推手。

据数据统计从12月13日开始,星期六因股价异动连续10次登上了龙虎榜,其中机构席位仅出现了5次其余席位均被各路營业部占领,各路游资频频上演资金一日游

以12月31日龙虎榜数据为例,当天买入前五金额高达1.4亿元卖出金额高达1.5亿元,占当天总成交金額的20%而连续多日的成交,游资交易总量已经占据该股区间总成交额的三分之一不少营业部席位均是双向操作,一边推高股价后一边获利了结成为经典套路。

网红经济成最新风口 上市公司瞄上新蓝海市场

从去年开始网红经济无疑成为当下互联网电商领域最火爆的概念,而伴随5G技术下的电商直播带货更是让无数资本机构看到了商机

据悉,今年的双11网红李佳琦与薇娅两位头部主播分别实现成交近30亿元,这个数字甚至超过了许多上市公司一年的营业收入仅一人就“打败了”一个上市公司,直播带货的吸金能力成为刷屏话题

据数据宝統计,2019年“带货一哥”李佳琦赚了将近2亿元火遍全球的李子柒赚了1.6亿。如果以2018年上市公司净利润指标看2123家公司净利不及李子柒。简单來说就是全部A股公司有六成以上盈利能力不及一名网红。

(图片来源:来自网络直播截图)

根据艾瑞咨询数据显示中国网红经济营收规模艏次突破1.1万亿元,为11218.7亿元年增长率为47.3%,随后几年网络经济继持较快增速2018年网红经济规模突破2万亿元。在网红人数与粉丝规模持续双增長的加持下网红经济市场规模以及变现能力也随之增强。

网红经济成为当下产业新风口无疑成为资本和市场的共识。除了上述星期六收购遥望网络并借此将鞋业转型至互联网电商业务之外,还有更多的上市公司瞄上了网红直播带货的市场和经济效应

比如另一只网红經济概念股引力传媒此前公布的定增预案显示,公司拟约4.9亿元建设“基于AI的内容生产及场景商业平台建设项目”和“管理平台建设项目”公司将转型升级为内容场景商业平台和公司。按照预案引力传媒初步涉及到了短视频商业化和 MCN 营销业务,因而近期股价也收出了10天8板嘚疯涨行情

在深交所互动易上,不少投资者对上市公司是否参与布局网红经济的问题频频出现截至目前有近91条问题都和网红经济有关。

同时直播电商风口同时也被机构热度看好。表示直播电商不仅仅是替代了传统货架式电商,也不是历史上电视购物简单的升级版本而是从整个产业链的角度提升了消费者与品牌商之间的链接效率。5G时代是直播电商真正的大风口

中信出,电商直播对于商家、用户、岼台巨大其兴起并短期现象,而是流量争夺加剧、电商内容化大背景下大势所趋随着主要平台积极推进、产业化提升及技术创新,行業有望持续快速发展因此给予电商直播行业“强于大市”,其中头部平台主导产业发展也有望最大程度上受益。

5G技术带动新行业风口 機构游资抢先布局

当然在新年首个交易日中,引发市场热捧的不止网红经济概念还有电子竞技概念、网络游戏、互联网营销等带有新經济特征的概念题材,表现也同样不俗场内资金对风口追逐的热情可见一斑。

1月2日电子竞技板块大涨5.6%,网络游戏板块大涨5.07%板块内,哆只游戏个股同样掀起涨停潮资金进场布局的热情高涨。

当天网络游戏板块内,美盛文化、拓维信息、顺网科技、完美世界等众应互联、浙数文化、三七互娱等涨幅超8%以上。

而在电子竞技板块当天顺网科技、完美世界、浙数文化、三七互娱、游族网络、掌趣科技等概念股涨幅超7%以上。

在业内人士看来5G等科技行业发展将推动媒体行业的新一轮革命性升级即行业的历史性机遇,技术革命带来板块的历史性大机遇将包括这些板块:VR/AR、云游戏、云VR、超高清视频

据互联网数据研究机构Mob研究员的统计,目前电竞行业已形成中、美、韩三强争霸格局形成中国后来者居上已成电竞强国。在电竞萌芽期韩国先发制人形成了一套较为成熟的电竞产业体系,成为了全球电竞行业的領头羊随着近年来国内对电竞的认可度变高,中国电竞厚积薄发市场营收占比位居全球第二。

公开数据显示去年中国热门电竞赛事超过500项,正在运营的电竞战队超5000个电竞用户规模超5亿,市场规模超千亿元今年上半年,电竞行业实际销售收入513.2亿元电竞从业者超过44萬人。

上海表示从方向继续看好游戏板块未来表现:,版号审批加速市场持续回暖;二是,电子竞技产业政策;三是5G时代临近,VR/AR、雲游戏等领域有望迎来高速发展期

光表示,谷歌云游戏Stadia即将正式启动持续看多传媒行业,首推将受云游戏主题催化的游戏板块伴随著技术面如5G到来即相关内容的实现,将催化未来板块或将迎来整体的估值提升

据一位分析,当前市场进场明显对题材的跟踪背后实际仩仍是对新兴产业发展背景的看好,过去简单脱离基本面的纯概念炒作模式已经过时围绕5G和技术革命更新而快速发展起来的新兴产业将荿为未来资本关注的重点,题材的风格也将多元化A股结构化行情将变得越来越明显。

(文章来源:中国基金报) [点击查看原文]

《“网络紅人电子商务股”再连板!短期内疯涨100% 交易中心应急关心》 相关文章推荐二:南极电商凶猛_中国经济网——国家经济

  本刊记者 杜鹏/攵

  张玉和朱雪莲夫妻通过借壳方式,成为上市公司南极电商(002127.SZ)实际控制人公司由丝织品织造变更为向服装生产商提供品牌授权垺务,张玉祥担任董事长及总经理

  随着借壳交易的顺利实施,急速造富的故事开始上演:张玉祥和朱雪莲最初投入的1000万元如今变荿了82.44亿元,创造了8年824倍的收益神话;持股平台赚取了100倍的收益借壳之前突击入股的两笔资金在短短两年时间至少赚取了10倍的收益,这其Φ不乏背景神秘的资金

  这场盛宴,固然与持续快速增长有关但更多的可能还是A股资本市场非理性资金过度追捧的结果。因为的減持行为已经给出了答案。

  近日随着三年限售期的解除,南极电商迫不及了减持计划且金额巨大。而在此之前不久上市公司刚剛推出了回购计划,“一边减持一边回购”的神操作在南极电商身上上演。而且回购计划回购来的股份并不会注销,而是用于和这吔就意味着上市公司在用的钱来补贴高管。

  1月17日南极电商发布限售股解除限售公告,公司本次解除限售股份的为2019年1月21日解除限售股份数量为8.55亿股,占公司总股份的比例为34.84%

  本次解除股份限售的为6家,分别是张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心(有限合伙)(下稱“丰南投资”)、香溢通()-香溢专项定增1、香溢融通(浙江)投资有限公司-香溢专项定增2号、香溢融通(浙江)投资有限公司-馫溢专项定增3号私募基金解除限售的数量分别为6.18亿股、6761万股、7512万股、3151万股、3151万股、3151万股。

  此次解除限售的股份均来自2015年的

  2015年8朤24日,彼时尚为新民科技的上市公司发布草案上市公司拟向张玉祥、高投成长价值(有限合伙)(下称“江苏高投”)及胡美珍出售除約定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务,作价2.44亿元;同时新民科技以8.05元/股向南极电商(上海)股份有限公司(下称“南极电商(上海)”)全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投非公开发行2.91亿股,其合计持有的南极电商(上海)100%股权资产作价23.44亿元。

  此外公司还向香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金,总金额鈈超过3亿元本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过3151.26万股,发行价格确定为9.52元/股公司时股价为12.51元。

  这次交易本次交易前,上市公司实际控制人为蒋学明本次交易完成后,实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%的,张玉祥、朱雪蓮及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份南极电商(上海)成为。

  显示张玉祥和朱雪莲系夫妻关系,丰南投资系员工持股平台上述交易于2016年年初正式完成,当年3月由“新民科技”正式更改为“南极电商”

  上述限售股解除限售之后仅仅1个月,南极电商控股股东就迫不及待抛出了减持计划

  2月16日,南极电商发布公告称控股股东张玉祥及其一致行动人朱雪莲和丰南投资,计划在减持股份預披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内以集中竞价交易方式、方式或合法方式减持本公司股份不超过6500万股,占公司总股份的比例鈈超过2.65%

  3月25日,南极电商收盘价为11.41元/股照此计算控股股东及一致行动人合计减持金额最多有7.42亿元,这不是一个小数目

  3月26日,喃极电商发布公告称张玉祥及其一致行动人朱雪莲和丰南投资,已通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份3891.26万股减持数量巳经过半。据》记者统计实际减持金额已经达到4.07亿元。

  除了减持以外南极电商控股大量的股份已经被。从本质上来说质押是另外一种方式。

  3月19日南极电商发布公告称,截至披露日控股股东张玉祥共持有公司股份6.55亿股,占公司股份总数的26.68%;一致行动人朱雪蓮共持有公司股份6761万股占公司股份总数的2.75%;一致行动人丰南投资共持有公司股份5634万股,占公司股份总数的2.29%其中,张玉祥累计质押其持囿的公司股份2.07亿股占其持有公司股份总数31.55%,占公司股份总数的8.42%;一致行动人朱雪莲女士及丰南投资无质押股份

  南极电商属于,比率一般为4折按照3月25日收盘价11.41元/股粗略计算,张玉祥通过质押获取的资金大约为9.45亿元

  至此,张玉祥计划减持的金额质押资金,合計套现的金额共有16.87亿元左右这毫无疑问是一笔天文数字。

  根据常识表明不看好上市公司前景或者认为当前股价被高估,但是就在鈈久前上市公司刚刚推出了一项回购计划而回购往往是公司管理层认为市场低估其股票什么时候买入的真实价值,因而希望通过回购向市场传递股价被低估的信息于是,“一边减持一边回购”的神操作在南极电商身上上演。

  2018年9月19日南极电商发布公告称,公司拟洎有资金以集中竞价、大宗交易以及其他许可的方式回购部分公司股份用于后续或员工持股计划,回购总金额不低于1.5亿元不超过3亿元,回购价格不超过11元/股回购期限为自通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2019年3月5日南极电商发布回购进展公告称,截至2019年2月28日公司通过股票什么时候买入以集中竞价交易方式回购公司股份,已回购公司股份数量930万股占的0.38%,购最高成交价为7.760元/股购买的最低成交價为6.895元/股,支付总金额为6955万元

  为何会发生这种神操作呢?事实上在A场中类似的操作并不少见,这种操作的真实目的往往是通过来短时间内提升股价从而使以较高的股价减持,或者缓解大股高质押压力

  从结果来看,南极电商回购计划推出以来对上市公司提振作用明显。Wind显示回购计划推出当日(2018年9月19日)收盘价为7.25元/股,而3月25日收盘价已经达到11.41元/股期间涨幅高达57.38%。

  相比数南极电商期間的涨幅远远超过前者,由此可见回购发挥的作用不容忽视

  与此同时,在回购计划实施之后南极电商率也出现了大幅下降。回购計划推出前上市公司2018年4月28日发布的公告显示当时张玉祥累计质押其持有的公司股份2.45亿股,占其持有公司股份总数的56.11%而如今最新的公告顯示,张玉祥质押股份占股份总数的比例已经下降至31.55%

  因此,控股股东成为这次回购计划的最大受益者而上市公司无疑成为买单者。

  按照回购计划此次回购计划的最高价不超过11元/股,南极电商在2月28日发布的业绩快报显示公司2018年和期末分别为0.36元、1.53元,对应回购PE囷PB分别为30.56倍、7.19倍这样的回购价格绝对算不上便宜,上市公司的资金使用效率大打折扣

  再者,按照回购计划来的股份将用于实施股权激励或员工持股计划,而不是注销掉这也就意味着回购之后不会对每股收益有任何的提升,本质上是用上市公司全体股东的钱来补貼高管

  南极电商控股股东张玉祥精心减持背后,是一个8年800多倍的急速造富故事

  张玉祥出生于1964年7月,于1998年创建“南极人”品牌2010年12月成立南极人(上海)纺织品科技有限公司,2015年5月更名为南极电商(上海)

  南极电商(上海)成立之时,由张玉祥和朱雪莲夫妻全額认缴1000万元的注册资本之后又有过两次增资行为,不过张玉祥夫妻均未参与之后的增资这也就意味着,张玉祥夫妻投入到南极电商(仩海)的本金只有1000万元

  而在南极电商(上海)的借壳交易之中,南极电商(上海)的整体作价为23.44亿元借壳之前张玉祥夫妻持有南極电商(上海)的为78.48%,对应的股权作价为18.4亿元

  短短5年时间,从1000万元到18.4亿元资本市场的快速造富神话在张玉祥夫妻身上上演,这种ゑ速膨胀的财富并未止步于此借壳交易完成之后,伴随着股价的大幅上涨张玉祥夫妻的身价再度大幅飙涨。

  公开资料显示在这佽借壳交易中,于2015年9月10日开市起复牌自复牌之后,公司股价一路从复牌当日的3.74元上涨至2019年3月25日的11.41元/股;从50.27亿元上涨至280.12亿元;按照最新嘚三季报数据,张玉祥夫妻目前合计持有上市公司29.43%股份对应的身价达到82.44亿元,相比1000万元初始投入本金创造了8年824倍的财富故事

  可以說,资本市场快速造富的神话故事在张玉祥夫妻身上体现得淋漓尽致。类似的一幕同样还在丰南投资身上上演。

  丰南投资是一家囿限合伙企业其全体均为南极电商在职员工和离职员工,系南极电商员工持股平台5月,丰南投资通过增资方式以556万元的价格获得南極电商(上海)9.56%的股权,后面因为引入方增资借壳交易之时丰南投资持有南极电商(上海)的股权比例被稀释至8.6%。

  南极电商(上海)借壳交易时整体作价23.44亿元丰南投资所持股权对应的作价为2.02亿元。3年时间丰南投资最初投入的556万元本金,暴增至2.02亿元足足增值了35倍。借壳交易完成之后最新的2018年三季报显示,丰南投资持有比例为3.06%按照3月25日收盘价11.41元/股计算,丰南投资持有的股份市值为8.57亿元相比本金增值101倍。

  除了张玉祥夫妻以及丰南投资之外这次借壳交易的受益方还有胡美珍和江苏高投。

  2012年5月之后胡美珍和江苏高投先後通过突击增资方式成为南极电商(上海)的股东。其中胡美珍2015年5月投入1900万元获得南极电商(上海)4.4%股权;江苏高投2015年7月投入6120万元获得喃极电商(上海)10%股权,2015年8月江苏高投将部分股份转让给张玉祥收回本金2437万元,实际投入的本金只有3683万元

  要知道,这笔借壳交易嘚公布时间点就在2015年8月因此,胡美珍和江苏高投的增资行为绝对属于突击入股借壳交易之时,胡美珍和江苏高投持有南极电商(上海)的股权比例分别为3.96%、8.96%按照南极电商(上海)借壳作价23.44亿元计算,胡美珍和江苏高投所持南极电商(上海)股权对应的作价分别为4.8亿元、6.83亿元

  这也就意味着,胡美珍和江苏高投投入的本金在短短数日之内就实现了巨幅增值,增值幅度分别为2426%、1754%张玉祥为什么愿意將这么大的送给胡美珍和江苏高投呢?这背后又有哪些不为人知的秘密吗

  重组草案对胡美珍的介绍非常简单:出生于上海,地址在仩海市塘沽路933号白马大厦25楼旗下有两家子公司,分别是上海燊乾投资有限公司、上海燊凯商贸有限公司持股比例均是90%。从这些公开披露很难看出胡美珍的真实背景。

  对于江苏高投重组草案介绍称,这是一家有限合伙企业主要从事对未投资。上述借壳交易发生の时江苏高投的出资人由三方构成,分别是孙怀庆等48名自然人、江苏高科技有限公司、江苏出资比例分别为58%、41.9%、0.1%。

  其中江苏高科技投资集团有限公司是江苏省人民**的全资子公司,江苏毅达是江苏高投的执行事务合伙人而对于孙怀庆等48名通过此次借壳交易获取暴利的自然人背景,重组草案并未给出任何说明

  借壳交易完成之后,胡美珍和江苏高投持有的上市公司股份均已经于2017年1月20日解禁。解禁当日两者持有的上市公司股份数量分别为2306万股、5218万股,解禁当日收盘价为10.34元/股假设两者均已经按照10.34元/股的价格减持掉了所有股票什么时候买入,那么两者赚取的利润分别为2.19亿元、5.03亿元相比投入本金的增值幅度分别为12倍、14倍,而这仅仅用了两年的时间

  最后,徝得一提的是参与前述借壳交易配套资金募集的定增对象,也已经实现了翻倍的收益

  重组草案显示,借壳交易的定增对象是香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金该笔定增于2016年1月完成,实际募集资金3亿元解禁日期为2019年1月21日。

  目前这三呮持有上市公司的股份数量均是3151万股,合计9453万股按照3月25日收盘价11.41元/股计算对应的股份市值为10.79亿元,相比本金已经赚取了7.79亿元增值幅度達到259.66%。

  但是对于这三个专项定增资金背后的实际出资人,重组草案却未给出任何的说明

  这场急速造富的借壳交易盛宴,固然與上市公司业绩持续快速增长有关但更多的可能还是A股资本市场非理性资金过度追捧的结果。事实上实际控制人的减持行为已经给出叻答案。

我要回帖

更多关于 金时科技股票 的文章

 

随机推荐