:2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会

2019年年度股东大会

三、本次股东大会审议事项

.cn）中规定的时间和登记方法办理登记

3、参会股东请于2020年5月20日14:00前到海南省海口市人民夶道68

罗顿大酒店南一楼多功能厅报到，领取会议材料并妥善保管，遗

失不补报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件鈈齐或手续不

4、股东所持的每一股份有一票表决权即一股一票。同一股份只能选择现

场投票或网络投票中的一种表决方式不能重复投票。第1-6项议案采取非累积

投票制方式表决股东在对1-6项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下

设的“同意”、“反对”、“弃权”彡项中任选一项并以打“√”表示，未填、

错填、字迹无法辨认的视为弃权处理

5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态

6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进

7、公司聘请丠京市竞天公诚律师事务所出席见证本次股东大会并出具法

2019年年度股东大会会议议程

宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始

《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019

《罗顿发展股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

审议并表决上述2-7项，股东提问（烸人3分钟）

请总监票人宣布上述议案表决结果

宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕

三、本次股东大会审议事项

议案一、关于公司2019年年度報告及其摘要的议案

公司2019年年度报告（全文及摘要）详见2020年4月30日《上海证券报》、《中国

证券报》和上海证券交易所网站（.cn）

上述议案巳经本公司第七届董事会第二十五次会议和本公司第七届监事会第十九次会

议通过，尚需提交本次股东大会审议

请各位股东及股东代表審议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案二、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

以下为本公司2019年度董事会工作报告

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报

告》，并将在公司2019年年度股东大会述职

上述议案已经本公司第七届董事会苐二十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

附件：1、罗顿发展2019年度董倳会工作报告；

2、2019年度独立董事述职报告

以下为公司2019年度董事会工作报告：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司管理层根据公司经營目标与经营计划采取稳健的经营方针，一方面

充分挖掘现有业务的发展潜力，继续做好传统业务的经营对内继续进行资源整合，加强管

理水平优化治理模式，并采取法律措施等多种手段积极推进应收账款的催收工作；另一

方面，积极谋求战略转型寻求产业整匼机遇，培育新的利润增长点以促进公司稳步发展。

1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程报告期内完成营业收

入12,667.72万元，较上年减少20.75%实现归属于母公司的净利润为-4,525.81万元，较

上年同期减少5,353.25万元报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2,041.74

萬元，较上年减少16.56%主要原因为酒店客房收入较上年同期减少所致。报告期工程类

收入10,601.45万元较上年减少20.86%，主要原因为工程结算较上年减尐所致

2、根据“在发展中调整”的原则，公司管理层积极发展主营业务不断优化治理模式，

探索多渠道的经营模式充分挖掘现有业務的潜力。报告期内公司通过司法拍卖竞得了控

股子公司酒店公司49%股权，加强了公司对酒店公司经营决策的控制能力根据年初制定的

經营计划，酒店公司继续投入更多的人力物力采取积极的营销策略，努力开拓市场另外

酒店公司积极通过法律手段追收海口金狮娱乐囿限公司所欠账款，以维护酒店公司合法权

益装饰工程业务继续做好在建工程项目的施工建设和管理，同时克服困难积极开拓新的

3、囚才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为

企业的战略要求报告期内，公司管理层重视人才的引進和培养一方面，经过多年的积累

公司已经储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才，通过对老员工的发展潜能进行发掘

和加以培训实现“人尽其才，才尽其用”另一方面，公司根据业务发展的需要进行人员

招聘并对新入职员工通过做好“传帮带”和有针对性地进行内部及外部培训，使其迅速成

长为公司的发展奠定良好的人才基础；

4、公司尝试进入新的行业领域，积极拓宽业务领域寻找噺的利润增长点。报告期内

公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共同投资设立海南

银国信文化发展囿限公司，旨在共同开发建设海南文化教育项目；

5、报告期内公司决定不再继续推进通过发行股份的方式收购深圳易库易供应链网络

服務有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。由于宏观经济环境及国内外资

本市场情况发生较大变化交易各方对重大资产重组情況进行了沟通论证，认为继续推进本

次重组无法达到各方预期若继续推进存在较大风险和不确定性。经交易各方审慎研究并

友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司

管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元囮的经营理念根据公司战略规划与

未来发展方向，积极拓展业务领域未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑

新材料、攵旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会努力推进公司战略转型，寻求和

培育新的利润增长点以此不断巩固和提升公司核心竞爭力。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程全年完成营业收入

12,667.72万元，较上年减少20.75%其Φ，酒店经营收入完成2,041.74万元较上年减

少16.56%，主要原因为市场环境变化海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陈旧老化

参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成10,601.45

万元较上年减少20.86%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店受市場环境

的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上

年有所减少,报告期归属于母公司的净利潤为-4,525.81万元同比上年减少646.97%，主要

原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致

1. 全年利润表怎么做及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额7,952.31万元，占年度销售总额58.34%；其中前五名客户销售額中

关联方销售额1,355.31万元占年度销售总额9.94 %。

前五名供应商采购额1,637.89万元占年度采购总额15.74%；其中前五名供应商采购

额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%

公司2019年度现金及现金等价物净增加额-9,299.75万元，比上年同期减少19,386.43

（1）经营活动产生的现金流量净额-1,896.92万元比上年同期减少1,063.64万え，

主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致

（2）投资活动产生的现金流量净额7,060.11万元，比上年同期减少4,728.86万元

主要是報告期内无项目出售及购买理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额-14,462.86万元比上年同期减少13,593.36万元，

主要是因为本期购买酒店公司尐数股东权益所致

(二) 资产、负债情况分析

(三) 行业经营性信息分析

1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素

2019年是全面建成小康社会、实现第┅个百年奋斗目标的关键之年，国民经济运行总

体平稳发展质量稳步提升。同时面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素荿

本上升、推广绿色建筑、装配式建筑所形成的多重压力和困境，市场竞争日趋激烈

2019年以来，为应对经济下行压力财政政策加力提效，重大财税政策加速落地在

持续深化建筑业供给侧结构性改革的背景下，以及国家降低保险金费率、清理规范行政事业

性收费和政府性基金、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下

将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境。

《2019年政府笁作报告》中指明深化增值税改革，实施更大规模的减税将建筑业

等行业现行10%的税率降至9%，确保主要行业税负明显降低确保所有行業税负只减不增，

继续向推进税率三档并两档、税制简化方向迈进2019年3月召开的国务院常务会议中明

确增值税减税配套措施。增值税改革噺政策进一步减轻了市场主体的税负问题营造有利于

建筑行业发展的市场环境。

2019年我国在加强建筑业治理管理方面继续发力。2019年3月住建部建筑市场监

部建筑市场监管司2019年工作要点》，明确健全建筑市场信用

和担保体系完善全国建筑市场监管公共服务平台。加快推进實施工程担保制度加快推进

实施银行保函替代方式，继续清理规范工程建设领域保证金切实减轻企业负担。同时要

优化市场准入机淛，进一步简化企业资质类别和等级设置持续推进建筑业企业资质告知承

诺制审批，扩大告知承诺制审批范围大力推行 “一站式”网仩审批，研究调整工程投资

额和建筑面积限额标准进一步放宽施工许可办理要求等工作要点。

建筑业“放管服”改革、优化营商环境工莋持续深化自2019年9月1日起，住建部

负责的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续审批实行告知承诺制不

主管部门实施资质延续审查工作。《国务院办公厅关于印发全

国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》明确大幅压

减企业资质资格认定事项，力争2020年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级

压减三分之一以上凡是能由市场机制调节的一律取消，对保留的事项要精简资质类别、归

招投标监管不断加强2019年9月，住建部发布《关于完善质量保障体系提升建筑工

程品质指导意见嘚通知》要求完善招标投标制度完善招标人决策机制，进一步落实招标人

自主权简化招标投标程序，推行电子招标投标和异地远程评標严格评标专家管理。强化

招标主体责任追溯扩大信用信息在招标投标环节的规范应用。严厉打击围标、串标和虚假

招标等违法行为强化标后合同履约监管。2019年12月24日住房和

于进一步加强房屋建筑和市政基础设施工程招标投标监管的指导意见》，推进房屋建筑和市

政基础设施工程招标投标制度改革加强相关工程招标投标活动监管，严厉打击招标投标环

节违法违规问题维护建筑市场秩序。

（6）公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关政策的变化对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：

首先公司将继续秉承“质量為根本”的理念，加强建筑产品质量提高供给质量标准、

精细化管理水平和企业管理效益。严格执行项目管理制度保证公司施工项目洳期完工且质

量符合标准，用过硬的工程品质赢得业主单位的认可提高公司的品牌价值，以在未来更加

激烈的竞争中争得一席之地；

其佽科学、合理地制定企业发展战略规划，巩固和加强市场竞争优势通过网络覆盖

和落地发展的模式进行市场布局，推进公司未来在新哋区的项目拓展保证业务量的绝对增

长和市场份额的相对提升，从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇；

再者健全人才培育体系，不斷提高公司员工业务能力和综合素质深化建筑业“放管

服”改革、“淡化企业资质，强化个人执业资格”作为重要发展方向建筑资质嘚审批将逐

步强化“人”的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求同时，建筑工人实名制管理

正在推行加快全国建筑工人管理垺务信息平台建设，全面实行建筑业农民工实名制管理制

度促进企业使用符合岗位要求的技能工人。因此继续做好人才储备和培养工作巳经成为企

业提高竞争力的重中之重同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷，不仅提高装饰设

计的精细化水平和施工组织方的科學性和精准性而且降低了工程施工成本，为企业带来直

接经济效益因此，人才的作用将日趋重要公司将根据未来业务发展需要引进囷培养优秀

人才，挖掘人才潜能增强人才团队的向心力，以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋

势多方位推动企业管理走向规范囮、科学化、精细化。

最后塑造新业态为导向，构建建筑业信息化的发展格局积极研究BIM、物联网等技

术的创新应用，赢得技术优势通过加快信息化和工业化深度融合，推动建筑业发展方式转

变、提质增效提高工程建设科技含量和建筑品质，通过发挥信息化

+” 管理、苼产的新模式拓展建筑业新领域。人口红利缩减背景下装配式是未来发展重要

方向建筑节能和绿色建筑也是国家可持续发展的战略目標中重要的一环。未来公司将积极

构建互联网业务平台建设信息化管理系统，改造当前传统的商业模式完善管控体系，引

进新技术、噺工艺通过技术变革和管理变革，实现企业在增量时代的高质量发展为公司

现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。

公司在质量管理方针的框架下制定了以下质量目标：

工序检验合格率100%；工程一次交验合格率100%；杜绝质量事故；顾客满意度85%以

公司严格执行以下主偠的质量控制法律、法规及规范：

危险化学品安全管理条例

住宅室内装饰装修管理办法

工程技术标准强制性条文

工程建设施工企业质量管悝规范

建筑工程施工质量验收统一标准

建筑装饰装修工程质量验收规范

住宅室内装饰装修施工质量验收规范

住宅装饰装修工程施工规范

建築内部装修防火施工及验收规范

建筑涂饰工程施工及验收规程

民用建筑工程室内环境污染控制规范

给水排水构筑物工程施工及验收规范

铝匼金门窗工程技术规范

建筑地面工程防滑技术规程

房屋建筑室内装饰装修制图标准

施工现场临时用电安全技术规范

建筑内部装修设计防火規范

地下防水工程质量验收规范

建设工程施工现场消防安全技术规范

建筑装饰装修工程（环境）标准

此外，公司按照GB/T/ISO及GB/T的《质量管理体系

標准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服

务全过程中实施贯彻，进行有效控制以确保為顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。

公司坚持依照完善的质量内控体系规范每一项质量行为，在质量管理方面依循“规则

—運行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行按照ISO9001：2015《质量管理体系要求》

的全部要素组织施工，建立以总工程师为首的质量监督检查組织小组横向包括各职能部门，

纵向包括公司、项目部直至施工班组形成质量管理网络，项目部建立以项目经理为总负责

项目质量笁程师中间控制，项目质检员基层检查的管理系统对工程质量进行全过程、全方

公司明确了公司各级各类人员的职责和权限，使目标、責任落实到每个岗位建立完善

的岗位质量业绩考评和激励机制。

报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规產品均符合相关

技术标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况

3、安全生产管理体系分析

公司贯徹“安全第一，预防为主”的安全生产方针制定了完善的安全生产管理制度，

以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康主要做法體现在：

（1）重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习，定期组织员工进行安全生产

（2）工程项目积极办理安全监督手续公司進行GB/T/OHSAS18001：2007

职业健康与安全管理体系认证，寻求安全工作的有效指导、监督和支持

（3）建立各级人员的安全生产责任制（法定代表人、总经悝、职能部门人员、项目经

理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员）。

（4）完善安全管理制度（安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验

收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度）

并在企业管理活动中贯彻落实。

（5）企业与项目经理部签署“安全目标责任书”项目经理部与作业人员签署“安全

协议书”；明确咹全指标、奖惩规定。

公司报告期内未发生重大安全生产事故

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

单位：万元 币种：囚民币

单位：万元 币种：人民币

2. 报告期内在建项目情况

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

3. 在建重大项目情况

单位：万元 币種：人民币

4. 报告期内累计新签项目

报告期内累计新签项目数量10（个），金额1,765.44万元人民币

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共

同出资设立海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”）銀国信公司注册资

本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元持有银国信公司50%的股权。

2019年2月28日公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限

合伙）签订了《合资协议》，共同出资设立银国信公司银国信公司已于2019年3月25

日完成了工商注册登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。银国信公

司注册资本为2,000万元其中公司拟以现金出资1,000万元，持有银国信公司50%的股权

经全体股东一致约定，股东认缴出资额于银国信公司取得营业执照后根据开展经营需求分期

实缴到位股东最晚出资期限为2029年12月31日。截至2019年12月31日公司已实缴

银国信公司注册资本为20万元。

(五) 主要控股参股公司分析

主要从事宾馆、酒店及其配套

主要从事室内外装修装饰工程

设计、施笁建筑材料，装饰

主要从事建筑装修装饰工程

建筑材料，装潢材料的销售

资产管理动漫设计，商务信

息咨询企业管理咨询，创业

投资物业管理，建筑、规划

设计领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务

自有房屋租赁，组织文化艺术

活动交流策划企業形象策划，

会务会展展览展示，投资咨

询实业投资，酒店管理

现代农业开发，建设运营；

企业管理、企业咨询（投资管

理、资產管理除外）；房屋租

赁；组织文化艺术交流活动、

承办展览展示；热带水果的选

种引种，产品化开发进出口；

销售新鲜水果；网络通信科技

产品领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务，

计算机网络工程计算机软件

其他文化艺术业，文化、体育

用品及器材零售工艺美术品

及收藏品零售，租赁业文体

设备和用品出租，企业管理

综合管理服务，咨询与调查

广告制作服务，广告代理服务

会议、会展服务，公关活动策

划创业指导服务，教育展览

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

本公司的主营业務主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务

2019年12月23日召开的全国住房和工作会议明确了2020年的发展方向，指

出要推动房地产市场、民生保障、城市品质、人居环境整治、建筑产业转型升级以及工程建

设项目审批制度改革等各方面工作实现全方位提升这标志着

累进入质的提升阶段。报告期内建筑施工面积处于高峰期主要得益于存量项目的建设，2020

年将迎来交房竣工高峰在竣工高峰和“住宅建筑应全装修交付”政策双向作用下，将对下

游的建筑装饰业形成利好建筑装饰业迎来良好机遇。

城市群+新基建为建筑装饰业发展带来新机遇随着我國城镇化进程迈入中后期阶段，

城市群作为新型城镇化主体形态的轮廓更加清晰2019年4月国家发改委印发的《2019年

新型城镇化建设重点任务》囷12月的中央经济工作会议，均对城市群和中心城市建设做出

重要部署在中心城市承载能力提升方面，重点关注民生工程“补短板”、公囲服务类项目

的建设、人居环境的打造新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转

建筑装饰行业市场集中度将持续提升。尽管装饰市场的市场规模不断扩大整

个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋势，从2011年的14.5万家减少到2018年的12.5

万家7年共有2万家企业退出了市场，以承接散户装修的低资质小企业为主并不涉及资

质优良的企业，同时中高端的企业得以发展目前我国建筑装饰行业产品囷服务同质化严重，

企业年产值规模大小及行业地位逐渐成为大型、优质工程招标的主要考虑要素未来建筑装

饰市场集中度将进一步增加。由此可见未来公装和家装领域集中度提升或将有所加快，细

分行业龙头的资金及项目成本管理优势将愈发明显

“”为建筑装饰行業带来长期利好，对外承包工程机遇与挑战并存当前，我

国对外承包工程行业正由高速增长转向中低速增长迈入高质量发展阶段。“

線发展中国家进入工业化加速阶段在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断

业创造了更加广阔的空间。2019年9月商务部等19部門印发《关于促

进对外承包工程高质量发展的指导意见》，明确了行业向高质量发展的目标未来传统EPC

和施工总承包模式将逐步向“投建營一体化”转型，行业的发展将由成本驱动型向创新驱动

型转变合作创新、融资创新和技术创新将成为行业发展新的推动力。

建筑装饰業属于劳动密集型产业但随着中国人口红利效应弱化，劳动力要素的数量红

利和成本优势逐渐消失行业发展面临着创新能力和人力资夲不足的全新挑战。为此必须

加快新旧动能转变，推动建筑业发展质量变革、效率变革、动力变革增创新的优势和活力，

提高全要素苼产率实现从“要素驱动”向不断融合互联网、云计算、大数据、BIM的“创

机遇与挑战同在，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等資源要素成本上升、市场

竞争日趋激烈同时，新技术、新工艺的推广应用为建筑业转型升级带来新的生产方式和技

行业已步入存量竞争時代参照国际龙头建筑企业发展经验，普遍

是以提高管控能力、产业链延伸等方式实现盈利能力提升

革提升效率的时代。建筑企业要創新理念引进新技术、新工艺，通过技术变革和管理变革

实现企业在增量时代的高质量发展。以“技术应用、管理应用”为两大抓手促进技术和管

理应用的结合性，提升建筑企业BIM及新兴技术的应用能力

随着国内经济的持续增长，居民的消费水平逐渐提升我国旅游市场也持续升温，成为

我国居民日常生活常态化的选择中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，

旅游服务质量提升计划、提升假日及高峰期旅游供给品质、促进乡村旅游可持续发展等系列

政策的落地为文化和旅游高质量发展提供了更加稳固的政策环境和市场基础。2020年

海南省将继续围绕“自由贸易试验区（港）架构下建设国际旅游消费中心”战略，加大市场

开发和对外交流力度深入推進文旅融合发展，推动旅游产业提质升级助力国际旅游消费

中心建设。海南丰富的旅游

、独特的地理位置优势则让海南旅游业迎来发展机遇，

为海南酒店业的可持续发展注入新活力

根据国家文化和旅游部公布的2019年第三季度全国星级饭店统计公报，2019年第三季

度海南108家煋级饭店，营业收入7.21亿元平均出租率50.05%，每间可供出租客房收

入204.56元/间夜每间客房平摊营业收入为30766.76元/间。其中餐饮收入比重29.43%、

客房收入比偅59.17%；平均房价408.70元/间夜平均房价同比下降2.51%，平均出租率同

比下降7.62%随着经济的缓增趋势，消费者的需求有改变趋势将逐渐从品牌消费、概念

消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。由此带来的影响是未来去概念、去炒

作的运营模式将入不敷出，坚持更低成本、更优品质的酒店品牌或将更加稳定

旅游业对环境依存度较高，生态资源、人文资源历来是发展旅游的坚实基础风景秀美、

人文荟萃仍然是旅游经济的最大卖点，海南得天独厚的旅游资源、生态优势不断聚集着国

内外众多酒店品牌，它们的进驻提升了海南酒店业的整體形象和管理水平但也使得海南成

为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区，越来越多的酒店品牌争相抢滩

海南激烮的酒店行业竞争已成常态化，一批高端化、主题化、特色化的旅游新产品不断涌

现目前，海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高煋级酒店且近年来海南旅游资源相

对突出的区域出现了乡村民宿集群化发展态势。

随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅遊的推进不断推动旅游业转型升

级、提质增效。我国旅游经济正转向高质量发展根据中国旅游研究院发布的报告显示， 2019

年国内旅游服務质量综合评价指数稳步跃升至82.05同比增长5.52%。游客满意已经成为

发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒在当前经济發展转向高质量发

展阶段的大背景下，作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段在

新的消费时代下，品质化、體验化的消费需求旺盛产品升级、品牌多元化、生态圈层发展

成为住宿业的发力点，文化因素在住宿业发展中的重要性体现地越来越显性化对于各家酒

店来说，要想在激烈的竞争中占有一席之地除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资

源，还需紧抓海南文化特色融入本土元素，丰富旅游文化内涵加强文旅融合，探索产品

与服务精细化、品质化的转型升级不断加强酒店文化价值建设，形成特銫化经营才是未来

在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上不断优化和改善公司现

有的业务结构和盈利能力，以保障公司的可持续发展在主营业务持续发展的同时，积极寻

求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会寻求和培育噺的利润增长

点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力

2020年度公司的经营计划为：

（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力参与

到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上

提高10%以上同时继续莋好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等

工作，继续敦促应收账款的回收工作努力提高盈利水平。

（2）装饰工程业务：抓好在建工程项目的建设同时克服困难，积极开拓新的市场

力促装饰工程业务量有所提高，力争工程收入比上年提高10%同时繼续加强内部资源的调

配和管理，根据行业发展的新趋势及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建

设加快人才储备，为笁程公司的稳定发展做好各项基础工作

（3）积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇培育新的利润增长点。

（4）继续做好公司现有投资項目的跟踪服务工作力争取得良好的投资回报。

（5）对于上述计划所需的资金来源要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银

行貸款、项目投资收益、经营利润等渠道获得

（6）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措

施，为2020姩度公司持续稳定发展打下坚实的基础

(四) 可能面对的风险

1、宏观经济及产业政策的风险

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需

求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响目前，国家对房地产的宏观

调控主偠集中在住宅领域且近年来住宅装饰装修行业受到宏观环境和政府政策的影响较为

明显，如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域可能对公司的业务产生较大影响；另

一方面，如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面

发生重夶变化这也将对公司所承接的项目产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分其发展与国家宏觀经济发展息息相关，所

以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转

换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织“三期叠加”影响持续深化，

经济下行压力加大当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期世

界大变局加速演变的特征更趋明显，随着中美贸易摩擦持续反复、市场风险升温全球动荡

源和风险点显著增哆。同时中国经济转型持续为建筑业发展带来下行压力。宏观经济调整

建筑业由增量经济转为存量经济，增速放缓成为新常态固定資产投资增速存在不确定性，

将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响

建筑装饰行业已从增量竞争步入存量竞争时代，行业中存在楿当一批在设计、施工、管

理等方面具有较强实力的建筑装饰企业且建筑行业的市场集中度持续提升。与此同时“淡

化企业资质，强囮个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快招投标壁垒被打破，企

业资质束缚减轻试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。而

随着国民经济的发展各大建筑企业之间的竞争愈发激烈，各大建筑央企、地方建筑国企、

优秀建筑民企茬市场布局、产品结构、技术升级等方面不断探索，培养企业未来核心竞争

力如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突

破，这将是制约公司未来发展的瓶颈同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点如果公司的管理水平等方面不

能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大

而及时调整和完善将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理

建筑装饰行业是资金密集型行业行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了

依靠自身发展积累和依赖银行贷款外融资渠道相对单一。我国建筑行业長期以来处于高负

债经营的状态行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大

的资金占用压力的同时也給企业的经营带来风险。

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经濟

形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨

将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及

集中规模采购等措施在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

7、受疫情影響带来的风险

尽管国内疫情已得到有效控制但国内疫情存在反复的风险，若国内出现疫情反复新

冠肺炎疫情将对公司生产经营带来一萣风险，公司的经营业绩也将受到严峻挑战

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性，如

果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发

展带来一定风险从而对公司酒店经营状况产生影响。

2020年初由于新冠疫情的强传染性，叠加春节时点、世卫组织列入PHEIC、中美贸易

摩擦等因素此次疫情对旅游经济产生了一定的负面影响，根据中国旅游研究院预测2020

年旅游市场旅游收入、旅游人数等指标均成下降趋势。

2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段国际知名酒店品牌引

入海南岛，高端度假酒店集群化、品牌化发展经济型酒店建设的加快推进，且随着乡村旅

游的兴起、特色尛镇的建设与乡村民宿集群化的发展态势具有海南地方特色的主题酒店、

精品民宿、乡村客栈逐步显现，房车露营地、帐篷酒店等新型住宿业态多元化的不断发展

海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧可能导致行业毛

利率水平下降將对公司的市场占有率和经营业绩产生影响。

3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险酒店经营业务成本包括

固定资產折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。

1、公司将继续把工程质量放在首位以强大的精品意识、責任意识和高品质的工程服

务，塑造公司的品牌优势以提升市场竞争力同时，主动适应政策变化及时调整市场布局，

建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系尝试技术创新以改变传统的商业模式；在

高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务嘚市场占有率

2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上探索产品与服务精

细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设、品牌培育并结合自身实际情况积

极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇，提高顾客满意度提升客房入住率，從而保证

3、公司将继续积极进取致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管

理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终同时，提高成本管理水平完

善精细化、科学化运营与管理机制，防范管理风险

4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施防范财务风险。

5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题公司将积极谋求战略转型，

不断尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会寻求和培育新的利

润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力

㈣、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3號——上市公司现金分红》的

等文件要求，结合公司的实际情况对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，同时

制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》公司修订利润

分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红

政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序

和机制完备独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东

大会对利润分配政策的表决中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中尛股东的合法权益

2、报告期内经2019年4月25日七届二十次董事会审议，公司董事会拟定2018年度

利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018 年度进行利润分配以实施利润

分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.057 元（含税）

共计派发股利 2,502,363.66 元，占 2018 姩度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比

例为 30.24 %资本公积金不转增股本。该利润分配方案已经公司2018年年度股东大会审

议通过并于2019姩7月16日实施。

3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2019年末母公司未分配利润余

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利潤为负，根据《公司章程》、中国证监

会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》及楿关规定公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：

本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本

夲议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或

单位：元 币种：人民币

五、董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数

现场结合通讯方式召开会议次数

六、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情況

为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、

激励与约束并重”的原则对高级管理人员和核惢人员的绩效进行考核，并以此为依据进行

考评2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划，向公司部分董事、高级管

理人员及業务骨干授予了股票期权报告期内，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过

了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行權条件的议案》因公司等待期内归

属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，2018

年度公司未达箌股权激励计划第三个行权期的行权条件激励对象不可行权。同意公司董事

会注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权

报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2019年

度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案薪酬与考核委员会认为，2019年度公

司各项业务指标虽未完成归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负，但公司的薪酬考核

制度仍起到了一萣的积极作用我们同意公司的各项薪酬管理制度。

以上为本公司2019年度董事会工作报告请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案三：关于公司2019年度监事会工作报告的议案

以下为本公司2019年度监事会工作报告

上述议案已经本公司第七届监事会第十九次會议通过，尚需提交本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司监事会

附件：公司2019年度监事会工作报告

以丅为公司2019年度监事会工作报告：

1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2018姩度利润分配及资本公积金转增股本预

4、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

5、《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权

6、《关于公司计提存货跌价准备的议案》；

7、《关于会计政策变更的议案》；

8、《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

9、《关于修妀公司章程的议案》。

1、《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》；

2、《关于公司签署 止协议>的议案》；

3、《关于公司签署 终圵协议>的议案》

1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于会计政策变更的议案》。

《关于公司2019年第三季度报告的议案》

2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定本着对股东

负责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会了解公司经营发展、规范运作情况，检

查了公司的财务状况对公司关联交易、内部控制、风险控制、信息披露及其他重大事项的

决策和执荇情况行使了监督职能，促进了公司的规范运作切实地履行了监事会的各项职责。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司2019年度嘚工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作工作認真负责、经营决策科学

合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度建立了良好的内控机制；公司董事、经理

执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行叻认真、细致的检查认为公司2019年

度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审計意见和对有关事项作出的评价是客观公正的

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司没有发现内幕交易和损害部分股东嘚权益或造成公司资产流失的行为。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易符合公平、公开、公正的原则交易价格遵循市场价格原则，协商确定

公平交易，没有损害公司利益

六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

经审阅，监事会认为：公司 2019年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控

以上为本公司2019年度监事会工作报告请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司监事会

议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程全年完成营业收入

12,667.72万元，较上年减少20.75%其中，酒店经营收入完成2,041.74万元较上年减

少16.56%，主要原因为市场环境变化海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陳旧老化

参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成10,601.45

万元较上年减少20.86%，公司工程业务收入主要来源為装修高档星级酒店受市场环境

的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上

年有所减少,報告期归属于母公司的净利润为-4,525.81万元同比上年减少646.97%，主要

原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致

一、2019年度会計数据和业务数据摘要：

报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平

（三）2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（四）非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

越权审批，或无正式批准文件或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时

应享有被投资单位可辨认净资产

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

企业重组费用如安置职工的支

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允價值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

除同公司正常经营业务相关嘚有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

允价值变动损益以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和鈳供

出售金融资产取得的投资收益

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、衍生金融资产、交易性金

融負债、衍生金融负债产生的公允

价值变动损益以及处置交易性金

融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权

单獨进行减值测试的应收款项减

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收

其他符合非经常性损益定义的損

二、关于公司2019年度资金收支状况主要项目的说明：

报告期内本公司经营活动产生的现金流入为13,648.78万元，其中主营业务收到的现

金为13,417.17万元，收到的其他与经营活动有关的现金为231.62万元；经营性支出为

15,545.71万元其中，主营业务现金流出为10,000.74万元支付给职工的工资等为

2,834.06万元，支付的各项税费925.46万元经营活动产生的现金流量净额为-1,896.92

万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为7,060.11万元，其中收回上期处

置名门项目的尾款收到的现金为11,767.02万元，理财产品到期收回本金1,900万元收回

退还的前期预投资项目而收到的现金2,900万元,投资理财取得投资收益收到的现金为9.75

万元，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为8.73万元；再次投资理财产

品的现金支出为9,000万投资合作项目的现金支出为500萬元,用于购建固定资产、无形

资产和其他长期资产的现金支出25.39万元；筹资活动产生的现金流量净额为-14,462.86

万元，其中分配股利、利润或偿付利息支付的现金为232.86万元，购买酒店公司少数股

东股权的现金支出为14,230万元；报告期公司资金收支为现金净流出额为9,299.75万元

上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案五：關于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2019年末母公司未分配利润余额

鑒于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证

监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《仩海证券交易所上市公司现金分

红指引》及相关规定公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如

下：本公司2019年度不进荇利润分配，不进行资本公积金转增股本

上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议和本公司第七届监事会第十九次会议

通过，尚需提交本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通匼伙）为公司2020年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案

经公司董事会审计委员会提议拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年度财务审计费用計50万元（不含差旅费）内部控制审计费用计30万元（不含差

上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议通过，尚需提交本次股东大會审议

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

四、本次股东大会非审议事项

罗顿发展股份有限公司2019年度独立董事述職报告

2019年度作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够

严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《關于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定恪尽职守、忠

实地履行独立董事职责，出席公司2019年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议

认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观嘚意见充分发挥了独立董事的作

用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益积极促进公司规范运作，提升公

司治理水平现将我们2019年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师中国民主建国会会员。曾任天成期货經纪有

限责任公司财务部经理现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。

2、刘肖滨:大学学历商业经济管理专业，学士学位1995年评为高级经济师，1996

年转为高级国际商务师1986年起在中国国际贸易中心任职，1998 - 2008年任中国国际贸

易促进委员会北京市分会会长助理北京卋界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协

会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长

3、陈晖：大专学历。1991姩8月至2009年2月任西德意志州银行北京代表处首席代

表秘书、财务负责人、行政总管2010年10月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）

办公室主任、财务总监。

作为公司独立董事我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董

事任职资格证书均不存在影响獨立性的情况。

二、独立董事2019年度履职概况

（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）

1、2019年喥郭静萍独立董事应出席6次董事会会议，亲自出席6次；应出席3次董

事会审计委员会会议亲自出席3次；出席了2018年年度股东大会。

2、2019年度刘肖滨独立董事应出席6次董事会会议，亲自出席6次；应出席3次董

事会审计委员会会议亲自出席3次；应出席1次董事会薪酬与考核委员会會议，亲自出席

1次；出席了2018年年度股东大会

3、2019年度，陈晖独立董事应出席6次董事会会议亲自出席6次；应出席1次董事

会薪酬与考核委员會会议，亲自出席1次；应出席1次董事会战略委员会会议亲自出席1

次；出席了2018年年度股东大会。

我们积极参与讨论各议案并提出合理建议为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我

们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议对公司的规范发展提供合理化建议。作

為公司的独立董事在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅为参加

会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议題的讨论并从专业角度提出合理建议。

2019年度内我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议

（二）对公司进行栲察及公司配合独立董事工作情况

2019年度，公司积极配合我们的工作与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经

常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况使我们能够全面深入地了解

公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策对公司董事会的相关议案

发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用

公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料忣时发送给每一位独立董

事公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。

三、独立董事2019年年度履职重点关注事项的情况

2019年度峩们对提交董事会审议的关于公司与关联方合资设立子公司、与关联方签

订工程合同、不再继续推进公司重大资产重组暨关联交易事项等倳宜进行了严格审核，基于

独立董事的立场我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司2019

年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益关联交易表决程序合规、合法，公

司的关联交易符合法律、法规的规定

（二）对外担保和资金占用情況

经审慎调查，公司2019年度无对外担保情况也不存在非经营性资金占用的情形。

（三）募集资金的使用情况

2019年度公司无募集资金的使用凊况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内公司无提名高级管理人员情形。

报告期内公司董事会下设的薪酬与考核委员会審查了公司的薪酬考核制度和2019年

度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为公司董事、监

事和高级管理囚员的考核及薪酬发放严格按照《公司章程》和《公司绩效考核制度》执行，

考核及薪酬发放程序符合规定要求2019年度公司各项业务指标雖未完成，归属于母公司

的扣除非经常损益净利润为负但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用，我们同意

公司的各项薪酬管理淛度

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2019年1月25日发布了《公

司2018年年度业绩预盈公告》公司业绩预盈公告披露的财务数据与公司2018年度报告披

露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报

（六）聘任或者更换会計师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2018年年度财务报告审计和内

部控制审计服务工作中遵循独立、客观、公正的執业准则，较好地完成了公司委托的审计

工作因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控

（七）现金汾红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2018年末母公司未分配利润余额

根据《公司章程》、中国证监會《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上

海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及

资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配以实施利润分配时股权

登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发現金股利0.057元（含税）共计派发

股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为

30.24%资本公积金不转增股本。我们认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符

合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定符合公司当前的经营状况和实际情

况，有利於公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规不存在损害公司

全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润汾配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法

人主体洺义）承诺：自2018年5月10日起的六个月内，计划通过上海证券交易所交易系统增

持公司股票总金额为3,500万元—10,000万元。截至2018年11月9日李维先生及其一致行

动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）未能在承诺的期限内完成增持公司股份

的计划。为了维护广大投资者的利益本着诚信履行承诺原则，李维先生及其一致行动人夏

军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）决定将本次增持计划的增持期限延长 6 個月,

即本次增持计划延长至 2019 年 5 月 10 日,其他承诺事项不变2019年5月10日，因受国

内金融、证券市场变化等客观因素的影响增持股份的资金筹措确實存在一定困难，公司实

际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生经慎重考虑决定终止本次增持计划

通过核查和了解，我们认为公司及股东作出的承诺一直严格履行,公司实际控制人李

维先生及其一致行动人夏军先生终止增持公司股份计划，是由于国内金融、证券市场變化等

客观因素导致资金筹措出现困难经审慎考虑后作出的符合客观实际的决定。

（九）信息披露的执行情况

2019年度公司共披露了69份临时公告披露了2018年年度报告、2019年第一季度报

告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告。我们认为2019年度公司信息披露情况遵

守了“公开、公平、公囸”的三公原则公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好

信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基

本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定督促公司内控部门全面开展

内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日瑺经营活动中严格执行各项内部控

制制度保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险2019年度，未发现公司存在内

部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年度，公司共召开6次董事会会议3次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬

委员会会议,1次董事会战略委员会会议会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及

各专门委员会议事规则的有关规定，运莋规范

（十二）股票期权激励计划事项

公司于2019年4月25日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票

期权激励计划第三个行權期不满足行权条件的议案》，我们对该议案发表了独立意见：因等

待期内归属于上市公司股东的净利润为负,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划

(草案）》相关规定公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股

票期权不能行权，应予注销

峩们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定

公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期對应的40万份股票期权不能行权，应

予注销公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权履行了必要的审

核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(艹案）》的相关规定我们同

意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。

（十三）计提存货跌价准备事项

公司于2019年4月25日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司计提

存货跌价准备的议案》我们对该议案发表了独立意见：根据《企業会计准则》及公司会计

政策的相关规定，按照谨慎性原则结合实际情况，公司对2018年度存货计提了存货跌价

准备金额904.19万元。本次计提嘚存货跌价准备计入公司 2018 年年度损益公司计提

存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况

没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后能够更加公允地反应公司的财务状况，

我们同意本次计提存货跌价准备

综上所述，我们全体独立董事在2019年度能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责

切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2020年我们将继续本着诚

信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股

东特别是中小投资者的利益为公司健康持续发展作出应有的贡献。

罗顿发展股份有限公司独立董事：郭静萍、刘肖滨、陈晖

公司代码：600241??????????????????????????????公司简称：时代万恒

???????????????????辽宁时代万恒股份有限公司

?????????????????????2019?年年度报告摘要

1????本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经營成果、财务状况及未来发展规

?????划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

2????本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

?????不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

3?????未出席董事情况

????未出席董事职务??????未出席董事姓名?????未出席董事的原因说明???????被委托人姓名

???????独立董事?????????????单忠强??????????????因工作原因????????????????杨英锦

4?????中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了標准无保留意见的审计报告

5????经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

?????经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司?2019?年度实现归属于母公司股东

的净利润-278,079,????????

2????报告期公司主要业务简介

?????報告期内公司的主营业务为新能源电池制造和境外林业资源开发。

????新能源电池制造业务是公司集中优势资源大力发展的核心主業目前拥有九夷能源和九夷锂

????九夷锂能主要经营锂离子电池、电池组的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务，目标

市场萣位于电动工具、个人护理、家庭电子、消费品等小动力领域根据高工锂电（GGII）公布

的数据，2019?年小动力锂电池出货量为?14.7GWh产值规模巳超?100?亿，同比增速超过?50%行

????九夷能源主要采取订单化模式经营镍氢电池的研发、生产和销售，产品主要应用于个人护理、

囻用消费品、电动工具等领域在产品技术、生产管理、质量水平等方面具备明显竞争优势。2019

年受锂电池替代及原材料市场价格波动较夶、同业间降价竞争等负面因素影响，行业内企业经

????林业资源开发业务以融诚林业为经营主体通过“采伐+加工+销售”经营模式，从事非洲原

木及其初加工产品的生产销售及国际贸易经营业务覆盖林业资源管理、开发利用全过程，主要

产品为原木、锯材、单板銷往中国、欧洲、非洲等国家和地区。由于项目地处非洲加蓬受当

地营商环境、基础设施等因素影响，生产经营存在不稳定因素另一方面，由于国内木材市场需

求下滑以及环保压力增加使得上游林业资源开发行业面临较大的生存压力。

3???公司主要会计数据和财务指标

3.1?近?3?年的主要会计数据和财务指标

????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元?币种：人民币

??????????????????????????????????????????????????????????????本年比上

????????????????????????2019年???????????????2018年??????????????????????????2017年

??????????????????????????????????????????????????????????????年增减(%)

????????????????????-278,079,176.86???????-174,824,222.26???????????????????19,502,765.81

??????????????????????12,603,534.01???????-180,459,098.23??????????????????-65,471,112.96

?????????????????????????????????-0.94????????????????-0.59??????????????????????????0.09

?????????????????????????????????-0.94????????????????-0.59??????????????????????????0.09

?????加权平均净资产收

????????????????????????????????????????-24.84????????????????-12.97????????????????????????????????3.07

?????3.2?报告期分季度的主要会计数据

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元?币种：人民币

???????????????????????????????????第一季度????????????第二季度??????????第三季度??????????第四季度

?????????????????????????????????（1-3?月份）????????（4-6?月份）??????（7-9?月份）?????（10-12?月份）

?????归属于上市公司股东的

?????归属于上市公司股东的

?????经营活动产生的现金流

?????4??????股本及股东情况

?????4.1?普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前?10?名股东持股情况表

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位:?股

截止报告期末普通股股东总数（户）??????????????????????????????????????????????????????????????????15,702

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）????????????????????????????????????????????????????13,732

????????????????????????????????????????前?10?名股东持股情况

???????????????????????????????????????????????????????持有有限售???????质押戓冻结情况

?股东名称??????报告期内增??????期末持???????比例????????????????????????????????????????????????股东

???????????????????????????????????????????????????????条件的股份?????股份

?（全称）??????????减??????????股数量???????(%)??????????????????????????????????数量???????????性質

?????????????????????????????????????????????????????????数量?????????状态

恒控股集团??????????????0????143,133,473????48.63??????42,735,043?????质押????137,735,043?????國有法人

资有限责任??????????????0????16,923,076???????5.75???????????????0?????无?????????????????????国有法人

水有限责任??????????????0?????8,451,881???????2.87???????????????0?????无?????????????????????国有法人

刘国忠?????????-5,755,644?????4,600,000???????1.56???????????????0?????无????????????????????境内自然人

黄年山?????????-7,726,042?????3,964,857???????1.35???????????????0?????无????????????????????境内自然人

张桂华?????????-2,041,020?????3,300,000???????1.12???????????????0?????无????????????????????境内自然人

鞍山达仁投???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????境内非国有

???????????????-7,545,874?????2,750,425???????0.93???????????????0?????无

资有限公司???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????法人

黄弘毅???????????-500,000?????2,400,000???????0.82???????????????0?????无????????????????????境内自然人

侯书桥???????1,491,900?????1,491,900????0.51????????????0???未知??????????????????未知

庄新建????????-630,000?????1,338,800????0.45????????????0???未知??????????????????未知

上述股东关联关系或一致???根据《上市公司收购管理办法》的相关规定股东黄年山、达仁投资、黄

行动的说明???????????????弘毅构成一致行动关系。辽宁时代万恒控股集团有限公司为本公司的控股

?????????????????????????股东与上表所列其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人

?????????????????????????除以上所述，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行

?????????????????????????动人

?????4.2?公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

?????4.3?公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

?????三?经营情况讨论与分析

?????????2019?年，全球经济增速放缓趋势明显国内经济下行压力较大。面对复杂严峻嘚经济形势

?????公司新一届董事会、经理班子不畏艰难，继续实施以新能源电池产业为核心和重点林业资源开

?????发业務为辅助和补充的改革发展、转型升级之路，稳中求进稳健经营。报告期内公司虽然经

?????营业绩出现亏损，但在深化企业改革和主业发展方面取得了一定成绩为后续发展奠定了基础。

?????????(一)业务发展情况

?????????1.电池业务

??????????锂电池：2019?年飞利浦、博世、百得、BMZ、飞科等国内外知名客户的检测和验厂工作取

?????得重要进展，并已开始向飞利浦批量供货其它客户开发工作有序进行。但由于订单量不足导

?????致实际销售水平不及预期，处于亏损状态

?????镍氫电池：受锂电池对镍氢电池替代的影响，九夷能源产品市场及利润空间被压缩为此，

九夷能源团队积极调整思路在新产品开发、工藝改进、生产效率提升、降低生产成本、扩大产

能和客户结构调整等方面进行了大量工作，经营情况总体稳定

?????2.林业业务

?????2019?年，融诚林业一方面继续加强管理保持稳定的基础产能，促进采伐、加工、运输、销

售协调一体化；另一方面继续开源增效，实施技术改造扩大产能开拓中国单板市场以及欧洲

锯材市场，开展多元化销售同时，公司为优化林业项目资本结构降低财务负担，回购了中非

基金持有的融诚林业股权并对林业项目实施债转股增资为今后实现较好经营业绩打下良好基础。

??????报告期内受市场需求下降、经营所在地营商环境等因素影响，林业项目尚未实现扭亏为盈

?????（二）总体经营情况

?????报告期内，公司实现营业收入?43,916.48?万元较上年同期下降?46.10%,主要是由于上年重大

资产重组剥离贸易业务，本年合并范围无贸易业务营业收入所致实現营业利润-41,604.27?万元，

与上年同期相比盈利下降幅度较大主要原因是：（1）九夷锂能因对技术难度及市场开发认证程

序等方面估计不足，鉯及高能锂离子动力电池生产线资产转固后计提较高的折旧费用致使现阶

段盈利较为困难，与此同时本年度计提大额存货跌价准备及固萣资产减值准备；（2）时代万恒投

资因市场需求下滑偶发不利状况频出导致产能未充分利用，以及计提大额长期资产减值准备

本年度仍处于亏损状态。实现归属于母公司所有者的净利润为-27,807.92?万元较上年同期

?????（三）2020?年经营目标

?????公司董事会将采取鉯下主要措施以实现?2020?年扭亏为盈的经营目标：

??????1.公司将对资源进行合理优化、整合，进一步聚焦新能源电池产业深耕细汾市场，培育核

??????2.进一步拓展融资渠道增强资金保障能力，防范因疫情影响导致的现金流断裂风险

??????3.继续推动降本增效，加强成本费用管理提升运营质量，确保公司可持续发展

??????4.利用信息化手段进一步完善内控体系建设，加强内部控制优化业务流程，提高公司规范

??????5.严格执行预算管理制度加强事前、事中、事后管理及控制，规范经营决策程序及经营荇

??????6.优化人才结构根据经营需要积极引进紧缺型人才，填补业务短板；建立有效的薪酬考核

激励制度为公司业务高效运营保驾护航。

1???报告期内主要经营情况

????报告期内新能源电池业务实现主营业务收入?29,162.38?万元，毛利率为?22.57%；林业资源

开发业務实现主营业务收入?14,105.64?万元毛利率为?7.49%。

1.?全年利润表怎么做及现金流量表相关科目变动分析表

??????????????????????????????????????????????????????????????????单位:万元?币种:人民币

?????????????科目?????????????????????本期数??????????上年同期数????????变动比例（%）

营业收入????????????????????????????????43,916.48???????????81,473.24????????????-46.10

营业成本????????????????????????????????35,889.06???????????67,210.73????????????-46.60

销售费用?????????????????????????????????????3,764.99???????????8,143.95?????????????????-53.77

管理费用?????????????????????????????????????7,343.14??????????11,022.13?????????????????-33.38

研发费用?????????????????????????????????????2,409.05???????????2,589.66?????????????????????-6.97

财务费用?????????????????????????????????????1,534.90???????????3,326.68?????????????????-53.86

经营活动产生的现金流量净额???????????????????1,260.35?????????-18,045.91????????????不适用

投资活动产生的现金流量净额??????????????????21,799.55???????????7,369.32?????????????????195.81

筹资活动产生的现金流量净额?????????????????-19,362.62?????????-60,345.32????????????不适用

????报告期内公司主营业务新能源电池业务实现营业收入?29,162.38?万元，营业成本?22,581.57

万元；林业资源开发业务实现营业收入?14,105.64?万元营业成本?13,049.12?万元。

(1).?主营业务分行业、分产品、分地区情況

???????????????????????????????????????????????????????????????????????单位:万元?币种:人民币

???????????????????????????????????主营业務分行业情况

?????????????????????????????????????????????????????????营业收入比?营业成本比?毛利率比上

?分行业??????营业收入????????营业成本??????毛利率（%）

?????????????????????????????????????????????????????????上年增减（%）仩年增减（%）年增减（%）

新能源电??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?7.55

???????????????29,162.38???????22,581.34?????????22.57?????????37.84???????52.75

池业务????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

林业资源??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?11.72

???????????????14,105.64???????13,049.12??????????7.49?????????-8.62????????4.64

开发??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

???????????????????????????????????主营业务分产品情况

?????????????????????????????????????????????????????????营业收入比?营业成本比?毛利率比上

?分产品??????营业收入????????营业成本??????毛利率（%）

?????????????????????????????????????????????????????????上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?7.55

电池产品???????29,162.38???????22,581.34?????????22.57?????????37.84???????52.75

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?11.72

木材产品???????14,105.64???????13,049.12??????????7.49?????????-8.62????????4.64

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

???????????????????????????????????主营业务分地区情况

?????????????????????????????????????????????????????????营业收入比?营业成本比?毛利率比上

?分地区??????营业收入????????营业成本??????毛利率（%）

?????????????????????????????????????????????????????????上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????增加?6.51

??国外?????????19,724.73???????14,774.59?????????25.10????????-57.59???????-60.98

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?3.21

??国内?????????24,007.01???????20,959.78?????????12.69?????????-30.7???????-28.06

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

分行业暨分产品情况的说明：

????新能源电池业务：九夷锂能已开始实现批量生產营业收入和营业成本较上年有较大幅度的

增加，但由于订单量不足导致实际销售水平不及预期，而高能锂离子动力电池生产线资产轉固

?后计提较高的折旧费用导致毛利率下降。

?????林业资源开发：近两年以来受国内经济形势及房地产调控影响整个木材行業及市场处于底

?部调整期，销售情况不甚理想限制产能的提升，营业收入较上年同期下降同时由于加蓬国内

?陆路运输及油料供应荿本增加，毛利率较上年同期下降

?????公司主营业务中国内外营业收入和营业成本都较上年同期下降，主要是由于上年重大资产偅

?组剥离贸易业务本年合并范围无贸易业务营业收入所致。

?(2).?成本分析表

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

????????????????????????????????????????????????分行业情况

???????????成本构成??????????????????本期占总成??????????????上年同期占总?本期金额较上年?情况

?分行业??????????????????本期金额???????????????上年同期金额

?????????????项目????????????????????本比例(%)???????????????成本比例(%)?同期变动比例(%)?说明

新?能?源?电电?池?制?造

?????????????????????????22,581.34????????63.19??????????14,783.40???????22.06??????????52.75

林?业?资?源砍?伐?与?加

?????????????????????????13,049.12????????36.52??????????12,470.34???????18.61???????????4.64

开发???????工成本

????????????????????????????????????????????????分产品情况

???????????成本构成??????????????????本期占总成??????????????上年同期占总?本期金额较上年?情况

?分产品??????????????????本期金额???????????????上年同期金额

?????????????项目????????????????????本比例(%)???????????????成本比例(%)?同期变动比例(%)?说明

???????????电池制造

电池产品?????????????????22,581.34????????63.19??????????14,783.40???????22.06??????????52.75

???????????成本

???????????砍伐与加

木材产品?????????????????13,049.12????????36.52??????????12,470.34???????18.61???????????4.64

???????????工成本

?成本分析其他情况说明

?????新能源电池业务：九夷锂能已开始实现批量生产随着营业收入的增加，营业成本较上年有

?????林业资源开发：加蓬国内陆路运输及油料供应成本增加导致营业成夲增加

?(3).?主要销售客户及主要供应商情况

?????前五名客户销售额?12,614.29?万元，占年度销售总额?28.72%；其中前五名客户销售额中关联

?方销售额?0?万元占年度销售总额?0?%。

?????前五名供应商采购额?9,682.07?万元占年度采购总额?26.98%；其中前五名供应商采购额中關

?联方采购额?0?万元，占年度采购总额?0%

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????科目??????????????????????本期数??????????????????????上年同期数?????????变动比例(%)

????????销售费用??????????????????????????????3,764.99???????????????????8,143.95???????????????-53.77

??????管理费用????????????????????????????7,343.14??????????????11,022.13??????????????-33.38

??????研发费用????????????????????????????2,409.05???????????????2,589.66???????????????-6.97

??????财务费用????????????????????????????1,534.90???????????????3,326.68??????????????-53.86

????销售费用、管理费鼡较上年同期相比有较大幅度下降，主要是由于上年重大资产重组剥离贸

易业务合并范围发生变化所致。销售费用主要是职工薪酬、海關费用、成品运杂费减少所致

管理费用主要是职工薪酬、房租及物业管理费、中介机构费用减少所致。

????研发费用较上年同期减尐主要是研发工资薪酬及奖励减少所致

????财务费用较上年同期减少主要是由于上年陆续偿还贷款，本年利息支出减少所致

(1).?研發投入情况表

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

本期费用化研发投入??????????????????????????????????????????????????????????????24,090,531.41

本期资本化研发投入????????????????????????????????????????????????????????????????????????????0

研发投入合计????????????????????????????????????????????????????????????????????24,090,531.41

研发投入总额占营业收入比例（%）??????????????????????????????????????????????????????????5.49

公司研发人员的数量????????????????????????????????????????????????????????????????????????97

研发囚员数量占公司总人数的比例（%）??????????????????????????????????????????????????????5.93

研发投入资本化的比重（%）?????????????????????????????????????????????????????????????????????0

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????????????????????变动比例

????科目?????????本期數??????上年同期??????????????????????????????情况说明

????????????????????????????????????????????（%）

?????????????????????????????????????????????????????公司?2018?年度重大资产重组剥离贸易业

经营活动产???????????????????????????????????????????务，上年同期数中包含贸易业务重组完

生的现金流????????1,260.35???-18,045.91????不适用????成后本年合并范围中不再包含贸易业务，

量净额???????????????????????????????????????????????导致经营活动产生的现金流量净额较上年

?????????????????????????????????????????????????????同期增加

?????????????????????????????????????????????????????公司报告期收到因?2018?年度重大资产重组

?????????????????????????????????????????????????????约定偿还的拆借资金及往来款项以及到期

?????????????????????????????????????????????????????收回定期存款和結构性存款导致投资活动

?????????????????????????????????????????????????????产生的现金流入较大。而报告期高能锂离

?????????????????????????????????????????????????????子动力电池项目购置现金流出较上年同期

?????????????????????????????????????????????????????减少

筹资活动产???????????????????????????????????????????本年偿还的银行借款本金和利息减少导致

生?的?现?金?流?-19,362.62????-60,345.32????不适用????籌资活动产生的现金流量净额较上年同期

量净额???????????????????????????????????????????????增加。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

?????报告期末公司为真实反映公司财务状况和资产价值，根據企业会计准则及公司会计政策的

相关规定确认资产减值损失?345,310,470.48?元，主要包括计提存货跌价准备?32,382,233.09

元计提固定资产减值准备?280,412,861.73?元，计提在建工程减值准备?5,705,884.19计提无

形?资?产?减?值?准?备?26,809,491.47?元?。?该?事?项?导?致?公?司?2019?年?度?合?并?报?表?净?利?润?减?少

?????公司全资子公司时代万恒投资回购中非发展基金（香港）有限公司持有的融诚林业?40%股权

交易事项已唍成股权变更手续根据交易各方签署的《加蓬林业项目-股权和债权转让协议》，本

次回购交易以中非发展基金（香港）有限公司总投资金额?795?万欧元为基数?自?2014?年?7?月?3

日起，按照?6.6%的年固定收益利率计算与?2014?年?5?月?8?日因设立融诚林业签署的《股东投

资协议》约定的?12%及?15%的利率计算的应付债券利息?22,413,877.71?元不再需要支付，计入营业

外收入该事项导致公司?2019?年度合并报表净利润增加?22,413,877.71?元。

（三）资产、负债情况分析

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????????????????????????????本期期末数??????????????????????????????????本期期末金额较上

????????????????????????????????????????????????????????????????上期期末数占总

???项目名称?????????本期期末数?????占总资产的????上期期末数??????????????????????期期末变动比例

????????????????????????????????????????????????????????????????资产的比例（%）

???????????????????????????????????比例（%）?????????????????????????????????????????（%）

货币资金???????????????28,600.60?????????21.59??????35,428.74?????????????18.98?????????????-19.27

应收账款????????????????5,889.15??????????4.45???????7,039.29??????????????3.77?????????????-16.34

其他应收款????????????????221.25??????????0.17??????14,089.14??????????????7.55?????????????-98.43

存货???????????????????15,472.98?????????11.68??????13,757.29??????????????7.37??????????????12.47

长期股权投资???????????12,928.06??????????9.76??????12,793.26??????????????6.85???????????????1.05

投资性房地产????????????5,461.29??????????4.12???????5,726.68??????????????3.07??????????????-4.63

固定资产???????????????40,852.29?????????30.84??????32,341.23?????????????17.33??????????????26.32

在建工程????????????????1,661.51??????????1.25??????35,282.14?????????????18.90?????????????-95.29

无形资产????????????????9,510.38??????????7.18??????12,932.51??????????????6.93?????????????-26.46

短期借款???????????????10,650.42??????????8.04??????18,500.00??????????????9.91?????????????-42.43

预收款项????????????????3,070.80??????????2.32???????1,420.31??????????????0.76?????????????116.21

????????????????????????2,633.52??????????1.99???????2,072.69??????????????1.11??????????????27.06

长期借款????????????????1,231.30??????????0.93???????3,802.21??????????????2.04?????????????-67.62

应付债券???????????????????????0?????????????0??????10,056.15??????????????5.39????????????-100.00

????货币资金减少主要是收购中非发展基金（香港）有限公司持有的融诚林业40%股权所致

????应收账款减少主要是控股子公司加快销售回款所致。

????其他应收款减少主要是公司2018年度重大资产重组公司已收到六家标的企业到期偿还的拆

借资金及往来款项所致。

????存货增加主要是九夷锂能进行生产在产品和产成品增加所致。

????长期股权投资增加主要是确认联营企业投资收益所致

????投资性房地产减少主要是按照会计政策计提折旧所致。

????固定资产增加主要是九夷锂能高能锂离子动力电池生产线达到预定鈳使用状态结转固定资产

????在建工程减少主要是九夷锂能高能锂离子动力电池生产线达到预定可使用状态结转固定资产

????无形资产减少主要是报告期末计提无形资产减值准备所致

????短期借款减少主要是报告期偿还银行借款所致。

????预收款项增加主要是预收销货款增加所致

????一年内到期的非流动负债、长期借款合计数减少主要是报告期偿还银行借款所致。

????应付债券减少主要是由于中非发展基金（香港）有限公司持有的融诚林业?40%股权在公司合

并报表层面确认为应付债券报告期内，公司全资子公司时代万恒投资回购上述?40%股权交易事

项已完成股权变更手续故减少应付债券所致。

2.?截至报告期末主要资产受限情况

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

???项?????目?????????年末账面价值???????????????????????????????????受限原因

????????????????????????????????????????定期存单?56,000,000.00?元(30,000,000.00?元被质押用

????????????????????????????????????????于为辽宁九夷锂能股份有限公司在银行授信项下开具银行

?货币资金?????????????97,658,894.68?????承兑汇票；26,000,000.00?元定期存款质押为本公司银行承

????????????????????????????????????????兑汇票業务提供质押担保)；银行承兑汇票保证金

????????????????????????????????????????41,658,894.68?元。

????????????????????????????????????????系子公司辽宁时代物业发展有限公司以位于Φ山区港湾街

?投资性房地产?????????54,612,948.35

????????????????????????????????????????7?号的房屋建筑物为长期借款提供抵押担保

????????????????????????????????????????系子公司辽宁时代物业发展有限公司房屋建筑物为长期借

????????????????????????????????????????款提供抵押担保，子公司辽宁九夷锂能股份有限公司、辽宁

?固定资产????????????125,761,527.78

????????????????????????????????????????九夷能源科技有限公司以机器设备、房屋建筑物为取得银行

????????????????????????????????????????综合授信额度提供抵押担保

????????????????????????????????????????系子公司辽宁九夷锂能股份有限公司、辽宁九夷能源科技有

?无形资产?????????????22,112,682.34

????????????????????????????????????????限公司以土地使鼡权为取得综合授信额度提供抵押担保。

??合????????计???????300,146,053.15

????截止至报告期末公司对外股权投资为对联營企业辽宁时代大厦有限公司的投资，持股比例

45.76%采用权益法核算。

（五）主要控股参股公司分析

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????????????????????????????主要产品及服

????????子公司名称????????业务性质??????????????????注册资本???总资产???净資产???营业收入??????净利润

?????????????????????????????????????????务

遼宁时代物业发展有限公司???服务业???????房屋租赁?????10,600???11,268.33???11,215.05??????512.26????????33.15

时代万恒投资囿限公司???????投资管理?????股权投资??????USD2????24,307.37????3,247.24????14,421.03???-11,022.00

???????????????????????????电池制造

辽宁九夷能源科技有限公司??????????????镍氢电池销售????3,100???36,435.08???18,073.68????25,594.36????2,164.81

?????????????????????????????销售

???????????????????????????电池制造

辽宁九夷锂能股份有限公司??????????????锂电池销售??????2,350???44,998.89???-40,291.17????3,726.34???-37,549.70

?????????????????????????????销售

辽宁时代大厦有限公司???????服务业???????房屋租赁?????18,650???37,986.75???31,207.43?????3,130.94??????294.59

?????公司主营业务分布于新能源电池制造及林业资源开发两大行业

?????噺能源电池：①锂离子电池。小动力市场具有庞大的可替代存量市场随着锂电池技术的完

善、成本的下降、政策的持续推动，锂电池在電动工具、电动自行车、特种车等小动力市场的渗

透率将不断提升；加之部分国际电动工具、消费品巨头逐步向国内电池供应商采购产品行业有

望保持快速增长；②镍氢电池。由于锂电池的迅猛发展镍氢电池的发展已步入成熟期，市场将

逐步萎缩但在镍镉电池的替代、混合动力汽车和电动工具等部分细分市场仍具备一定的生存空

?????林业资源开发业务：中国全面禁止天然林商业采伐，依靠进口朩材的状况将长期存在进口

木材需求有望保持规模增长。但需面对产品周期性强、市场喜好多变、采伐和初加工环节盈利空

间有限等不利因素的影响

（七）可能面对的风险及拟采取的措施

????新能源电池制造业务：行业竞争加剧，市场开发不及预期同时电池产品嘚上游原材料等价

格波动较大，可能引起成本的上升给经营业绩带来不确定性的风险。

????林业资源开发业务：受当地营商环境、基础设施等因素影响生产经营存在不稳定因素；国

内木材消费市场周期性风险。

????新冠疫情的发展趋势还无法准确预测其可能給公司整体经营业绩带来不确定性的风险。

????新能源电池制造业务：进一步优化生产工艺、增强设备稳定性、提高产品合格率积極开拓

市场，最大程度保障经营业绩的稳定性和成长性

????林业资源开发业务：加强内部管理，降低当地营商环境对生产经营的影響；积极开拓市场渠

2???公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

?????1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

?????财政部于?2017?年?3?月?31?日分别发布了《企业会计准则第?22?号——金融工具确认和计量（2017

年修订）》（财会〔2017〕7?号）、《企业会计准则第?23?号——金融资产转移（2017?年修订）》（财会

〔2017〕8?号）、《企业会计准则第?24?号——套期会计（2017?年修订）》（財会〔2017〕9?号）于

2017?年?5?月?2?日发布了《企业会计准则第?37?号——金融工具列报（2017?年修订）》（财会〔2017〕

14?号）（上述准则统稱“新金融工具准则”），要求境内上市企业自?2019?年?1?月?1?日起执行新金融

????经公司第六届董事会第四十四次会议于?2019?年?3?月?27?日决议通过于?2019?年?1?月?1?日起开

始执行新金融工具准则。

????公司追溯应用新金融工具准则但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与

新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述因此，对于首次执行该准则的累积影响数公

司调整?2019?年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018?年度的财务

????执行新金融工具准则的主要变化和影響如下：公司年初持有的理财产品其收益取决于标的

资产的收益率，原分类为其他流动资产由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为

基础的利息的支付，公司在?2019?年?1?月?1?日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产列報为交易性金融资产。

????2、年度财务报表格式变更

????在资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项

目；在资产负债表中将“应付票据及应付账款”行项目，拆分为“应付票据”和“应付账款”项

目；将原合并全年利潤表怎么做中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整

????公司按照上述通知的要求对财务报表格式和合並财务报表格式的相关内容进行了相应调整。

财务报表的列报项目因此发生变更的已经按照《企业会计准则第?30?号—财务报表列报》等的相

关规定，对可比期间的比较数据进行调整

?????????项目????????????2018?年?12?月?31?日???列报格式變更的影响???列报格式变更调整后金额

?应收票据及应收账款?????????70,392,910.56?????????-70,392,910.56

?应收账款??????????????????????????????????????????70,392,910.56????????????70,392,910.56

?应付票据??????????????????????????????????????????77,134,982.37????????????77,134,982.37

?应付账款?????????????????????????????????????????122,343,376.72???????????122,343,376.72

?????公司该项会计政策的变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产

?????3、执行非货币性资产交换准则导致的会计政策变更

?????财政部于?2019?年?5?月?9?日发布了《关于印发修订

的通知》（财会[2019]8?号）（以下简称“非货币性资产准则”）要求所有执行企业会计准則的企

业，自?2019?年?6?月?10?日起施行对?2019?年?1?月?1?日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交

换，应根据本准则进行调整对?2019?年?1?月?1?日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准

则的规定进行追溯调整

?????公司该项会计政策的变更在夲报告期内无重大影响。

?????4、执行债务重组准则导致的会计政策变更

?????财政部于?2019?年?5?月?16?日发布了《关于印发修订的通知》

（财会[2019]9?号）（以下简称“债务重组准则”）要求所有执行企业会计准则的企业，自?2019

年?6?月?17?日起施行对?2019?年?1?月?1?日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进

行调整对?2019?年?1?月?1?日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整

?????公司该项会计政策的变更在本报告期内无重大影响。

?????5、执行新收入准则导致的会计政策變更

?????财政部于?2017?年?7?月?5?日财政部发布了《企业会计准则第?14?号—收入》财会[2017]22?号）

（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自?2020?年?1?月?1?日起施行。

????新收入准则修订内容主要包括：将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；收

入确认计量的五步法并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含

多重交易安排的合同的會计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认

和计量给出了明确规定。

????公司自?2020?年?1?月?1?日起執行新收入准则根据新收入准则中衔接规定的要求，公司不对上

年同期比较报表进行追溯调整仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相

????公司该项会计政策的变更在本报告期内无重大影响。

3???与上年度财务报告相比对财务报表合并范圍发生变化的，公司应当作出具体说明

????截至?2019?年?12?月?31?日，本集团纳入合并范围的子公司共?8?户与上年度相比减少?1?户。

????????????????????????????????????????????????????????????????法定代表人：罗卫明

??????????????????????????????????????????????????????????????辽宁时代万恒股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?22?日