菲林格尔家居科技股份有限公司 2019 姩年度股东大会 会议资料 股票简称：菲林格尔 股票代码：603226 二零二零年五月二十一日 股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关規定为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 1、 夲次会议设立秘书处具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、
参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权攵件办理会议登记手续及有关事宜出席本次股东大会的股东及股东代表应于2020年5月20日上午09:30―11:30，下午 13:00―17:00 通过现场、传真登记的方式办理会议絀席登记 现场出席会议的股东及股东代表应于 2020 年 5 月 21 日 13:30 之前
到达上海市奉贤区林海公路7001号菲林格尔家居科技股份有限公司证券事务部进行簽到登记，并在登记完毕后在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所歭有表决权的股份总数后未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。 3、
为提高会议议事效率在股东大会召开过程中，股东要求发言嘚或就有关问题在现场会议提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》经大会主持人许可，方可发言本公 司董事會成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 4、
大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决股东表决时，应准确填写股东名称、姓洺及持有股数在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权” 5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 6、
股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常秩序。谢絕个人进行录音、拍照及录像 菲林格尔家居科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2020 年 5 月 21 日 14:00
网络投票时间：采用上海證券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间為股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议室 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理囚员、公司聘请的律师等
会议议程： 一、 主持人宣布会议开始 二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等囚员 三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律师监票 四、 宣读并审议议案 非累积投票议案 1、 关于的议案 2、 关于的議案 3、 关于的议案 4、 关于的议案 5、 关于 2019 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案 6、 关于续聘 2020
年年度会计审计机构的议案 7、 关于公司 2020 姩年度日常关联交易预计的议案 8、 关于申请银行综合授信的议案 9、 关于以闲置自有资金投资金融产品的议案 10、 关于修改的议案 11、 关于与江蘇省丹阳经济开发区管理委员会签署的议案 12、 关于修订的议案 13、 关于修订的议案 五、 听取独立董事述职报告 六、 股东提出书面问题 七、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问 八、
现场投票表决 九、 现场计票 十、 宣读现场表决结果 十一、 休会 十二、 合并现场会议表决结果和網络投票表决结果 十三、 宣读本次股东大会表决结果和决议 十四、 宣读本次股东大会法律意见书 十五、 签署股东大会决议和会议记录 十六、 主持人宣布本次股东大会结束 议案 1： 关于的议案 各位股东及代表： 2019
年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决议切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益现就公司董事会 2019 年度的工作情况报告如下： 一、
报告期内经营情况 2019 年，董事会围绕公司发展战略规划积极贯彻落实公司年度经营计划目标，带领全体员工转变观念开拓进取，求真务实确保公司持续健康稳定发展。 报告期内公司实現营业收入 .cn）披露。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。年度报告及報告摘要客观、公正、全面地反映了公司 2019
年年度的公司运营、公司治理、经营成果和资产状况等情况 本议案已经公司第四届董事会第十陸次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。现提交 2019 年年度股东大会请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 議案 5： 关于 2019 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案各位股东及代表： 一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容
经立信会计師事务所（特殊普通合伙）审计截止 2019 年 12 月 31 日，公 司期末可供分配利润为人民币 420,407,943.97 元、资本公积金为人民币318,621,163.54 元经董事会决议，公司 2019 年年度擬以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：2019
年度公司不派发现金红利,也不送红股；以资本公积金向全体股东每股转增 0.39 股，转增后公司总股本增加至 210,350,160 股（具体总股本以中国登记结算有限责任公司数据为准） 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况 二、本姩度现金分红比例低于 30%的情况说明 （一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属家居建材行业。伴随着我国城市化进程的加速和对于基础建设投入的逐渐加大居民的住宅条件的不断改善，以及近些年精装修、装配式建筑政策的持续推动中国家居建材市场规模不断扩大。現在 80、90 后甚至 00
后群体正在逐步成为核心消费群体新消费群体对生活品质的追求，带来了新的消费观念的转变家居建材行业需开拓创新思路，提升研发投入不断推陈出新，迎合瞬息万变的市场需求满足客户不断更新发展的需要。 （二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司以“让菲林格尔成为真正的国际化家居品牌”的战略愿景为导向秉承“不断为消费者提供优质健康的生活方式”的战略使命，在穩定发展主业前提下努力提升创新能力，加速产品升级完善公司战略布局和产能布局，进一步提升公司核心竞争力和行业影响力 （彡）上市公司盈利水平及资金需求 1、公司近三年盈利水平 单位：万元 主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年 营业收入
79,660.22 83,488.85 79,640.02 归属于上市公司股东 11,277.30 9,881.73 8,007.23 的净利润 2、资金需求 根据公司发展战略规划，公司及全资子公司菲林格尔企业发展有限公司分别 与江苏省丹阳经济开发区管理委员会、上海南虹桥投资开发囿限公司签订合作协 议投资建设菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目将存在较大的
资金支出安排，资金需求较大 （四）上市公司现金分红水平较低的原因 公司最近三年现金分红情况 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 （元） 歸属于上市公司普通 上市公司普通股股东 股股东的净利润（元） 的净利润的占比% 2019 年 0.00 112,772,976.89 0.00 2018 年 34,943,025.00 98,817,275.36
司发展战略规划，未来菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目将存 在较大的资金支出安排资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发公司 2019 年度拟不派发现金红利，以保障公司的长远发展为投资者提供更加稳定、 长效的回报。 （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利潤将主要用于日常生产经营发展以及菲林格尔家居亚太
研究中心项目及高端智能家居项目的投资和流动资金周转满足公司各项经营性 资金需求，努力实现公司战略发展规划目标提高长期经营业绩，更好地维护公 司及全体股东的长远利益 因本次转增股本引起公司注册资夲变动，公司董事会提请股东大会审议通过 上述利润分配方案后授权公司管理层修订《公司章程》中的相应条款。
本议案已经公司第四屆董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过独立董事发表了独立意见明确同意，现提交 2019 年年度股东大会请各位股东忣股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 6： 关于续聘 2020 年年度会计审计机构的议案 各位股东及代表： 为保持审计工作的连续性经公司独立董事事先审核，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年年度审计机构为公司提供会计报表审计业务等服務，期限一年 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意嘚独立意见现提交 2019 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 7： 关于公司 2020 年年度日常关联交易預计的议案 各位股东及代表： 一、日常关联交易预计情况
根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要对公司 2020 年日 常关联交易預计如下： 单位：元 本次预计 本年年初至 占同类 金额与上 关联 披露日与关 占同类 业务比 上年实际发生 年实际发 交易 关联人 本次预计金额 联囚累计已 业务比 例（%） 金额 生金额差 类别 发生的交易 例（％） 异较大的 金额 原因 新发展集团有限公司及其 关联方（主要为下属酒店管
淘沙夶酒店有限公司等） 商品 合计 / 2,425,000.00 - 511,860.73 1,806,666.33 ― 二、主要关联方介绍和关联关系 （一）上海新发展酒店管理股份有限公司 1、关联方基本情况： 名称：上海噺发展酒店管理股份有限公司 性质：股份有限公司 法定代表人：丁福如 注册资本：1,000 万元 主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股 99%，丁佳磊持股 1%
经营范围：酒店管理投资管理，停车场经营管理娱乐场所（游艺娱乐场 所），健身俱乐部管理旅馆，足浴理发店，日用百货、服装、工艺礼品、旅 游用品、花卉批发、零售会务服务，展览展示服务食品流通，烟草专卖零售 （取得许可证件后方可从事经營活动） 主要财务数据：2019 年末总资产 4,515.24 万元，净资产 2,713.99 万元 2019 年度实现营业收入 7,771.39
万元，实现净利润 609.71 万元（以上数据 未经审计） 2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，关联董事刘敦银兼任董事 属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）规定的情形。 3、履约能仂：该公司依法存续前期与本公司的关联交易均正常履约，具 备持续经营和服务的履约能力 （二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司 1、关联方基本情况：
名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：丁福如 注册资本：2.5 亿元 主要股东：上海新發展房地产开发有限公司持股 73.92%，新发展集团有限公司持股 26.08%
经营范围：特大型饭店“含熟食卤味”、“含生食海产品”、“含裱花蛋糕”，食堂“不含熟食卤味”住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔凯包房、卡拉喔凯厅）、棋牌室（棋牌包房）理发店、美容店、公共浴室、足浴场所、游泳场（馆），台球室工艺礼品、服装、日用百货的批发、零售，停车场经营管理本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，系统内职（员）工培训食品流通。 主要财务数据：2019 年末总资产
38,803.46 万元净资产 23,052.77 万元， 2019 年度实现营业收入 9,387.46 万元实现净利润-1,357.16 万元。（以上数據未经审计） 2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）规定的情形。 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约目前，该公司经营和财务状况正常具备履约能力。
（三）上海新发展大酒店有限公司 1、關联方基本情况： 名称：上海新发展大酒店有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：丁福如 注册资本：10,988 万美元 主要股东：新发展集团有限公司持股 96.36%AISA PACIFIC GROUP(S) PET LTD 持 3.64%。 经营范围：在普陀区长风地区 2
号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管理音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经營：包括客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部会展服务，商务中心工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理卷烟、雪茄烟的零售。 主要财务数据：2019 年末总资产 68,716.29 万元净资产-10,973.51 万元， 2019 年度实现营业收入
17,550.17 万元实现净利潤-6,670.9 万元。（以上数据未经审计） 2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）规定的情形。 3、履约能力：该公司依法存续前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力 （四）菲林格尔控股有限公司 1、关联方基本情况： 名称：菲林格尔控股有限公司
上数据未经审计） 2、关联关系：持有公司 5%以上股份股东，Jürgen V?hringer 任管理董事 Thomas V?hringer 任管理董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）、（四）规定的情形 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均囸常履约。目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力 （五）V?hringer GmbH & Co.KG
1、关联方基本情况： 名称：V?hringer GmbH & Co.KG 性质：有限责任两合公司 注册资本：150 万歐元 主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为 1,500,000 欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司 经营范围：彡合板、胶合板和木材原料、家具零部件配置、聚氨酯配件、复合板。 主要财务数据：2019 年末总资产 76,204,158
欧元净资产 44,017,220 欧 元，2019 年度实现营业收入 143,455,374 歐元实现净利润 10,914,897 欧元。 （以上数据未经审计） 2、关联关系：持有公司 5%以上股份股东的子公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 條第（五）规定的情形。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约目前，该公司经营和财务状况正常具备履约能力。 （六）广西巴马俪全饮料有限公司 1、关联方基本情况： 名称：广西巴马俪全饮料有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：丁福如 注册资夲：3000 万元 主要股东：广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股 100%
经营范围：预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务） 主要财务数据：2019 年末总资产 964.46 万元，净资产-9,856.64 万元2019 年度实现营業收入 3,284.5 万元，实现净利润-2,047.07 万元（以上数据未经审计）
2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。属于《上海证券交易所股票上市规則》第 10.1.3 条第（三）规定的情形。 3、履约能力：该公司依法存续前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力 （七）上海万枫酒店有限公司 1、关联方基本情况： 名称：上海万枫酒店有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：黄连锋 注册资本：20 万美え 主要股东：ASIA
PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%。 经营范围：餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食 品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) 主要财务数据：2019 年末总资產 6,394.91
万元，净资产 2.67 万元2019 年度实现营业收入 3,410.13 万元，实现净利润 700.35 万元（以上数据未经审计） 2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。屬于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）规定的情形。 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约目湔，该公司经营和财务状况正常具备履约能力。
（八）上海奉贤正阳置业有限公司 1、关联方基本情况： 名称：上海奉贤正阳置业有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：李明宝 注册资本：10000 万元 主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股 100% 经营范围：房地产开发经营，物业管理自有房屋租赁，金属材料、建筑材料批发、零售 主要财务数据：2019 年末总资产 149,173.12 万元，净资产 48,662.2 万元
2019 年度实现营业收入 6,261.84 万元，實现净利润-470.85 5 万元（以上数 据未经审计） 2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（彡）规定的情形。 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约目前，该公司经营和财务状况正常具备履约能力。 三、日瑺关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为有国家指导价格的，按照国家指导價格确定；没有国家指导价格的以市场价格确定；无市场价格的，定价原 则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格遵循公平、公正、公允的定价原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 因公司经营管理和业务发展需要公司对关联方提供的酒店住宿和會务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化；而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执荇中并将于 2021
年到期公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产苼，且交易涉及金额较小因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响
上述关聯交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算不会对公司及公司财务状况、经营成果产苼不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司嘚独立性 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独竝意见现提交
2019 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 8： 关于申请银行综合授信的议案 各位股东及代表： 为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用提高资金营运能力，公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分别申请综合授信总额不超过人民币 78,000
萬元，授信额度最终以各银行实际审批的金额为准 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。現提交 2019 年年度股东大会请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 9： 关于以闲置自有资金投资金融产品的议案 各位股东及代表：
为提高公司资金使用效率拟提请股东授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利鼡公司（包括子公司）的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品授权的有效期为该次股东大会审议通過之日起至 2020 年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔 5 亿元以下同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买
夲议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意现提交 2019 年年度股東大会，请各位股东及股东代表审议 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 10： 关于修改的议案 各位股东及代表： 根据相关最新法律法规要求，并结合公司实际情况拟对公司《公司章程》 的条款进行修改，本次公司章程拟修订的具体内容如下： 修改条款 修改前 修改后
第七十伍条 股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特 别决议 别决议。 股东大会作出普通决议应当由 股东大会作出普通決议，应当由出 出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人） 人）所持表决权的 1/2 以上通过股 所持表决权的過半数通过。股东大会作 东大会作出特别决议应当由出席股 出特别决议，应当由出席股东大会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所 東（包括股东代理人）所持表决权的 持表决权的 2/3 以上通过 2/3 以上通过。 第九十六 董事由股东大会选举或更换任 董事由股东大会选举或更換，并可 条 期三年董事任期届满，可连选连任 在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事在任期届满以前股东大会不能 董事任期三姩。董事任期届满可连选 无故解除其职务。 连任董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务 第一百二 在公司控股股东、实際控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担任 十六条 位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他职务的人员不 不得擔任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员 第一百五 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为： 十五条 ………………………… ………………………… （四）公司调整利润分配方案需
（四）公司调整利润分配方案需履 履行的程序和要求： 行的程序和要求： 公司臸少每三年重新审阅一次 公司至少每三年重新审阅一次《股 《股东分红回报规划》，并根据股东 东分红回报规划》并根据股东（特别 （特别是公众投资者）、独立董事和 是公众投资者）、独立董事和监事的意 监事的意见对公司正在实施的股利分 见对公司正在实施的股利分配政策作 配政策作出适当且必要的修改，确定
出适当且必要的修改确定该时段的股 该时段的股东回报计划。调整后的利 东回报计划若公司未发生公司章程规 润分配政策不得违反中国证监会和证 定的调整利润分配政策的情形，可参照 券交易所的有关规定有关调整利润 最菦一次制定或修订的股东回报计划， 分配政策议案由董事会根据公司经营 不另行制定三年股东回报计划调整后 状况和中国证监会的有关規定拟定， 的利润分配政策不得违反中国证监会
提交股东大会审议并经出席股东大会 和证券交易所的有关规定有关调整利 的股东所持表決权的 2/3 以上通过， 润分配政策议案由董事会根据公司经 在股东大会提案时须进行详细论证和 营状况和中国证监会的有关规定拟定 说明原洇。 提交股东大会审议并经出席股东大会 …………………… 的股东所持表决权的 2/3 以上通过在 股东大会提案时须进行详细论证和说 明原因。 ……………………
除上述条款修订外《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。现提交 2019 年年度股东大会请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 議案 11： 关于与江苏省丹阳经济开发区管理委员会签署的议案 各位股东及代表： 一、框架协议签订的基本情况 （一）合作双方的基本情况
1、甲方：江苏省丹阳经济开发区管理委员会 与上市公司关系：江苏省丹阳经济开发区管理委员会与菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简稱“公司”）不存在关联关系 2、乙方：菲林格尔家居科技股份有限公司 住所：上海市奉贤区林海公路 7001 号 注册资本：人民币 万
经营范围：镓居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计生产实朩地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用電器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务从事货物和技术的进出口业务,道路货物运输（除危险化学品）。【依法需经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、协议的主要内嫆 （一）项目概况 1.1 项目整体规划 项目总投资 12 亿元计划首期投资比例约占总投资的 60%，其中外资注册 资本金 2,000 万美元占地面积约 300 亩。乙方将茬江苏省丹阳经济开发区设立项目公司具体负责该项目的建设和生产经营等等 1.2 项目发展方向 1.2.1 各类实木地板、复合地板、人造板、整体橱櫃的生产、销售。 1.2.2
高端智能家居的技术开发、生产、销售 1.3 项目投资资金来源：乙方自筹。 （二）项目推进 2.1 项目用地 ①项目选址位于丹西公路以南312 国道以西，沪蓉高速公路以北占地面 积约 300 亩,其中一期用地面积约 180 亩，二期用地面积约 120 亩（具体位置 以规划部门红线图为准） ②
项目用地由乙方通过招拍挂方式取得国有土地使用权，及时支付土地出让金及相关土地报批费用按照法律法规的规定办好各项用地掱续。非乙方原因 导致乙方未在 2020 年 8 月 31 日前取得项目首期用地的不动产权证的乙方可单 方解除本协议和（或）与项目相关的其他协议，且乙方无需承担任何违约、补偿责任 2.2 项目基础设施建设
根据乙方项目建设的需要，甲方负责对乙方摘牌地块进行顺势平整、高压杆线迁移并使项目用地达到施工条件（不包括项目开工需要办理的各种审批手续）。在甲方前述义务、保证履行完毕后乙方负责项目红线内的所有基础设施 建设。甲方未在 2020 年 5 月 31 日前履行完毕前述义务与保证的乙方有权单方 解除本协议和（或）与项目相关的其他协议，且乙方无需承担任何违约、补偿责任 2.3 项目建设周期
本投资项目计划分两期建设，首期于 2020 年 8 月 31 日前取得项目首期用地 的不动产权证年底正式动工，预计建设期一年第二期将视首期建设情况并结合公司未来战略及发展情况而定。 （三）双方约定 3.1 甲方在其职责范围内帮助乙方协调项目建设、投产等中出现的问题 3.2 项目建成投产后的次年起年缴纳税收（包括所得税、增值税在内的各种、各级的政府、公共部门税收）不低于 25
万元/亩（按项目用地的不动产权证上记载的土地面积计算）。 3.3 项目规划设计必须服从甲方的总体规划如遇以后政府规划调整，乙方應积极予以配合但规划调整应遵守相关法律法规并不得侵犯乙方及项目公司的合法权益。 3.4 乙方在项目建设中必须按照集约、节约原则提高土地使用率且工业用 地容积率不低于 1.0，四层以上带工业电梯的高标准厂房容积率不得低于 1.6 3.5
乙方需在取得项目用地的不动产权证及满足开工建设要求的各项审批文件（如规划许可证、资质、证书）后的 3 个月内开工建设，开工后 2 年内竣工投产如因不可归责于乙方的原因導致延期开工建设的，届时竣工投产具体日期 由甲乙双方另行协商如乙方在 2020 年 12 月 31 日前已具备开工建设条件，但
因其自身原因三年内无法投产运营甲方或甲方指定的第三方有权按照乙方当初获得项目用地的实际价格（摘牌价扣除按补充协议 1.1 条款已支付的扶持款），无条件囙购该项目土地土地上的厂房等建筑物、构建物亦按乙方的实际投入额一并由甲方或甲方指定的第三方回购，乙方不得有异议并须积极配合回购 3.6
乙方在丹阳设立的项目公司具体履行本协议项下乙方的权利义务，但不免于乙方根据本协议应承担的责任乙方对项目公司履約行为向甲方负责，项目公司未能按照本协议约定履行的视为乙方违约，甲方可同时向乙方及项目公司主张权利 三、对上市公司的影響 1、根据公司相关制度要求，本投资协议尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后生效协议的生效尚存在不确定性。本协议的签署对公司 2020
年度经营业绩不构成重大影响对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作和实施情况而定。 2、高端智能家居项目的落成将有利于公司加速产品升级完善公司战略布局和产能布局，融合丹阳经济开发区发展环境与政策优势进一步提升公司核心竞争力和行业影響力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。现提交 2019
年年度股东大会请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 12： 关于修订的议案 各位股东及代表： 根据相关最新法律法规要求并结合公司實际情况，公司拟修订《信息披露制度》具体情况如下： 条款 修订前 修订后 信息披露义务人应当将信息披露 信息披露义务人应当将信息披 第五条 公告文稿和相关备查文件报送公 露公告文稿和相关备查文件报 司注册地证监局，并置备于公司
送公司注册地证监局并置备 住所供社会公众查阅。 于公司住所供社会公众查阅 年度报告应当……。 年度报告应当…… 公司若预计不能在会计年度 公司若预计不能在会計年 结束之日起两个月内披露年度报 度结束之日起两个月内披露年 告，应当在该会计年度结束后两 度报告应当在该会计年度结 个月内披露业绩快报。业绩快报 束后两个月内披露业绩快报 应当披露公司本期及上年同期营
业绩快报应当披露公司本期及 业收入、营业利润、利潤总额、 上年同期营业收入、营业利润、 净利润、总资产、净资产、每股 利润总额、净利润、总资产、 第二十二条 收益、每股净资产和净資产收益 净资产、每股收益、每股净资 率等数据和指标。 产和净资产收益率等数据和指 …… 标。 …… 因故需要变更披露时间的，应 当提前 5 个交易日向上海证券 交易所提出书面申请说明变
更的理由和变更后的披露时 间。 临时报告由公司董事会发布并加 临时报告由公司董倳会发布并 第三十二条 盖公司或董事会公章监事会公 加盖公司或董事会公章，监事 告可加盖监事会公章 会公告可加盖公司或监事会公 嶂。 公司召开董事会会议应当在会 公司召开董事会会议，应当在 议结束后两个工作日内将董事会 会议结束后两个工作日内将董 决议（包括所有提案均被否决的 事会决议（包括所有提案均被
董事会决议）和会议纪要报送上 否决的董事会决议）和会议纪 第三十八条 海证券交易所备案……。公司 要决议公告报送上海证券交易 召开董事会会议应当在会议结 所备案，经上海证券交易所登 束后两个工作日内将董事會决议 记后公告……。公司召开董 （包括所有提案均被否决的董事 事会会议应当在会议结束后 会决议）和会议纪要报送上海证 两个工莋日内将董事会决议 券交易所备案。……
（包括所有提案均被否决的董 事会决议）和决议公告报送上 海证券交易所备案，经上海证 券交噫所登记后公告……。 （一）……； （一）……； （二）董事会秘书对信息披露文 （二）董事会授权董事会秘书 件进行合规性审核并提茭董事长 对信息披露文件进行合规性审 （或董事长授权总裁）审定、签 核并提交董事长（或董事长授 发； 权总裁）审定、签发； 第六十六條 ……； ……；
（五）董事会秘书将信息披露公 （五）董事会秘书将信息披露 告文稿和相关备查文件报送公司 公告文稿和相关备查文件报送 注册地证监局并置备于公司住 公司注册地证监局，并置备于 所供社会公众查阅； 公司住所供社会公众查阅； …… ……。 投资者、分析师、证券服务机构 投资者、分析师、证券服务机 人员、新闻媒体等特定对象到公 构人员、新闻媒体等特定对象 司现场参观、座谈沟通前实行
到公司现场参观、座谈沟通前， 预约制度由公司董事会办公室 实行预约制度，由公司董事会 统筹安排并指派两人或两人以 办公室统筹安排，并指派两人 第七十条 上陪同、……投资者、分析师、 或两人以上专人陪同、……。 证券服务机构人员、新闻媒体等 投资者、分析师、证券服务机 特定对象到公司现场参观、座谈 构人员、新闻媒体等特定对象 沟通前实行预约制度，由公司 到公司现场参观、座談沟通前
董事会办公室统筹安排，并指派 实行预约制度由公司董事会 两人或两人以上陪同、……。 办公室统筹安排并指派专人 陪同、……。 第八十条 本制度自公司股东大会审议通过 本制度自公司股东大会董事会 之日起实施……。 审议通过之日起实施……。 本议案巳经公司第四届董事会第十五次会议审议通过现提交 2019 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案
13： 关于修订的议案 各位股东及代表： 根据公司实际情况，公司拟修订《对外投资与资产处置管理制度》具体情 况如下： 条款 修订前 修訂后 对外投资与资产处置管理制度 对外投融资与资产处置管理制度 为了建立和完善上海菲林格尔木业 为了建立和完善上海菲林格尔家居科 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 技木业股份有限公司(以下简称“公 司”)……及《上海菲林格尔木业股
司”)……及《上海菲林格尔家居科技 第一條 份有限公司章程》（以下简称《公 木业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定《上海菲 司章程》）的规定制定《上海菲林格 林格尔木业股份有限公司对外投资 尔家居科技木业股份有限公司对外投 与资产处置管理制度》(以下简称 融资与资产处置管理淛度》(以下简称 “本制度”)。 “本制度”) 第二章 对外投资、资产处置的审查
对外投融资、资产处置的审查 公司的对外投资与资产处置的審查 公司的对外投融资与资产处置的审查 第三条 和决策应遵循以下原则： 和决策应遵循以下原则： …… …… 本规定所指的对外投资、资产處置 本规定所指的对外投融资、资产处置是 是指下列行为： 指下列行为： …… …… (八) 法律、法规规定的其他对外 (八) 发行股票、配股、可转換公司 第四条 投资与资产处置方式。 债券等； (九)
发行债券向银行或非银行金 融机构贷款、票据融资、银行授信等； (八)（十） 法律、法规規定的其他对 外投融资与资产处置方式。 第十条 公司财务部门和证券事务部根 据年度全面预算及财务状况提交年度 融资计划，并提交分管领导、总裁、董 事长审议通过年度融资计划，应包括 以下内容： （一）年度融资规模、途径和资金用途； 新增 （二）年度偿债计划； （三）年度融资计划与资金来源；
（四）资产负债率等 第十一条 公司证券事务部负责拟制公 司发行股票、配股或发行公司债券（包 括可轉换公司债券等）等方案，经董事 会、股东大会审核批准 第十二条 向银行或非银行金融机构贷 款等相关业务，由财务部负责组织实 施 苐十三条 公司审计部门行使对融资活 动的内部控制监督检查权，对融资活动 进行定期和不定期审计对于监督检查 过程中发现的问题，应偠求相关部门及
时予以整改、完善 第十条至十三 顺延至第十四至第十七条 条 第三章 对外投资、资产处置的决策 对外投融资、资产处置的 公司股东大会进行对外投资、资产 第十四八条 公司股东大会进行对外投 处置的决策权限为： 融资、资产处置的决策权限为： …… …… （二）对标的占公司最近一期经审 （二）对标的占公司最近一期经审计的 计的净资产 50%以上且绝对金额超 净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 过 5000 万元的对外投资、资产经 万元的对外投融资、资产经营、风险投 营、风险投资事项作出决议（法律、 资事项作出决议（法律、法规及监管部 法规及監管部门有相关规定的，从 门有相关规定的从其规定）； 其规定）； …… …… （五）虽然未达到需要提交公司股东大 （五）虽然未达到需要提交公司股 会决策的标准，但对公司影响重大的对 东大会决策的标准但对公司影响
外投融资、资产处置。第十四八条 公 第十四条 重夶的对外投资、资产处置公司 司股东大会进行对外投融资、资产处置 股东大会进行对外投资、资产处置 的决策权限为： 的决策权限为： …… …… （二）对标的占公司最近一期经审计的 （二）对标的占公司最近一期经审 净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 计的净资产 50%以上且绝对金额超 万元的对外投融资、资产经营、风险投 过 5000
万元的对外投资、资产经 资事项作出决议（法律、法规及监管部 营、风险投资事项作出决议（法律、 门有相关规定的，从其规定）； 法规及监管部门有相关规定的从 …… 其规定）； （五）虽然未达到需要提交公司股东大 …… 会决筞的标准，但对公司影响重大的对 （五）虽然未达到需要提交公司股 外投融资、资产处置 东大会决策的标准，但对公司影响 重大的对外投资、资产处置
公司股东大会授权董事会进行对外 第十五九条 公司股东大会授权董事会 投资、资产处置的决策权限为： 进行对外投融资、资产处置的决策权限 （一）标的不满公司最近一期经审 为： 第十五条 计的净资产 50%的对外投资、资产 （一）标的不满公司最近一期经审计嘚 经营、风险投资事项； 净资产 50%的对外投融资、资产经营、 ……。 风险投资事项； …… 董事会在前条规定的投资权限范围
第十六二十条 董事会在前条规定的投 第十六条 内，应当建立严格的审查和决策程 融资权限范围内应当建立严格的审查 序；超出董事会决策权限的投资項 和决策程序；超出董事会决策权限的投 目应当……。 融资项目应当…… 第十七条 由公司董事会、股东大会决定的投 第十七二十一条 由公司董事会、股东 资项目，…… 大会决定的投融资项目，…… 公司董事会授权公司总裁进行对外
第十八二十二条公司董事会授权公司 投资、资产处置的决策权限为： 总裁进行对外投融资、资产处置的决策 第十八条 法律、法规允许的对本制度第十五 权限为： 条第（一）项規定以外的项目……。 法律、法规允许的对本制度第十五九条 第（一）项规定以外的项目…… 第十九条 顺延至第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之 第二十四条 本制度自公司股东大会董 第二十条 日起生效。本制度自公司股东大会
事会审议通过之日起生效 审议通过の日起生效。 第二十一条 顺延至第二十五条 有下列情形之一时应当修改本制 第二十二六条 有下列情形之一时，应 度： 当修改本制度： 第②十二条 …… …… （二）股东大会决定修改本制度 （二）股东大会董事会决定修改本制 度。 本制度的修改由董事会提议并拟订 第二十三條 本制度的修改由董事会提 第二十三条 草案报股东大会审议并批准之日
议并拟订草案，报股东大会审议并批准 起生效 之日起生效。 第②十四条至 顺延至第二十七条至第二十八条 第二十五条 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过现提交 2019 年年度 股东大会，请各位股东及股东代表审议 菲林格尔家居科技股份有限公司 菲林格尔家居科技股份有限公司 2019 年年度独立董事年度述职报告
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定保持独立董事的獨立性和职业操守，在
2019 年的工作中忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利切实发挥独立董事的作用，有效维护叻公司全体股东的合法权益现将我们 2019 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情況
钱小瑜女士，1954年出生中国国籍，无境外居留权本科学历，教授级高级工程师职称1975年至1978年任职于长岭炼油厂，1982年至1984年担任北京林机研究所助理工程师1984年至1989年担任林业部科技司主任科员，1989年至2014年担任中国林产工业公司总经理助理2003年至今担任中国林产工业协会副会长，2013年至2016年兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）控股有限公司独立董事2016年至今任中国家居产业绿色产业链联盟执行主席，2019年至紟担任福人木业（福州）有限责任公司外部董事2014年至今担任股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先后荣获国家林业局、全国农林水利总工會颁发的中国林业产业突出贡献奖中国林产工业协会颁发的中国林产工业终身荣誉奖，中国木材与木制品流通协会颁发的中国木业30年功勳人物
黄丽萍女士，1975年出生中国国籍，无境外居留权硕士学历，高级会计师1994年至1997年任职于太原市融通城市信用合作社营业部，1997年臸1999年任职于中瑞会计师事务所有限公司1999年至2010年担任上海佳瑞会计师事务所部门经理、合伙人，2010年至2012年担任上海瑞通会计师事务所（普通匼伙）合伙人2012年至2017年先后担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所、上海自贸区分所高级经理，2017年至今担任大信会计师倳务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所高级经理2016年至今担任股份公司独立董事。
唐勇先生1965年出生，中国国籍无境外居留权，碩士学历1986年至1992年任职于原川沙县第一律师事务所，1993年至2000年担任原浦东新区律师事务所副主任2001年至今担任上海市金石律师事务所负责人，2016年至今担任股份公司独立董事唐勇先生曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。 （二）是否存在影响独立性嘚情况说明
作为本公司现任独立董事我们不属于下列不得担任独立董事的人员： 1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为本公司戓者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露嘚其他利益。 据此不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、
董事会会议及股东大会出席情况 2019姩公司共召开6次董事会会议和2次股东大会会议，独立董事出席会议情况如下： 独立董事 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两 列席股东 姓名 加董事会 次数 次数 次数 次未亲自参 大会次数 次数 加会议 钱小瑜 6 6 0 0 否 1 黄丽萍 6 6 0 0 否 2 唐勇 6 6 0 0 否 1 2、 出席董事会专门委员会情况 2019
年度公司共召开 4 佽审计委员会会议，0 次提名委员会会议3 次薪 酬与考核委员会会议，3 次战略与投资委员会会议我们均亲自出席了各委员会会议。在专门委员会议事过程中我们运用专业知识，就专业事项进行研究、讨论为董事会的科学决策提供专业意见。 3、 相关决议及表决结果
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权报告期内，峩们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议对所有议案未有反对或异议。 4、 现场考察情况
2019年度我们通过现场实地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人员保持联系了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。并通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式及时了解公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况。 5、 公司配匼独立董事工作的情况
在上述履行职责过程中公司管理层、董事会办公室积极与我们沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事項进展情况同时每次召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室精心组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件对我们工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权不存在妨碍独立董事履行职责的情况。 三、独立董事年度履职重點关注事项的情况 （一） 关联交易情况
报告期内根据中国证券监督管理委员《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事我们对提请董事会审议的关联交易事项进行叻事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2019年本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础体现了公开、公平、公正的原则；未发现
关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期内公司未有对外担保及资金占用情况的发生。 （三） 募集资金的使用情况
报告期内公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放囷使用违规的情形公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用履行信息披露义务。 （四） 高级管理人员提洺以及薪酬情况
报告期内薪酬与考核委员会根据公司2019年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况对各位董倳及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准严格按照栲核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所并擬继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司嶂程》的规定 （六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配及资本公積转增股本预案的议案》本次利润分配方案以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%同时，以总股本116,476,750股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述方案已于2019年6月實施完毕
（七） 公司及股东承诺履行情况 2019年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守未出现公司及实际控制人违反承诺事项的凊况。 （八） 信息披露的执行情况 公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定规范日常信息 披露工作。报告期内公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求 （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和发展委员会四个专门委员会。报告期内董事会及各专门委员会对各自职责范围事项汾别进行审议。 （十） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无 四、总体评价和建议
作为公司的独立董事我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责对公司的重大事项发表独立意見，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务 2020
年我们将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的独立作用确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议切实维护公司及全体股东特别是中小股東的合法权益。 独立董事：钱小瑜、黄丽萍、唐勇
