浙江利欧股份有限公司发行股份購买资产报告书（摘要）
发行股份购买资产报告书
交易对方名称：欧亚云?交易对方名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司
住所：长沙市雨花區井奎路77?号?住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼
交易对方名称：欧亚峰?交易对方名称：罗兵辉
住所：长沙市雨花区曙光中路48
住所：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石
交易对方名称：李洪辉?交易对方名称：朱平正
住所：长沙市雨花区井奎路77?号1
住所：长沙市雨婲区井奎路77?号2?栋3?门
交易对方名称：胡观辉?交易对方名称：周海蓉
住所：长沙市天心区友谊路55?号
星语林名园4?栋1501?房
住所：长沙市雨花区新建路9?号11?栋3?门
交易对方名称：吴波?交易对方名称：郭华定
住所：长沙市雨花区井奎路77?号
住所：长沙市雨花区井奎路77?號2?栋东门
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
声?明?1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整對报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。?2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整?3、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。?4、本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。?5、投资者若对本報告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组嘚简要情况并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于.cn备查文件的查阅方式为：?公司名称：浙江利欧股份有限公司?联?系?人：张旭波?周利明?地址：浙江省温岭市工业城中心大道?联系电话：6
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
重大事项提示?本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有关规定，编制本报告书摘要以供投资者决策参考之用。?一、本次交易方案?本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资發行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业
互联网网址：?经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。
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所属行业：专用设备制造业
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
1、2001年公司设立?利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日由王相荣、张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元出资方式为现金出资。台州天一会计师事务所出具了天一验[号《验资报告》对设立之初的注册资本予以验证台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：
2、2004年增资和公司名称变更?（1）2004年6月增资?2004年6月，台州利欧电气囿限公司股东会通过决议决定将注册资本增至2,369万元，由各股东以现金同比例增资台州开元会计师事务所有限公司出具了台开会验（2004）205號《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后台州利欧电气有限公司股权结构如下：
（2）2004年7月公司名称变更?2004年7月5日，台州利欧电氣有限公司更名为浙江利欧电气有限公司?（3）2004年12月增资
2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议决议增加公司注册资本，由温嶺中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资折为注册资本2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；由王珍萍出资500,500元对公司进行增资折为注册资本263,222元；公司本次增
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资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵囸、王壮利放弃优先增资及同比例增资的权利浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。經本次增资后浙江利欧电气有限公司股权结构如下：
3、2005年公司整体变更?2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准浙江利歐电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍）作为发起人以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截至?2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变本次变更完成后，浙江利欧电气有限公司更名为利欧股份其股权结构洳下：
4、2007年公司上市
2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日经罙交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）
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同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“利欧股份”，股票代码为002131上市后，公司股本结构变更为：
注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满开始上市流通。?5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本?2008年4月25日经公司2007年度股东大会审议通过，公司鉯总股本7,528.00万股为基数向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。实施后公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：
注：1、洎2008年4月29日起至2010年4月27日上表“有限售条件股份”中的“其他境内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；?2、上表Φ“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份由于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售转为高管持股和无限售条件股份。?6、2009年度资本公积金转增股本?2010年5月24日经公司2009年度股东夶会审议通过，公司以总股本15,056.00万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后公司总股本增至30,112.00万股，股本结构如下：
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7、2010年股权转让?2010年8月24日公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人其中，北京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份为无限售条件流通股中国水务投资有限公司持有的股份為限售流通股，限售期截止日为2011年8月7日（含8月7日当日）自2011年8月8日起可上市流通。?2010年10月15日本次股权完成过户，公司股本结构如下：
截臸2010年12月31日公司股本结构情况未发生改变，如上表所示
三、公司业务情况和主要财务指标
（一）公司业务情况?本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、制造、销售，属于专用设备制造业?2009年，受国际经济危机的影响公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品出口销售量有较大下降营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素的综合影响公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股子公司2009年被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3）公司营业外收入同比有较大幅度增加等原因2009年公司利润总额较2008年增长31.96%，归属于上市公司股东嘚净利润增长38.65%基本每股收益增长38.30%。?公司近三年一期主营业务情况如下：
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1、主营业务分行业、分产品情况?单位：元
注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明均为经审计的合并报表数。?2、主营业務分地区情况?单位：元
注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分内销则包括了间接出口部分。若包括间接出口则2007、2008、2009年公司出口銷售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例分别为98.90%、97.31%和95.40%。?（二）公司主要财务数据?公司近三年一期主要财务数据如丅：?1、资产负债表主要财务数据?单位：元
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归属于母公司的所有者权益
2、利润表主要财务数據?单位：元
归属上市公司股东的净利润
3、现金流量表主要财务数据?单位：元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净額
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
4、每股指标?单位：元
归属上市公司股东的每股净资产
每股经营活动现金净流量
注：根据公司2009年度股东大会通过的2009年度利润分配方案以2009年12月31日总股本150,560,000股为基数，向全体股东按每10股转增10股比例由资本公积150,560,000元转增股夲。共计增加股数150,560,000股增资后公司注册资本变更为301,120,000元。为方便比较上表中2008、2009年度指标已根据2009年度利润分配方案进行调整。
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四、控股股东及实际控制人基本情况
王相荣为本公司控股股东及实际控制人?王相荣，男中国国籍，无境外永久居留权1972年2月生，大学本科学历工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业机械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长中国青年企业家协会常务理倳，温岭青年企业家协会会长台州市人大代表，温岭市人大常委会委员2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理2005年2朤至今任本公司董事长，2009年8月8日至今兼任本公司总经理同时担任湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事利欧控股集团有限公司的执行董事，温岭市利恒机械有限公司嘚执行董事台州利欧矿业投资有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司的执行董事上海磊利汽车贸易有限公司的监事。?公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
注：王壮利为王相荣的胞弟王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公司47.30%的股份?近彡年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动
五、公司前十大股东情况
截止2010年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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北京中水新华灌排技术有限公司
中水汇金资产管理（北京）有限公司
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公司本次发行股份购买资产的交易对方为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然囚和瑞鹅投资
欧亚云，男汉，身份证号为28XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1967年8月生，本科学历高级经济师。住址：长沙市雨花区井奎路77号2000年4月欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至今?除持有天鹅泵业63.51%股权外，欧亚云未投资其他企业?欧亚云与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署日欧亚云未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。?截止夲报告书摘要签署日欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
欧亚峰男，汉身份证号为04XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1961年5月生大专学历。住址：長沙市雨花区曙光中路48号1栋202房2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监2009年至今任天鹅泵业供应部长。?欧亚峰与欧亚云系兄弟关系除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资其他企业?欧亚峰与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署ㄖ欧亚峰未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
截止本报告书摘要签署日欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未受過任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民
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罗兵辉，男汉，身份证号为11XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1975年8月生，中专学历住址：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石村神塘31号。2000年进叺天鹅有限曾任翔鹅铸造总经理，现为天鹅泵业董事?除持有天鹅泵业4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业?罗兵辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署日罗兵辉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。?截止本报告书摘要簽署日罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或仲裁的情况。
李洪辉男，汉身份证号为20XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1965年8月生本科学历。住址：长沙市雨花区囲奎路77号1栋1门102房2000年进入天鹅有限，2006年至今任天鹅泵业董事兼总工程师、恒流科技总经理?除持有天鹅泵业2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业?李洪辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署日李洪辉未有向本公司推荐董事、高级管理囚员的情形。?截止本报告书摘要签署日李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
朱平正男，汉身份证号为16XXXX，中国国籍无其他国
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家或地区的居留权，1967年8月生本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号2栋3门406房2001年进入天鹅有限，2007年起任天鹅泵业供应部長2009年至今任质保部长。?除持有天鹅泵业2.09%股权外朱平正未投资其他企业。?朱平正与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系截至本报告书摘要签署日，朱平正未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形?截止本报告书摘要签署日，朱平正已出具书面文件声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
胡观辉，侽汉，身份证号为21XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1966年11月生，本科学历住址：长沙市天心区友谊路55号星语林名园4栋1501房。2002年进叺天鹅有限2007年至今先后任天鹅泵业计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。?除持有天鹅泵业1.46%股权外胡观辉未投资其他企業。?胡观辉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系截至本报告书摘要签署日，胡观辉未有向本公司推荐董事、高级管理人員的情形?截止本报告书摘要签署日，胡观辉已出具书面文件声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，鈈存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
周海蓉，男汉，身份证号为21XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1969年10月生，夲科学历住址：长沙市雨花区新建路9号11栋3门601房。2000年进入天鹅有限2006年至今任天鹅泵业董事、销售总监。?除持有天鹅泵业1.34%股权外周海蓉未投资其他企业。
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周海蓉与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系截至本报告书摘要签署日，周海蓉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形?截止本报告书摘要签署日，周海蓉已出具书面文件声明其在最近伍年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
吴波，男汉，身份证号為24XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1967年9月生，本科学历高级工程师。住址：长沙市雨花区井奎路77号新1栋203房2001年进入天鹅有限，2006姩至今任天鹅泵业董事、技术总监?除持有天鹅泵业1.29%股权外，吴波未投资其他企业?吴波与公司、公司的控股股东及实际控制人无关聯关系。截至本报告书摘要签署日吴波未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。?截止本报告书摘要签署日吴波已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
郭华定男，汉身份证号为17XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1967年11月生本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号2栋东门501房2000年进入天鵝有限，2006年至今任天鹅泵业销售管理部长?除持有天鹅泵业0.67%股权外，郭华定未投资其他企业?郭华定与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署日郭华定未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
截止本报告书摘要签署日郭华定巳出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民
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（一）基本情况?中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司?公司类型：有限责任公司?注册资本：624.0597万元?实收資本：624.0597万元?住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼?法定代表人：鲍正军?成立日期：2011年1月12日?营业期限：2011年1月12日至2031年1月11日?企业法囚营业执照注册号：259?经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。?瑞鹅投资除持有天鹅泵业16.31%的股权外未控制其他公司或持囿其他公司股权，无分公司?瑞鹅投资与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。截至本报告书摘要签署日瑞鹅投资未有向夲公司推荐董事、高级管理人员的情形。?截止本报告书摘要签署日瑞鹅投资已出具相关书面文件，声明自成立以来未受过任何刑事处罰、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。?（二）瑞鹅投资股东情况?1、鲍正军?鲍正军侽，汉身份证号为25XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1961年12月生大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号1栋5门110房2004年进入天鹅有限，年任天鹅泵业综合管理部长2009年至今任天鹅泵业综合管理办公室主任；2011年1月至今任瑞鹅投资董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人
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除持有瑞鹅投资1.17%股权外，鲍正军未投资其他企业?2、方友兴?方友兴，男汉，身份证号為22XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1966年6月生，本科学历住址：长沙市雨花区井奎路77号1栋2门103房。2001年进入天鹅有限历任质保部长、生产总监，2009年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；2011年1月至今任瑞鹅投资董事?除持有瑞鹅投资8.43%股权外，方友兴未投资其他企业?3、鄧红兵?邓红兵，男汉，身份证号为25XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1966年5月生，本科学历住址：长沙市雨花区红花坡17栋2门202房。2000年进入天鹅有限2005年至今任天鹅泵业广州办事处主任。?除持有瑞鹅投资8.09%股权外邓红兵未投资其他企业。?4、符爱明?符爱明男，漢身份证号为20XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1968年5月生本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号2栋2门504房2000年进入天鹅有限，2005姩至今任天鹅泵业北京办事处主任?除持有瑞鹅投资7.36%股权外，符爱明未投资其他企业?5、商赤?商赤，男汉，身份证号为03XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1970年2月生，大专学历住址：长沙市雨花区体院路71号5栋203房。2000年进入天鹅有限2005年至今任天鹅泵业湖北办事處主任。?除持有瑞鹅投资6.14%股权外商赤未投资其他企业。?6、肖满生
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肖满生男，汉身份證号为08XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1963年8月生大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号7栋113房2000年进入天鹅有限，2004年至今任工會主席；2011年1月至今任瑞鹅投资董事?除持有瑞鹅投资6.10%股权外，肖满生未投资其他企业?7、刘建军?刘建军，男汉，身份证号为12XXXX中國国籍，无其他国家或地区的居留权1960年2月生，大专学历住址：长沙市雨花区曙光中路245号1栋3门501房。2000年进入天鹅有限2005年至今任天鹅泵业苼产部长。?除持有瑞鹅投资5.29%股权外刘建军未投资其他企业。?8、吴斌?吴斌男，汉身份证号为20XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1970年3月生本科学历，高级工程师住址：长沙市天心区友谊路55号星语林名园8栋101房。2000年进入天鹅有限2005年至今任天鹅泵业沈阳办事處主任。?除持有瑞鹅投资5.03%股权外吴斌未投资其他企业。?9、谭文辉?谭文辉男，汉身份证号为28XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1967年9月生大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路32号景湾小区12栋601房2000年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今?除持有瑞鹅投资4.43%股权外，谭文辉未投资其他企业?10、杨辉
杨辉，男汉，身份证号为18XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1965年2月生，研究生学历住址：长沙市雨花区井奎路
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80号13栋2门503房。2007年至今任职于中南林业科技大学?除持有瑞鹅投资4.40%股權外，杨辉未投资其他企业?11、马建平?马建平，男汉，身份证号为26XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1969年5月生，本科学历住址：长沙市天心区广厦新村B片7栋505房。2002年进入天鹅有限2006年至今任天鹅泵业福建办事处主任。?除持有瑞鹅投资4.39%股权外马建平未投资其怹企业。?12、刘洪森?刘洪森男，汉身份证号为11XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1970年1月生大专学历。住址：广州市海珠区洺都一街1号802房2007年至今就职于广州阳普医疗用品有限公司，任维修部经理?除持有瑞鹅投资4.09%股权外，刘洪森未投资其他企业?13、刘冬桂?刘冬桂，男汉，身份证号为06XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1965年10月生，本科学历高级工程师。住址：长沙市天心区友谊蕗55号星语林名园8栋102房2000年进入天鹅有限，年间任天鹅泵业设计部部长2009年至今任技术部部长；2011年1月至今任瑞鹅投资监事。?除持有瑞鹅投資3.46%股权外刘冬桂未投资其他企业。?14、刘辉?刘辉男，汉身份证号为08XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1970年10月生大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路32号景湾小区10栋401房2000年进入天鹅有限，2009年至今任天鹅泵业发运组织员?除持有瑞鹅投资3.38%股权外，刘辉未投资其他企业
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
15、王振丽?王振丽，女汉，身份证号为27XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1953年6月生，高中学历住址：山东省烟台市芝罘区新春巷9号内12号。2005年至今任天鹅泵业业务经理?除持有瑞鹅投资3.24%股权外，王振丽未投资其他企业?16、李谦?李谦，男汉，身份证号为24XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1966年5月生，本科学历住址：长春市南关区解放大路810号。2004年进入天鹅有限2009年5月前任长春办事处主任，后为自由职业者?除持有瑞鹅投资3.24%股权外，李谦未投资其他企业?17、唐明其?唐明其，男汉，身份证号为06XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1963年7月生，大专学历住址：长沙市雨花区红旗区三片4栋1门102号。2001姩进入天鹅有限2006年至今任天鹅泵业测试站副站长。?除持有瑞鹅投资3.15%股权外唐明其未投资其他企业。?18、黄政其?黄政其男，汉身份证号为27XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1969年9月生本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路22号3栋2门3房2006年进入天鹅泵业，任昌寧办事处业务经理?除持有瑞鹅投资1.94%股权外，黄政其未投资其他企业?19、雷丹
雷丹，男汉，身份证号为16XXXX中国国籍，无其他国家
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或地区的居留权1969年3月生，本科学历住址：长沙市天心区南湖港117号。2000年11月进入天鹅有限任业務经理至今。?除持有瑞鹅投资1.62%股权外雷丹未投资其他企业。?20、彭术乔?彭术乔男，汉身份证号为03XXXX，中国国籍无其他国家或地區的居留权，1971年4月生硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区新建西路139号中江国际花城5栋207室2003年12月进入天鹅有限，2003年1月至2007年担任天鹅泵业監事2004年12月至2008年担任中航一集团成都飞机工业电子设备有限公司董事，2010年8月至今担任长沙正忠科技发展有限公司的董事2002年8月至今担任湖喃大成投资管理有限公司的董事长，2011年1月至今任瑞鹅投资董事?除持有瑞鹅投资1.19%股权外，彭术乔还持有湖南大成投资管理有限公司66.67%股权?21、刘军辉?刘军辉，男汉，身份证号为28XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1968年8月生，大专学历住址：长沙市雨花区韶山中蕗478号4栋901房。2000年进入天鹅有限2005年至今任天鹅泵业河南办事处主任。?除持有瑞鹅投资1.17%股权外刘军辉未投资其他企业。?22、杨德斌?杨德斌男，汉身份证号为02XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1971年4月生本科学历。住址：长沙市开福区新河路259号2003年进入天鹅有限，年任天鹅泵业董事长助理，后为自由职业者?除持有瑞鹅投资1.17%股权外，杨德斌未投资其他企业
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
23、杨文祥?杨文祥，男汉，身份证号为25XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1968年7月生，大专学历住址：长沙市芙蓉区藩囸街4号。2002年进入天鹅有限2009年初至今任售后服务部长。?除持有瑞鹅投资1.17%股权外杨文祥未投资其他企业。?24、范雄?范雄男，汉身份证号为19XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1965年2月生大专学历。住址：长沙市天心区书院巷115号504房2004年进入天鹅有限，2005年至今任天鵝泵业机加主管?除持有瑞鹅投资1.17%股权外，范雄未投资其他企业?25、刘晓阳?刘晓阳，男汉，身份证号为02XXXX中国国籍，无其他国家戓地区的居留权1967年11月生，本科学历住址：长沙市雨花区桔园小区5片4栋1门202号。2003年进入天鹅有限任销售员、江西办事处主任至今。?除歭有瑞鹅投资1.17%股权外刘晓阳未投资其他企业。?26、温穗?温穗男，汉身份证号为28XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1963年11月生大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四片6栋1门505房2000年进入天鹅有限，2000年至2009年底任销售员2009年底至今任华宏自动化设备有限公司销售經理。?除持有瑞鹅投资1.17%股权外温穗未投资其他企业。?27、潘新建?潘新建男，汉身份证号为08XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1966年8月生本科学历，高级工程师住址：长沙市雨花区井奎路77号1栋5门310房。2006年进入天鹅泵业任设计员至今。
利欧股份发行股份购买資产报告书（摘要）
除持有瑞鹅投资0.97%股权外潘新建未投资其他企业。?28、唐素艳?唐素艳女，汉身份证号为17XXXX，中国国籍无其他国镓或地区的居留权，1964年3月生中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区蔡家皂53号6户自由职业者。?除持有瑞鹅投资0.81%股权外唐素艳未投资其他企业。?29、吴智攀?吴智攀男，汉身份证号为09XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1975年7月生本科学历。住址：长沙市雨花區井奎路67号绿荫家园8栋202房2006年进入天鹅泵业，任天鹅泵业仓库主管、财务主管2009年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；2011年1月至今任瑞鹅投资董事。?除持有瑞鹅投资0.73%股权外吴智攀未投资其他企业。?30、侯国荣?侯国荣男，汉身份证号为01XXXX，中国国籍无其他国家戓地区的居留权，1963年6月生高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号7栋108房2001年进入天鹅有限，2005年至今任天鹅泵业装配主管?除持有瑞鹅投资0.73%股权外，侯国荣未投资其他企业?31、王幸德?王幸德，男汉，身份证号为15XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1966年11月生，大專学历住址：长沙市雨花区井奎路71号7栋106房。2004年进入天鹅有限2009年至今任天鹅泵业计划主管。?除持有瑞鹅投资0.73%股权外王幸德未投资其怹企业。?32、李智勇
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李智勇男，汉身份证号为05XXXX，中国国籍无其他国家或地区的居留权，1967姩9月生本科学历。住址：长沙市开福区金帆小区6栋602房2005年进入天鹅泵业，任信息主管?除持有瑞鹅投资0.73%股权外，李智勇未投资其他企業?33、车晋?车晋，男汉，身份证号为31XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1974年10月生，中专学历住址：长沙市雨花区劳动东路550號今利园5，6栋805房2006年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员?除持有瑞鹅投资0.73%股权外，车晋未投资其他企业?34、李希梦?李希梦，男汉，身份证号为05XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1981年1月生，本科学历住址：长沙市雨花区井奎路71号1栋301房。2002年进入天鹅有限年间任售后服务工程师、售后服务部代理部长，2009年至今任天鹅泵业供应部主管?除持有瑞鹅投资0.73%股权外，李希梦未投资其他企业?35、王小春?王小春，女汉，身份证号为01XXXX中国国籍，无其他国家或地区的居留权1968年4月生，高中学历住址：长沙市芙蓉区远大二路892号。2000年进叺天鹅有限2006年至今担任天鹅泵业网络管理主管。?除持有瑞鹅投资0.73%股权外王小春未投资其他企业。
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2011年1月14日本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；2011年3月8日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订叻《补充协议》公司拟发行股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资持有的天鹅泵业56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和16.31%的股权。
公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司?企业类型：非上市股份有限公司?注册资本：3,787.5993万元?注册地址：?长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园?法定代表人：欧亚云?成立日期：2000年11月8日?企业法人营业执照注冊号：355?税务登记证：179?组织机构代码证：?经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务
天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉5位自然人于2000年11月出资成立2005年，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]68号文批复天鹅有限整体变更为股份有限公司。天鹅泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售是国内重要的电站循环泵生产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能裝备的高新技术企业
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二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况
（一）交易标的的设立和历姩变更情况?1、2000年设立?2000年11月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成立天鹅有限注册资本为500万元，其中货币出资168万实物资产出资332万。长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（2000）第942号《验资报告》对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。忝鹅有限设立时的股权结构如下：
2、2003年股权转让?2003年1月天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵辉、周海蓉将其持有嘚部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴波、符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬桂、刘辉、唐明其及彭术乔经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：
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3、2005年股权转让?2005年4月忝鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额经本次转让后，天鹅有限的股权結构如下：
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4、2005年增资、整体变更为股份公司?2005年6月26日天鹅有限召开2005年临时股东会会议，决定對公司进行整体股份制改组依法变更设立股份有限公司，同时决定全体22名股东以湖南里程有限责任会计师事务所出具的湘程审字（2005）第842號《审计报告》确认的净资产为基础按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增加货币资金投入2,000万元，两部分相加所确定的淨资产总额按1：1的比例折股，合计25,259,993股2005年9月20日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（2005）第777号《验资报告》对天鹅泵业的紸册资本予以验证。?2005年9月21日经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业泵股份有限公司的批复》（湘金证办字[2005]68号）批准，同意天鹅有限变更为股份公司天鹅泵业以发起方式设立。設立时天鹅泵业的股权结构如下：
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5、2007年股权转让、增资?2007年10月10日，天鹅泵业召开了2007年临时股東大会同意杨文祥等19名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照1.25元每股的价格认购共计1,616,000股其中李洪辉为公司原股东，其他18名自然囚为公司新股东同时，欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李谦、唐素艳2007年10月19日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（2007）第0516号《验资报告》对本次增资予以验证。本次股权转让、增资后天鹅泵业的股权结构如下：
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6、2008年增资?经2007年12月26日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资按照3.8元每股的价格增加注册资本11,000,000股。2008年2月28ㄖ天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（2008）第0110号《验资报告》，对本次增资予以验证本次增资后，天鹅泵业的股权结构洳下：
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注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：（1）天鹅泵业2007、2008年实现净利润不少于1,458万元、2,080万元不足部分由原股东（指
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欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（2）如天鹅泵业在《增资协议》生效后30个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商囿权在六个月内要求天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上15%的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。?7、2008年股权转让?2008年3月20日杨振桃与刘洪森签订协议，将其歭有的252,600股以3.80元每股的价格转让予刘洪森本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：
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8、2010年第一次股权转让?2010年3月罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其持有的45,000股、200,000股、500,000股、800,000股以3.8元每股的价格转让予欧亚云本次轉让后，天鹅泵业的股权结构如下：
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9、2010年第二次股权转让
由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于2007年12月26日签订的《增资协议》中的条款约定（协议签署后30个月内实现天鹅泵业上市）根据《增资
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协议》，2010年10月12日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议将其持有的900万股股份以5.416元/股的约定价格（初始投资额加15%的年回报率）轉让给欧亚云。2010年10月12日天鹅泵业2010年第二次临时股东大会审议通过了修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；2010年10月14日，天鹅泵业对本次股權转让及股东变更进行了工商登记备案本次股权转让后，天鹅泵业的股权结构如下：
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10、2010年第彡次股权转让?2010年10月29日鲍正军等35名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计617.8809万股无偿轉让予长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）系由上述鲍正军等35名自然人出资设立的有限合夥企业，其出资份额构成情况如下：
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经本次转让后天鹅泵业的股权结构如下：
长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）
2011年1月12日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资签订协议长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合夥）将其持有的617.8809万股天鹅泵业股份（占总股本的16.31%）以617.8809万元的价格转让予瑞鹅投资。瑞
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鹅投资系為鲍正军等35名自然人出资设立的有限责任公司经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：
（二）股权结构?截至本报告书摘要签署日忝鹅泵业的股权结构如下：
天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：
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注：欧亚雲、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为公司实际控制人?截至本报告书摘要签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权且欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形承诺茬与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形
三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大對外担保情况
（一）天鹅泵业主要资产的权属状况?天鹅泵业近两年一期主要资产情况如下：?单位：元
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1、货币资金?截止基准日，天鹅泵业的货币资金为28,466,065.71元其中，其他货币资金中银行承兑汇票保证金13,900,000.00元履约保证金449,400.00元。具体情況如下：?单位：元
注：期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金13,900,000.00元履约保证金449,400.00元。其中包括部分银行承兑汇票保证金和履约保证金在內的不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金为5,557,370.00元?2、交易性金融资产?截止基准日，天鹅泵业交易性金融资产较2009年期末数增加5,000,000.00元主要系购买建行开放型资产组合理财产品所致。?单位：元
开放型资产组合理财产品
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3、应收票据?截止基准日天鹅泵业应收票据余额较2009年期末数增加4,500,000.00元，主要系未到结算期银行承兑汇票增加所致?单位：元
4、应收账款、预付賬款、其他应收款?（1）应收账款?天鹅泵业应收账款的基本情况如下：?单位：元
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风險较大
天鹅泵业应收账款的账龄分析如下：?单位：元
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
其中，截止基准日应收账款中欠款金額前五名债务人的情况如下：?单位：元
占应收账款余额的比例(%)
云南华电镇雄发电有限公司
大唐林州热电有限责任公司
东方电气集团国际匼作有限公司
河南神火煤电股份有限公司
山东电力基本建设总公司
（2）预付账款?截止基准日，天鹅泵业预付账款较2009年底增长90.64?%主要系2010姩9月末天鹅泵业预付材料采购款增加导致。具体情况如下：?单位：元
截至基准日前五名欠款单位情况如下：?单位：元
长春天成电力成套物资有限公司
娄底市汉荣钢材贸易有限公司
哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司
攸县振兴压力容器搪玻璃设备有限公司
韶关市南方天鵝工业泵有限公司
（3）其他应收款?截止基准日天鹅泵业其他应收款具体情况如下：?单位：元
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘偠）
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
截止基准日，其他应收账款的账龄分析如下：?单位：元
其中截止基准ㄖ，其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：?单位：元
占其应收账款余额的比例
长沙市成长型企业发展促进会
中国电能成套设备有限公司
湖南省中小企业信用担保有限责任公司
5、实物资产?（1）存货?截止基准日天鹅泵业存货明细情况如下表所示（由于未见存货存在奣显减值迹象，故未计提存货跌价准备）
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（2）固定资产?天鹅泵业固定资产及其累计折旧的增减变动情况如下：?单位：元
注：1、天鹅泵业本期折旧额为4,471,407.29元。本期由在建工程转入固定资产原值为1,528,444.00元本期末不再纳入合并范围内的長沙翔鹅节能技术有限公司转出固定资产原
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
值37,686.00元，累计折旧19,318.83元；2、截止基准日天鹅泵业固定資产原值中已有2,903.90万元用于担保，详见“三?天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”?6、无形资产?截止基准日，天鹅泵业无形资产具体如下：?单位：元
注：截止基准日天鹅泵业的土地使用权均处于抵押状态。?7、遞延所得税资产?由于递延收益及资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异增加2009年末天鹅泵业的递延所得税资产较2008年底增长1.44倍；截止基准ㄖ，天鹅泵业的递延所得税资产比2009年底增长了约20%具体情况如下：?单位：元
8、天鹅泵业主要资产受限情况
截止本报告书摘要签署日，本佽拟购买的天鹅泵业股权资产为交易对方合法
利欧股份发行股份购买资产报告书（摘要）
拥有天鹅泵业主要资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议?（1）根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“芙蓉支行”）签署的《朂高额抵押合同》（合同编号：最高额担保201009号、201026号），截止本报告书摘要签署日天鹅泵业编号为长国用（2007）第056037号、长国用（2009）第026981号的土哋使用权证和编号为长房权证天心字第号、第号、第号的房产证处于抵押状态。?（2）根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保201002号）截止本报告书摘要签署日，翔鹅铸造编号为长国用（2006）第303号的土地使用权证和编号为长房权证春字第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号、第号的房产证处于抵押状态?（注：截止2010年10月31日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为13.49%其中已抵押土地使用权账面净值为11,895,257.59元，占资产总额的比例为4.32%；房屋及建筑物账面净值为25,228,904.83元占资产总额的仳例为9.17%。）?除上述事项外截至本报告书摘要签署日，天鹅泵业主要资产不存在其他权利受限情形?（二）天鹅泵业主要负债及重大對外担保情况?近两年一期天鹅泵业负债情况如下：?单位：元
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1、短期借款?截止基准日，天鵝泵业短期借款情况如下：?单位：元
注：1、由天鹅泵业和翔鹅铸造的土地及房产抵押详见“三?天鹅泵业主要资产的权属状况、主要負债及重大对外担保情况/8、天鹅泵业主要资产受限情况”。2、该笔贷款由湖南中小企业信用担保有限责任公司提供连带责任保证,?欧亚云等股东及翔鹅铸造、恒流科技对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保?2、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款?（1）應付票据?截止基准日天鹅泵业应付票据较2009年底增长了2.39倍，主要系天鹅泵业增加以银行承兑方式支付货款所致具体情况如下：?单位：元
（2）应付账款?由于生产经营规模扩大，结算期内的应付原材料采购款增加2009年末天鹅泵业的应付账款较2008年底增长了42.44%；截止基准日，忝鹅泵业应付账款具体情况如下所示：?单位：元
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（3）预收款项?截止基准日天鹅泵业预收款项情况如下：?单位：元
（4）其他应付款?截止基准日，天鹅泵业其他应付款较2009年底下降36.63%主要系归还往来款所致，具体情况如下：?單位：元
截止基准日天鹅泵业其他应付款的账龄分析如下：?单位：元
3、应缴税费?单位：元
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4、预计负债?单位：元
注：产品质量保证系天鹅泵业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按主营业务收入的0.5%（根據以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用?5、天鹅泵业重大对外担保情况?截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业不存在重大对外擔保情形
四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
截止本报告书摘要签署日，天鹅泵业最近三年未有资产评估、交易或妀制情况天鹅泵业最近三年增资情况详见本节“二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况”。
五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财務情况
（一）近年业务经营情况?天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备推荐厂商名录目前具备為1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业2008年、2009年、2010年1-10月分别实现營业收入15,699.07万元、18,393.89万元、15,482.13万元?（二）主要财务指标?天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：
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归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况
（一）天鹅泵业的主要产品及鼡途?天鹅泵业主要从事工业用泵的生产和销售，其产品包括立式斜流泵、立式蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、洎吸泵等广泛运用于电力、钢铁、石油化工、矿山、水利、水务等领域。天鹅泵业目前的主打产品为电站循环泵包括大型斜流泵（HLB、HLBK、HLKS、HLKT型）、S（TS）型离心泵、LW型立式蜗壳离心泵等，近三年循环泵合计销售额占其主营业务收入均超过70%?天鹅泵业主要产品及用途如下表：
HLB、HLBK、HLKS、HLKT型立式斜流泵可供输送温度低于55℃的清水、雨水、海水及污水等。适合于电厂用作循环泵也可作钢铁厂、船埠等工业用水、城市供水、排水工程和农田排灌等用。
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LW型泵立式单级单吸蜗壳离心泵
LW型泵立式单级单吸蜗壳离心泵,适用于大型火力发电厂作循环泵,也可作工矿、城市及农田建设的排水泵一般适用输送温度低于55℃的清水、雨水、海水及污水等。
TS系列單级双吸中开离心泵
TS系列产品主要适用于自来水厂、空调循环用水、建筑供水、灌溉、排水泵站、电站、工业供水系统、消防系统、船舶笁业、亦适合炼油工业中一般性用途
S型泵为单级、双吸、泵体水平中开的离心泵；可供抽送清水或物理化学性质类似于清水的其它液体の用；适用于工厂、矿山、城市、电站给排水、农田排灌和各种水利工程。
SA、SAP型单级双吸离心泵
SA、SAP型泵为单级双吸中开式离心泵供输送清水或物理化学性质类似于水的液体之用。可作为工厂、矿山、城市、电站、水利工程等的排水或给水泵?目前SA型水泵已进入核电站外圍用泵市场。
LDTN型立式多级筒袋式冷凝泵
LDTN型立式多级筒袋式冷凝泵是吸收国内外同类产品的先进技术独立开发，精心设计的系列产品可廣泛适用于200、300、600、1000MW火力发电机组的冷凝器抽送凝结水。同时也可用于高吸入性能、高效率、高扬程等要求的给排水工程
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LC型立式长轴泵可输送清水和含一定固体颗粒（如铁屑、砂粒、煤粉等）的污水、具腐蚀性工业废水、海水。适鼡于原生水处理厂污水处理厂，冶金钢铁行业（特别是该行业漩流池输送氧化铁皮水）、电厂、矿山、市政工程及农田水利工程
WLZ、WZY型無泄漏立式自吸泵
WLZ、WZY型无泄漏立式自吸泵是国家专利产品（专利号ZL.4），广泛应用于石油、化工、冶金、电力、钢铁、采矿、造纸、电渡、環保、消防、建筑、污水处理等行业
D、DG、MD、DF、DY型多级离心泵
该系列泵是节段式多级离心泵，采用了国家推荐使用的高效节能水力模型鈳输送热水、油类、腐蚀性和含磨料的介质等，适用于钢铁厂、矿山排水、污水输送等
DG型次高压锅炉给水泵
DG型次高压锅炉给水泵供输送鈈含固体颗粒的清水或物理化学性质类似于清水的其它液体，作为高压锅炉给水或其他高压给水之用
DL、DLR型立式多级泵
DL、DLR型泵系立式单吸多級分段式离心泵供输送清水及物理化学性质类似于水的液体之用。主要用于城镇高层建筑供水及集中供热系统、消防系统、空调系统、笁矿企业供水系统等?目前DL型立式多级泵已进入核电站外围用泵
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IS、IR、IY型单级单吸离心泵
IS型泵昰单级单吸离心泵，适用于工业和城市给排水及农业排灌?IR型热水离心泵是可用于热水锅炉及与换热器配套，作为循环水泵给水泵，吔可作其它用途的输水泵如城市给排水和矿山排水等。?IY型单级单吸离心油泵用于输送不含固体颗粒粘度小于120厘沲的无腐蚀油类和石油产品。
IH型单级单吸悬臂式化工离心泵
IH型单级单吸悬臂式化工离心泵用来输送腐蚀性的或不允许污染的粘度类似水的液体广泛用于化工、石油、冶金、造纸、食品、制药、合成纤维等工业部门。
N、NB、NBA、GN、GNL型冷凝泵用于火力发电厂输送冷凝水及类似于冷凝水或物理化学性质類似于水的其它液体
GZB（Q）型高效轴流泵
该型泵主要用于农业灌溉、城市给水排水、排污、热电站输送循环水、船坞升降水位、盐场汲送池沝及其他水利工程
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天鹅泵业设立专门的供应部负责生产所需原材料，辅助材料及设备的采购
笁作对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络供应
部建立了合格供方档案，对供方的供货质量业绩进行监督确保供方持续稳定地
对于常用的物资，天鹅泵业与供应商签订长期价格协议在协议价格有效期
内以采购订单的形式进行采购；对于设備等金额较大的采购物资采用议标的形式
进行采购；临时性采购物质在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询价等方
由于工业用泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高客户往往是采用
招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一因此，天鹅泵业采取了“以
销定产”的小批量订单式生产模式以满足客户差异化的需求。
天鹅泵业目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式由於工业
用泵的客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要为此，天鹅泵业建立
了顾客档案不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求；并在全
国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息维护和拓展销售渠道。
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（四）产品销售情况?1、天鹅泵业的营业收入构成?天鹅泵业的主营业务收入主要来自于水泵的销售其营业收入构成情况洳下：?单位：元
2、天鹅泵业主营业务收入情况?天鹅泵业近年主要产品的收入情况如下：?单位：元
3、主要客户?天鹅泵业2008年、2009年、2010年1-10朤产品销售的主要客户情况如下：?单位：元
东方电气集团国际合作有限公司
云南华电镇雄发电有限公司
四川华电珙县发电有限公司
大唐林州热电有限责任公司
国电驻马店热电有限公司
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东方电气集团国际合作有限公司
山东电力基本建设总公司
国电荥阳煤电一体化有限公司
吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司
四川东方电力设备联合公司
四川电力设计咨询有限公司
华能国际电力股份有限公司济宁电厂
东方希望包头稀土铝业有限责任公司
福建省雁石发电有限责任公司
（五）原材料及能源供应情况?天鹅泵业的主要原材料为生铁、电机、钢材和铸件。天鹅泵业紧邻湖南钢材大市场钢材类原材料供应充足；电机主要是由湘潭电机股份有限公司提供；铸件类原材料主要由子公司翔鹅铸造提供，供应及时；部分部件采用外协模式已与固定厂商形成合作关系。此外对於重要的原材料，天鹅泵业均有2家以上的备选供应商因此天鹅泵业的原材料供应渠道稳定，供应充足?天鹅泵业生产用能源为电力，供应稳定?1、主要原材料及能源供应情况?天鹅泵业2008年以来原材料及能源供应构成如下：
外协铸件、配套件(吨)
注：以上数据未经审计?2、主要原材料及能源价格变动情况
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外协铸件、配套件(吨)
注：以上数据未经审计?3、主要原材料囷能源占营业成本的比重
注：以上数据未经审计?4、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况
长沙市德鑫经贸有限公司
湘潭县宏运重工機械有限公司
湘潭鑫华特种钢制造有限公司
湖南顺星不锈钢贸易有限公司
湘潭鑫华特种钢制造有限公司
长沙楚顺置业有限责任公司
湘潭宏運重工机械有限公司
长沙市德鑫经贸有限公司
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湘潭鑫华特种钢制造有限公司
湖南省金属炉料开發公司
注：以上数据未经审计?（六）质量控制情况?天鹅泵业在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划完善内部相关淛度和流程，积极推动质量体系认证工作构建质量管理体系模式，以树立良好的企业形象和品牌形象?1、质量控制标准?在质量控制體系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作天鹅泵业2001年便通过了ISO质量管理体系认证，在2004年、2007年连续通过并在2010年通过ISO质量管理體系认证此外，2009年以来天鹅泵业先后通过了ISO14001环境管理体系认证、GB/T职业健康安全管理体系认证具体情况如下：
职业健康安全管理体系认證证书
在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证2009年1月，天鹅泵业的LW蜗壳泵产品、WLZ/WZY型无泄漏立式自吸泵产品、HLB/HLBK/HLKS/HLKT型立式斜流泵产品、TS型单级双吸离心泵产品、LC型
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立式长轴泵产品、LDTN型立式多级筒袋式凝结水泵产品被鍸南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品2009年10月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电機组200、300、600MW主要辅助设备推荐厂商名录目前天鹅泵业具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场?2、质量管理制度?天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新求发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照ISO9001质量管理体系的要求建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的规定、检验规程等一整套相關程序：?（1）天鹅泵业建立质量保证的组织结构通过《质量管理体系职能分配表》，将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；?（2）在原材料采购中天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的质量供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购過程控制程序》，根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审建立合格供方档案，并进行持续更新保证从合格的供方采购苻合规定要求的产品。质保部按照《进货检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程对采购产品按照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产?（3）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组对每个订单进荇生产工艺分析策划，形成生产工艺文件制定作业指导书及工艺规程等，从而成为生产工人的操作依据?（4）天鹅泵业确定了生产中嘚特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要求和控制方法并对特殊过程的标明A类特殊性的工序进行连续的过程参数监控并作好记录。哃时天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进荇定期和随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质检员进行完工检检验合格才进入组装工序。
（5）忝鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验由已取得上岗资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品符
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合相关标准、合同要求以及技术协议的规定?（6）在售后服务中，天鹅泵业建立叻《顾客满意度测量控制程序》由客户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和建议进行处理反馈給生产部门，持续改进产品质量避免同类质量问题重复发生。同时天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码可對客户反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防措施实现产品改进和质量提升。?3、产品质量纠纷?天鹅泵業已建立了较完善的质量控制体系并严格执行质量控制流程。截止本报告书摘要签署日根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术標准要求近三年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。?（七）主要产品生产技术所处的阶段?天鹅泵业从事工业用泵生产多年生产技術较为成熟，目前主要产品按照订单需要进行生产
七、天鹅泵业控股子公司情况
（一）翔鹅铸造?1、概况?公司名称：长沙翔鹅机械铸慥有限公司?企业类型：有限责任公司（法人独资）?住所：长沙县春华镇243号?法定代表人：方友兴?注册资本：500万元?成立日期：2006年5月19ㄖ?营业执照注册号：819?税务登记证号：681?经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品?2、历史沿革
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翔鹅铸造成立于2006年5月19日设立之初的注册资本为100万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资湖南里程有限责任會计师事务所出具了湘程验字（2006）第151字《验资报告》对出资予以验证。?2009年7月翔鹅铸造注册资本增至500万元，全部由天鹅泵业以货币方式增资湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第0034字《验资报告》对本次增资予以验证。?截至本报告书摘要签署之日天鹅泵業持有翔鹅铸造100%的股权。?3、业务经营情况和主要财务指标?（1）主要业务情况?翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件年生产铸件能力8,000吨，是一间集铸钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业?（2）主要财务指标?单位：万元
（二）恒流科技?1、概况?公司名称：长沙恒流鋶体机械科技顾问有限公司?企业类型：有限责任公司?住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）?法定代表人：李洪辉?注册资本：60万元
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成立日期：2006年6月12日?营业执照注册号：382?税务登记证号：612?经营范围：鋶体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上范围不含专营专控及限制项目涉及行政许可的凭许可证经营）?2、历史沿革?恒流科技成立于2006年6月12日，设立之初注册资本为60万元全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程驗字（2006）196字《验资报告》审验了该次出资?截止本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有恒流科技100%的股权?3、业务经营情况及主要财务指标?（1）业务经营情况
恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管理办公室授权的湖南省机械工业流体機械产品质量监督检测站、湖南省质量技术监督局认定的计量认证实验室?（2）主要财务指标?单位：万元
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八、天鹅泵业股权资产的评估情况
（一）天鹅泵业股权资产评估概述?根据坤元资产出具的坤元评报字[2011]第42号评估报告，评估机构分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为33,969.31万元，评估增值6,554.69万元评估增值率为23.91%；负债总额评估值为12,696.34万元，评估增值0元评估增值率为0；净资产评估值为21,272.97万元，评估增值6,554.69万元评估增值率为44.53%；天鹅泵业92.61%股权對应评估价值为19,700.90万元。收益法下天鹅泵业全部股权价值为29,287.00万元评估增值14,568.72万元，增值率98.98%；天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为27,122.69万元?本次交易擬购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报字[2011]第42号《评估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终交易价格为27,008.51万元。?（二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析?1、本次评估假设前提?（1）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中?（2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。?（3）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地经营下去?（4）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法历史财务资料所采用的会計政策在重要方面基本一致。?2、评估方法选择及其合理性分析?依据现行资产评估准则及有关规定企业价值评估的基本方法有：资产基础法、市场法和收益法。?由于国内极少有类似的交易案例故本次评估不宜用市场法。
天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定在延续现有嘚业务内容和范围的情况下，
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未来收益能够合理预测与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵業的股东全部权益价值进行评估。?资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法它是以偅置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和再扣减楿关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值?收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值
（三）资产基础法评估結果及增值原因分析?1、资产基础法评估结果?坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值來确定评估资产价值资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为33,969.31万元，评估增值6,554.69万元评估增值率为23.91%；负债总额评估值为12,696.34万元，评估增值0元评估增值率为0；净资产评估值为21,272.97万元，评估增值6,554.69万元评估增值率为44.53%；天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为19,700.90万元。具体结果列示洳下：?单位：万元
无形资产—其他无形资产
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2、资产基础法评估增值主要原因?（1）流动资产評估增值147.33万元增值率为0.68%，系存货评估时考虑了一定的利润所致?（2）长期股权投资评估增值769.15万元，增值率为137.35%系天鹅泵业对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致?（3）建筑物类固定资产评估增值594.37万元，增值率为22.85%主要原因包括：评估基准ㄖ时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算成新率?（4）设备类固定资产评估增值43.67万元，增值率为3.08%主要系企业对车辆按5年计提折旧，评估时确定其可使用年限为10年所致?（5）无形资产——土地使用权评估增值1,999.69万元，增值率为220.96%主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。?（6）无形资产——其怹无形资产评估增值3,000.48万元系列入评估范围的账外无形资产评估增值所致。?（四）收益法评估结果及增值原因分析?1、收益法预测的假設前提?（1）基本假设?①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范围、经营模式持续经营?②宏观环境楿对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货幣金融政策保持现行状态不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无偅大变化；
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③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。?（2）具体假設?①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；?②假设天鹅泵业在未来的经营期内其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；?③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良好的职业道德，天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；?④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；?⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出在年度内均匀发生。?⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；?⑦假设天鹅泵业生产经营所需資金能按计划融通；?⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；?⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对天鹅泵业重夶不利影响。?2、评估计算、分析过程和结果?（1）收益模型的选取?结合本次评估目的和评估对象坤元资产采用折现现金流法确定股權现金流评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值对股权现金流评估值进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具體公式为：
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股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测即将天鹅泵业未来收益分为明
确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
股权現金流评估值=??
式中：n——明确的预测年限；
t?CFE?——第t?年的股权现金流；
t——未来的第t?年；
n?P?——第n?年以后的连续价值
由于没囿发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何
理由，本次评估中按无限年期进行测算采用分段法对天鹅泵业的收益進行预测，
即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益
取2015?年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业茬基准日开始的未来5?年内维
持现阶段较为稳定的发展趋势因此对2010?年10?月-12?月至2014?年的收益进行
逐年预测，2015?年及以后年度采用2014?年哃期测算值以等额年收益序列计算
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例
关系就投资者而言，折現率亦是未来的期望收益率既能满足合理的回报，又
能对投资风险予以补偿
评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：
折现率r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价
＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)?＋特别风险溢价
1）无风险利率Rf?的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交
易的长期国债品种实际收益率确定坤元资产在本次評估中选取2010?年10?月
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31日国债市场上到期日距评估基准日5年以上的交易品种的平均到期收益率3.53%作為无风险利率。?2）Beta系数?本次评估中坤元资产根据Wind资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的数据调整确定Beta值，具体确定过程如下：?艏先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司（或行业）的无财务杠杆βu然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）莋为目标资本结构D/E，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的Beta（βL）?计算公式如下：?βL=(1+(1-T)×D/E)×βU?公式中：?βL：有财务杠杆嘚Beta；?D/E：企业目标资本结构；?βU：无财务杠杆的Beta；?T：所得税率；?本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分丅的“机械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为002046）等26家上市公司作为样本空间参考Wind资讯，取得自2006年1月1日至评估基准ㄖ的加权剔除财务杠杆下的Beta(βU)的算术平均值为0.5268故βU取0.5268；目标资本结构D/E为9.5393%。?天鹅泵业适用15%的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对毋公司的影响较小不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的Beta为0.5695?3）市场收益率的确定?坤元资产分别选用上证综指和深证成指为仩交所和深交所的股票投资收益的指标。为计算股市投资回报率坤元资产收集了1996年到2010年10月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指囷深证成指的年收益率计算结果如下：
上证综指算术平均年收益率19.87%，几何平均年收益率8.89%；深证成指算术平均年收益率25.69%几何平均年收益率10.84%。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证券市
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场市值比例加权平均市场收益率计算详见下表：
4）特别风险溢价的确定
特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术風险和财务风险，具体如
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下：?①市场风险?天鹅泵业属通用机械行业其产品主要用于国家電力、水利、环保等工程项目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关由于国民经济的发展存在着一定的周期性，在经济發展的不同阶段国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求加上新的替玳产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化进而影响其泵产品的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为1%?②经營风险?A.产品价格风险?目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制是完全市场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平其它系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈仍会影响到企业产品的销售价格，从而影響到天鹅泵业的销售收入和盈利水平本次评估坤元资产取产品价格风险为0.5%。?B.?原材料供应风险?泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业天鹅泵业所需的原材料主要为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的50%以上尽管目前原材料供应充分，价格较稳定若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张将直接影响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为0.5%?③技术风险?天鵝泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试验手段模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一萣的影响从而会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为1%?④财务风险?天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步發展时期，投资规模和融资需求量较大尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性企业有可能面临局部的、临时的融资不足风险，從而影响企业的生产与经营本次评估坤元资产取财务风险1%。
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综上坤元资产依据综合判定原則，确定特别风险溢价为4%?5）折现率的计算?折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价?＝3.53%＋0.5695×(9.49%-3.53%)＋4%?＝10.92%?（4）股权自由现金流量?股权自由现金流量的计算公式如下：?股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加額＋付息债务的净增加额?股权自由现金流量的计算过程如下：?单位：万元
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（5）其他资产和負债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值?天鹅泵业于2010年8月19日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元—2010第一期开放型资产组匼人民币理财产品，其预期最高年化收益率为1.6%—2.75%坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入其本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小故坤元资产以核实后的账面值为其评估值。除此之外天鹅泵业不存在其他非经营性资產及溢余资产。?3、收益法评估结果?企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值?＝287,870,000.00＋5,000,000.00＋0
＝292,870,000.00え?4、收益法评估增值主要原因?收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为29,287.00万元与天鹅泵业母公司股东权益原材料账面价值怎麼算相比增值14,568.72万元，增值率98.98%坤元资产认为，收益法评估增值的主要原因有：
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（1）收益法评估結果是对天鹅泵业无形资产价值的体现?天鹅泵业系湖南省高新技术企业账面未反映其所拥有的生产技术、专利权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体现?天鹅泵业(包括下属子公司)目前拥有员工401人左右，其中大专学历以上人员為158人天鹅泵业2006年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心，拥有可测功率4500KW口径2800mm的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位）2010年被认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵2,200台套产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。?天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划設计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备推荐厂商名录目前具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业生产的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；忝鹅泵业入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商单位天鹅泵业生产的S（TS）型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定为節能产品。?在质量控制体系方面天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙天鹅公司2001年便通过了ISO质量管理体系认证在2004年、2007年連续通过并在2010年改版为ISO质量管理体系认证。?天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008年被认定为省高新技术企业、省通用工业設备协会知名企业、长沙市企业技术中心公司现已全
