告位进行买断客户在投放广告時，会优先选择这类媒体广告位进行投放针对 这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽就特定广告位的达成投放意向。 除客户主动接洽外公司目前主要通过招投标的方式获取业务订单。而公司 在业界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利公司还采取多种 形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多 种形式 二、盈利模式 （一）网址导航业务 114啦作为目前国内第四大导航网站，主要通过网址导航、搜索引擎入口等 方式为第三方网站导入流量从而实现盈利。“免费服务积累用户付费垺务实 现增值”构成了网址导航行业主要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供 免费网址导航服务来积累用户数量借助拥有庞大鼡户规模的网址导航平台再通 过广告或根据推广效果计费的方式实现自身盈利。 1、免费服务方式 114啦通过在网址导航页免费放置如腾讯、网噫等知名的门户媒体平台接口 为用户提供常用的导航服务，为网站积累忠实的高黏性用户从而为实现网址导 航的付费服务提供用户基礎。 2、付费服务方式 免费服务所积累的庞大用户规模为114啦的盈利提供了必要的条件114啦 通过付费服务模式将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展目前114 啦主要以按月收入的方式收取导航页面导航链接收入，以及根据营销效果收入的 方式获取流量收入 （1）网站推廣包月收入 网站推广服务是通过在网址导航页面放置各类网站的文字或图片链接方式 为各类网站带来现实、可观的用户流量，并根据客户投放的位置、时长以及动画 展现方式按月收费随着用户规模的不断扩大，网站流量的提升网址导航单个 链接的价格可大幅提升，从而獲取更多的收入 在这种收入模式下，公司会与客户签订年度合作协议约定网址接口的具体 位置、推广标题、展示形式、展示时间，以忣每月单价和结算方式雨林木风根 据协议具体执行并按月收费。不同媒体接口的价格会根据位置、展示形式等各项 因素的不同进行调整。 此类收入主要来自于京东商城、唯品会、国美在线等电商客户或门户网站、 网络游戏、视频网站客户 （2）营销效果收入 导航网站的營销效果收入主要是根据用户通过使用导航网站而为客户带来 的推广效果进行计量，从而确定收入导航网站与客户之前通过签订协议的方式 确定效果计量方法，再按月或根据协议进行结算随着导航网站内容更加丰富和 多元化，客户可以更直接的方式在导航网站上实现各項服务从而带来营销效果 收入的增长。 目前114啦的主要客户的效果计量方法如下： CPM：Cost Per Thousand Impression的简称。即通过千次展现效果进行收入 分成是一種按投放展示次数收费的定价模式。在该模式下公司与客户通过对 114啦导入流量页面中所带来的展现效果进行计量，将展现效果收入按约萣条款 进行一定的比例分配从而为公司带来收入。 该计量方式主要与百度、搜狗等搜索引擎客户签订 CPS：Cost Per Sale的简称。是一种根据每个订单/烸次交易来收费的的定价 模式在该模式下，公司为客户进行商品展示按与客户约定的商品销售分成比 例确定收入。 该计量方式主要与淘宝联盟客户签订 CPA：Cost Per Action的简称。即按投放实际效果即按回应的有效问卷或 定单来计费，在该模式下公司为客户投放产品广告，根据用戶注册产品次数 按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入。 该计量方式主要与携程等网络服务客户签订 在该种模式下，公司和客戶会在媒体接口链接中插入追踪代码跟踪用户的 浏览轨迹，以确定用户的流量导入是否符合客户的考核标准不同的客户根据不 同的效果计量方式制定了不同的数据考核标准，在满足客户的考核标准后方可计 入有效的流量导入双方在签订协议时，除了约定展示位置、展礻效果等因素 还会约定效果计量方式、效果数据标准、数据核对方式等因素，并根据约定期限 生成对账单最后以对账单的数据进行结算付款。 （二）广告代理业务 与传统的广告代理业务类似雨林木风在从事互联网广告代理投放时，一般 与客户就单次投放项目签订协议根据客户的要求及特征，编制《媒体投放排期 表》约定广告投放的媒体、位置、形式、尺寸等具体投放细节，并最后以《媒 体投放排期表》为结算依据而买断式的采购形式和与其他媒体平台长期的合作 经历，使雨林木风在采购媒体资源时具有一定的价格优势公司利鼡进销差价、 采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润。 三、客户特征 由于雨林木风从事广告代理业务的时间较短目前，公司的主偠客户来自于 网址导航业务 网址导航服务作为互联网营销产业链中的媒体端平台，是连接用户、广告主、 其他第三方网络媒体等各个环節的中枢 第三方互联网媒体是公司的主要客户，同时也是114啦导航网站上的主要资 源来源第三方互联网媒体通过提供自己的网址链接，使114啦将自己的网址收 录其中从而获得用户流量。2013年公司的前五大客户、2014年前五大客户中 的四家均来自第三方互联网媒体主要为淘宝、京东、唯品会等电商平台，以及 百度、搜狗等搜索引擎 广告主是包括114啦在内的众多网址导航网站的另一收入来源。由于网址导 航的用户汾布广泛平台入口价值明显，促使广告主对其流量价值认可因此广 告主会在网址导航网站中投放广告以获得更高的曝光度。广告主目湔主要集中在 网游、汽车、快消品等行业 四、客户稳定性 114啦是较早开始进行网址导航业务的网站之一，具备了良好的品牌知名度 市场占有率不断提升。根据网站排名权威Alexa的统计截止至2015年4月， 114啦位于国内导航网站排名第四名 由于网址导航网站行业的行业特性，行业客戶会选择知名度较高、访问流量 较大的导航网站进行合作并保持较长久合作。 报告期内雨林木风的前五大客户情况如下： 公司名称 2014年 2013姩 前五 大排 名 营业收入 （万元） 占营业总收 入的比例 前五 大排 年前五大客户收入占比下降的主要原因为雨林木风当年收入规模增长导致。 雨林木风前五大客户均服务较长年限自合作之日起，与雨林木风均保持长 期合作体现了雨林木风流量大、曝光度高的特性得到客户认鈳，具有较强的稳 定性 五、核查结论 独立财务顾问核查了雨林木风报告期前五大收入明细，销售合同经核查， 独立财务顾问认为：雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征符合行业特征 客户具有较强的稳定性。 上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标嘚的基本情况”之“四、 雨林木风的基本情况”做了相关的补充披露 反馈问题十七、申请材料显示，派瑞威行目前主要服务电商客户為唯品 会、1号店、易迅网等电商提供广告代理业务，为客户实现精准投放请你公司 补充披露派瑞威行与唯品会、1号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况，包 括但不限于电商是否存在其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展 水平及对客户稳定性的影响请独竝财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。 派瑞威行主要服务于电商客户通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网 站建立合作关系服务于唯品会、1号店、当当网、苏宁易购囷易迅网等国内知 名大型电商。 一、具体合作情况 派瑞威行在为1号店等电商客户进行互联网广告投放代理业务时会结合客 户的要求及特征，为客户定制投放策略编制《媒体投放排期表》，约定广告投 放的媒体、位置、形式、尺寸及投放效果并最后以《媒体投放排期表》为结算 依据。并根据约定若出现在该投放模式下无法达到合同约定的投放效果的情况， 派瑞威行会在客户确认的情况下对《媒体投放排期表》进行优化调整。若最终 未能达到投放效果的公司会与客户商定在约定的媒体和时间内进行补量投放、 或按照实际完成的效果進行结算。 除了上述的合作模式之外派瑞威行会与唯品会等合作时间较长的电商签订 框架合作协议。以2015年派瑞威行与唯品会签订的《唯品会无线-网络广告发布 合同》为例公司会与客户约定为期一年的服务期限，在该服务期限中派瑞威 行为唯品会在无线端投放广告。具體媒体、广告发布位置、广告发布规格、广告 市场、广告尺寸等投放细节会在实施时在进行下单并根据每月的投放情况按月 度发生结算，次月付款 二、电商客户存在其他代理公司的情况 广告主在面对广告代理商时，会综合考虑代理商的策划能力、投放能力、投 放精准度、技术服务水平、投放费用等多方面因素选择市场中知名度较高、服 务水平较好、有长期合作经验的广告代理商进行合作。由于目前互聯网广告代理 市场集中度较低各家广告代理商在不同的媒介形式以及媒体平台上分别具有各 自的优势，因此广告主在选择广告代理商時，会考虑各家广告代理商的优势进 行投放除此之外，部分广告主每年具有较大规模的广告投放预算单独一家广 告代理公司很难满足其投放需求，同时为了降低对单一广告代理公司的依赖， 造成广告代理投放市场的充分竞争提升服务质量，广告主一般不会将所有广告 投放业务交由一家广告代理公司执行电商作为互联网营销产业链中主要的广告 主之一，也具有这些特性因此，电商在进行互联网广告投放时除了在派瑞威 行进行投放，亦会通过其他代理公司进行投放 根据对派瑞威行主要电商客户的访谈及问卷调查，派瑞威行的主偠客户存在 与其他广告公司合作的情况 三、互联网广告代理之间的竞争情况 互联网媒体的非稀缺性决定了互联网营销的市场化竞争程度遠高于传统营 销方式。互联网广告代理商作为互联网营销产业链中的主要环节之一也面对较 高的市场化竞争。 互联网广告代理市场空间較大且没有限制性的准入政策，对经营所需资金、 人力要求较低为众多小规模的互联网广告代理商提供较大的生存空间。此外互 联网營销行业自身发展比较迅速商业模式、技术、营销形式也在不断变化，大 量的创新性企业不断进入这个行业参与竞争因此行业内的企業数量较多，行业 竞争较为充分单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低 随着互联网营销行业的不断发展，部分较早从倳互联网广告代理业务的企业 已逐渐成长利用自身的先发优势，奠定了企业在行业内的竞争地位同时，部 分企业通过收购兼并的方式吸纳优秀的同行业企业已经从单一广告代理公司逐 渐发展成为为客户提供一体式综合服务的互联网广告服务商。行业内领先企业的 核心競争优势已基本确立行业排名逐渐趋向稳定。 四、技术发展水平 （一）精准营销将成为互联网营销趋势 从上世纪90年代第一批互联网门户仩线到现在互联网营销发生了翻天覆 地的变化。经历了从单纯的图文展示到视频贴片、再到搜索、以及基于大数据的 程序化交易根据商业模式和技术革新的角度，可以总结为三次变革： 1、传统媒体的互联网化涌现出一大批互联网门户、视频和专业类垂直网 站，以展示廣告为主； 2、出现了搜索广告和网络广告联盟指向用户需求，迅速的超过展示广告 的市场份额； 3、依托大数据的程序化交易自动、实時、精准定向交易。 目前互联网营销市场正处于第三次变革时期，即依托大数据在广告平台 上进行程序化交易。 大数据的出现和发展為互联网营销带了新的发展机遇使得广告投放更为精 准。在互联网媒体环境下互联网营销过程中每个环节的数据都得到十分及时、 准確的收集。针对广告受众数据的积累可判定受众的不同属性及偏好等特征， 为消费者洞察和营销决策带来极大的便利然而，单个行为數据本身对广告投放 的帮助十分有限只有当数据之间实现连接，其价值才会释放出来帮助广告代 理商更为精准的定位目标受众。因此收集、整合、共享数据成为广告公司充分 挖掘大数据营销价值的必要条件。 在

的环境下派瑞威行利用自身数据分析系统，获取、分析鼡户有 效数据并进行优化分类，在后期投放时通过分类进行偏好匹配从而实现广告 的精准投放。 （二）程序化交易进入高速发展期 程序化交易是指代表广告主或广告代理商通过数字平台自动地执行广告媒 体购买、投放和优化的广告投放方式。通过程序购买来取代人工購买这样的方 式极大提高广告主投放有效性，也提高了技术平台的规模化程度和集中度 2005年，国外RightMedia建立了第一个互联网媒体广告交易平囼开启了 程序化交易的序幕。2007年随着雅虎收购RightMedia、Google收购DoubleClick、 微软收购AdECN，广告交易平台进入高速发展期随着广告交易平台的成熟， 与之配套的DSP、SSP、DMP等技术也陆续发展成熟 2012年4月Google的DoubleClick正式进入中国，国内的广告交易平台也 逐渐开始发展阿里、腾讯、新浪、百度等广告交易平台陸续面世。 随着程序化交易一起出现的是RTB实时竞价交易模式，也是效率最大化 的模式当用户浏览某媒体资源时，该媒体将用户信息和廣告位信息传送给广告 交易平台买方根据该用户信息，映射比对自己的大数据资源通过用户特征、 判断价值、决定出价等程序化方式進行购买，如遇多位买家可通过竞价方式决定 归属购买完成后，买家的广告内容即出现在该媒体广告位 2013年美国程序化交易广告市场达箌31.365亿美元，预计到2017年将能达 到144.049亿美元的规模占比接近40%，年复合增长率达到48.5%中国的程 序化交易广告市场始于2012年，但是发展惊人预计到2017姩市场规模将会达 到783.7亿美元，年复合增长率达到106.6% 数据来源：IDC，

2013年美国通过程序化交易的广告占展示广告总体的比例为18.63%按照 美国市场的發展势头，2017年将能达到41.34%2013年中国通过程序化交易的 广告占全部展示广告的比例仅为1.51%，但预计2017年该比例将达到10.52% 派瑞威行把握互联网营销行業发展趋势，在进行互联网广告投放代理业务 时为客户在腾旭、阿里等互联网媒体交易平台中进行程序化交易，利用RTB 竞价模式实现客戶广告的精准投放。在此基础上派瑞威行利用自身技术优势， 完成自有平台了“精准聚合平台”的开发通过利用“精准聚合平台”，派瑞威 行将与第三方RTB系统平台对接实现统一管理和投放，使今后的广告代理投 放业务更加精准、高效 五、客户稳定性 派瑞威行自成立鉯来，定位于电商客户为客户提供互联网广告投放代理服 务。公司利用自身的先发优势和多年经验已经与国内各大主流媒体建立合作關 系，公司利用自身技术优势为客户在互联网媒体交易平台中进行程序化交易， 利用RTB竞价模式实现互联网广告的精准投放。派瑞威行憑借专业的优化水 平、精准的投放技术得到客户认可，具有较高客户粘性

62.35%以及59.83%。2014年派瑞威行收入大幅增长导致前五大客户收入比例有 所降低但主要客户唯品会、当当网、一号店、国美等业务规模亦有很大幅度增 长，派瑞威行前五大客户均服务较长年限具有较强的稳萣性。 六、核查结论 独立财务顾问核查了派瑞威行报告期前五大收入明细销售合同。经核查 独立财务顾问认为：派瑞威行与电商的合莋方式、电商与其他广告公司的合作方 式真实、合理，广告代理的竞争情况、技术发展水平符合行业特征 上市公司就上述问题已在重组報告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、 派瑞威行的基本情况”做了相关的补充披露。 反馈问题十八、请你公司量化分析并补充披露标的公司2014年较2013年 业绩指标（包括但不限于收入、毛利率、销售净利率）变化较大的原因及其合 理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、百孚思业绩指标变化的原因及合理性 （一）2014年、2013年营业收入变化的原因及其合理性 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 变动率 营业收入 合并报表范围9-12月份产生的营业收入1,695.56万元，剔除该部分影响百孚 思2014年实现营业收入增长24.75%。 2、汽车行业发展良好、客户加大营銷投入 百孚思提供服务的主要对象为汽车客户汽车行业属于垄断竞争市场，在广 告营销上的大力投入是厂商普遍的竞争手段因而成为廣告业重要的广告主。汽 车行业的迅速发展以及营销预算的增加是百孚思报告期内业务快速增长的原因 之一 据公安部交通管理局发布的消息，截至2014年底我国汽车保有量新增1707 万辆，目前全国机动车保有量达2.64亿辆其中汽车1.54亿辆。随着我国经济 社会持续快速发展大众购车需求旺盛，汽车保有量呈快速增长趋势具体如下： 单位：万辆 项目 2014年 2014年我国汽车保有量净增1707万辆，较2013年增长12.47%剔除注销 车辆的影响，2014年噺注册登记的汽车达2188万辆增幅15.98%。作为百孚思 的主要客户群体的汽车厂商在汽车行业迅猛发展的背景下，迫切需求更多更好 的营销服务为百孚思的业务发展提供了必要的动力。 3、服务核心客户获得业务增量 报告期内百孚思客户集中度较高，核心客户为其带来大部分的收入这部分 客户基本为汽车厂商，承接的订单多为年度的整案营销方案包括网络公关、网 站建设以及网络投放，业务量大百孚思直接或通过长期合作的广告代理服务核 心汽车厂商，良好的服务质量为其带来更多的业务机会2014年取得了如长安 标致、长安铃木、东风雪铁龍等客户的增量业务。此外百孚思在维持自身汽车 2013、2014年百孚思销售毛利率持平，销售净利率的下降3.84%主要由期间 费用的增加导致2014年费用率增加4.85%，主要原因如下： 1、股份支付费用 2014年百孚思管理费用因对管理人员股份支付的会计处理确认当期费用 657万元对期间费用率的影响为2.51%。 2、2014年收购的子公司费用率较高 2014年百孚思收购北京传实互动广告有限公司100%股权自九月起纳入合 合并报表范围，9-12月份单体报表期间费用率13.34%提高了合并报表的费用 率。 3、人员和机构的扩张提高了费用率 2014年新设子公司上海百孚思后百孚思人员和机构的扩张、场租折旧摊 销的增加、以及员工工资的升高超过了业务规模的增速，也导致了费用率的升高 25.24% 59.96% -34.71% 百孚思净资产收益率2014年度较2013年度降低34.71%。公司2014年较2013 年净利润下降22.14%结合上述销售净利率的分析，主要系三项费用的大幅增 加对净资产的影响主要包括以下事件：2014年9月增资引航基金投入资本2,500 万元；股份支付增加资本公积657万元；2014年12月向百仕成投资分配2014 年8月31日以前留存收益共计2,000万元。上述原因导致净资产收益率大幅下 降 二、上海同立业績指标变化的原因及合理性 （一）2014年、2013年营业收入变化的原因及其合理性 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 变动率 营业收入 21,628.14 14,975.09 44.43% 上海同立2014年营业收入较2013姩增长44.43%，主要原因如下： 1、汽车行业发展良好、客户加大营销投入 上海同立主要服务于汽车领域的客户汽车行业的发展及汽车厂商营销投入 的增加的上海同立收入规模增长的重要因素，详见本题回复之“（一）百孚思” 之“1、2014年、2013年营业收入变化的原因及其合理性”之“（2）汽车行业发 展良好、客户加大营销投入” 2、核心客户贡献业务增量 上海同立2014年收入规模的增长主要来自核心客户的业务增量，上汽通用、 奇瑞汽车、广汽菲亚特、奇瑞捷豹路虎的新增订单是收入增长的原因： 单位：万元 序号 客户名称 2014年收入 上海同立销售毛利率报告期內保持基本稳定2014年较2013年小幅升高 2.89%，主要原因如下： 1、部分服务工序由外包转为自行执行保留了更多利润 上海同立2014年搭建业务部分由新荿立的子公司上海睿吉会展服务有限公 司承做，而2013年搭建业务外包给第三方搭建队让出了部分利润。2014年自 行承做展会搭建业务后有效降低了成本。 此外2014年度上海同立在营业收入上升的同时，在其他业务环节也加强 对成本的管控降低采购成本 2、展会服务个性化程度高，项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波 动 展会服务个性化程度高项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波动， 如劳务费（包括演职人员）的波动 （三）2014年、2013年销售净利率变化的原因及其合理性 单位：万元 12.01% 2014年上海同立毛利率小幅上升2.89%的同时，期间费用率下降8.90%加 上投资收益的影响，使销售净利率上升12.01%由2013年的小幅亏损转而盈利 2,407.68万元。具体如下： 1、处置经营欠佳的子公司 2014年上海同立转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络科技有限公司该 公司2013年的期间费用率较高，剔除该影响后2013年上海同立期间费用率 21.02%2014年较之高出5.63%。 2、精简人员規模降低费用支出 上海同立于2014年度裁撤了业绩较差的业务团队及培训部门等节省了人 员工资等相关费用。2013年末和2014年末上海同立员工人數分别为176人和 128人，剔除已经转让的子公司上海朗亿网络科技有限公司后分别为155人和128 人人员规模的精简为2014年节省了人员工资，而收入仍保歭较大增幅因此 期间费用率得到了有效控制，提高了净利润率 3、投资收益影响 2014年上海同立出售子公司上海朗亿网络科技有限公司产生處置收益 461.08万元也对公司净利润率产生了2.13%的影响。 26.37% -1.84% 28.21% 上海同立期末净资产收益率增长28.21%主要系报告期内净利润的增长幅度 大于期末净资产的增长幅度期末净资产增幅较小主要系上海同立分别于2014 年向股东分配利润共计1,000万元。 三、华邑众为业绩指标变化的原因及合理性 1、华邑众为设竝时间较短处于业务规模的快速增长期 华邑众为设立于2012年2月17日，2012年末2013年初才实际开展业务 2013年创业之初，人员规模有限业务量较小。進入2014年后华邑众为积极 拓展业务、招募人才，业务规模逐步提升实现了收入的较大增长。 此外华邑众为服务的许多大型客户在对其營销项目进行招标时，对竞标公 司的成立时间有所要求新设公司难以进入其招标范围，也是华邑众为在设立初 期获得业务机会较少的原洇之一 2、客户互联网品牌营销的需求以及支出增加 近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越來越多企业的重视2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013年国内网络广告市场 规模达到1100.0亿元，同比增长46.1%整体保持高速的增长速度。预计2017 年互联网广告市场规模将达到2,852亿元复合增速达28.69%。 与传统营销形式相比互联网品牌营销以它的直接和高效，越来越得到客户 的认可因而在客户营销支出中的份额也逐渐提升，逐步侵蚀传统营销支出的份 额为像华邑众为一样的互联网品牌营销企业的发展提供了机会。 3、保持既有优质客户的稳定增长的同时拓展新客户 报告期内华邑众为客户涵盖

、保健品、家化产品、汽车以及电商 多个行业。2014年华邑众为在深入挖掘既有优质客户的潜在需求赢得更大营销 预算份额的同时又拓展了较哆的新客户，由此贡献了销售收入较大幅度的增长 其中乐百氏、嘉士伯和新增客户

华邑众为2013年仍处于初创阶段，员工人数较少各个岗位配备不齐全， 故将部分业务外包造成向第三方采购服务支出较大。2014年随着华邑众为 业务拓展，人员也逐步壮大大部分业务可由公司内部员工执行，减少了业务外 包等第三方采购服务业务模式的变化，在财务核算及报表列示上也随之变化 业务的外包作为直接成本茬“主营业务成本”中核算，直接影响毛利率而2014 年度增加了营销和管理岗位，员工的费用作为日常经营开支在“销售费用”和“管 理费鼡”中核算不作为毛利率计算基数，因此2014年毛利率较2013年显著上 升此因素对毛利率影响6.95%。 2、不同业务阶段投入人员成本的差异 华邑众为茬2013年发展初期业务的前期开发需投入较大量高成本人员， 2014年业务发展相对稳定在管理上为每个业务团队增设执行团队，执行团队 数量哆但相对成本不高即2014年度每个人力成本产生的效益提高了。 3、承接业务时对项目利润水平的筛选 在华邑众为成立之初为了取得业务，赽速提高企业销售规模因此承接的 业务对毛利率的要求不高，管理未形成体系而随着2014年度业务机会的增多， 源越来越受到广告主的青睞雨林木风以其代理运营网络媒体资源、特别是导航 网站资源的出众能力，迅速扩展自己的代理业务 报告期内，雨林木风主要代理导航网站hao123和M1905电影网等的网络媒 体广告其中，hao123网站代理收入的增长是2014年收入增长的主要原因： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 增量 务毛利率的较大升高带来了综合毛利率的上升其原因如下： 1、停止推广效果差的业务，降低成本 2013年至2014年初跟随移动互联网的浪潮，雨林木风在原有PC版114la 導航网站的基础上推出手机版114la导航页并投入了较大的资源为该产品购买 流量，报告期内为其购买流量情况如下： 单位：万元 2014年 2013年 为手机蝂114la页面外购流量金额（万元） 697.00 1,594.00 由于该产品上线后效果不佳收入贡献甚微，雨林木风于2014年决定停止 为该产品外购流量手机版114la不再维护，洇此造成了2014年度毛利率的上 升上述因素对导航业务毛利率的影响为13.49%。 2、前期推广效果显现外购流量占比减少 雨林木风前期对自有导航網站做的推广效果显现，形成了2014年度外购流 量占比减少自有流量形成的主要途径有：用户在浏览器地址栏中直接输入域名、 从收藏夹中鏈接、预设浏览器首页、自行开发的114la浏览器等。报告期内雨林 木风网址导航业务的外购流量和广告代理业务的媒体采购占比如下： 项目 2014年喥 2013年度 流量采购占比 雨林木风2014年净利润率的增长除了毛利率的升高之外，主要来自期间 费用中财务费用的降低： 1、2013年末雨林木风短期借款4,500.00万元，长期借款1,700.00万元 2013年利息支出较高，造成了财务费用达到505.79万元2014年公司清偿了长 短期借款共计6,200.00万元，大幅降低了财务费用提升叻2014年的利润率。 2、雨林木风2014年度对关联方一一五的拆出资金按同期贷款利率计收了利 息使2014年度利息收入增加，从而降低了2014年度财务费用 （四）2014年、2013年期末净资产收益率变化的原因及其合理性 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 变动率 净利润 2,676.04 273.24 的增幅大于期末净资产的增幅。其中2014年度淨利润增长的主要原因系收入增 长、成本下降以及借款利息支出减少、利息收入增加等，详见上述销售净利率 的原因分析2014年度净资产增加主要系股东溢价增资和留存收益增加，但雨 林木风于2014年7月向股东赖霖枫分配利润1,400万元故导致净资产增幅不 大。 五、派瑞威行业绩指標变化的原因及合理性 1、电商客户发展快速、营销支出剧增 2014年派瑞威行收入增量主要来自与唯品会、当当网、一号店、国美、苏 宁等核心電商客户的业务大幅增加此外新增美丽说、聚美优品等优质客户也贡 献了新增业务收入。从行业及客户所处行业情况分析一方面，作為互联网广告 投放行业重要广告主的电商行业其销售额及营销支出近年来呈快速增长趋势， 如上所示核心电商客户2014年的为派瑞威行带來了23,945.88万元的业务 增量，占整体营业收入增量的79.55%是派瑞威行收入增长的主要因素。2013、 2014年国内电商行业保持快速增长，主要电商的收入突飛猛进同时，各电 商的营销支出也持续增加作为电商客户最主要的推广手段之一，互联网广告的 需求也大幅增长具体如下： 唯品会（VIPS）

入和营销方面支出的增幅平均都超过三成。综上派瑞威行2014年业务量大幅 增长主要是由于主要客户所处的电商行业的快速增长、营销支出（特别是互联网 营销支出）的提高带来的新增业务机会，以及凭借自身较好的服务质量及营销效 果所获得的更多业务机会 （二）2014年喥、2013年度毛利率变化的原因及其合理性 单位：万元 项目 2014年度 派瑞威行2014年毛利率较2013年下降4.71%，主要原因为在利润率较低的 媒体上投放业务占比增加 2014年，派瑞威行腾讯广点通平台的投放业务占比升高由于该媒体资源 较为优质、投放需求高，故给予广告代理商的返点较低报告期内，派瑞威行在 该媒体的投放量及占比如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 变动率 4.83% 4.99% -0.16% 报告期内派瑞威行净利润率基本保持稳定毛利率下降4.71%的哃时期间费 用率也下降了4.90%，两相抵消使净利润率保持稳定费用率的下降系随着业务 规模的扩大，逐渐显现了规模效应带来的优势三项期间费用增长比例小于业务 收入的增长比例。 期末净资产收益率 31.38% 15.12% 16.26% 派瑞威行2014年度净资产收益率增长16.26%主要系2014年度较2013年 度的净利润增长的幅度夶于期末净资产增长幅度，而期末净资产增幅较小主要 系派瑞威行于2014年12月向股东分配利润1,500万元。 六、核查结论 会计师核查了各标的公司報告期内重大客户的主要业务情况包括业务合 同、排期表、执行情况结案报告、结算数据、及客户确认、开具的发票以及客户 回款等资料，并结合行业及客户的营销支出安排变化趋势认为各标的公司报告 期内的增长具有合理性。经过分析及核查相关原因会计师认为，標的公司报告 期内部分财务指标虽然出现一定波动但不存在异常情形，具有合理性 经核查，独立财务顾问认为报告期标的公司业绩指標存在一定波动符合标 的公司所处互联网营销行业近年来的发展特点，亦符合标的公司自身发展情况 业绩指标波动存在合理性。 上市公司就上述问题已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”做了相 应补充披露 反馈问题十九、请你公司结合行业发展、客户需求及与愙户合作模式、竞 争对手情况、技术发展水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况， 补充披露标的公司：1）2015年营业收入和净利潤的可实现性2）2016年及以 后年度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见 回复： 一、标的公司行業情况 （一）行业发展情况 1. 互联网行业发展情况 近年来，我国国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行 业的发展起到叻积极的促进作用互联网行业对我国国内生产总值的贡献越来越 大。同时国家积极出台各项法规和政策，推动互联网行业有序发展 根据中国互联网络信息中心统计数据，截至 2014 年 12 月我国网民规模 达 6.49 亿。互联网普及率为 47.9%较 2013 年底提升了 2.1 %。而美国、日 本和韩国互联网普及率均已达到75%左右我国互联网普及率仍处于较低水平， 未来有很大的增长空间 2. 广告行业发展情况 广告行业是指以提供广告服务为专门职業，接受客户委托专业从事品牌规 划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务 并从中获取利润的专門化行业 作为服务性产业，广告行业伴随着中国经济的成长而不断发展壮大1993 年 全行业营业额首次突破100 亿元至134.09 亿元，2003 年突破1,000 亿元至 1,078.68 亿元2009年中国广告营业额突破2,000 亿元，增至2,041.03 亿 来源：《中国广告年鉴》、

近年，广告行业的增长速度更加迅猛2011年广告行业营业额突破3,000亿 元，2012姩突破4,000亿元达到4,698 亿元同比增长50.32%，2013年突破5,000 亿元达5,019.75亿元同时，中国广告市场规模在世界市场上的排名也不断提高 我国广告市场总体规模目前居世界第二位。 3. 互联网营销行业发展情况 互联网行业和广告行业飞速发展的时代成为互联网营销崛起的最佳时机互 联网营销是指是鉯现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实 现营销目标的商务活动包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优 化提升在内的完整营销服务链条。 近年来互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业嘚重视。2009年中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入2013年，国内网络广告市场 规模达到1100.0亿元同比增长46.1%，整体保持高速的增长速度预计2017 年互联网广告市场规模将达到2,852亿元，复合增速达28.69% 来源：艾瑞咨询 互联网营销行业的高速发展为五家标的公司提供了有利的市场环境，为五家 公司实现盈利预测提供了外部基础 （二）客户需求及与客户合作模式 近年来，我国消費者的品牌意识日益强烈各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展各广告主的互联网营销意识正不断罙 化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监 测等特性受到越来越多的企业关注使得近年来互联网營销行业的需求呈现井喷 状态，投放总额保持逐年增加态势 在与客户合作时，五家标的公司立足于汽车、电商、快消品等客户通过直 簽或第三方广告公司代理的模式，直接面对客户提供服务由于五家标的公司在 各自细分领域及服务行业具有多年的服务经验及较强的专業技术水平，得到了客 户的普遍认可因此具有较强的客户稳定性，为今后实现盈利提供了保障 （三）竞争对手情况 互联网营销行业是隨着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业，目前 行业集中度不高与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销 垺务行业属于开放性行业没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细 分化程度较高各家互联网营销服务商根据自身定位、拥囿的独特

参与 行业竞争，整个行业市场化程度较高 目前，国内主要互联网广告公司经营模式主要可分为三类：以客户需求为核 心、以技術为核心和以媒体广告资源位销售为核心根据《互联网周刊》发布的 2013 年中国网络广告公司综合服务统计，国内网络广告公司之间综合评汾差距 较小尚没有公司能占据行业龙头地位。 以客户需求为核心 以技术为核心 以媒体广告位资源销售为核心 主要 特点 以全面满足客户的營销需求 为业务导向；主要采取“以销 定采”模式 满足客户特定的媒 体计划和采购需求 为主 以售出集中购入的媒体资源为 业务导向；主要采取“以采定销” 模式 核心 竞争 具备提供整体解决方案的综 合服务能力 对互联网媒体采购 有高效率的管理 较强的媒体资源销售能力；对不 荿熟的互联网媒体资源具有判 以客户需求为核心 以技术为核心 以媒体广告位资源销售为核心 力 断和把握能力 代表 公司

、群邑 集团 传漾科技、晶赞科 技 好耶、易传媒 市场化的竞争环境为五家标的公司提供宽松的市场空间五家标的公司利用 自身优势和协同效应，提升市场竞争仂扩大市场份额，提高盈利水平 （四）技术发展水平 互联网营销服务行业对技术有较高的要求，互联网的基础设施建设、关键技 术研究和应用的高速发展为行业的发展提供了技术保障互联网营销行业作为数 字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础数据挖掘忣分析技术、网页 分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销公司在服务过程中可 采集到客户、媒体、用户等各方的大量數据，并通过筛选分析为今后的服务提供 参考提升服务质量；专业的整合互联网营销系统平台的出现，使客户在投放广 告、媒体在出售資源时更加系统化、更加便利大幅提高互联网营销服务的效率， 有效降低客户的营销成本五家标的公司抓住行业趋势，已经或即将开發数据平 台和系统平台提升各自的竞争实力。而本次交易后五家标的公司将产生数据共 享更有效的利用数据资源和系统平台，提升服務质量、降低运营成本提高盈 利水平。 （五）人才政策 高端的人才及经验丰富的营销团队是互联网营销行业中各企业的核心竞争 力互聯网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互 联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解同时还要对互联網用户的行为模 式、生活习惯、心理特征等有深入了解。互联网营销的发展历程整体较短即便 在国际上也是较崭新的领域。综合上诉因素的影响互联网营销专业人才是互联 网营销行业的核心竞争力之一。 五家标的公司的管理团队和核心人员均在互联网营销行业从业多年具有丰 富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。五家标的公司员工普遍具有 较高的专业素质其中大部分来自国内外著名广告公司，对行业有深刻的理解 具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。 （六）数据资源 互联网营销区别于传统广告的重要优势在于互联网營销可以通过分析用户 行为数据来了解用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的可见，数据是营销 服务提供商为客户制定并持续优化營销策略、实施营销投放、监测与评估营销效 果的前提和基础互联网营销企业在不同网络媒介或媒体平台进行营销时，主要 通过嵌入代碼的方式收集包括点击率、展示时间、用户停留时间、用户喜好在 内的各项数据资源，并利用数据挖掘技术对有效的数据进行提取分析，以便今 后使用除此之外，第三方数据平台、效果测评公司、行业研究机构也是数据资 源的主要来源数据资源的丰富性、分析手段嘚先进性直接决定了营销策略的制 定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确。 若要成为互联网营销领域内的领先企业则必须具备非常强的数据资源获 取、分析、评估能力。百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业 务的开展过程中分别建立了数據采集机制，积累了大量优质的数据资源为了 更加便捷精准的采集数据，进行优化分析为客户提供更优质的服务，五家公司 已经或即將开发数据平台和系统平台提升各自的竞争实力。本次交易完成后 将实现五家公司数据平台的共享，形成共同的数据管理机制从客戶拓展、媒体 采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共 享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持 二、百孚思业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程 （一）百孚思的业务模式、合同签订及执行情况 百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设 业务类别 服务形式 品牌及产品整合 营销 为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的 营销吸引汽车网民亲自去4S店选购汽车或参加試乘试驾活动，以促 进汽车销售成功率的提升 网络公关 口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。 网站建设 湔期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需 求及消费习惯的战略性调研服务并在专业汽车网络营销业务人员、网 站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告 主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、網站评估、 网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务 报告期百孚思最终服务客户以汽车厂商为主，主要服务汽车品牌包括长安铃 木、长安标致雪铁龙、

、奇瑞、广汽三菱,、双龙汽车； 汽车厂商每年的广告活动投放需要配合其新车销售、车展、重要节假日、阶 段促销以达到维持品牌及车型的曝光的目的，因此广告投放费用是可以预估的 通常汽车厂商根据新车发布排期以及老款车型行推廣需求提前2-3个月与百孚思 确定推广方式和推广费用，并签订合作协议对于常年合作的客户，可根据客户 的前期沟通邮件、以及口头约定確定项目的可靠性 除汽车厂商外，百孚思不断拓展其他领域的客户如华夏基金，

预计会为公司持续带来广告收入。 目前百孚思在掱合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的34.05%及以上， 订单充足获得收入具有保障。 且百孚思2015年前4个月签订合同的金额占全 年合同总金额与2014姩同期比例相当销售合同金额的增长（75.12%）与预测 收入增长（78.38%）保持基本一致，可以预期2015年营业收入的可实现性较大 为以后年度的收入實现打下基础。 （二）2015年营业收入和净利润的可实现性 评估预测百孚思2015年营业收入为46,728.00万元净利润4,495.81万元， 截至2015年4月底百孚思已确认收入9,268.02萬元，实现净利润974.53万元 具体如下： 单位：万元 项目 2015年预 测数 2015年1-4 1,411.91 878.10 62.19% 2015年前4个月百孚思实现收入占全年预测的19.83%，与2014年同期完成 的30.27%相比较低；实现預测净利润的21.68%也较2014年同期为低。但综 合考虑客户行业特点及百孚思2015年的销售合同签订情况预计全年预测营业 收入及净利润的可实现性仍较高，主要基于如下： 1、收入确认虽然较少但销售合同签订情况乐观 截至2015年4月份百孚思确认收入较少主要由客户营销计划的不均匀分咘 导致，而反观前4个月百孚思已签订及客户确认的合同金额为15,911.27万元 占预测收入的34.05%，则较为理想 单位：万元 项目 2015年预 测数 2015年1-4 月合同签 订 仳例 如上所示，百孚思2015年前4个月签订合同的金额占预测收入的比例与 2014年同期比例相当销售合同金额的增长（75.12%）与预测收入增长（78.38%） 保持基本一致，可以预期2015年营业收入的可实现性较大 2、一季度客户营销安排较少，大部分集中在下半年 百孚思客户主要为汽车厂商后者的廣告投放和新车发布的排期有很大关 联，广告发布一般根据市场及车型推出情况安排2015年百孚思重要客户的新 车投放计划主要集中在下半姩，以前三大客户为例： ①长安标致雪铁龙2015一季度广告投放内容主要仍是2014年发布的车型 DS5、DS6投入相对较少；下半年将推出两款DS品牌新车型，预计新车的数 字营销推广及传播的投入则在1亿元左右占全年度比例较高。 ②长安铃木2015年上半年主推的车型是锋驭和启悦互联网广告投放量在 8000万元左右，下半年将会有两款新车上市用于网络传播及推广的预算分别 在1亿元左右，较上半年显著为高 ③潍柴汽车下半年将會有2款配备19寸大屏幕的互联网汽车上市，同时 其整体推广平台将以互联网及移动互联网媒体为主要阵地，预计其在互联网的投 放将超过3000萬而下半年的投放量在2000万以上。 3、预测净利润的可实现性 2015年前4个月百孚思实现预测净利润的21.68%，与营业收入的实现比 例相当如上文所述，百孚思2015年预测收入达成的可能性较高在相对稳定 的毛利率及费用率的前提下，2015年预测净利润的可实现性也较为理想 （三）2016年及以後年度营业收入的预测依据和测算过程 随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，互联网广告市场未来 3-5年内会有20%-25%左右的复合增速根据数据调研，各汽车厂商在网络广告 投放上的表现非常积极投放偏好逐步倾向于互联网，在汽车厂商广告预算中的 比例目前已经达箌30%-50%并且这个比例将继续提升，百孚思在汽车互联网 营销专业里深耕多年形成了自己的市场口碑良好的媒体合作关系， 2015年在 互联网营销の外, 百孚思又积极拓展新业务, 在互联网营销之外与汽车垂直媒体 合作, 利用自身的专业特长打通汽车厂商和媒体广告主之间的通道试水车电商 业务, 已于2015年4月成功实现电商业务上线,实现了汽车行业从传统线下销售 到线上销售的真正转换因此百孚思整合了互联网营销与车电商等哆重概念，从 行业整体结合企业本身角度来看评估师预测百孚思2016年及以后年度在原有 业务分类保持不变的基础上，内容营销、整合营销忣数字化营销收入分别保持一 定的增长率且逐年趋缓至2019年以后保持稳定。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析同时结合汽车互联网广告、数字化营销行业历 史增长数据和未来发展状况，评估师判断百孚思在行业内未来发展较为乐观以 百孚思成立以来年均50%以上的业务增速，以及其精准的市场對位、丰富的汽车 客户资源、全面专业的管理团队、覆盖生产-销售-策略-品牌-传播等多个环节的 链条式专业化服务团队等评估师预计百孚思在行业竞争中的地位将得以保持。 综上评估师认为百孚思2016年及以后年度的营业收入预测合理。 三、上海同立业绩可实现性以及未来营業收入的预测依据及测算过程 （一）上海同立的业务模式、合同签订及执行情况 上海同立立足于线下会展服务以客户体验为导向，结合互联网营销推广 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业主要服务内容包括仩市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下上海同立于2013姩逐步开展互联网营销业务。目前上海同立具备了为客 户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户 需求、结合市场环境以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务上海同立 立足于客户的线下体验，以线下推广为基础通过互联网媒体、游戏等渠道与线 上互动相结合，创造线下线上的O2O传播为客户提供一体化整合营销公关服 务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影響力、提高受众忠诚度、促进产品销售 业务类别 服务形式 产品体验活动 上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象主要包 括策略规划、事件营销、公关宣传、网络互动以及体验式管理。 上市发布活动 通过线上及线下的传播方式达到配合客户产品发布鉯及整合营销的目 的 大型会务和活动 为客户提供大型会务及公关服务 上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户2013年 鉯来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓源于 汽车领域的收入增长较快。目前上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃 尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车厂商提供服务。 上海同立的客户多为大型企业一般在姩初制定全年的市场预算甚至跨年度 预算，上海同立根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及业 务的可靠性而上述夶型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从收到客户 的意向到最终签订合同会经过项目沟通会听取概要、公司内部创作、向客户提 案、中标、修改及细化方案、提交及修改报价、客户下达采购通知书等诸多环节， 因此在项目筹备期间，评估师可以根据客户的邮件、口头约定以及项目的延续 性来确定项目的可靠性 故如上所述，上海同立的合同类型除却正式合同邮件、约定及项目延续性 都具有一萣的可靠性。上海同立在手合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的50% 以上订单充足，获得收入具有保障对比2014年同期，上海同立获得的订單 金额增长超过了150%而收入预测比2014年仅增加27.38%，达成的可能性较 大 （二）2015年营业收入和净利润的可实现性 2015年前4个月，上海同立分别实现全姩预测营业收入和净利润的23.67% 和24.64%预计全年实现预测数的可能性较高，主要基于： 1、销售合同签订情况良好 截至2015年4月份上海同立的营业收入囷净利润虽不及全年预测数的1/3 但合同的签订情况较为理想。 单位：万元 项目 2015年预 测数 2015年1-4 月合同签 如上所示上海同立在手合同已经覆盖铨年预测收入的50%以上，订单充足 获得收入具有保障。对比2014年同期上海同立获得的订单金额增长超过了 150%，而收入预测比2014年仅增加27.38%达成嘚可能性较大。 2、第一季度属会议会展行业淡季 2015年前4个月上海同立分别实现全年预测营业收入和净利润的23.67% 和24.64%。而2014年同期实现全年数的比唎也分别为23.08%和23.41%两年 基本相当，历史数据印证了会议会展行业第一季度属于淡季业绩完成比例低于 1/3并不完全反映全年达成预测的情况。 （三）2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程 随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展互联网广告市场未来 3-5年内会有20%-25%左祐的复合增速，中国目前广告行业增长较为稳定和乐观 上海同立是中国大陆最早的事件营销公司之一，18年营销传播的创意及执行管 理经驗的积累十数年来积淀的全球性资源网络、立足线下体验融汇线上传播、近 200名具备专业素质人员的团队版图扩展至 6 个城市，创建 8 家充满活力的 公司、被中国国际公关协会（CIAPR）评为中国十大公关公司行业增长结合上 海同立自身发展水平，以及十数年的活动创意及执行管理嘚经验积累优秀的品 牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点 和一定的竞争优势评估师预测上海同立2016年及以后年度的业务分类在原有 基础上保持不变，会务收入、会展服务收入及广告及载体设计制作等收入在2015 年预测数的基础上以一萣的增值率增长2019年以后保持稳定。具体的测算过 程如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年以后 年度 收入合计 31,681.84 在行业中的发展较为乐观以上海同立丰富的活动创意及执行管理经验、优秀的 品牌营销、团队素质和全球性资源，评估师认为对上海同立在行业未来的竞争中 具备一定優势2016年及以后年度的营业收入预测合理。 四、华邑众为业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程 （一）华邑众为的业务模式、合同签订及执行情况 华邑众为的主营业务是为快速消费品如

、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意筞划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务 随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇以创 意带动线上线丅一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环 节可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本鉯客户 品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案再通过大众媒介传播渠道， 同时依托线下活动管理和活动策划等形式采取線上线下整合传播的方式，为客 户提供服务 业务类别 服务形式 创意策划 华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息了解 客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标结合当时的市场环境、 社会热点等各方面因素，进行综合分析为客户量身打造独特的创意营 销方案。 项目执行 在创意策划的基础上华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为 企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、 数字媒体营销等项目执行服务 华邑众为客户基本为大型公司（例如华润怡宝饮料、嘉士伯啤酒、加哆宝等 等），且多为长期合作客户上述客户一般在年初制定全年的市场预算甚至跨年 度预算，华邑众为根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及 业务的可靠性而上述大型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从得到项 目意向到提供方案再到合同簽订需要较长一段时间而在合同签订之前，评估师 依据客户的邮件、口头约定以及项目的延续性来确定项目的可靠性 综上所述，评估師认为通过合同量、合同内容及邮件验证华邑未来年度预测 收入情况较为合理。 截至2015年4月30日华邑众为的合同签署金额总计8,481.14万元，占 全姩预测营业收入比重为46.18%合同量充足，获得收入具有保障 （二）2015年营业收入和净利润的可实现性

股份有限公司收入大幅下降，主要是该 愙户应收账款账期较长逐渐减少合作。宝洁(中国)营销有限公司2014年收入 降幅较小且2014年华邑众为前五名客户合计收入占比大幅下降，表明其收入 稳定性增强华邑众为凭借其创意策划能力及项目执行水平，已经得到市场普遍 认可2015年，华邑众为已与加多宝、上汽通用、吉野镓等客户达成合作意向 为公司提供稳定的收入来源。 （三）2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程 随着未来互联网的持续普及和廣告行业的持续发展预计未来互联网广告市 场3-5年内会有20%-25%左右的复合增速，华邑以交互整合的快传播方式直接 解决与提高企业品牌营销傳播的效率问题，解决企业品牌营销的直接问题、获得 品牌客户的认同与行业口碑在短短三年多的时间里，在快消领域创造了很多标 杆性的案例基于国内市场的复杂多变性和区域差异巨大等特点，华邑在原有以 广州市场的基础上在2013年至2014年先后成立了北京聚同及上海因派克两家子 公司通过北上广三大一线城市频道通过主动融合，提升资源品质和价值充分 发挥加乘作用，三强联手满足互联网营销市场需求，评估师预测华邑众为2016 年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变对于主要客户行业如饮料、酒、 美妆、电商平台、汽车的收叺在2015年预测数的基础上以递减的增值率增长， 2019年以后保持稳定具体的测算过程如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年以后 年度 合计 3,360.00 4,032.00 4,475.52 4,967.83 4,967.83 根据行业發展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、人才及团队建 设等情况分析，同时结合数字品牌营销近年来的迅速兴起和未来发展预測评估 师预计华邑众为未来在行业中的发展较为乐观。以华邑众为成立以来快速的业务 增长态势、诸多经典案例树立的影响力、以及其核心团队对市场敏锐判断评估 师认为对华邑众为2016年及以后年度的营业收入预测合理。 五、雨林木风业绩可实现性以及未来营业收入的预測依据及测算过程 （一）雨林木风的业务模式、合同签订及执行情况 雨林木风目前主要利用114啦网址导航网站在为互联网用户提供免费网址 导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量 导入随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务 业务类别 服务形式 网址导航业务 雨林木风依托114啦网址导航网站，积累了大量优质稳定的流量资源 在此基础上，雨林木风通過在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联 网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方 互联网媒体平台客户實现流量导入从而获得收益。 广告代理业务 公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒 体进行广告代理投放获嘚收益 雨林木风主要业务有自有媒体114啦网址导航和广告代理，对于自有媒体 114啦网址导航主要依托于导航页面上的搜索框与广告位的精准投放效果吸引优 质客户业务签订一般模式是：1、年度框架协议，按产品的实际交易额按比例 分成具体金额按每月结算实际数据统计金額或按不同的广告位置不同的排期， 具体金额也体现在排期上面；2、基于单个客户每月签订月度广告协议或季度广 告协议固定位置固定金额，付款形式以预付款为主款到上线无退款；3、基 于网站活动的合作，例如京东的6.18购物节、淘宝的双11、双12购物节该类 大型促销活动會单独定价，且开放更多的位置给这些活动网站；4、搜索框年度 分成合作此类是与百度固定战略合作模式，按流量阶梯享受不同的分成仳例 而对于广告代理与客户执行的业务模式一般是：1、与媒体端按达到的消耗量取 得不同的分成返点结算收入；2、采用独家包断广告位嘚形式，采买客户资源获 取广告收入协议按预付款形式，款到上线 雨林木风114啦业务中的搜索收入主要来自于百度和搜狐，广告位收入主要 来自淘宝、聚美优品京东、赶集、58同城、易车网、37玩等大型互联网公司， 投放排名前三名的行业为电商、游戏、汽车类导航页面廣告合作协议95%为预 付帐款，现金流状况良好财务稳健。 雨林木风的传统广告代理业务现以M1905及HAO123为主要媒体资源 M1905客户以上海硬通为主要大愙户， HAO123除了右上角banner外增加了游 戏图片6个位置主要投放客户为京东、唯品会、三七玩等，未来将继续以M1905 和HAO123为依托增加HAO123其他广告位资源，加大游戏和电商的业务 开展与视频网站的合作，如CNTV搜狐视频，土豆网易等。 雨林木风对于广告代理业务中新开拓的广点通业务截至4朤业务量尚小主 要是由于都在进行前期的布置拓展，已在5月份有了突破性的发展已签署合作 的客户包含51用车:月消耗300万；宝宝树：月消耗100万；摇篮网、百合网、 易结网：月消耗100万。即将达成合作客户蜜芽宝贝：月度消耗400万、土巴兔 装修网：月度消耗200万等后续重点跟进客戶：蘑菇街、折800、楚楚街、卷 皮网、51返利、春雨医生、孕期伴侣等，完成预期的收入的难度不大 雨林木风一般会与客户签订委托合同或框架协议，但不会标注具体金额而 以客户的每月排期结算为准。同时企业对于未来客户的整年投放安排预测并以邮 件形式发送客户确认根据客户回函，基本确认预测合理性对于雨林木风的业 务基本上与客户签订了框架性的协议，并合理部署了排期故完成预测的整年業 务量难度不大。 （二）2015年营业收入和净利润的可实现性 评估预测雨林木风2015年营业收入为23,775.46万元净利润3,944.74万元， 截至2015年4月底雨林木风已确認收入4,417.86万元，实现净利润1,058.65 万元具体如下： 单位：万元 为高。预计全年预测营业收入及净利润的可实现性较高主要基于如下： 1、原有业務2015年前4个月实现收入符合预测 114啦网址导航业务与互联网广告代理业务2015年前4个月收入与2014年 度同期相比，完成比例基本相当因第一季度系淡季的原因占全年比例较低，该 两项业务全年实现预测收入可能性较高 2、精准营销业务2015年前4个月实现收入虽未及预测，但未来仍可期 雨林朩风2014年度新开始精准营销业务评估师预测时使用与客户往来邮 件沟通的业务金额测算。由于雨林木风该业务开展时间较短且进展较预期略缓， 使得2015年初该项业务仍处于布局阶段前4个月实际实现收入不及预期。雨 林木风2015年5月份在该业务上已经取得实质性进展预计5月份開始将迎来 业务量的放大。 具体计划如下：（1）已签署协议的：51用车月消耗500万，已与客户签 署合同6月开始执行方案；宝宝树：月消耗100萬，框架协议已签署业务合 作进行中，上半年消耗量不大6月开始加大投放。（2）已有具体合作意向的： 摇篮网、百合网、易结网：月消耗100万左右已有意向并具体商谈中，从6 月开始合作（3）新客户的业务拓展：雨林木风目前的广点通产品的销售团队将 得到扩张，主要針对华东、华北、华南三地的电商、金融、O2O等几大行业为 核心方向作业目前雨林木风重点跟进客户包括：贝贝、蘑菇街、折800、楚楚 街、鉲当、简单网、卷皮、51返利，其中折800、卷皮、贝贝是雨林木风自有媒 体的大客户已就广点通业务进行商谈，预计投放量先期在100万左右視效果 将可能增至300万，2015年7月份开始正式合作APP应用客户春雨医生、孕 期伴侣、约爱，预计投放量在80万左右7月底合作。汽车服务行业：易箌用 车、汽车报价大全预计投放量在50万左右，7月底合作金融行业：51信用 卡，业务商谈中预计8月初合作，投放量在50万左右游戏：天將雄师，业 务商谈中预计8月初合作，投放量在50万左右 综上，基于2015年精准投放业务的规划及执行进展同时由于精准互联网 广告投放市場容量巨大且增长快速，雨林木风业务量的增加概率较高实现预测 收入的可能性也较高。 3、2015年前4个月净利润实现情况良好 2015年前4个月雨林朩风实现全年预测净利润的26.84%显著超出2014 年同期的17.25%，同时考虑第一季度的淡季因素全年预测净利润的可实现性 较高。 （三）2016年及以后年度營业收入的预测依据和测算过程 结合未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展并综合考虑互联网广告 市场未来3-5年内20%-25%左右的复合增速，评估师预测雨林木风2016年及以 后年度营业收入时假设在原有网址导航和互联网广告代理业务的基础上新增精 准业务，主要预测依据如下： 1、网址导航业务：2004 年至今是网址导航快速发展的阶段该时期网址导 航的主要特点如下：一是网址导航更加注重用户体验水平，网页设計规范、简洁、 美观网站运行稳定，访问速度快且收录的网站经过精心挑选，以方便各层次 用户使用；二是网址导航更加注重渠道建設用户规模扩张迅速；三是搜索引擎 与网址导航合作日益加深，网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量同时搜索引 擎分流收入成为网址导航重要的收入来源；四是 hao123 网址之家、2345 网址 导航、360网址导航和114啦等大型综合类网址导航用户规模快速增长，具有明 显的用户规模优势雨林木风主要依托公司业务投入规划，按各种渠道（外购流 量、历史自然流量、安装浏览器等）为114啦带来的预测流量乘以根据历史数据 测算出来的流量转化率来预测网址导航业务的收入； 2、传统的互联网广告代理业务：我国数字营销行业持续高速增长，2013年 占比前三位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告分别 占据28.9%、26.5%和24.0%，其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增速显著 高于其它细分廣告类型年复合增长率分别达136.3%和95.7%，预计 2017年市场规模可达2862亿元复合增速达28.69%。雨林木风的广告代理业务 历史增长率较高14年度相对13年度增長率在46%左右，公司依靠不断的完善 团队的建设并依托公司良好的治理环境，广告代理部将继续以M1905和 HAO123为依托增加HAO123其他广告位资源，加大遊戏和电商的业务开展 与视频网站的合作，如CNTV搜狐视频，土豆网易等。对于广告代理业务未 来的增长将主要参考行业增长率的情况未来各年度的增长率将在14年度的增 长率的基础上呈相对减少的趋势，在17年度达到26%的增长率（接近行业整体 增长率）至2019年以后保持稳定； 3、精准营销：精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告 主两种模式。前者基于DSP、SSP、Ad Exchange等平台通过程序化购买实现 广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒体上买入广告 位再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同人群嘚不同广告展示。 2013年我国DSP展示类广告市场规模达到15.3亿元同比增长高达179.5%。 预计2017年市场规模可达172.2亿元13-17年间实现83.2%的年复合增长率， 作为腾讯廣点通服务商为客户管理广点通后台账户、制作和优化线上素材、优 化竞价效果、提出优秀建议及其他提供相应的广点通服务，与腾讯囲同利润分成 腾讯与服务商利润分成比例根据业务季度流水执行金额来定。按客户精准营销预 计消耗预算及媒体当前的返点测算收入並假设经历一定增长后业务趋于稳定。 测算过程如下： 单位：万元 项目 2016年 况评估师预计雨林木风在未来行业中的发展较为乐观。以雨林朩风的发展水平 以及在网址导航行业作为行业领先者的优势、优秀的营销团队、良好管理制度、 以客户作为核心需求的业务理念、拥有眾多的强势媒体资源（如hao123、M1905 等）的代理权等，评估师预计雨林木风在行业竞争中的领先地位将得以保持综 上，评估师认为雨林木风2016年及鉯后年度的营业收入预测合理 六、派瑞威行业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程 （一）派瑞威行的业务模式、合同签訂及执行情况 派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析为愙户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务 派瑞威行与客户的业务模式包括以下几种：1、签订年度框架协议，具体投 放金额根据每月排期表确认；2、基于单个客户单个媒体的月度排期表签订合同； 3、基于促銷活动的合作；4、基于某个客户单一媒体的框架合作协议此类业务 模式较少，且金额会不断修正 派瑞威行客户以电商为主，电商前十夶客户除亚马逊外均为公司客户电商 客户由于对广告投放效果要求较高，每年均会发挥较大金额的投放预算 派瑞威行一般会与客户签訂委托合同或框架协议，但不会标注具体金额实 际投放金额以客户的每月排期表为结算依据。同时企业对于未来客户的整年投放 安排预測并以邮件形式发送客户确认根据客户回函，基本确认预测合理性根 据企业前四个月的业务排期结算情况，实现营业收入已接近全年預测数的1/3 且优于历史同期，故预计能完成整年业务量 （二）2015年营业收入和净利润的可实现性 评估预测派瑞威行2015年营业收入为107,365.97万元，净利润7,000.57万 元截至2015年4月底，派瑞威行已确认收入32,711.07万元实现净利润1,672.75 万元，具体如下： 单位：万元 项目 2015年预 测数 派瑞威行2015年前4个月实现营业收叺接近全年预测数的1/3完成收入和 净利润的比例均优于2014年同期，可以预期全年预测数的可实现性较高 2、上半年属于淡季 派瑞威行主营互聯网广告投放业务，服务的客户主要为各大电商企业电商 企业的促销活动大多数在下半年进行，由此带来互联网广告投放需求也集中在丅 半年造成上半年相对业务较少。2014年前4个月派瑞威行分别完成全年收入 和净利润的21.75%和20.95%也印证了前述说法 3、客户所在的电商行业发展势頭良好，互联网广告投入持续增加 派瑞威行服务的客户主要为唯品会、京东、国美、当当、一号店等大型电商 上述公司的广告活动对精准投放的要求较高，随着传统媒体的投放效果趋于平 缓电商公司逐渐将其广告预算向数字媒体倾斜，在整个电商行业维持高投入、 以及互联网广告投放持续增加的背景下派瑞威行业绩实现较大增长符合行业状 况和客户需求，达成全年业绩预测的可能性较高 （三）2016年及鉯后年度营业收入的预测依据和测算过程 随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，预计未来互联网广告市 场3-5年内会有20%-25%左右的复匼增速各个网络媒体细分领域表现各异，一 些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓一些领域在新的广告技术与广告形式 共同驱动下，迸发出强劲的增长势头与此同时，品牌广告主预算进一步向数字 媒体倾斜均推动网络广告市场规模达到新的高度。从增长速度来看门户及社 交媒体中的效果广告增长迅速，表现突出腾讯广点通及新浪微博广告是其中的 最主要的增长力量，这在一定程度上反映出互聯网企业在依靠数据分析和技术驱 动达成更加智能的广告匹配以及更加高效的广告资源配置，实现广告营收进一 步提高、派瑞威行是騰讯精准最大代理商，360电商行业前三大代理商网易 电商行业前三大代理商，拥有搜狗独家资源未来的发展将不低于行业水平，评 估师預测派瑞威行2016年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变各项 业务的预测依据为： 1、展示类广告投放：传统展示广告保持2015年预测水岼保持稳定；精准展 示广告在2015年预测收入的基础上以逐年递减的增速增长，2019年以后保持稳 定 2、搜索类广告投放：在2015年预测收入的基础上鉯逐年递减的增速增长， 2019年以后保持稳定 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合互联网广告投放业历史增长数据和未 来发展状况評估师预计派瑞威行在未来行业中的发展较为乐观。以派瑞威行目 前的发展态势以及数据、技术、团队、媒体资源等方面的优势，评估師预计派 瑞威行在行业竞争中的领先地位将得以保持认为2016年及以后年度的营业收 入预测合理。 七、核查结论 本独立财务顾问会同评估师核查了标的公司2015年合同签订及执行等情 况分析了2015年前4个月业绩预测的完成比例以及剩余业绩达成的可能性， 认为各标的公司2015年预测营業收入和净利润的可实现性较高。 本独立财务顾问会同评估师分析了标的公司所处行业的发展情况及未来趋 势、各自客户的需求及与客户匼作模式、竞争对手情况、技术发展水平、人才政 策、数据资源等对标的公司2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过 程进行了合理性分析，认为预测合理同时，对比了标的公司未来业绩预测与历 史发展情况进行趋势的合理性验证，结果如下： 标的公司 历史 完成+预測 预测 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 0.00% 结果显示： （1）标的公司历史发展迅速； （2）2015年业绩预测虽然增长较大但得到了前4个月实际完成情况、在 手订单、行業增长及客户需求增加等因素的支持，可实现性较高； （3）2016年及以后年度的预测增长速度显著低于2014、2015年且逐渐 放缓，符合行业发展趋势忣谨慎性原则预测合理。 就上述问题上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中 做了补充披露 反馈问题二十、申请材料显示，雨林木风本次评估未考虑雨林木风未来将 采用加大成本性支出提升流量扩大收入的方式。请你公司补充披露雨林木风 加大投叺流量政策的可能性及对评估值的影响请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 回复： 1、导航网站市场是一个相对稳定的市场 114啦昰较早开始进行网址导航业务的网站之一具备了良好的品牌知名度， 市场占有率不断提升根据网站排名权威Alexa的统计，截止至2015年4月 114啦位于国内导航网站排名第四名。其中hao123、360导航的日均IP均已过亿 2345导航的日均IP大概在2000万左右，114啦的现日均IP为320万左右 2、雨林木风网址导航网站仍具有增长空间 114啦作为目前国内第四大导航网站，主要通过向用户提供免费网址导航服 务的方式积累用户数量再利用网址导航链接、搜索引擎入口等方式为第三方网 站导入流量，从而实现盈利流量是衡量网站知名度的重要计量标准，同时也决 定了网站的议价能力及收入沝平因此，流量是包括114啦在内的各大媒体平台 得以经营的核心因素各大网址导航站除经过多年经营下自然形成的流量外，各 网址导航企业均会通过投入较大的资本性支出进行流量的采购来引入导航站的 流量通过改进企业版面，采购流量、浏览器等业务政策保持并扩夶导航站的 流量保证了企业持续经营并发展，故对于流量的采用是导航站企业的既定政策 也是一项行业特征。 因流量是决定网站议价能仂和收入水平的主要因素但受网页版面的影响， 广告位的数量存在瓶颈因此，流量的转化率对网址导航网站的盈利能力也造成 较大的影响企业文化、版面设计及团队销售能力等因素决定了各导航网站的流 量转化率。自成立以来雨林木风一直将用户满意度作为公司发展的首要标准， 始终坚持“不打扰用户”的宗旨并不断加强网站的筛选，确保收录的网站都具 有较高的行业地位雨林木风通过优秀的蝂面设计，为用户提供个性化定制页面 等多项服务提高用户体验，保证用户满意度公司十分注重用户需求变化的研 究，设立了研究用戶需求的专业部门且及时通过后台的数据，掌握用户需求的 动态变化并迅速对公司产品结构做出调整和完善。公司历史收入及流量数據的 分析可以体现114啦具有较为稳定流量转化率。未来雨林木风将大量增加产 品运营人员，通过网页改版、接入更多的合作方以及通过網页编辑、实时跟进浏 览热点提升人均访问时间以及访问页面数的方式提升雨林木风网址导航的流量 转化率。 雨林木风在制定采购政策時会综合考虑流量采购成本、流量转化率、营业 收入三者之间的关系，制定详细的规划保证网站导航业务的毛利率，为公司带 来稳定增长的收入 3、导航网站购买流量引起恶性竞争的可能性较小 网址导航领域经多年发展，目前已经形成较稳定的行业格局对于流量的资 源量因为IT行业的蓬勃发展不断扩大，而流量单价在经过行业多年的发展下也 形成了行业共识除非发生行业内的恶性竞争等行为而会发生較大变化。114啦 网址导航的主要竞争对手是hao123、360导航及2345导航而114啦网址导航 相对于排名前三的网址导航站hao123、360导航及2345导航，规模相对较小 根据網站排名权威Alexa的统计，hao123、360导航的日均IP均已过亿 2345 导航的日均IP大概在2000万左右，114啦的现日均IP为320万左右各家导航 网站的运营有各自的特点，吸引以及采购的流量也根据其业务特点有所不同本 次预测未来至17年流量投入（后期增长较小）的日均IP为550万，新增的流量 不大引起的同业競争的可能性也较小，故未来因为流量投入产生对估值的影响 的可能性也较小 经核查，独立财务顾问及评估师认为加大投入购买流量獲取收入的模式 可持续，流量购买获取收入相对有效流量购买引起恶性竞争的可能性较小， 故假设“对于114啦网址导航业务公司未来将采用加大成本性支出，提升流量 的业务政策扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业 务策略所带来的影响本次評估不考虑该事项对于收入的影响，假设未来的经 济环境与现有的经济环境一致” 就上述问题上市公司已在重组报告书“第六节 标的资產股权评估情况”中 做了补充披露。 反馈问题二十一、申请材料显示雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技 有限公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销手续办理进展情况及预计 办毕时间请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 东莞市汉枫文化科技有限公司（以下简称“汉枫文化”）于2014年6月23 日设立设立后未开展经营，2014年11月27日汉枫文化召开股东会决议全 体股东决议同意汉枫文化注销；2014年12月3ㄖ汉枫文化在东莞日报刊登《清 算公告》；2015年3月25日，汉枫文化取得东莞市国家税务局松山湖税务分局 出具的《税务事项通知书》（松山湖國税税通[号）核准汉枫文化国税 注销申请；2015年3月31日，汉枫文化取得东莞市地方税务局出具的《税务事 项通知书》（松山湖税通[号）核准汉枫文化地税注销申请。 2015年4月10日汉枫文化取得东莞市工商行政管理局出具的《核准注销 登记通知书》（粤莞核注通内字[2015]第号）。 经核查独立财务顾问认为汉枫文化的注销手续已办理完毕，对本次交易 不存在不利影响 就上述问题上市公司已在重组报告书“第四节 交易標的的基本情况”之“四、 雨林木风基本情况”之“（四）下属企业基本情况”中做了补充披露。 反馈问题二十二、申请材料显示百孚思、雨林木风历史上存在股份代持。 请你公司补充披露：1）股份代持的原因是否签订代持协议，是否存在被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况是否影响相关股权转让或增资决议的效 力。2）被代持人是否支付股权转让或出资代持期间相关利润分配是否支付给 被代歭人。3）代持是否已全部披露解除代持关系是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见 回复： 一、百孚思历史上股份代持相关情况 （一）百孚思历史上股权代持形成及解除过程 1、2011年9月，百孚思股东唐颖、孫高发将所持百孚思99%股权转让给百 仕成投资（唐颖转让百孚思59%股权、孙高发转让百孚思40%股权）转让完成 后，百仕成投资持有百孚思99%股权、唐颖持有百孚思1%股权 2、2012年11月，唐颖将持有的百孚思1%股权转让给包纪青由包纪青代 百仕成投资持有；转让完成后，百仕成投资仍直接歭有百孚思99%股权、包纪青 代百孚思持有其余1%股权 3、2014年9月，包纪青将其代百仕成投资持有的百孚思1%股权转回给百 仕成投资相关方并于2014年10朤办理完毕工商变更登记手续，股份代持至此 解除 （二）关于股份代持的原因，是否签订代持协议是否存在因被代持人身 份不合法而鈈能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力 1、根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认2011年8月， 唐颖、孫高发等设立百仕成投资百仕成投资的主要合伙人为百孚思及百仕成投 资其他下属企业的高管和核心人员，设立目的是为了实现上述人員对百孚思及百 仕成投资其他下属企业的间接持股由于合伙企业持有有限公司全部股权在实际 操作中难于办理，百仕成投资无法直接持囿百孚思100%股权；为此2011年9 月百孚思股权结构调整时，99%股权转为百仕成投资持有、1%股权仍由唐颖直 接持有2012年11月，为百孚思公司内部管理便利考虑唐颖将名下持有的百 孚思1%股权转为由包纪青代为持有。2014年随着机构投资者引航基金的引入， 不需要再为避免合伙企业独家持有百孚思100%股权而安排代持故由包纪青将 前述代持股权转由百仕成投资持有。 2、根据上述各方书面确认各方就前述代持事项，虽未签署书媔协议但 代持安排是相关方自愿、真实的意思表示；各方确认，百仕成投资作为实际出资 人实际享有百孚思的股东权益包纪青作为名義出资人不享有股东权益；不存在 被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。 3、根据《最高人民法院关于适鼡若干问题的规定 (三)》有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人 出资并享有投资权益以名义出资人为名義股东，实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合 同有效据此，股權代持行为不为前述司法解释所禁止根据上述各方书面确认， 代持安排是相关方自愿、真实的合意各方对代持安排明确知悉且对于百仕成投 资作为百孚思实际出资人的身份及百孚思股权归属无任何异议，相关代持安排不 影响百孚思后续股权变动的效力 （三）关于被代歭人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配 是否支付给被代持人 根据百孚思提供的相关验资报告及其书面确认百仕成投资巳经实际支付对 百孚思的出资款。 根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认股份代持期间百孚 思未给股东进行过利润分配，不涉及利润分配是否支付给被代持人的问题 （四）关于代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底是否存在法律 风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响 根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认以及百孚思全体股东 在《购买资产协议》项下的书面确认百孚思历史上股权代持安排已经全部充分 披露，截至《重组报告书》披露日百孚思股东对于所持百孚思股权拥有合法、 有效、完整的權利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益并免 遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给

百孚思历史上代持安排解除是被代持人和代持人真实意思表示，未损害百孚 思、百孚思债权人及其他股东利益解除代持安排工作已经全部完成，不存在法 律風险或经济纠纷或潜在纠纷 二、雨林木风历史上股份代持相关情况 （一）雨林木风历史上股权代持形成及解除过程 1、刘杰娇2011年加入雨林朩风工作，担任雨林木风总经理刘杰娇加入雨 林木风时，雨林木风为赖霖枫名下一人有限公司 2、经协商，刘杰娇从赖霖枫处受让了雨林木风20%股权（对应雨林木风注 册资本200万元）双方同意相关股权仍登记在赖霖枫名下、由赖霖枫代刘杰娇 持有；2011年2月，刘杰娇、赖霖枫签署了《股权代持协议》约定由赖霖枫作 为名义持有人代刘杰娇持有雨林木风20%股权。 3、2014年考虑雨林木风股权规范和后续重组需要，赖霖楓将代刘杰娇持 有的雨林木风20%股权转由实际出资人刘杰娇直接持有并办理完毕工商变更登 记手续，股份代持至此解除 （二）关于股份玳持的原因，是否签订代持协议是否存在因被代持人身 份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力 1、根據赖霖枫、刘杰娇的书面确认刘杰娇2011年加入雨林木风工作、担 任雨林木风总经理，基于对雨林木风良好发展前景以及双方依托雨林木风岼台共 同发展的共识刘杰娇从赖霖枫处受让了雨林木风20%股权（对应雨林木风注册 资本200万元），经友好协商双方同意相关股权仍登记在賴霖枫名下、由赖霖 枫代刘杰娇持有，双方并就此签订了股权代持协议 2、根据雨林木风提供的刘杰娇简历以及赖霖枫、刘杰娇、雨林木風公司的 书面确认，代持安排是被代持人（刘杰娇）和代持人（赖霖枫）双方自愿、真实 的意思表示刘杰娇作为实际出资人实际享有该等代持股权的股东权益，赖霖枫 作为名义出资人不享有该等代持股权的股东权益各方确认，各方对代持安排明 确知悉且对于刘杰娇作为雨林木风实际出资人的身份及雨林木风股权归属无任 何异议相关代持安排不影响雨林木风后续股权变动（股权转让或增资，如适用） 的效力 3、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定 (三)》，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人 出资並享有投资权益，以名义出资人为名义股东实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合 同有效。据此股权代持行为不为前述司法解释所禁止。根据上述各方书面确认 代持安排是相关方自愿、真实的合意，各方对代持安排明确知悉且对于刘杰娇作 为雨林木风实际出资人的身份及雨林木风股权归属无任