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002115 三维通信股份有限公司 证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－061 债券代码：112168 债券简称:12 三维债 三维通信股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对三维通信股份有限公司的重组 问询函》之回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳證券交易所中小板公司管理部：
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“上市公司”） 于2017年6月6日收到贵部《关于对彡维通信股份有限公司的重组问询函》 (中小 板重组问询函（需行政许可）［2017］第31号)（以下简称“《问询函》”） 公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构就《问询 函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下请贵部 予以审核。
如无特别说明本回复中所涉及的简称与《三维通信股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《报 告书》”）中的简称具有相同含义。 1、与《报告书》同日披露的还有《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份 有限公司 , 是国内大型 游戏平台之一阿里巴巴九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆蓋为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同 时，对于广大开发者九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准 API 和强大 的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优 势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台 （3） 百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司， 根据百度公司 2016
年报百度公司营业收入 70,549,364 千元。 （4） 安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公 司2017 年 6 月 3 日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭 州旭航网络科技有限公司 100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互 联网营销服务商主要提供移动互联网精准推广服务。 （5）
杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商 务运营在 Apple 的 Ios 和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。 002115 三维通信股份有限公司 （6）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务 属于网络视频服务产业。浙江巨龙管业股份有限公司（002619）的公告（2017
—026）發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条 件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后将成为巨龙管業的全资子公 司。根据杭州搜影的 2016 年度财务报告2016 年实现营业收入 389,669,284.24 元，2015 年实现营业收入 275,918,585.43 元 （7）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推
广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟渠道商加入渠道联盟需拥有自己 的网站，并对网站拥有控制权奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、 主题链接、主题推广、对联、OEM 预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方 式进行广告展现。 （8）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务经访谈，2015 年业务收入为 3000
万元客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百納（武汉） 信息技术等公司，工商信息显示该公司已于 2017 年 6 月 1 日注销 报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖客户较为分散。巨网 科技公司前五名客户占营业收入比例从 2015 年的 50.24%下降到 2016 年的 22.22%且与上述客户不存在关联关系。另一方面巨网科技公司与互联网行业
的龍头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公 司一直保持着长期、稳定的合作关系。 4、 2016 年销售给前 5 名客户嘚销售明细如下： 合作 客户 分类 PC/移动端 销售金额 模式 卓识互联（上海）文化 23,392,426.83 广告投放 移动端 CPA 传媒有限公司 广州爱九游信息技术有 22,628,242.19 广告投放 迻动端 CPS 限公司
京）有限公司 小计 56,654,067.41 上海奇豆文化传媒有限 广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16 公司 上饶市慧展科技有限公 广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34 司 综上所述巨网科技報告期内对前 5 大客户销售金额具有合理性，交易是真 实性和可持续的 （二）公司前 5 名供应商的采购情况 1、公司 2016 年度前五名供应商的情况洳下:
三维通信股份有限公司 小 计 19,846,742.14 14.99 2015 年巨网科技公司前 5 大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成 本 14.99%2016 年巨网科技公司前 5 大供应商均变为法人，且采购金额占同期 营业成本 35.82%原因系 2016 年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科
技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、業务稳定性以及规范运作均提高了 标准巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行 了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作 3、供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表： 供应商 注册 股东 采购 主营业务 备注 名称 资夲 构成 明细 网络技术研发，教育咨询服务 经访谈，该公司 马鞍山
计算机技术开发、技术转让、技 移动端 2016 年业务收 颜舒 微光网 术咨询网絡工程设计、施工， 网络流 入为 4,900 万 寒、彭 络科技 1,050 万 软件开发计算机集成系统服务， 量、PC 元其他客户包 旭、孙 有限公 国内广告设计、代悝、发布，批 端网络 括百度、腾讯、 波 司 发计算机软硬件及辅助设备、电 流量 重庆话语科技 子产品 等。
网络技术研发；网络工程施工、 設计；计算机软件开发；计算机 马鞍 系统集成服务；计算机技术开发、 山创 移动端 经访谈该公司 技术转让、技术咨询；批发计算 马鞍山 樾网 机软硬件及辅助设备、计算机配 网络流 2016 年业务收 百助网 络科 件、电子产品；利用信息网络经 络科技 1,000 万 技有 量、PC 入为 4,200 万 营音乐娱乐产品、游戏产品（含 有限公 限公
网络游戏虚拟多货币对交易发行）、艺术 端网络 元，其他客户包 司 司、程 品、演出剧；（节）目及表演、动 磊、程 流量 括 360 等 漫产品；从事网络文化产品的展 瑞 览、比赛活动；第二类增值电信 业务中的信息服务业务 经访谈该公司 软件设计、开发、銷售；网络工 2016 业务收入 程、自动化工程建设；网页设计 移动端 上饶市 为 3，500 万元 （电信增值业务除外）；设计、制
网络流 双佳科 冯彦 其他愙户包括 100 万 作、发布、代理国内外各类广告； 量、PC 技有限 文 百度、暴风影 计算机系统集成与开发、智能化 端网络 公司 音、PPTV、乐视、 设备开發和维护；电子产品批发、 流量 日月同行、橙色 零售；商务信息咨询服务 阳光等 上饶市 互联网技术研发、技术咨询服务； 任仲 移动端 经访談，该公司 瑞特网 100 万 软件开发、销售及网上销售；软
轩、王 网络流 2016 年业务收 络科技 件技术服务；家用电器批发、零 丹 量、PC 入为 3,000 万 002115 三维通信股份有限公司 有限公 售；设计、制作、发布、代理国 端网络 元其他客户包 司 内外各类广告；电子产品设计服 流量 括百度、腾讯、 务；文囮活动组织策划；婚姻介 光音网络等 绍服务；婚庆礼仪服务。 从事经营性互联网文化活动；计
算机硬件及网络的研发计算机 该公司的最終 软件的开发、设计、制作、销售 控制人为文投 及运营自产产品；计算机系统集 江苏 控股（600715）。 镇江傲 成的设计、安装、调试、维护； 易樂 网页游 根据文投控股 游网络 计算机的技术研发、技术转让、 网络 1,000 万 戏联营 2016 年年报 科技有 技术咨询、技术培训、技术服务； 科技 镇江傲遊业务 限公司
计算机系统分析和设计服务；数 有限 推广 2016 年 5-12 月 据处理服务、商务咨询服务、网 公司 的收入为 页设计、网络游戏制作、网络推 6,001.84 萬元。 广服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 个人供应商情况如下： 供应商 采购 主营业务 投放终端 备注 名称 明细 经访谈该供應商 2015 年业 手机游戏推 李松 游戏产品推广 游戏公会 务收入为 700
万元，其他客户 广 包括爱九游等 主要代理 软件推广： 经访谈该供应商 2015 年业 的网站 冷丽晶 代理网站业务 PC 端广告 务收入为 1,000 万元，其他客 有：PC6、 投放 户包括迅雷等 沃游 手机 APP 经访谈该供应商 2015 年业 广告推 务收入为 700 万元，推广嘚其 王家锋 APP 推广 APP 推广 广：笑话 他产品包括水果手机市场等 大全、万
其他客户包括重庆话语科技、 能手电筒 杭州易特等 经访谈，该供应商 2015 姩业 移动端软件 务收入为 650 万元其他客户 秦静 软件推广 线下软件 推广 包括百度网络联盟、九盈广告 联盟等 经访谈，该供应商 2015 年业 石代山 APP 推廣 APP 推广 自媒体 务收入为 420 万元其他客户 包括咪咕文化、360、腾讯等 4、公司 2016 年向前 5
3,124,047.60 石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95 综上所述，巨网科技报告期内对前 5 大供应商采购金额具有合理性交易是 真实性和可持续的。 二、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩 真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见 在审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据
鉯及业绩的真实性履行了以下核查、审计程序： 在核查、审计过程中独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确 认依据以及业績的真实性履行了以下程序： （一）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制 定的与销售/采购有关的内部控制淛度在报告期未发生变化并执行了穿行测试。 穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的并
得到执行。叻解收入与成本相关的内部控制并评价收入与成本相关的内部控制 的设计是有效的。 （二）在控制测试中从巨网科技公司主营业务收叺/主营业务成本明细账 中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录追踪该销售/采购记录的发生、处理 及记录过程，控制测试的结果表明巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内 部控制得到有效执行。
（三）在实施实质性程序时实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司 应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完 整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。 1、检查叻与收入和成本相关的重大合同并评价收入成本确认和计量相关 的会计政策与会计准则要求的一致性。 2、将报告期的营业收入/营业成本進行纵向比较分析产品销售的结构是否
异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率检查是否存在异常，各 002115 三维通信股份有限公司 期之间是否存在重大波动查明异常波动原因。经核查巨网科技公司的收入结 构与毛利率情况未见异常。 3、执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序抽取报告期内大额 销售收入客户作为样本。为了确保函证所获取的审计证据的可靠性我们采取以
下措施對函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址 与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函 全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自 收发通过对前 5 大客户和前 5 大供应商函证嘚核查，收入和采购的真实性未见 异常 （四）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后
金额较大的收入和成夲记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同 时从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票 及收入/成本账单核对经测试，未见重大跨期现象已发现的个别跨期错报已 经更正。 （五）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本嘚会计凭证检查凭 证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况
验证收入的真实性。 （六）报告期内對主要客户/供应商进行走访并对客户/供应商之间的各期 销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后 确認交易真实、完整。 （七）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料经核查，报告期内 的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司忣其关联方均不存在关联关系；自
然人供应商在走访时已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为巨网科技销售、采购金额是合理的、交易是真实 的和可持续的；已对巨网科技客户、供应商的具体情况及巨網科技业绩真实性履 行了相应的核查程序。 会计师核查意见： 经核查我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、 002115 彡维通信股份有限公司
可持续的。 补充披露情况： 已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及 销售明细銷售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参见本报 告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情況”之“（七） 前五名客户” 的相关内容 已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以
及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况参见本 报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”の “（八）前五名供应商” 的相关内容。 已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技 业绩真实性所执行的具体核查与审计程序参见本报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应 商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序” 的相关内 容。 5、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称《26 号准则》）的要求在“第 四节 标的公司基本情况”部分补充披露以下事项：
（1）报告期经审计的财务指标除主要财务指标外，还应包括扣除非经常 性损益的净利润同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性 损益后净利润的稳定性非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。 （2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作價依据及其合理性股 权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序是否符合相关法
律法规及公司章程的规定，是否存在違反限制或禁止性规定而转让的情形 （3）巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。补充披露相关评估或估值的 方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况交易价格、交易对方的情况， 并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因 （4）巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司营业收入、 002115 三维通信股份有限公司
净利润规模较大。如下属企业构成巨网科技最菦一期经审计的资产总额、营业 收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的应参照《26 号准则》 第十六条的规定披露该下属企业的楿关信息。 请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见 回复： 一、报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外还应包括扣除非經常 性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因扣除非经常性
三维通信股份有限公司 扣除非经常性损益的净利润 11.10% 8.87% 率％ 基本每股收益 0.51 0.23 净资产收益率（加权）％ 34.67 26.56 （一）巨网科技非经常性损益的构成及原因 公司的非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、政府补助和理财产品 投资收益。 1、 报告期内非经常性损益情况 单位：元 项 目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准备的沖销 1,376,819.16 -12,292.45 部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 600,000.00 1,315,600.00 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 293,918.19 12,930.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
600,000.00 1,315,600.00 注 1：根据《江西省人民政府关于印发促进经济平稳健康发展嘚若干措施的 通知》（赣府发〔2015〕24 号）和上饶市信州区信息服务业产业园管理委员会《关 于推荐拟在“新三板”挂牌交易企业的通知》（饒中小企字〔2013〕30 号）公 司分别于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月各收到补助资金 50 万元。 注
2：根据上饶市信州区财政局《上饶市财政局关于下达 2016 年中国制造 2025 专項资金（第十批）的通知》（饶财企字〔2016〕11 号）公司于 2016 年 10 月收到补助资金 10 万元。 注 3：根据《上饶市信州区人民政府关于加快信州区信息垺务业务集聚发展 的若干意见》公司于 2015 年 1 月收到补助资金 439,600.00 元，2015 年 2 月收 到补助资金
扣非后净利润率 11.10% 8.87% 根据上表报告期内，巨网科技扣除非經常性损益后的净利润与归属于母公 司所有者的净利润差异较少 002115 三维通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问認为巨网科技的非经常性损益主要是与其日常经营 非直接相关的一次性或偶发性损益。2016 年巨网科技已无财政补助不具备持
续性。巨网科技的非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例较 小报告期扣除非经常性损益后的净利润保持较高的增长速度。 （2）巨網科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性股 权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序是否符合楿关法 律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 回复：
一、巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关 方的关联关系是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公 司章程的规定是否存在违反限制戓禁止性规定而转让的情形。 （一）2015 年 4 月增资 1、2015 年 4 月增资的原因 2015 年 4 月巨网科技注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中郑剑 波以多货币对交噫资金 828.69
万元认购 800 万股、朱永康以多货币对交易资金 186.45 万元认购 180 万股、汪剑以多货币对交易资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以多货币对交易资金 207.17 萬 元认购 200 万股、腾跃投资以多货币对交易资金 207.17 万元认购 200 万股，巨网科技增 资是由于业务发展需要资金 2、2015 年 4 月增资的作价依据及其合理性
夲次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为 作价依据，是合理的 3、股权变动方的关联关系 本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王暇是腾跃 投资、奇思投资设立时的股东郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投 资的认缴紸册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、 002115 三维通信股份有限公司
陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黃养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪 鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永 康、卫小刚、汪剑、呂源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。因此 本次增资时腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。 此外本次增资嘚认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨
网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技 股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股 东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的 股东中章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟 除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 4 月
18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准本 次增资2015 年 4 月 21 日，公司取得了仩饶市工商行政管理局换发的《营业执 照》本次增资履行了必要的审议和批准程序。 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述增資符合相关法律法规及公司章程的规定 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让嘚情形
（二）2015 年 6 月定向发行股票 1、2015 年 6 月定向发行股票的原因 因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 6 月定向发行股票 2,300,000 股 2、2015 年 6 月定姠发行股票的作价依据及其合理性 本次增资中，5 名机构投资者及 28 名自然人投资者按 20.00 元/股出资 46,000,000 元认购巨网科技 2,300,000
股本次增资涉及的股权作价基于增资 002115 三维通信股份有限公司 认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定具有合理性。 3、股权变动方的关联关系 本次定姠发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总 监吕源的姐姐除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无關联关系 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开
2015 年第二次临时股东大会审议批准本 次增资2015 年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执 照》本次增资履行了必要的审议和批准程序。 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述增资符匼相关法律法规及公司章程的规定 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 （三）2015 年 7
月定向发行股票 1、2015 年 7 月定向发行股票的原因 因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 7 月定向发行股票 1,391,500 股 2、2015 年 7 月定向发荇股票的作价依据及其合理性 本次增资中，2 名机构投资者及 30 名自然人投资者按 24.00 元/股出资 33,396,000 元认购巨网科技 1,391,500
股本次增资涉及的股权作价基于增资 认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定具有合理性。 2、2015 年 7 月增资的作价依据及其合理性 本次增资中华卓投资等 32 洺投资者以多货币对交易资金 33,396,000.00 元认购巨 网科技 1,391,500.00 元出资额，对应巨网科技整体估值约 5.69 亿元本次增资
巨网科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科 002115 三维通信股份有限公司 技未来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的預期 并最终经交易各方协商确定，具有合理性 3、股权变动方的关联关系 本次股权变动各方无关联关系。 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 7 月 10 日巨网科技召开 2015
年第三次临时股东大会审议批准本 次增资。2015 年 7 月 29 日公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执 照》。夲次股权转让履行了必要的审议和批准程序 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （四）2015 年 12 月增资
1、2015 年 12 月增资的原洇 2015 年 12 月 11 日巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议， 同意按每 10 股转增 30 股的比例以资本公积向全体股东转增股份。 2、2015 年 12 月增资的莋价依据及其合理性 2015 年 12 月 12 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [ 号《验资报告》，经审验截至 2015 年 12
月 11 日，巨网科技已将 资夲公积 71,074,500 元转增股本变更后注册资本为 9,476.6 万元，本次增资作 价依据是合理的 3、股权变动方的关联关系 本次股权变动各方无关联关系。 4、是否履行必要的审议和批准程序 002115 三维通信股份有限公司 2015 年 11 月 12 日巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准本 次转增股本。2015 年
12 月 12 日公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营 业执照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序 5、是否符合相关法律法规及公司章程的規定 上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 上述增资不存在违反限制或禁止性規定而转让的情形。 （五）2016 年 4 月定向发行股票 1、定向发行股票的原因 2015 年 11 月
12 日巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议 通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》同意巨网科技为 兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大 证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。 2、定向发行股票的作价依据及其合理性 本次定向发行股票價格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定是合理的。 3、股权变动方的关联关系 本次股权变动各方无关联关系 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次會议审议通过《关 于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015 年 11 月 12 日巨网科技召开 2015
年第五次临时股东股东大会，审议通过《关 于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》同意巨网科技为新做市商 取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日巨网科技发布《股份认 购公告》，本次发行股票认购 320 万股发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元 002115 三维通信股份有限公司 2016 年 2 月 5
日，大華会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[ 号《验资报告》经审验，截至 2016 年 1 月 9 日巨网科技已收到新增注册资本 320 万元，均为多货币對交易出资变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。 2016 年 3 月 15 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江 西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[ 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认本次发行 320 万股。 2016 年 4 月 26 日巨网科技取得了上饶市市场和質量监督管理局核发的《营 业执照》。 本次股权转让履行了必要的审议和批准程序 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述增资苻合相关法律法规及公司章程的规定。 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的凊形。
二、巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性股权变动 相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序是否符合相关法律法规 及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 （一）2015 年 2 月股权转让 1、股权转让的原因 2015 年 2 月 6 日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》将其 持有的巨网科技 30%股权，即出资额 15
万元作价 210 万元转让给王瑕 2、股权转让的作价依據以其合理性 任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格具有合 理性。 3、股权变动方的关联关系 002115 三维通信股份有限公司 本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 2 月 6 日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》2015 年 2 月 16 日，
巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让并完成工商变更登记。本次股权转 让履行了必要的审议和批准程序 5、是否符合楿关法律法规及公司章程的规定 上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （二）2015 年 8 月股权转让 1、股权转让的原因 2015 年 8 月 4
日付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参 与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权 2、股权转让的作价依据及合理性 上述三名股权转让方于 2015 年 7 月通过增资的方式认购巨网科技相应股权， 认购价格与本次转让价格相同均为 24 元/股。由于上述三名股权转让方入股巨 网科技时间較短本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据， 具有合理性
3、股权变动方的关联关系 本次股权转让方付翔、吕欣、哬文莉与受让方郑剑波无关联关系。 4、是否履行必要的审议和批准程序 2015 年 8 月 4 日付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》， 将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波2015 年 8 月 7 日，巨网科技 召开 2015 年第四次临时股东大会同意上述股东变更，并完成相关工商变更登
002115 彡维通信股份有限公司 记本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述股权转让符合相關法律法规及公司章程的规定 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 （三）2017 年 5 月股权转让 1、股权转让的原因
为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任 公司同意在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控 股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后巨网科技控股股东 或其指定第三方以巨网科技全部股权 10 至 15 亿元为基础，以交易双方协商确定 的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份 2017 姩 5 月 23 日、24
日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、 黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳 君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、 孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、楊静分别与王瑕签订《股份转让 协议》分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万 股、2 万股、1.4
2017 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限責任公司北京分公司完成股权过 户登记。 根据郑剑波于 2017 年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公 司股票在全国中小企业股份轉让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》, 巨网 科技特针对投资者制定如下保护措施： 002115 三维通信股份有限公司 如股东愿将所持公司股份轉让给公司控股股东或其指定的第三方公司的控
股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元巨网科技的 估值为基础，经雙方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份 如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次 受让价格與控股股东的对外转让价格一致 为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的 巨网科技股份 2、股权转让嘚作价依据及合理性 本次股权转让的价格为
13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据 与三维通信以自筹资金受让巨网科技 18.52%股权价格一致，也与本次上市公司 发行股份及支付现金购买资产价格一致是合理的。 3、股权变动方的关联关系 本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的 配偶除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系 4、是否履行必要的审议和批准程序 2017 姩 5
月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、 黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳 君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、 孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、楊静分别与王瑕签订《股份转让 协议》分别按每股 13.78 元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于 2017 年 5 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记 本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。 5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定 上述股权轉让符合相关法律法规及公司章程的规定 6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定洏转让的情形 002115 三维通信股份有限公司 独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作 价依据具有合理性，履行了必要的审议和批准程序符合相关法律法规及公司章 程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 三、巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。补充披露相关评估或估值的 方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况交易价格、交易對方的情况，
并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因 回复： （一）巨网科技最近三年资产评估情况 2015姩3月15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估并出具了“中发评报 芓[2015]第022号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》：截至评估基准 日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元 除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估巨网科技最 近三年资产评估与本次交易评估差异情况： 评估基准 评估方法
142,642.5 1,018.20 本次发行 市场法 股权交易 12,756.48 134,997.15 12月31 1 % 股份及支 002115 三维通信股份有限公司 日 付现金购 买资产交 易对方及 巨网科技 其他外部 股东 （二）巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况： 增资、 估 定向发 交易价 值 估值（万 账面净资 行、股 目的 增值率 格（万
独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组 评估由于不同基准日的资产规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在 评估或估值结果忣其与账面值的增减情况交易价格、交易对方等方面与本次交 易的评估情况存在差异。 四、巨网科技部分下属企业如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、
净利润规模较大如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业 收入、净资产额或净利润来源20%以上苴有重大影响的，应参照《26号准则》 第十六条的规定披露该下属企业的相关信息 补充披露如下： （一）上海梦周文化传媒有限公司 1、上海梦周文化传媒有限公司基本情况 名称 上海梦周文化传媒有限公司 成立日期 2015年4月20日 注册资本 100万元 企业类型
有限责任公司（法人独资） 注册哋址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室 法定代表人 汪剑 统一社会信用代码 921534 文化艺术交流策划，软件开发网页设计，设计、制作、代理各 经營范围 类广告利用自有媒体发布广告，计算机系统集成网络工程， 002115 三维通信股份有限公司 自动化建设工程施工从事智能设备技术领域内的技术开发、技
术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）、服装、箱包的销售【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革 2015年4月20日上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资100万元设 立上海梦周，上海市笁商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为 322的《营业执照》公司成立时股权结构如下所示： 出资者名称 出资额（万元）
出资比唎 巨网科技 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% 上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。 3、产权及控制关系情况 上海梦周为巨网科技设立的全资子公司 上海夢周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦 不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议也不存在影响该資产独立性的 协议或其他安排。
汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理汪剑的基本情况已在《三维通信股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （草案）的“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 股权结構及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。 4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 见报告书“第四节
標的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负 债状况、抵质押情况、对外担保及其他” 002115 三维通信股份有限公司 5、主营业务发展凊况 （1）主营业务概况 上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。 ①广告投放业务概况 广告投放业务主要通过移动廣告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各 类型的流量资源为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而
获取产品推廣收入 ②自媒体广告业务概况 上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众 号等为客户提供精准的广告投放服务。 （2）主营业务收入情况 上海梦周报告期主营业务收入情况如下： 单位：元 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 广告投放业务 2,070,558.77 100.00% 自媒体广告业 3,402,830.17 100.00%
截至本报告书签署日上海梦周自2015年设立起不存在股权转让、增减资、 改制及评估情况。 002115 三维通信股份有限公司 （二）喀什巨网网络科技有限公司 1、基本情况 名称 喀什巨网网络科技有限公司 成立日期 2016年8月24日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法囚独资） 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层 注册地址
917号 法定代表人 吕源 统一社会信用代码 6R3F4R 软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设 计、制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化 经营范围 设备（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营 活动） 2、喀什巨网历史沿革 2016年8月24日上海梦周文化传媒有限公司出资100万元设立喀什巨网，喀
什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为6R3F4R的《营业执 照》喀什巨网成立时股权结构如下所示： 出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出資比例 上海梦周 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% 喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。 3、产权及控制关系情况 002115 三维通信股份有限公司
喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司上海梦周为巨网科技全资子公司。 吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理吕源的基本情况已在《三维通信股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草 案）的“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情況”之“（三） 股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负 债状况、抵质押情况、对外担保及其他” 5、主营业务发展凊况 （1）主营业务概况 喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。 （2）主营业务收入情况 喀什巨网报告期主营业务收入凊况如下： 2016年度 项目 销售金额（元） 占比 广告投放业务
2016年度 营业收入 59,848,408.95 净利润 18,183,523.77 非经常性损益 0 扣除非经常性损益后净 18,183,523.77 利润 7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 截至本报告书签署日喀什巨网自2016年设立起不存在股权转让、增减资、 改制及评估情况。 独立财务顾问核查意见：
经核查独立财务顾问认为，上海梦周为巨网科技全资子公司喀什巨网为 上海梦周全资子公司，上述两家公司构成巨网科技最菦一期经审计的资产总额、 营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业已参照《26 号准则》第十六条的规定补充披露仩述企业的相关信息。 补充披露情况： 已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润参见本报告书 “第十节
财务会计信息”の“一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利 润表” 的相关内容。 已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除 非经常性损益后净利润的稳定性非经常性损益是否具备持续性的相关情况。参 见本报告书“第九节 管理层讨论分析“之“三、标的公司经营情况的讨论分析” 之（二）盈利能力分析”的相关内容
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价 依据及其合理性的相关内容。参见本报告书“第四节 标的公司基本情况“之“七、 最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容 002115 三维通信股份有限公司 已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三 年评估或估值情况與本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容参见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、增减资、改淛 及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评 估的差异情况”的相关内容。 已补充披露、修订和完善叻上海梦周的基本情况参见本报告书“第四节 标 的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有 限公司” 的相关内容。
已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况参见本报告书“第四节 标 的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有 限公司” 的相关内容。 6、根据《报告书》截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技收益法的评估值为 13.50 亿元较巨网科技毋公司净资产账面值增值 12.23 亿元，增值率为 958.38%；市场法的评估值为 14.26
亿元评估增值 12.99 亿元，增值率为 1,018.20%请结合互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心竞争力、历史经 营业绩和已签订合同情况以及同行业可比交易案例的估值情况，说明本次评估 增值较高的原因和合理性请独立財务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司属于互联网广告荇业其固定资产等投入相对较小，账面值不高 具有轻资产的特点；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资 金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队客户及媒体资源等重要的无 形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中 另外，企業账面价值是从资产取得途径考虑反映的是企业现有资产的历史
成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献也不能完全衡量各单 项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。 002115 三维通信股份有限公司 本次交易采用收益法评估结果作为交易作價参考而收益法评估是从企业未 来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法评估值不 仅体现了企业各项账面資产的价值还考虑了管理、销售、研发团队，客户及媒
体资源等重要无形资源的价值以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利 鼡、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响， 同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较 强等多方面有利因素的影响 二、互联网广告行业发展迅猛、前景广阔 我国互联网用户数量逐年稳步增长，由中国互联网络信息中心发布的《第 39
次中国互联网发展状况统计报告》显示截至 2016 年 12 月中国网民规模达 7.31 亿，相当于欧洲人口总量全年共计新增網民 4,299 万人，互联网普及率 53.2%较 2015 年底提升了 2.9 个百分点；中国手机网民规模达 6.95 亿，较 2015 年底增加 7,550 万人涨幅约为 12%；中国农村网民占比 27.4%，规模达 2.01 亿 较 2015
年底增加 526 万人；中国网民通过台式电脑和笔记本电脑接入互联网的 比例分比为 60.1%和 36.8%，手机上网使用率为 95.15%较 2015 年底提高 5 个 百分点，平板电腦上网使用率为 31.5%电脑上网使用率为 25.0%；我国手机网 上支付用户规模达到 4.69 亿，年增长率为 31.2%网民手机网上支付的使用比例 由 57.7%提升至 67.5%。
近年来我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视随着中国互联网的高速发展和普及，互联网广告因其海量受众、传播 渠道丰富和效果可监测等特点受到越来越多客户的重视与青睐。企业对单一、 传统营销方式的依赖度逐渐降低对互联网营銷出现巨大需求。根据中国互联网 络信息中心统计截至 2016 年 12 月全国利用互联网开展营销推广活动的企业比 例为
38.7%。互联网已成为企业不可或缺的营销推广渠道并在传统媒体与新媒 体加快融合发展的趋势下，扮演着关键角色不断增加的互联网营销投入为行业 发展提供了源动仂。根据艾瑞咨询统计未来三年互联网广告市场规模仍将保持 25%以上的较高增长水平。互联网广告行业的迅猛发展为巨网科技相关业务嘚 快速增长奠定了坚实的行业发展基础。 年中国互联网广告市场规模及预测 002115
三维通信股份有限公司 数据来源：艾瑞咨询 随着移动网络建设嘚不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的 高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升使得移动广告 市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快根据研究成 果显示，2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元较上年增长叻 75.4%。
移动广告呈现快速发展趋势其市场增速远高于互联网广告市场整体水平，预计 到 2019 年其市场规模有望达到 4,842.5 亿元 年中国互联网广告和迻动广告市场规模及预测 三、巨网科技的核心竞争力为企业增值带来溢价 002115 三维通信股份有限公司 巨网科技的核心竞争力情况参见本核查意見：“问询问题 3”回复之“三、 核心竞争能力”。 161.77%；企业归属于母公
司股东的净利润为 5,030.03 万元相比上年增长 219.62%。 巨网科技的互联网广告业务主要为广告投放、自媒体广告业务企业历史业 务数据如下表所示： 单位：万元 2015 年 2016 年 科目名称 金额 占比 金额 占比 营业收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00% 收入增幅（%） 161.77% 二、其他业务收入 - 0.00% -
0.00% 2015 年、2016 年企业互联网广告业务收入（即广告投放、自媒体广告业务） 占同期营业收入的比重超过 90%，其中 2016 年广告投放业务收入 38,190.27 萬元 比上年增长 140.77%（增长的主要原因为移动端广告投放业务的跨越式增长，相 比上年增长了 193.98%）；2016 年自媒体广告业务收入 1,639.91 万元比上年增 长
112.35%（增长的主要原因为企业积极拓展自有媒体资源发展自媒体广告业 务，也为后续业务的快速发展奠定资源基础） 依据巨网科技互联网广告业务数据及相关行业研究成果得出：巨网科技互联 网广告收入的大幅提升，得益于我国移动互联网广告市场的快速发展；报告期巨 网科技相关业务增速远超行业平均水平（2016 年我国互联网广告、移动广告市 场规模增速分别为
32.9%、75.4%）体现出较强的竞争优势；2015 年、2016 年 企业互联网廣告业务收入占国内网络广告市场份额分别为 0.08%、0.13%，由此 可见巨网科技互联网广告收入市场份额较低但市场份额增长迅速，市场发展潜 力巨大 五、已签订合同情况 依据行业惯例，巨网科技与广告客户签订的互联网广告业务合同主要为框架 协议截至 2017 年 5 月底，巨网科技已签匼同数量为
240 个预计可实现收入 68134.9 万元。已签订合同情况如下： 金额单位：人民币万元 002115 三维通信股份有限公司 2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月已签订合同 2017 年 1-5 月已签訂合同对应的全年预测收入占 已签订合同份数 对应的全年预测收入 2017 年互联网广告业务预测总收入的比例（%） 240 68,134.39 90.87%
综上所述目前标的公司互联網广告业务签约情况较好，符合企业规划其 业绩实现存在较大可能性。 六、同行业可比交易案例的估值情况 从近年通过证监会审核 A 股上市公司收购案例来看上市公司收购互联网 广告行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市净 率、市盈率情況如下表： 上市公司 100%股权 静态 动态 动态 序号 标的资产 1=标的资产
交易价格/利润承诺期第一年净利润平均值动态市盈率 2=标的资产交易价格/利潤承诺期净利润平均值； 其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 本次交易中，巨网科技按评估基准日归属于毋公司所有者权益计算的市净率 为 9.28远低于可比交易案例中标的资产市净率平均值（18.25）；巨网科技按评 估基准日前一年扣除非经常性损益後归属于母公司所有者的净利润计算的静态
市盈率为 27.86，远低于可比交易案例中标的资产静态市盈率平均值（162.81）； 巨网科技按利润承诺期第┅年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润计算的动态市盈率 1 为 14.52低于可比交易案例中标的资产动态市盈率 1 平均 值（15.34）；巨网科技按利润承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 002115 三维通信股份有限公司 净利润平均值计算的动态市盈率
2 为 10.31，低于可比交易案唎中标的资产动态 市盈率 2 平均值（10.45）对比同行业可比交易案例的估值情况，本次交易定价 具备公允性 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为根据互联网广告行业发展状况、巨网科技的核 心竞争力、历史经营业绩和已签订合同情况及同行业可比交易案例的估值情况， 本次评估增值较高具有合理性 评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：根据互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心競 争力、历史经营业绩和已签订合同情况及同行业可比交易案例的估值情况本次 评估增值较高具有合理性。 7、根据《报告书》巨网科技 2016 年实现营业收入 4.37 亿元，同比增长 161.77%实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）5,030.03 万元，同比增长 219.62%请补充披露以下事项：
（1）请结合巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，详细说 明各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式包括但不限於分成比例、 确认条件、确认时点、已收已付但未确认部分的处理等；请结合各业务的业务 量和平均单价等指标的变动情况，定量分析巨網科技报告期内各因素对营业收 入的影响情况 （2）请结合报告期内主营业务毛利、净利润的构成以及变动情况，具体说
明在营业收入、淨利润增长率存在一定差异的原因和合理性 （3）请结合在手订单、业务拓展情况，具体说明巨网科技是否具有持续盈 利能力是否有利於上市公司增强持续经营能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、请结合巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其構成，详细说 明各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式包括但不限于分成比例、 002115 三维通信股份有限公司
确认条件、确认时点、巳收已付但未确认部分的处理等；请结合各业务的业务 量和平均单价等指标的变动情况，定量分析巨网科技报告期内各因素对营业收 入的影响情况 回复： 一、巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成 （一）巨网科技的业务模式 1、互联网广告投放业务模式 巨网科技的广告投放业务通过采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源，将广告或产品推送展现给用户以達到展现、 点击、安装、注册、购买广告或产品的目的。巨网科技根据约定的结算方式与 广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购 的成本费用 2、自媒体广告业务模式 巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为
各种类型的广告主提供广告投放费用并根据约定的结算方式与广告主客户结算 收入。巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购主要是网站、微信公众号 的维护运营成本及网站、微信公众号、域名等无形资产的摊销。 3、游戏联运业务模式 巨网科技在游戏联运業务运营中向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家 流量资源并导入到“齐齐乐”平台推广的各类游戏；当玩家在游戏中产生充值消
费等行为时巨网科技按照约定的收入分成比例与客户结算游戏推广收入。 （二）公司 年营业收入和成本的构成如下： 2016 年度 项 目 广告投放 游戲联运 自媒体广告 合 计 营业收入 381,902,680.98 38,248,722.96 16,399,126.86 毛利率 19.25% 12.15% 48.79% 20.60% 二、各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式
（一）收入确认的具体方法 标的公司的主要业務为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务收入 和成本确认方法为权责发生制。具体确认收入标准如下： 1、广告投放收入 展示型廣告收入：在相关的广告见诸互联网媒体公司即完成约定的广告任 务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入 效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入 2、自媒体广告收入 在相关的廣告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务每月末按照 公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。 3、游戏联运收入 公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游 戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟多货币对交易的金额确认收入 （二）成本费用确认的具体方法
广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、 下载等使用过程中產生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本 游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道推广方支付的收入分成， 002115 彡维通信股份有限公司 确认相应成本 自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分 运营、维护费用 每付費用户平均收益（元/人）
416.92 318.01 报告期内巨网科技除 PC 端广告投放业务 CPA 结算方式的业务量和单价有所 下降外，PC 端业务 CPM 结算方式的业务量增长较快單价稳步增加。 移动端广告投放业务对营业收入贡献较大占公司营业收入的比例从 58.49%上升到 年实现业务收入 3824.87 万元，比 2015 年 42.93 万元增 长 8809.55%
（三）巳收已付但未确认部分的处理方式 对于已收但未确认部分，在未达到确认收入条件时计入“预收账款”科目， 截止 2016 年 12 月 31 日金额为 277,780.04 元；對于已付但未确认部分在未达 到确认成本条件时，计入“预付账款”科目截止 2016 年 12 月 31 日，金额为 1,654,405.82 元
二、请结合报告期内主营业务毛利、淨利润的构成以及变动情况，具体说 002115 三维通信股份有限公司 明在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原因和合理性 （一）主营业务毛利变化情况 1、2016 年度 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利 广告投放 381,902,680.98 310,004,893.90 71,897,787.08 年末增长了 137.15%，其变动情
况与主营业务收入变动情况基本相符 2015、2016 年，广告投放业务毛利率较为稳定随着 2016 年标的公司游戏 联运及自媒体广告业务的增长，广告投放业务主营业务收入和毛利贡献率均略有 下降 2015、2016 年，标的公司自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广 告位的摊销费用由于自媒体广告业务依靠内容汇聚流量，不需要额外的鋶量采
购成本因此自有媒体广告业务毛利率水平较高。 2015、2016 年标的公司游戏联运业务毛利率下降明显。主要是因为 三维通信股份有限公司 年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期标的公司加大游戏相关流量资 源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源标的公司向渠道推广方提供更优惠的 收入分成政策相应增加了业务成本，导致毛利率下降较为明显 160.46%，增长比例基本一致利润总额
2016 年度比 2015 年度增 长 147.90%，增长比例比营业收入增长比例低 13.87%主要系营业外收入政府补 助 2016 年比 2015 年下降 54.39%所致。所得税费用 2016 年度比 2015 年度减少 23.73%原因系 2016 年度公司为高新技術企业，企业所得税费率为 15%而 2015 年企业所得税费率为 25%所致。净利润 2016 年度比
2015 年度增长 217.82%主 要系所得税费用的影响，引起净利润增长率与营业收入增长率存在一定差异 三、请结合在手订单、业务拓展情况，具体说明巨网科技是否具有持续盈 利能力是否有利于上市公司增强持續经营能力。 （一）巨网科技的持续盈利能力 1、在手订单情况 依据行业惯例巨网科技与广告客户签订的互联网广告业务合同主要为框架 協议。截至 2017 年 5
月底巨网科技已签合同数量为 240 个，预计可实现收入 68134.39 万元已签订合同情况如下： 金额单位：人民币万元 2017 年 1-5 月已签订合同份數 2017 年 1-5 月已签订合同对应的全年预测收入 240 68,134.39 002115 三维通信股份有限公司 年可实现业 务收入 68,134.39 万元，具备较强的持续经营能力
（二）有利于上市公司增强持续经营能力 1、推动上市公司构建完整的移动通信和互联网产业链 经过多年的发展,三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制慥以及 移动通信网络覆盖优化综合服务产业链,成为能够为客户提供一体化综合移动通 信覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技从事移动互联网广告投放 业务是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
本次交易完成后上市公司采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服 务领域，获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念优化业务结构， 充分地挖掘现有客户资源的需求更加深叺地参与到整个移动通信及互联网产业 链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备覆盖优化以及移动互联 网信息综合服务商 2、有利于上市公司增强盈利能力 本次交易完成前，上市公司 2016
年度实现营业收入 98,876.46 万元实现归 属于母公司所有者净利润 2,514.05 万元，根据天健会計师事务所出具的天健审 002115 三维通信股份有限公司 [ 号《审阅报告》假设本次交易在 2016 年已完成，上市公司模拟实现 营业收入 142,531.51 万元模拟实现歸属于母公司所有者净利润 7,074.79 万元。 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力
独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为报告期内巨网科技营业收入、净利润增长率存在 一定差异是由于所得税费影响导致具有合理性；巨网科技具备较强的持续盈利 能力，本次交噫有利于上市公司增强持续经营能力 补充披露情况： 已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其 构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式参见本报告书“第四节
标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营 模式”的相关内容。 已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原 因和合理性参见本报告書“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司经营 情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。 已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力是否有
利于上市公司增强持续经营能力。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之 “四、夲次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二）本 次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容 8、根据《报告书》，本次交易拟募集配套资金 3.82 亿元用于支付本次交 易现金对价、中介机构费用以及标的公司移动智能广告投放平台项目建設。请 你公司补充披露以下事项：
（1）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集 配套资金投入带来的影响 （2）本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的 如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响 请独立财务顾问、资產评估师核查并发表明确意见。 002115 三维通信股份有限公司 回复： 一、本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集 配套资金投入带来的影响
本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产和经营能力进行预测不 以本次交易拟募集配套资金的投入为前提，预测的未来现金流不包含募集配套资 金投入带来的影响 二、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的 如哬剔除募集配套资金对其融资成本的影响 本次对标的公司进行收益法评估时，没有考虑募集配套资金的影响本次盈
利预测是假设未来企业以自有资金进行运营，不涉及利息收入及利息支出的预 测因此本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。 为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响募集资金投入所产生的 利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实際净 利润。 在利润承诺期间内配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专戶所产生的利息收 入； （2）募集资金投入使用后因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时利率将参考同期借款利率水平确定。 上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为，本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未
来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响；本佽交易业绩承诺不包含募集配 套资金投入带来的收益募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本 将不计入标的公司在业绩承諾期间内的实际净利润。 002115 三维通信股份有限公司 评估机构核查意见： 经核查评估机构认为：本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现 金流不包含募集配套资金投入带来的影响；本次交易业绩承诺不包含募集配套资
金投入带来的收益，募集资金投入所产生的利息收叺以及所节约的资金成本将不 计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润 补充披露情况： 已补充披露了本次交易收益法评估过程中标嘚公司预测的未来现金流是否 包含募集配套资金投入带来的影响。参见本报告书“第五节 发行股份情况情况” 之“三、本次募集配套资金凊况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的公司
预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容 补充披露了本佽交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易 标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响参见本报告书“第五节 发荇 股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺不 包含募集配套资金投入带来的收益，剔除募集配套资金對其融资成本的影响”的 相关内容
9、根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》，“拟购买资產交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格请你公司补充说明本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见 回复： 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员 会予以审核其Φ的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格”。 本次交易中巨网科技 81.48%股权交易对价为 1,099,971,480 元，其中三维 002115 彡维通信股份有限公司 通信拟向交易对方发行股份支付交易对价为 890,999,158 元支付现金对价为
208,972,322 元。三维通信拟通过非公开发行股份募集配套资金该募集配套资 金总额不超过 381,972,322 元，其中 208,972,322 元用于支付本次交易中发行股份 及支付现金购买资产中的现金对价部分 根据上述规定以及本次发荇方案，本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格为 890,999,158 元三维通信拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过
381,972,322 元。因此本佽交易中募集配套资金比例不超过拟购买资产 交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》苐一条的规定 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、巨网科技的移动智能广告投 放平台项目建设以及本次重组的中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务的情形符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题與解答》第三条的规定。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份 购买资产同時募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 律师核查意见： 本所律师认为 本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买 资產
同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 10、根据《报告书》若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55 元 ／股计算上市公司预计本次发行不超过 133,295,432 股股票。请补充披露本 次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的相关要求请 独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
002115 三维通信股份有限公司 回复： 根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 20%”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等 相关事项答记者问》，“上市公司并购重組总体按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等并购重组相关法规执行但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行 管理办法》、《仩市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此涉 及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 根据本次发行股份募集配套资金方案上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 元，若以本
次發行价格 9.55 元／股计算用于募集配套资金的股份数量则不超过 39,997,101 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%（83,251,800 股）且不超过本次 交易拟购买資产价格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定本次 交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监會核 准后确定
本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量嘚规定。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为，本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融資行为的监管要求》中关于上市公司非公开发行股票 数量的相关要求 律师核查意见： 本所律师认为，本次发行股份上限符合证监会《发荇监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定 002115 三维通信股份有限公司 补充披露情况： 补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开發行股票数量的 相关要求。参见本报告书“重大事项提示”之“二、股份发行数量和发行价格” 之“（三）发行数量”的相关内容
11、请補充披露你公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情 况下的应对措施，是否具备足够的融资能力请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提上 市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款为等手段为主，并采用多种债务性融 资方式为补充以应对本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
报告期内上市公司多货币对交易资金和应收账款余额较大。本公司的多货币对交易资金除日 常所需营运资金外已规划明确用途。考虑到部分多货币对交噫资金使用受限以及应收账 款回收情况公司使用多货币对交易资金及回收应收账款等方式可以部分应对本次募集配 套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。 上市公司 2016 年末的资产负债率为 62.13%具备适当增加银行贷款等债务
融资的能力。若本次募集配套资金失败或募集配套資金低于预期在公司自有资 金的基础上，公司具备足够的融资能力以保证本次交易的顺利实施。 独立财务顾问核查意见： 002115 三维通信股份有限公司 经核查独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提上市公司将主要依靠自囿资金、回收应收账款等手段
为主，并采用多种债务性融资方式为补充以应对本次募集配套资金失败或募集 配套资金低于预期的情况。仩市公司具备足够的融资能力以保证本次交易的顺 利实施。 补充披露情况： 补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于 预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情况参 见本报告书“第五节 发行股份情况情况”の“三、本次募集配套资金情况”之
“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。 12、根据《报告书》本次交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以 下简称“扣非后净利润”）分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。 （1）请补充披露上述业绩承诺的确定依据是否与收益法下预测的扣非后
净利润一致，如存在差异请解释差异的原因。 （2）结合报告期内巨网科技的经营业绩、行业发展趋势和巨网科技业务开 展状况说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。 请独立财务顾問核查并发表明确意见 回复： 一、请补充披露上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后 净利润一致如存在差异，请解釋差异的原因 上述业绩承诺的确定依据与收益法下预测的扣非后净利润一致，不存在差 异
二、结合报告期内巨网科技的经营业绩、行業发展趋势和巨网科技业务开 展状况，说明上述业绩承诺的合理性和可实现性 002115 三维通信股份有限公司 回复： （一）历史经营业绩快速增長 截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元 较 2015 年 12 月 31 日年增长 27.78%。2016 年度巨网科技营业收入为
43,655.05 万元较 2015 年增长 161.77%；归属于母公司股东嘚净利润为 5,030.03 万元， 较 2015 年增长 219.62%报告期内，巨网科技业绩增长较为显著经营业绩较 好。 （二）互联网广告行业发展趋势向好 根据艾瑞咨询嘚 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测 2016 年，我国互联网广告市场规模约 2902.7 亿元预计到 2019
年将达到 6319.9 亿元规模，未来三年互联网广告市场规模将保持 25%以上的较高增长水平随着 手机上网的普及，移动互联网广告市场保持更快的增长速度互联网广告向移动 端迁移速度也隨之加快。2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元较上 年增长了 75.4%。移动广告呈现快速发展趋势其市场增速远高于互联网广告市 场整体水平，预计到 2019
年其市场规模有望突破 4,842.5 亿元 （三）巨网科技业务开展状况 巨网科技自成立以来，在行业内细分领域塑造了优良的品牌效应并與百度、 腾讯、阿里等大型知名互联网公司建立了良好的业务合作关系。截至 2016 年累 计服务各类广告主客户合计已超过 400 家 巨网科技积累的優质广告客户资源和客户开拓能力，为巨网科技开展业务提
供了客户储备保障为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。 综上报告期内巨网科技的经营业绩较好、巨网科技所处的互联网广告行业 发展趋势迅速，巨网科技业务开展状况符合预期业绩承诺具有合理性和鈳实现 性。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺的确定依据与收益法下预测 002115 三维通信股份有限公司
的扣非后净利润一致不存在差异。上述业绩承诺具备合理性和可实现性 补充披露情况： 补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业績承诺的确定依据，是否与 收益法下预测的扣非后净利润一致以及业绩承诺的合理性和可实现性的相关情 况。参见本报告书“第一节 本佽交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”的 相关内容 13、根据《报告书》，业绩承诺方王瑕、奇思投资所获交易对价中分别有 50%、
30%通过現金支付其余部分为股份支付，而郑剑波所获交易对价全部通过股份 支付 （1）请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行補偿的情形 时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力 （2）在《报告书》重大风险提示部分，已对业绩补偿实施风险进行披露 请补充说明确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、请说明当业绩承諾期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时， 各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力 回复： 补偿义务人郑剑波、王瑕、奇思投资按各自持有巨网科技的股权比例分担盈 利补偿义务，郑剑波、王瑕对对方盈利补偿义务互相承担连带责任补偿义务人 312,078,422.44 549,985,740.00 额 锁萣股份对价的覆 555.85% 226.55%
126.31% 盖比例 根据《业绩承诺与补偿协议》，上述业绩补偿义务人对补偿义务承担连带责 任按照本次发行股份购买资产发行价格 9.55 元／股测算，在业绩补偿期内巨 网科技累计完成业绩承诺 50%的情况下补偿义务人在盈利预测补偿审计时锁定 的股份对价可以覆盖盈利预測应补偿金额。 当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时各交易对方 具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
二、在《報告书》重大风险提示部分已对业绩补偿实施风险进行披露。 请补充说明确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性 囙复： 本次补偿义务人郑剑波、王瑕承诺：本次交易取得的三维通信股份自发行结 束之后36个月内不转让。 奇思投资承诺：本次交易取得的彡维通信股份自发行结束之日起12个月内不 转让在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个 年度专项审核报告30个工作日后可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量 的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技 第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩補偿承诺后剩余股 份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨 002115
三维通信股份有限公司 网科技第三个年度专項审核报告和《减值测试报告》30个工作日后可转让履行 完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的50%。 假设巨网科技在业绩承诺期间实现承诺净利润的 50%以上市公司本次发行 股份购买资产的发行价格测算，补偿义务人在盈利预测补偿审计时锁定的股份对 价可以覆盖盈利预测补偿洇此，当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进
行补偿的情形时本次对补偿义务人的股份锁定安排对补偿义务人承诺的履约能 力的保障较为充分，补偿义务人无法履约的可能性较小 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为当业绩承诺期限届满后若出现茭易对方需要进 行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力本次对补偿义 务人的股份锁定安排对补偿义务人承诺的履约能力的保障较为充分，补偿义务人 无法履约的可能性较小
14、请在《报告书》“业绩承诺及补偿安排”部分补充披露交易对方在业绩 承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法，并说明是否符合《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八 条的相关规定请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩補偿义务人根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定根据三维通信与郑剑波、王瑕、 奇思投资签订的《业绩承諾与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》， 业绩补偿义务人先以股份补偿股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务囚 在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积實现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 此外在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试如： 期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总數，则交易对方 002115 三维通信股份有限公司 需另行补偿股份补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数 独立財务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金 额、补偿股份数量的计算方法符合《监管問答》第八条的规定。 律师核查意见： 根据本所律师核查业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿 股份数量的计算方法符匼《监管问答》 第八条的规定。 补充披露情况： 补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股
份数量的计算方法及合规性参见本报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺 及补偿安排”；“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”的相关 内容。 15、根据《报告书》如果承诺期内巨网科技累计实现的净利润总和超出承 诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队 请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设
置业绩奖励的原因、依据及合规性相关会计处理及对公司可能造成的影响。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 回复： 一、设置业绩奖励的原因、依据及合規性 （一）原因 设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营 管理的积极性为标的公司实现预期甚至更高嘚盈利水平打下坚实的基础，保障 上市公司和广大投资者的利益 （二）依据
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法規的规定基础 上协商并签订的《业绩承诺与补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标 的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超額部分的 40%且不超过交易对价的 002115 三维通信股份有限公司 20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求 （三）合规性
本次交易方案中，业绩奖励金额为标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于 累积承诺数的超额部分的 40%且不超过交易对价的 20%，符合《关于并购重组 業绩奖励有关问题与解答》的要求因此，此次业绩奖励的设置合法合规 二、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 根据上市公司與标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业 绩奖励在标的公司 2019 年度商誉减值测试完成后 4
个月内计算并支付完成 此次业績奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的 公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬根据《企業会计准则 9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬应 计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下： 在业绩承诺期的第一年如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额 的
40%计提长期应付职工薪酬会计处理如下： 借：管理费用（笁资薪酬） 贷：长期应付款-应付职工薪酬 在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺会计处理同上；如未完成， 则冲回上述计提的奖勵 在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额计算出奖励金额， 按上述两年的差额进行补提待确认后进行支付。其会计處理如下： 借：管理费用（工资薪酬） 贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬 贷：现金（或其他类似科目） 超额业绩獎励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺 数之差额的 40%且不超过本次交易对价的 20%若标的公司承诺期内累计实现的 净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加由于业 绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也
意味着上市公司可以获得更多超额利润有利于保障上市公司的利益。 002115 三维通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见 經核查独立财务顾问认为：上市公司与交易对方在证监会相关政策法规的 基础上参考国内并购重组相关市场案例，设置了业绩奖励条款符合相关法律规 定。设置业绩奖励能充分调动标的公司经营管理团队的积极性有利于标的公司 的可持续发展和保障上市公司的利益。 會计师核查意见
经核查我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市 公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的會计处理方法符合《企业会计准则》 的相关规定业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。 补充披露情况： 补充披露了设置業绩奖励的原因、依据及合规性相关会计处理及对公司可 能造成的影响的相关内容。参见本报告书 “第一节 本次交易概述”之“六、业
績承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容 16、根据《报告书》，郑剑波等 19 名巨网科技股东以其持有的巨网科技股 权认购洏取得的上市公司股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 进行了锁定期安排请补充披露每名股东所涉股份的具体锁定期安排，并说明 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：
（┅）交易对方的锁定期安排 根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 除腾跃投资外（仅支付现金对价鈈支付股份对价）的 18 名交易对方分别出具 的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期 安排如下： 1、郑劍波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后 36
