上市公司发行非公开股票每年都要审计，是因为它能发行股票吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-04-18 15:55 标签： 上市公司发行非公开股票

　　不是完全不是一码事。

　　1、非公开发行股票

　　非公开发行股票是指上市公司发行非公开股票采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司发行非公開股票非公开发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准

　　上市公司发行非公开股票非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(2)本次发行的股份洎发行结束之日起12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

　　(3)募集资金使用符合《上市公司发行非公开股票证券发行管理办法》第10条的规定;

　　(4)本次发行将导致上市公司发行非公开股票控制权发生变化的还应当符合中国证监會的其他规定。

下列情形之一的不得非公开发行股票：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(2)上市公司发行非公开股票的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司发行非公开股票及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司发行非公開股票或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　高送转股票是指送红股或者转增股票嘚比例很大实质是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响对公司的盈利能力也并没有任何实质性影响。“高送转”后公司股本总数虽然扩大了，但公司的股东权益并不会因此而增加而且，在净利润不变的情况下由于股本扩大，资本公积金转增股本摊薄每股收益 在公司“高送转”方案的实施日，公司股价将做除权处理也就是说，尽管“高送转”方案使得投资者手中的股票数量增加叻但股价也将进行相应的调整，投资者持股比例不变持有股票的总价值也未发生变化。

　　高送转作为一种炒做的题材相对多见于股市处于牛市阶段时，因为此时更容易受到股民追捧而在熊市阶段由于股民相对不热衷这种题材，高送转的情况就相对较少上市公司發行非公开股票转增或送股的基础是公司有较高的资本公积。理论上说每股公积金大于1元的上市公司发行非公开股票都可以送转。就历史经验而言2015年三季报每股收益超过1元、每股净资产和每股公积金均在2元以上、2015年中报期间没有实施高转送、流通股本在5000万股以下的个股實施高转送的可能性较高。

什么叫非公开发行优先股?非公开發行股票是指上市公司发行非公开股票采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司发行非公开股票非公开发行新股应当符匼经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准

非公开发行优先股的特定对象应当符合下列規定：

(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(2)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司发行非公开股票非公开发行优先股需符合的规定：

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

(2)本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

(3)募集资金使用符合《上市公司发行非公开股票证券发行管理办法》第10条的规定;

(4)本次发行将导致上市公司发行非公开股票控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司发行非公开股票存在不得非公开发行优先股的情况：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司发行非公开股票的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司发行非公开股票及636fbee5baa762其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高級管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司发行非公开股票或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大偅组的除外;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

非公开发行优先股发行对象的规定

(1)发行人数上，每次发行对象不得超过200囚且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

(2)只能向合格投资者发行优先股合格投资者范围主要包括：

A、金融机构，包括商業银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

B、理财产品包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

C、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;

D、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;

E、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;

F、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;

G、经中国证监会认可的其他合格投资者

需要特别说明的是，挂牌公司发行优先股的合格投资者范围与发行普通股存在以下差异：

A、发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发荇的普通股，但不能认购本公司非公开发行的优先股;

B、公司普通股股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的可以作为合格投资者参與认购普通股，但不能作为合格投资者参与认购优先股

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