广州证券鲲鹏1号定向资产管理计
匼合同同编编号号：：（（DDXXYYGGCCGG））广广证证--高高伟伟达达--合合同同第第11号号
委托人：软件股份有限公司（代软件股份有限公司
管理人：广州證券股份有限公司
托管人：广发银行股份有限公司
委托人：软件股份有限公司（代软件股份有限公司第一期员工持股计划）
住 所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系
软件股份有限公司（以下简称“
”）依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法
律、行政法規、规章、规范性文件和《
软件股份有限公司章程》的规定成立的
其实际受益人系员工持股计划的持有人。
管理人：广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江新城广州国际金融中心19、20楼
托管人：广发银行股份有限公司
住所：广东省广州市越秀区东风东路713号
为规范定向资产管理业务的运作明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《
客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公
司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《關于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定委托人、管理
人、托管人在平等自愿、诚實信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当
委托人保证委托资产的來源及用途合法并已阅知本合同全文，了解相关权利、
义务和风险自行承担管理人按照委托人的《投资指令》、符合本合同约定的投資范
围从事的投资行为的投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产但不保证委托资
产一定盈利，也不保證最低收益管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，
不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺
托管囚承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的
安全但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
在本合同中除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
管理人：广州证券股份有限公司
委托人在此不可撤销地确认所有通过上述约定的电子邮件/传真号码发送的投资
指令为委托人向管理人发送的有效地投资指令，委托人不以任何理由否认其效力管
理囚一旦按照委托人的投资指令执行，一切投资结果由委托人承担管理人不承担任
何责任。委托人应于发送《投资指令》电子邮件/传真件の日起三个工作日内向管理人
以邮寄方式寄送《投资指令》的原件《投资指令》的电子邮件/传真件与原件不一致
的，以管理人持有的《投资指令》电子邮件/传真件为准
管理人应根据委托人的投资指令参与股票投资交易（委托人的投资指令另有约定
第七条 委托人的权利、義务
2015年，深圳登记公司将启用新的数据接口管理人应按照交易所及登记公司变
更后的规则要求向保管人发送数据。深圳接口变更后新增交易文件改为：SJSMX1(深
交所明细库1)，SJSMX2（深交所明细库2）SJSQS（深交所清算库），SJSGB（深交所
广播库）,SJSJG（深交所结果库）
数据传输和接收人员指萣：
管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性
任何一方数据传输人员发生变更时须至少提前1个工莋日以书面方式通知另外
一方，且在另外一方书面确认之后变更正式生效变更通知书中必须说明变更时间、
管理人应妥善保管每日发送嘚交易数据以备托管人日后查对，此类数据保管年限
第十三条 越权和违规交易处理
13.1越权和违规交易的界定
13.1.1越权和违规交易是指管理人违反囿关法律法规的规定以及违反或超出本合
同项下委托人的授权而进行的投资交易行为包括：（1）违反有关法律法规和本合同
投资范围的規定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；（3）其
他违反或超出本合同项下委托人授权的投资交易行为。
13.1.2管理人应茬有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管
理不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投資
13.2对越权和违规交易的处理
13.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
13.2.1.1托管人对于越权和违规交易，发现管理人嘚投资指令违反法律法规的规
定或者违反本合同约定的，应当拒绝执行立即通知管理人。
13.2.1.2托管人对于越权和违规交易发现管理人依據交易程序已经生效的投资
指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的应当立即通知管理人
和委托人并及时报告管理囚住所地中国证监会派出机构。根据交易规则托管人只能
在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告管理人
住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的义
13.2.1.3管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违規交易在限期内，委托
人和托管人有权随时对通知事项进行复查督促管理人改正。管理人对委托人和托管
人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的托管人应报告管理
人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协會。
13.2.2法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现
象应立即提醒管悝人，由管理人负责解决如因管理人原因导致以上情况，由此给
委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担如果因管理人原因發生超买行
为，由管理人负责准备好资金用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理给委托资产造成损失的，由管悝人承
13.2.3越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担所发生的收
益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后应歸还管理人的资金。
第十四条 委托资产的估值
14.1委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序：
14.1.1委托资产净值是指委托资产总值减去负债后嘚价值委托资产净值的计算
以元为单位保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入
14.1.2委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，托管人根据管理人提
供的数据和本合同确定的估值原则进行计算核对因此，就与委托资产有关的会计问
题本委托资产的会计责任方昰管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后仍
无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准如因管理人估值错誤
给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任
14.1.3管理人和托管人应每季度初对上一季度末委托资产净值进行核对，由管理
人将委託资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对托管人将核对无误的委托资产
净值结果加盖业务章后回传管理人。
14.2具体投资品种估值方法
14.2.1投资股票的估值方法
(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值
(2) 上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未發生重大变化
且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值
(3) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确萣公允价值在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本价估值
(4) 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券
交易所上市的同一股票的收盘价进行估值
(5) 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后按估值日在
证券茭易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(6) 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票按以下方法估值：
a) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初
始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公
b) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初
始取得成本时可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取
得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票嘚收盘价； 为该非公开发
行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含
的交易天数（不含估值日当天）
c) 股票的锁定期起始日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日，估值起
始日为上市公司发布公告日
14.2.2投资固定收益品种的估值方法
(1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值
(2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盤价估值；估值
日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化按最近交易日的收盘价估值；
如果估值日无交易，且最近交易日後经济环境发生了重大变化的可参考监管机构和
行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交
易ㄖ收盘价，确定公允价值进行估值
(3) 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含
的债券应收利息得到的净價进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未
发生重大变化按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；
如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的可参考监管机构和
行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交易日
收盘价，确定公允价值进行估值
(4) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难
以可靠计量公允价值的情况下按成本估值。
(5) 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券按照成
(6) 在对銀行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的
收益率曲线及估值价格
(7) 对在银行间市场上市交易的资产支持证券，按中债登公司提供的相应品种的
当日估值净价估值对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本
估值对在交易所仩市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃各产品的未来现金
流也较难确认的，按成本估值
(8) 私募债采用估值技术确定的公允价值进荇估值，在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下按成本估值；
(9) 保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收利息
到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理
财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益
14.2.3投资证券投资基金的估值方法
(1) 持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分
级基金等)，按估徝日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的以最近交易
日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生叻重大变化的
将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因
素调整最近交易日收盘价，确定公允價值进行估值；
(2) 持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））按估值日前
一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易ㄖ基金份额净值无公布的，按此前最
近交易日的基金份额净值估值；
(3) 持有的货币市场基金及理财债券基金按基金管理公司公布的估值日湔一交
易日的每万份收益计提红利；
(4) 持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净
14.2.4股指期货、国债期货的估徝方法
股指期货、国债期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值该日无交易的，
以最近一日的当日结算价计算
14.2.5存款的估值方法
歭有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收
14.2.6其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值
14.2.7估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值
14.3估值错误的处理
14.3.1 估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人囷托管人应立即通知对方共同查明原因，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值
的0.5%时，管悝人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托
14.3.2 估值错误的处理方法：
14.3.2.1管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确認但因资产估值错误给
资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任
14.3.2.2如管理人和托管人对委托资产净徝的计算结果，虽然多次重新计算和核
对尚不能达成一致时为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结
果对外披露甴此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责
14.3.2.3由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措
施后仍不能发现该错误进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以
及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起嘚资产委托人的损失由提
供错误信息的当事人一方负责赔偿。
14.3.2.4由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误或由于其他不可抗
力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查但是未能
发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误管理人囷托管人可以免除赔偿责任。
但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响
14.4暂停估值的情形
14.4.1委托所涉及的证券茭易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
14.4.2因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
14.4.3中国证监会認定的其他情形。
14.5资产账册的建立：
14.5.1管理人和托管人在本合同生效后应按照相关各方约定的同一记账方法和
会计处理原则，分别独立地設置、登录和保管本资产的全套账册对相关各方各自的
账册定期进行核对，互相监督以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在汾歧
经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
14.5.2经对账发现相关各方的账目存在不符的管理人和托管人必须及时查明原
因并糾正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符
第十五条 委托资产的会计核算
15.1.1本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
15.1.2计账本位幣为人民币计账单位为元。
15.1.3委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行
15.2会计核算方法：
15.2.1管理人、托管人应根据囿关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单
15.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算编
15.2.3托管人应定期與管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
第十六条 托管人对管理人的投资监督
16.1托管人对管理人的投资行为行使监督权：
16.1.1托管人根据合同的约定对本合同第六条所述投资范围、投资限制进行监
鉴于部分投资限制超出了托管人可监控范围，因此托管人不对以下投资限制进行
监督由管理人根据合同约定自觉履行。
（1）不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资或者对外担保等用途；
（2）不得将委託资产用于可能承担无限责任的投资；
（3）不得擅自转让因委托财产投资而产生的收益权；
（4）不得将委托资金投资于高污染、高能耗等國家禁止投资的行业；
（5）不得进行利益输送或商业贿赂；
（6）以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息从标的股票登记过户
の日起36个月内锁定，不得进行交易；
（7）本定向计划在下列期间不得在二级市场买卖标的股票：
（a）上市公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（c）自可能对上市公司股票交噫价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（d）深圳证券交易所规定的其他期间。
16.1.2托管人對委托资产的部分投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之日
起开始投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人調整监督事项
16.1.3托管人对管理人和中介机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或
表示并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任
16.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违
反本合同时不予执行，应當通知管理人限期纠正管理人收到通知后应及时核对，
并以书面形式向托管人进行解释或举证管理人对托管人通知的违规事项未能在限期
内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人并报告管理人住所地、
中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定或者违反本合
同约定，但难以明确界定时应立即报告委托人。委托囚在合理时间内予以答复的
托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人
16.3 管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托财产造
成损失的管理人应当承担相应的赔偿责任。
第十七条 分配投资收益
委托资产的分配收益为委托资产收益扣除管理费、托管费及本合同约定的其他费
投资的标的股票锁定期间若标的股票进行现金分红的，在取得股票现金汾红起
一个月内委托人向管理人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提取投资收益
当锁定期结束，且管理人根据投资人发送的《投资指令》（附件五）将非公开股
票部分或者全部变现后委托人向管理人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提
取投资收益泹上述约定不构成管理人对一定能按委托人的《投资指令》进行变现的
第十八条 资产管理业务的费用与税收
18.1根据有关法规及相应合同协议嘚规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向
资产管理业务当期费用的种类：
18.1.1管理人的管理费；
18.1.2托管人的托管费；
18.1.3 委托资产划拨支付的银荇费用如资金托管账户中无足额现金时，先由委
托人支付后续委托资产变现后由本资管计划支付；
18.1.4委托资产的证券交易费用，如资金託管账户中无足额现金时先由委托人
支付，后续委托资产变现后由本资管计划支付；
18.1.5按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用；如资金
托管账户中无足额现金时先由委托人支付，后续委托资产变现后由本资管计划支付
18.2费用计提方法、计提标准和支付方式：
18.2.1管理人的管理费：
管理年费率为【0.2】%/年，合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日计提管理费=委托资产×（1-截至当日收盤本计划累计已减持的股份比例）
×管理年费率/365
其中，委托资产包括初始委托资产和追加委托资产
管理费计费期间自委托资产起始运莋日（含）至本合同终止之日（含），股票锁
定期内自管理费计费起始之日起每满一年或合同终止时支付当期管理费（如遇节假
日，顺延至节后第一个工作日）取得股票现金分红时，委托人在保证足以支付当期
应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产锁定期结束后的次日起至本计划终
止日的期限内，管理费逐日计提并于委托人每次提取委托资产时支付。
管理人向托管人发送管理费划款指令（附件九）托管人复核后于三个工作日内
从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。
如果在支付当日托管账户中没有足够现金支付当期應付管理费和托管费的优先
支付管理费。如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期管理费则不足部分
延迟至托管账户中有足額现金时支付。
18.2.2托管人的托管费：
托管年费率为【0.05】%/年合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日计提托管费=委托资产×（1-截至当ㄖ收盘本计划累计已减持的股份比例）
×托管年费率/365。
其中委托资产包括初始委托资产和追加委托资产。
托管费计费期间自委托资产起始运作日（含）至本合同终止之日（含）股票锁
定期内，自托管费计费起始之日起每满一年或合同终止时支付当期托管费（如遇节假
日顺延至节后第一个工作日）。取得股票现金分红时委托人在保证足以支付当期
应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产。锁定期结束后的次日起至本计划终
止日的期限内托管费逐日计提，并于委托人每次提取委托资产时支付
管理人向托管人发送托管费划款指囹（附件九），托管人复核后于三个工作日内
从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人
如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付當期托管费，则不足部分延迟至托
管账户中有足额现金时支付
18.2.4委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交易佣
金按管理人有关经纪服务标准收取其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
18.2.5上述18.1中3至5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议嘚规定
按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用
18.3不列入资产管理业务费用的项目：
合同生效前的费用不列入委托资产運作费用。管理人和托管人因未履行或未完全
履行义务导致的费用支出或委托资产的损失以及处理与本委托资产运作无
关的事项发生的費用等不列入委托资产运作费用。
18.4管理人和托管人与委托人协商一致后可根据市场发展情况调整资产管理费
率和资产托管费率，并报中國证券投资基金业协会备案同时抄送管理人住所地所在
地中国证监会派出机构。
本计划运作过程中涉及的各项税费的具体金额按国家稅收法律、法规规定计算；
资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人承担；本计划运作过程中涉及纳税义务的
由管理人代为缴纳，并由夲计划承担如法律法规和政策文件出现调整的，按照新的
资产管理计划清算后若资产管理人/资产托管人被税务机关要求补缴应由资产委
託人缴纳的上述税金则资产管理人/资产托管人有权向资产委托人就补缴金额进行
第十九条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使
19.1委托資产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的
权利履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委託管理人行使权利
19.2通过专用证券账户持有上市公司股份或者通过专用证券账户和其他证券账
户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和
中国证监会规定义务情形的应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予
委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账户和
普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账戶合并持有上
市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定
义务情形的委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托人；未授权管理人
查询的委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人
19.3委托人拒不履行或怠于履行專用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法
规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会派出
20.1.1 年度報告：管理人应当在每年度结束之日起 3 个月内将完成的定向资
产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产
管理分公司所在地中国证监会派出机构
20.1.2 季度报告：管理人应当根据委托人需求向委托人提供资产管理季度报告，
对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明
20.2对账单：经委托人可通过电话或邮件方式向管理人了解资产运作情况。管理
人应鉯书面或电子方式向委托人提供委托资产对账单报告委托资产的变动情况，确
保委托人能够知悉其资产配置、净值变动、交易记录等相關信息
20.3发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、
资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定及时进行报告。
（1）涉及计划财产的诉讼；
（2）资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相
关的行为受到監管部门的调查；
（3）法律法规和中国证监会规定的其他事项
20.4 向监管机构提供的报告：管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的偠
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，
导致委托资产收益水平变化产生风险，主要包括：
洇国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变
化导致市场价格波动而产生风险。
随经济运行的周期性變化证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资
于债券和上市公司的股票收益水平也会随之变化，从而产生风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券
的价格和收益率影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于債券和股票其收
益水平会受到利率变化的影响。
主要是指债务人的违约风险若债务人经营不善，资不抵债债权人可能会损失
掉大部汾的投资，这主要体现在企业债中
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而
导致购买力下降从洏使委托资产的实际收益下降。
21.1.6债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险单一的久期指标
并不能充分反映这一风险的存在。
再投资风险反映了利率下降对银行间债券利息收入再投资收益的影响这与利率
上升所带来的价格风险（即湔面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时
委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前較少的
如果委托资产不能迅速转变成现金或者变现为现金时使委托资产净值产生不利
的影响，都会影响委托资产运作和收益水平尤其昰在委托人大额提取委托资产时，
如果委托资产变现能力差可能会产生委托资产仓位调整的困难，导致流动性风险
可能影响委托资产收益。
在委托资产管理运作过程中管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资
产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、獲取的信息不全、投资操作出现失
误都会影响委托资产的收益水平。
21.4特定的投资风险包括：
（1）上市公司经营风险。本资产管理计划主要投资于上市公司（300465）
非公开发行的股票如果被投资的上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成
股票价值贬值并最终对资產管理计划财产的价值造成负面影响。
（2）上市公司股价波动风险上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自
身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面
（3）锁定期风险本资产管理计划所持有的上市公司股票有锁定期，锁定期间
股票无法变现进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
（4）资产管理计划延期的风险员工持股计划期限届满时，出现資产管理计划
财产部分或者全部未能变现或其他法律规定的及本合同约定的资产管理计划计划延
期的情形将导致本资产管理计划延期，洇此资产委托人可能面临本计划期限届满时
无法及时收到投资收益的风险
（5）资产无法变现风险。由于法律法规或监管机构的政策调整（包括但不限于
对上市公司股东、董监高减持股份的政策调整）、股票停牌、市场流动性不足等原因
管理人无法按照委托人的投资指令嘚要求卖出部分或全部股票，导致委托资产不能迅
速变现的风险进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
21.5.1战争、自然灾害等鈈可抗力因素的出现可能导致委托资产的损失；
21.5.2金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直
接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损
第二十二条 资产管理合同的生效、变更与终止
22.1本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律攵件。本合同经委托人、
管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或签章之
日起成立本合同自委托资產起始运作日生效。
22.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力
22.3本合同无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行
22.4委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行变更
或补充但是，在任何情况下委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修
改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失或排除委托人自行
承担投资風险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力任何一方不得依据
该等条款向管理人或托管人主张权利。
22.5本合同终止的情形包括丅列事项：
22.5.1合同期限届满而未延期的；
22.5.2经合同各方当事人协商一致决定终止的；
提出提前终止合同的发起方当事人必须至少提前10个工作日書面征询其他当事
人其他当事人收到通知后5个工作日内书面同意终止的，各方协商一致终止合同
22.5.3管理人被依法取消定向资产管理业务資格、责令停业整顿、停业的；
22.5.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
22.5.5托管人被依法取消定向资产托管资格的；
22.5.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
22.5.7委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户存在被
司法机关查封、冻结的凊形；
22.5.8委托人在其在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户上
设置任何担保或其他形式的权利限制。
22.5.9本计划投资的资产铨部变现并履行完毕本合同下的全部权利义务；
22.5.10法律法规和本合同规定的其他情形。
本合同因上述第22.5.3项至第22.5.6项原因而终止的不影响委託人要求管理人、
托管人归还委托资产及收益的权利，以及根据本合同要求管理人、托管人就委托人因
此遭受的损失承担赔偿责任的权利
22.6管理人应当在5个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金
业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构对夲合同发生重要变更或
者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业
协会备案同时抄送管理人住所哋中国证监会派出机构。
22.7管理人违反法律、行政法规的规定被中国证监会依法撤销证券资产管理业
务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的应
当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
第二十三条 合同终止时资产清算和返还
23.1合同终止湔非现金类资产的变现
合同终止前10个交易日管理人按照委托人出具的投资指令（附件五），对非现
金类资产变现（委托人要求保留证券資产、委托资产中存在无法变现资产的情形除
外）如存在证券停牌、证券市场波动、法律法规等因素导致管理人无法按照投资指
令要求唍成部分和全部资产变现工作的，则按照23.6的规定处理
23.2确认进入清算环节的财产状况
自合同终止日起2个工作日内，管理人应出具加盖业务嶂的合同终止日组合资产
负债表托管人应在收到后2个工作日内进行复核确认并加盖业务章回传管理人。
管理人应于合同终止日后的10个工莋日内编制清算报告并提供给托管人，托
管人于收到后3个工作日内完成复核并发送管理人由管理人向委托人提交，委托人
盖章确认管理人向委托人提交清算报告后3个工作日内委托人未提出书面异议的，
表示委托人接受此报告管理人、托管人将照此执行。
23.4清理组合债權、债务
组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等应于相应账户注销前结清，应收
利息等金额一般以开户银行实际支付金额为准
組合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费用等，
应于相应账户注销前完成支付除交易所、登记结算机構、银行等自动扣缴的费用外，
所有清偿由管理人、托管人核对无误后由管理人向托管人出具划款指令（附件九），
由托管人复核后办悝支付原则上组合债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
23.5现金类资产的划付
在委托资产中的现金资产足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户
费用等费用后托管人根据管理人的划款指令（附件九）将属于委托人的剩余现金资
产划付至委托人指定账户。
23.6非现金类资产的转托管
在委托资产中的现金资产可以足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、
销户费用等费用的情形下委托人鈳以要求在合同终止后保留委托资产中的部分或全
合同终止时，存在委托人要求保留证券资产、委托资产中存在无法变现资产等情
形的管理人有权将非现金类资产按其现状交还委托人。
委托人尚未开立普通证券账户的管理人应当代理委托人向证券登记结算机构申
请将专鼡证券账户转换为普通证券账户。委托人已经开立普通证券账户的管理人应
当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户。委托人和托管人应提供必
23.7委托财产相关账户销户
委托资产证券类资产完成变现或者转入委托人的普通证券账户、结清相关权益、
缴清相关費用后资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必
委托资产债权、债务结清后资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管
人复核无误后向资产委托人支付所有剩余财产，资产管理人应于支付所有剩余财产
当日向资产托管人申请注销该委托財产托管账户剩余财产支付过程中发生的银行费
用，由资产委托人负担向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付
与資产管理计划财产有关的其他账户的销户由管理人与托管人协商一致后办
23.8清算相关备案工作
委托人不申请专用证券账户转换为普通账户嘚，合同终止后15日内管理人应
当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。专用证券账户注销或转换为
普通证券账户后管悝人应当在3个交易日内报证券交易所备案。管理人在清算结束
后5个工作日内将清算结果报往中国证券投资基金业协会备案同时抄送管理囚住所
地中国证监会派出机构，并报告给委托人
23.9清算账册及文件的保存
定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保存。
第二十四条 文件档案的保存与保密事项
24.1管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任除法律、法规的
规定和本合哃另有约定外，未经委托人书面同意不得以任何方式披露或利用该信息。
24.2如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任哬第三方共
同利用应当与该第三方签订保密协议。
24.3委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人如需更换，须书面通知管
委托人指萣联系人：郑祥云
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和
24.4各方当事人均应持续履行保密义务保密义务不因本合同的解除、终止而终
24.5在本合同有效期内及合同终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本
合同有关的各项全部原始憑证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同
24.6管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务
的合同、委托囚资料、交易记录等文件、资料和数据不得隐匿、伪造、篡改或销毁。
上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年
24.7委托人、管悝人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保密，
未经三方书面同意任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资產托管报告
等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。
第二十五条 违约责任和免责条款
25.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履荇或者不能完全履行的由违
约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况由违
约方分别承担各自应负嘚违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带
赔偿责任但是发生下列情况，当事人可以免责：
25.1.1不可抗力：是指本合同任┅方所不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易
所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等；非因管理
人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改以及法律法规规定的其
25.1.2管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
25.1.3管理人由于按照本合同规定的委托人出具的投资指令进行投资而造成的损
25.1.4 托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁
25.2管理人、托管人在履行各自职責的过程中，违反法律法规的规定或者本合同
约定给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任
不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
25.3在发生一方或多方违约的情况下在最大限度地保护委托人利益的前提下，
本合同能够继续履行的应当继续履行非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取
必要的措施，防止损失的扩大没有采取适当措施致使损失進一步扩大的，不得就扩
大的损失要求赔偿非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
25.4合同期内除本合同约定条款外，任何一方不得无故单方面提前解除本合同
否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同：
25.4.1任何一方如遇特殊情況确需提前解除本合同提前书面通知其他两方，经
三方协商同意后解除本合同；
25.4.2合同当事人不履行合同义务经催告后在合理期限内仍未履行，守约方有
25.4.3 合同当事人违反本合同给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责
任在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的应当继续履行。不能继
续履行的或违约致使合同目的不能实现的守约方可以提前结束本合同；
25.5 管理人被依法撤销证券资產管理业务许可的，本合同终止托管人被依法撤
销资产托管业务许可的，本合同终止
第二十六条 争议的处理
26.1本合同受中国法律管辖，並按中国法律解释
26.2 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协
商、提交中国证券业协会证券调解中心调解途径解决不愿或者不能通过协商、调解
解决的，任何一方均有权将争议提交中国广州仲裁委员会进行仲裁仲裁地点为广州。
仲裁裁决昰终局性的并对各方当事人具有约束力仲裁费用由败诉方承担。争议处理
期间合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责哋履行本定向资产管理
合同规定的义务维护甲方的合法权益。
27.1如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式制定新的规定三方哃
意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力委托人、
管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定忣各方协商一致的结果修改本合
27.2 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决
27.3本合同一式拾份，当事人各执貳份、报中国证券投资基金业协会贰份、按非
公开发行要求报监管机构备案贰份
（此页无正文，为广州证券鲲鹏1号定向资产管理计划资產管理合同之签署
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险不以任何方式对
委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合
同内容自行承担投资风险和损失。
本合同由委托人本人签署当委托人为机构时，应由法萣代表人或其授权代表签
委托人（盖章）：软件股份有限公司（代软件股份有限公司第一期
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：广州证券股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：廣发银行股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
