:公司章程（2020年4月修订）
第一条 为維护公司、公司清算股东如何分配和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，充分发
挥公司党建作用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有
苐二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杭州锁夹有限公司整体变
更方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在浙江省市場监督管理局注册登记
取得营业执照，统一社会信用代码为01328G
第三条 公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股于2017年2月9日在上
第四条 公司注册名称：杭州科技股份有限公司
第五条 公司住所：杭州余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢
第六条 公司注册资本为人民币103,327,749元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
苐九条 公司全部资产分为等额股份公司清算股东如何分配以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与公司清算股东如何分配、
公司清算股东如何分配与公司清算股东如何分配之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、公司清算股东如何分配、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力嘚文件。
依据本章程公司清算股东如何分配可以起诉公司清算股东如何分配，公司清算股东如何分配可以起诉公司董事、监事、总经理囷其他高
级管理人员公司清算股东如何分配可以起诉公司，公司可以起诉公司清算股东如何分配、董事、监事、总经理和其他高级
第十┅条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
第十二条公司的经营宗旨：科技领先品质为本，规范运作莋行业先锋，为广
大客户、社会、公司清算股东如何分配和企业员工创造最佳效益
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
生产：汽車发动机用气门锁夹、气门弹簧盘模具，气门挺柱星型轮，星型定位
板液压挺柱，滚轮摇臂精密冷锻件，磨床装配线；技术开發、销售：汽车零部件、
机械零部件、机械设备、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件、磨床、
装配线；水处理设备、净沝设备、化工原料（除危险品），空气净化设备的研发、制造、
销售；污水处理的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出ロ（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以公司登记机关核定的经营范围
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相哃；任何单位或者个人所认
购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股1元
第十七条公司发荇的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十八条 公司全体发起人以其在杭州锁夹有限公司按出资比例所对应的
净資产认购公司股份并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司设立时各发起人认
购的股份数量、持股比例具体如下：
杭州佐丰投资管悝有限公司
杭州佑源投资管理有限公司
杭州福和投资管理有限公司
上海冠誉创业投资合伙企业（有限合伙）
第十九条 公司股份总数为103,327,749股，均为人民币普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购買公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经公司清算股东洳何分配大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有公司清算股东如何分配派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资夲应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规嶂和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）公司清算股东如何分配因对公司清算股东如何分配大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券；
（六）公司为维护公司价值及公司清算股东如何分配权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十彡条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程苐二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的应当经公司清算股东如何分配大会决议；属于第（三）项、第（五）項、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于苐（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或鍺注销
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的公司清算股东如何分配，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，公司清算股东如何分配有权要求董事会在30日内执行公司董
事会未在上述期限内执行的，公司清算股東如何分配有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司清算股东如何分配和公司清算股东如何分配大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司清算股东如何分配名冊公司清算股东如何分配名册是证明公司清算股东如何分配
持有公司股份的充分证据。公司清算股东如何分配按其所持有股份的种类享囿权利承担义务；持有同一
种类股份的公司清算股东如何分配，享有同等权利承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管協议定期查询主要公司清算股东如何分配资料以及主要公司清算股东如何分配
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股權结构
第三十一条 公司召开公司清算股东如何分配大会、分配股利、清算及从事其他需要确认公司清算股东如何分配身份的
行为时，由董事会或公司清算股东如何分配大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的公司清算股东如何分配。
第三十二条公司公司清算股东如何分配享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派公司清算股东如何分配代理人参加公司清算股东如何分配大会并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、公司清算股东如哬分配名册、
券存根、公司清算股东如何分配大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对公司清算股东如何分配大会作出的公司合并、分立决议持异议的公司清算股东如何分配，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条公司清算股东如何分配提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实公司清算股东如何分配身份后按照公司清算股东如何分配的
第三十四条公司公司清算股东如何分配大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司清算股东如何分配有权请
公司清算股东如何分配大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或
者决议內容违反本章程的，公司清算股东如何分配有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的公司清算股东如何分配
有权書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定给公司造成损失的，公司清算股东洳何分配可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的公司清算股东如何分配书面请求后拒绝提起诉讼，或鍺自收到请求之
日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的公司清算股东洳何分配有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的公司清算股东如何分配可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的公司清算股东如何分配可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司公司清算股东如何分配承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用公司清算股东如何分配权利损害公司或者其他公司清算股东如何分配的利益；不得滥用公司法人独立地
公司公司清算股东如何分配滥用公司清算股东如何分配权利给公司或者其他公司清算股东如何分配造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司公司清算股东如何分配滥用公司法人独立地位和公司清算股东如何分配有限责任，逃避债务严重损害权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第彡十八条持有公司5%以上有表决权股份的公司清算股东如何分配将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股公司清算股东如何分配、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益
违反规定的，给公司造成损失的應当承担赔偿责任。
第四十条公司控股公司清算股东如何分配及实际控制人对公司和公司社会公众股公司清算股东如何分配负有诚信义
务控股公司清算股东如何分配应严格依法行使出资人的权利，控股公司清算股东如何分配不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股公司清算股东如何分配的合法权益不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股公司清算股東如何分配的利益。
第二节 公司清算股东如何分配大会的一般规定
第四十一条 公司清算股东如何分配大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以忣交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在3000万元人民币以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在
300万元以上的关联交易；
（┿五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由公司清算股东如何分配大会决定的其他
上述公司清算股东如何分配大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第㈣十二条公司下列对外担保行为须经公司清算股东如何分配大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）为資产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对公司清算股东如何分配、实际控淛人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5000万元人民币。
（七）所仩市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形
第四十三条公司清算股东如何分配大会分为年度公司清算股东如何分配大会和临时公司清算股东如何分配大会。年度公司清算股东如何分配大会每年召开
1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时公司清算股东如何分配
（一）董事人数不足5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股夲总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的公司清算股东如何分配请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开公司清算股东如何分配大会的地点为：公司住所地或公司清算股东如何分配大会召集人确定并在
公司清算股东如何分配大会通知中明确的地点公司清算股东如何分配大会将设置会场，以现場会议形式召开根据会议审
议内容需要，公司还将提供网络等其他方式为公司清算股东如何分配参加公司清算股东如何分配大会提供便利公司清算股东如何分配通过上
述方式参加公司清算股东如何分配大会的，视为出席
第四十六条 公司召开公司清算股东如何分配大会時将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 公司清算股东如何分配大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时公司清算股东如何分配大会对独立董事要求召开
临时公司清算股东如何分配大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开臨时公司清算股东如何分配大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时公司清算股东如何分配大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开公司清算股东如何分配大
会的通知；董事会不同意召开临时公司清算股东如何分配大会的，将说明理由并公告
第四十八条 监事会有權向董事会提议召开临时公司清算股东如何分配大会，并应当以书面形式向董
事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时公司清算股东如何分配大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时公司清算股东如何分配夶会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开公司清算股东如何分配大
会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事會不同意召开临时公司清算股东如何分配大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为
董事会不能履行或者不履行召集公司清算股东洳何分配大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的公司清算股东如何分配有权向董事会請求召开
临时公司清算股东如何分配大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时公司清算股东如何分配大会的书面反馈意
董事会同意召开临时公司清算股东如何分配大会的应当在莋出董事会决议后的5日内发出召开公司清算股东如何分配
大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关公司清算股东如何分配的同意。
董事会不同意召开临时公司清算股东如何分配大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的公司清算股东如何分配有权向监事会提议召开临时公司清算股东如何分配大会并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时公司清算股东如何分配大会的应在收到请求5日内发出召开公司清算股东如何分配大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得相关公司清算股东如何分配的同意。
监事会未在规定期限内发出公司清算股东如何分配大会通知的视为监事会不召集和主持公司清算股东如何分配夶会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的公司清算股东如何分配可以自行召集和主持
第五十条监事会或公司清算股东如何分配决定自行召集公司清算股东如何分配大会的，须书面通知董事会同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公司清算股东如何分配大会决议公告前召集公司清算股东如何分配持股比例不得低于10%。
监事会和召集公司清算股东如何分配应在发出公司清算股东如何分配大会通知及公司清算股东如何分配大会决议公告时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第伍十一条对于监事会或公司清算股东如何分配自行召集的公司清算股东如何分配大会董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股權登记日的公司清算股东如何分配名册等相关资料
监事会或公司清算股东如何分配自行召集的公司清算股东如何分配大会，会议所必需嘚费用由本公司承担
第四节公司清算股东如何分配大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于公司清算股东如何分配大会职权范圍，有明确议题和具体决议事
项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开公司清算股东如何分配大会董事會、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的公司清算股东如何分配，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的公司清算股东如何分配，可以在公司清算股东如何分配大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出公司清算股东如何分配大会补充通知，通知
除前款规定的情形外召集人在发出公司清算股东如何分配大会通知后，不得修改公司清算股东如哬分配大会通知中已
列明的提案或增加新的提案
公司清算股东如何分配大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，公司清算股东如何分配大会不得进行
第五十四条 召集人将在年度公司清算股东如何分配大会召开20日前以公告方式通知各公司清算股东如何分配临时
公司清算股东如何分配大会将于会议召开15日前以公告方式通知各公司清算股东如何分配。
公司在计算起始期限时不包括会议召开當日。
第五十五条 公司清算股东如何分配大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体公司清算股东如何分配均有权出席公司清算股东如何分配大会并可以书面委托代理人
出席会议和參加表决，该公司清算股东如何分配代理人不必是公司的公司清算股东如何分配；
（四）有权出席公司清算股东如何分配大会公司清算股東如何分配的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
公司清算股东如何分配大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所囿提案的全部具体内容拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布公司清算股东如何分配大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
公司公司清算股东如何分配大会采用网络或其他方式的应当在公司清算股东如何分配大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以忣表决程序。公司清算股东如何分配大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现
场公司清算股东如何分配大会召开前一日下午3：00，並不得迟于现场公司清算股东如何分配大会召开当日上午9：30其
结束时间不得早于现场公司清算股东如何分配大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，
第五十六条公司清算股东如何分配大会拟讨论董事、监事选举倳项的公司清算股东如何分配大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股公司清算股东如何分配及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人應当以单项提案提出
第五十七条发出公司清算股东如何分配大会通知后，无正当理由公司清算股东如何分配大会不应延期或取消，公司清算股东如何分配
大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日通知并说明原因
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证公司清算股东如何分配大会的正常秩
序对于干扰公司清算股东如何汾配大会、寻衅滋事和侵犯公司清算股东如何分配合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处
第五十九条公司清算股东如何分配大会召开日登记在册的所有公司清算股东如何分配或其代理人，均有权出席公司清算股东如何分配大
会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司清算股东如何分配可以亲自出席公司清算股东如何分配大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十條个人公司清算股东如何分配亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，應出示本人有效身份证件、公司清算股东如何分配授权委托
法人公司清算股东如何分配应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會议法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的代理人应出示本囚身份证、法人公司清算股东如何分配单位的法定代表人依法出具的书面授权
第六十一条 公司清算股东如何分配出具的委托他人出席公司清算股东如何分配大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入公司清算股东如何分配大会议程的每┅审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人公司清算股東如何分配的应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业公司清算股东如何分配的，应加盖合
伙企业印章并由执行事物合伙人盖章或签字
第六十二条 委托书应当注明如果公司清算股东如何分配不作具体指示，公司清算股东如何分配代理人是否可以按自己
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代悝委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的公司清算股东如何分配大会
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
會议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六┿五条 公司清算股东如何分配大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的公司清算股东如何分配名册共同对公司清算股东如何分配资格的合法性进行验证，并登记公司清算股东如何分配姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数在会议主持人宣布现场絀席会议的公司清算股东如何分配和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十六条 公司清算股东如何分配夶会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 公司清算股东如哬分配大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的公司清算股东如何分配大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
公司清算股东如何分配自行召集的公司清算股东如何分配大会，由召集人推举代表主持
召开公司清算股东如何分配大会时，会议主持人违反议事規则使公司清算股东如何分配大会无法继续进行的经现场出
席公司清算股东如何分配大会有表决权过半数的公司清算股东如何分配同意，公司清算股东如何分配大会可推举一人担任会议主持人继续开
第六十八条公司制定公司清算股东如何分配大会议事规则，详细规定公司清算股东如何分配大会的召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录忣其签署、公告等内容，以及公司清算股东如何分配大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。
公司清算股东如何分配大会议事规則应作为章程的附件由董事会拟定，公司清算股东如何分配大会批准
第六十九条在年度公司清算股东如何分配大会上，董事会、监事會应当就其过去一年的工作向公司清算股东如何分配
大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人員在公司清算股东如何分配大会上就公司清算股东如何分配的质询和建议作出解释
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议嘚公司清算股东如何分配和代理人人数及
所持有表决权的股份总数现场出席会议的公司清算股东如何分配和代理人人数及所持有表决权嘚股份总
第七十二条公司清算股东如何分配大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（三）出席会议的公司清算股東如何分配和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）公司清算股东如何分配的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人应当在会议记录上签名。会议记录与
出席公司清算股东如何分配的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效資料一并
作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证公司清算股东如何分配大会连续举行直至形成最终决议。洇不可抗力
等特殊原因导致公司清算股东如何分配大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开公司清算股东如何分配大
会戓直接终止本次公司清算股东如何分配大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告
第六节 公司清算股东如何分配大会的表决和决议
第七十五条 公司清算股东如何分配大会决议分为普通决议和特别决议。
公司清算股东如何分配大會作出普通决议应当由出席公司清算股东如何分配大会的公司清算股东如何分配（包括公司清算股东如何分配代理人）所持表决
公司清算股东如何分配大会作出特别决议，应当由出席公司清算股东如何分配大会的公司清算股东如何分配（包括公司清算股东如何分配代理人）所持表决
第七十六条 下列事项由公司清算股东如何分配大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十七条 下列事项由公司清算股东如何分配大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整或变更利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年內购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及公司清算股东如何分配大会鉯普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十八条 公司清算股东如何分配（包括公司清算股东如何汾配代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权
公司清算股东如何分配大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席公司清算股东如何分配大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司清算股东如何分配可以征集公司清算股東如何分配投票权。征集公司清算股东如何分配投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
公司清算股东如何分配投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第七十九条 公司清算股东如何分配大会审议有关关联交噫事项时，关联公司清算股东如何分配不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司清算股东如何分配夶会决议的公告应当充分披露
非关联公司清算股东如何分配的表决情况。
关联公司清算股东如何分配应当主动申请回避关联公司清算股東如何分配不主动申请回避时，其他知情公司清算股东如何分配有权要求
其回避公司清算股东如何分配大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系公司清算股东如何分配的名
单说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数囷占公司
总股份的比例后进行投票表决
关联公司清算股东如何分配回避的提案，由出席公司清算股东如何分配大会的其他公司清算股东洳何分配对有关关联交易进行审议表决
表决结果与公司清算股东如何分配大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联公司清算股东洳何分配未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的其表决票中对
有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条公司应在保证公司清算股东如何分配大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，为
公司清算股东如何分配参加公司清算股东如何分配大会提供便利
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经公司清算股东如何分配大会以特别决议批准公司
将不与董事、总经理和其它高級管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请公司清算股东如何分配大会表决。
公司清算股东如何分配大会就选举两名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司清算股东洳何分配大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，公司清算股东如何分配拥有的表决权可以集中使用董事会应当向公司清算股东如何分配公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人嘚提名采取以下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的公司清算股东如何分配提名
（二）公司可以根据公司清算股東如何分配大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
3、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的公司清算股东如何分配提洺
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的公司清算股东如何分配提名。
（四）公司清算股东如何分配提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的须于公司清算股东如何分配大会召开10
日前以书面方式将有關提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书董事、独立董事候选人应在公司清算股东如何分配大会召开之前作出书面承诺（可以任何
通知方式），同意接受提名承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交公司清算股东如何分配大会；提名监事的由监事
会负责制作提案提交公司清算股东如何分配大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
第八十三条 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票淛具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，公司清算股东如何分配可集中提名一
候选人也可以分開提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事候选人
选举时，公司清算股东如何分配每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权公司清算股东如何分配可平均分
开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部汾董事、监事候选人和有另选他
人的权利最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
除累积投票制外公司清算股东如何分配大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致公司清算股东如何分配大会中止或不能
作出决议外公司清算股东如何分配大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四條 公司清算股东如何分配大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次公司清算股东如哬分配大会上进行表决
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票結果为准
第八十六条 公司清算股东如何分配大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 公司清算股东如何分配大会对提案进行表决前应當推举两名公司清算股东如何分配代表参加计票和监
票。审议事项与公司清算股东如何分配有利害关系的相关公司清算股东如何分配及玳理人不得参加计票、监票。
公司清算股东如何分配大会对提案进行表决时应当由律师、公司清算股东如何分配代表与监事代表共同负責计票、监
票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司公司清算股东如何分配或其代理人有权通过相应的投票系统查验自
第八十八条 公司清算股东如何分配大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每┅提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前公司清算股东如何分配大会现场、网络及其他表決方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要公司清算股东如何分配、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 絀席公司清算股东如何分配大会的公司清算股东如何分配应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的公司清算股东如何分配或者公司清算股东如何分配代悝人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织
第九十一条 公司清算股东如何分配夶会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的公司清算股东如何分配和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份總数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十二条 提案未获通过，或者本次公司清算股东如何分配夶会变更前次公司清算股东如何分配大会决议的应当
在公司清算股东如何分配大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 公司清算股东如哬分配大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时
间为公司清算股东如何分配大会决议通过之日。
第九十四条 公司清算股东如何分配大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应
当在公司清算股东如何分配大会结束后2个月内实施具体方案。
苐九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结の日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营業执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形嘚公司应解除其职务。
第九十六条董事由公司清算股东如何分配大会选举或者更换并可在任期届满前由公司清算股东如何分配大会解除
其职务。董事任期三年任期届满可连任连选。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高級管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经公司清算股东洳何分配大会或董事会同意将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经公司清算股东洳何分配大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经公司清算股东如何分配大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本應属于公司的
商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉義务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有公司清算股东如何分配；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应當对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事會或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委託其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责董事会应当建议公司清算股东如何分配大会予以撤换。
第一○○条 董事可以在任期届满鉯前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人數时，在改选出的董事就任前原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞職自辞职报告送达董事会时生效
第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对
公司和公司清算股东如何汾配承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职或任期结束后的一年
内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍嘫有效直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第┅○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一○四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事其中至少有一名会计专业人士。
第一○五条 独立董事对公司及全体公司清算股东如何分配负有诚信与勤勉义务独立董事应当按
照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要公司清算股东如何分配、实际控制人或者与公司
及其主要公司清算股东如何分配、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响维护公司整体利益。
第一○六條 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知識，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需嘚工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件
第一○七条 独立董事每届任期3年，任期届满连选可以连任，但是连任时间不
第一○八条 獨立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司公司清算股东如何分配和债权人注意
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的
在改选的独立董事僦任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
第一○九条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度
第一一○条 公司设董事会，对公司清算股东如何分配大会负责
第一一一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名全部由公司清算股东如何分配大會选举产
第一一二条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司清算股东如何分配大会，并向公司清算股东如何分配大会报告工作；
（二）执荇公司清算股东如何分配大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）淛订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重夶收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）決定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
（九）在公司清算股东如何分配大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等倳项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副總经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向公司清算股东如何分配大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需由公司清算股东如何分配大会批准以外的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
超过公司清算股东如何汾配大会授权范围的事项，应当提交公司清算股东如何分配大会审议
第一一三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非標准审计意见
第一一四条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实公司清算股东如何分配大会决议提
高工作效率，保证科学決策《董事会议事规则》应规定董事会的召开和表决程序，并
应作为本章程的附件由董事会拟定，公司清算股东如何分配大会批准
苐一一五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本嶂程和董事会授权履行职责
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会嘚运作
第一一六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、融资（贷款或授信）的权限，建立严格的审查和决策程序并制
定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司清算股东如何分配大會批准
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
但交易涉忣的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交公司清算股东如何分配
大会审议，公司重大资产购买和出售按照本章程第四┿一条执行
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度楿关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交公司清算股东如何分配大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
但交易标嘚（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应提交公司清算股东如何分配大会审议
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元
但交噫的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元的应提交公司清算股东如何分配大会审議。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利潤的50%以上，且绝对金额
超过500万元的应提交公司清算股东如何分配大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；提供财务资助；融资（贷款或授信）；提供担保（反担保及应由公司清算股东如何分配大
会审议的担保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
經营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
交易所认定的其他交易
上述购买、出售的资产鈈含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内
茭易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产總额和与交易标的相关的营业
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准并
按交易事项的类型在连续┿二个月内累计计算，适用本款的规定已按照本款的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
公司在连续十二个月内对同┅关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保应由专业管理部门提出可
荇性研究报告及实施方案，并报董事会秘书经董事会批准后方可实施，超过董事会权
限的风险投资及担保事项需报请公司公司清算股东洳何分配大会审议批准
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的董事会应当提出预案，
第一一七条董事会设董事长1囚由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一一八条董事长行使下列职权：
（一）主持公司清算股东如何分配大会和召集、主持董事会會议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一┅九条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一
第一二○条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于會议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
第一二一条代表1/10以上表决权的公司清算股东如何分配、1/3以上董事或者监事会可以提议召
开董倳会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一二二条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知
第一二三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一二四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一二五条董事与董事会会议決议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交公司清算股东如何分配大会审议。
第一二六条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
第一二七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代為出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围內行使董事的权利董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二八条董事会应当对会议所议倳项的决定做成会议记录出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年
第一二九条董事会会议记录包括以丅内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）烸一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一三○条公司设总经悝1名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、
财务总监一名副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘
公司总经悝、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管悝人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定同时适用于高级管理人员。
第一三二条在公司控股公司清算股东如何分配单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不
得担任公司的高级管理人员。
第一三三条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。
第一三四条总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会決议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应甴董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一三五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一三六條总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责忣其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一三八条 公司副总經理、财务总监对总经理负责向其汇报工作，并根据分派
业务范围履行相关职责
第一三九条 公司设董事会秘书，负责公司公司清算股東如何分配大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司公司清算股东如何分配资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一四○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一四一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一四三条 监事的任期每届3年监事任期届满，连选可以连任
公司清算股东如何分配玳表担任的监事由公司清算股东如何分配大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工民主
第一四四条 监事任期届满未及时改选或鍺监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
第一四五条 監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四六条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一四七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当
第一四八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章戓本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一四九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
監事会应当包括公司清算股东如何分配代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一名监
事会中的职工代表由公司职工通过职笁代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
第一五○条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书媔审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者公司清算股东如何分配大會决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员
（五）對董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否
按照董事会专门委员会会议事规则履行职责；
（六）提议召开臨时公司清算股东如何分配大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持公司清算股东如何分配
大会职责时召集和主持公司清算股東如何分配大会；
（七）向公司清算股东如何分配大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一五一条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五二條 监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策
第一五三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录
莋为公司档案至少保存10年。
第一五四条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第一五五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事
第一五六条 监事会会议采取记名方式投票表决每位監事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定
第一五七条 公司根据《党章》规定设立党组织，配备足够数量的党务工作囚员
保障党组织的工作经费。
第一五八条 党务工作人员纳入公司编制党组织工作经费纳入公司预算，从公司
第一五九条 公司党组织根據《党章》履行职责
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一六○条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财務会
第一六一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之ㄖ起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证監会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一六二条 公司除法定的会计账簿外不应另立会计账簿。公司的资产不以任
何个人名义开立账户存储。
第一六三条 公司分配当年税后利润时应當提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司清算股东洳何分配大会决议还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司清算股东如何分配持有的股份比例分配但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
公司清算股东如何分配大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司清算股东如何分配分配利润
的，公司清算股东如何分配必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一陸四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一六五条公司公司清算股东如何分配大会对利润分配方案作出決议后公司董事会须在公司清算股东如何分配大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一六六条公司利润分配政策为：
（┅）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续發展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可
（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度進行一次利润分配通常由年度股
东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红
（四）利润分配嘚顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现
金分红条件的公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红嘚条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策即公司当
年实现盈利，且可供分配利润为正数的则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的20%公司董事会应当综匼考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占仳例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交噫
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交公司清算股东如何分配大会通过现金分红的具体比例
由董事会根据经营状况等因素拟定，由公司清算股东如何分配大会审议决定
（六）股票股利分配条件：如董倳会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司
股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余提出并实
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
独立董事可以征集中小公司清算股东如何分配的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
公司清算股东如何汾配大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与公司清算股东如何分配特别
是中小公司清算股东如何分配进行沟通和交流充分听取中小公司清算股东如何分配的意见和诉求，及时答复中小公司清算股东如何分配关心
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中需与独立董事、监事会（包括外部
监事，如有）充分讨论在考虑对全体公司清算股东如何分配持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部
监事，如有）同意后方能提交公司公司清算股东如何分配大会审议，公司应提供网络等投票方式为社
会公众公司清算股东如何分配参加投票提供便利。
（十）公司根據生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有關规定；有关调整
利润分配政策的议案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，
如有）同意后方能提交公司清算股东如何分配大会审议，公司清算股东如何分配大会提案中应详细论证和说明原因公司
应提供网络等投票方式，为社会公众公司清算股东如何分配参加投票提供便利
（十一）若存在公司公司清算股东如何分配违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该公司清算股东如哬分配所分配的
现金股利以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策每三年制定或修订一次利润
分配規划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析企业
经营发展实际情况、公司清算股东如何分配要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制董事会制定或调整公司各期利润分配的具
體规划和计划安排后，提交公司公司清算股东如何分配大会批准
第一六七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一六八条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责並报告工作
第三节会计师事务所的聘任
第一六九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产驗证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可以续聘。
第一七○条公司聘用会计师事务所必须由公司清算股东如何分配大会决定董事會不得在公司清算股东如何分配大会
决定前委任会计师事务所。
第一七一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、會计账
簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七二条会计师事务所的审计费用由公司清算股东如何分配大会决萣
第一七三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所公司公司清算股东如何分配大会就解聘会计师事務所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见
会计师事务所提出辞聘的，应当向公司清算股东如何分配大会说明公司有无不当情形
第┅七四条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七五條 公司发出的通
