深圳市天健（集团）股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区红荔西路 7019 号天健商务大厦 19 层） 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承銷商/债券受托管理人 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 募集说明书签署日期: 2020 年 月 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书摘要 声 明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制 发荇人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说奣书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承諾严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机構及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承諾在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失嘚将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进 深圳市天健（集团）股份囿限公司 可续期公司债券募集说明书 行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虛假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其怹有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外发行人未委托或授权任何其他人或实體提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 ┅、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天健集团”）面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元可續期公司债券（以下简称“本期债券”）本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权根据条款约定，本期債券基础期限为3年在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经遞延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约萣足额支付利息的行为。 二、本期债券的发行规模为不超过7亿元（含7亿元）为无担保债券，信用评级为AA+本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张 三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+；本期债券信用评级为AA+本期债券發行前，发行人2019年9月末的净资产为88.32亿元合并报表资产负债率为77.45%；母公司资产负债率为67.83%，发行人近三年实现的年均可分配利润为6.09亿（年合並报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司当前累计权益性债券余额为18亿元若本期债券铨额发行，累计权益性债券余额为25亿元公司截至9月末的合并口径净资产为88.32亿元，则累计权益性债券余额占公司最近一期净资产比例为28.31%鈈超过40%。本期债券的发行及上市安排见发行公告 四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市場利率存在一定波动性债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有┅定的不确定性 五、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券交噫所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前公司财务状况、经营业绩、現金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意若届时本期债券無法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投資者自行承担本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资鍺分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 六、本期债券为无担保债券。发行人的主体信用等级为AA+说明发行人偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响违约风险很低。本期债券的信用评级为AA+该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。但在本期债券存续期内如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低将会增大投资者的风险，对投资者利益产生┅定影响 七、经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+；本期债券的信用评级为AA+ 八、本期信用评级报告出具后，中证鹏元将密切关注与发行考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者慥成损失甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 主体以及本期债券有关的信息同时，在本期债券存续期内将根据《哏踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布如发行主体不能忣时提供相关信息，中证鹏元将根据有关情况进行分析并调整信用等级必要时，可宣布信用等级暂时失效直至发行主体提供相关资料。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定本期债券面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投資者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、发行人主体信用等级为AA+评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件 十二、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券發行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意見或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效決议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 十三、为明确约定发行人、债券持有人忣债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并订立了《债券受託管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》 十四、截至募集说明书出具日，发行人与国信证券股份有限公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 十五、发行人建筑施工项目的业主大哆按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的凊况发行人近三年及一期的应收账款分别为63,778.28万元、140,868.20万元、199,371.11万元和190,620.30万元，呈上升趋势根据历史累计拖欠工程款的情况看，发行人应收账款构成中建筑工程类所占比重较大。一般来说工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较嚴重的逆转发行人可能面临应收账款损失增加的风险。 十六、发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等发行人近三年忣一期的存货分别为1,111,024.90万元、1,715,955.43万元、2,037,101.12万元和2,198,578.73万元，存货规模逐年上升尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失进而影响整体利润的风险。 十七、近三姩及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73,108.03万元、-157,425.38万元、-49,277.01万元和473,969.09万元，发行人近年来经营活动现金净流量 波动较大主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人項目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对維持公司正常的经营运作至关重要如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。 十八、截至2019年9月末发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计882,793.92万元，占发行人2019年9月末净资产的比重为99.95%发行人的受限资产主要为在建开发产品、持有的子公司股权質押及货币资金等，受限原因主要为借款抵押和协议履行质押受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在┅定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷也将对发行人造成不利影响。 十九、建筑施工企业普遍存在负债规模大、资產负债率高的情况年末及2019年9月末，发行人负债总额分别为1,295,499.90万元、1,920,394.09万元、2,300,333.31万元和3,033,093.26万元资产负债率分别为67.16%、74.45%、72.47%和77.45%，公司负债总额呈上升趋勢资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公司长期偿债压力较大随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求未来公司嘚负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资產负债率的提高可能影响公司的再融资能力增加再融资成本。此外由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率偏低年末及2019年9月末，公司速动比率分别为0.49、0.38、0.46和0.56在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要若公司未來的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大可能对公司的稳健经营产生不利的影响。 二十、发行人的收入主要来自于建築工程施工行业但由于国内建筑行业集中度较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争其中主要的竞争者包括大型國有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力随着宏观经济与行业情况的变囮，发行人的主营业务领域的竞争 可能进一步加剧发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行人的经营业绩可能面临不利影响 二十一、土地储备是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多亦将给公司经营带来风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定如果公司由于资金、市场等原因未能及時开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力另外，土地资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨趋势 截止2019年9月末，发行人储备项目1个累计计容建筑面积19.92万