国泰君安证券股份有限公司
《关於对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题
上海柴油机股份囿限公司（以下简称“上柴股份”或“上市公司”）于 2021
年 1 月 17 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海柴油机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[ 号以下简称“问询函”），国泰君安證券股份
有限公司作为上柴股份本次重大资产重组的独立财务顾问组织中介机构对有关
问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复の专项核查意见
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《上海柴油机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组
预案”或“预案”）中的简称具有相同含义
截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估、尽职调查等工作尚未完成
本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与
最终审计结果可能存在差异
一、预案显示，本次交易标的公司包括上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下
简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依紅）本次交易
完成后，公司将直接持有上菲红 10%股权并持有上汽依维柯商用车投资有限
公司（以下简称上依投）50%股份，上依投系持股平囼主要资产为持有上菲红
60%股权和上依红 9.04%股权。上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、
生产、装备和销售等业务与公司主营业務存在交叉。另据公开信息显示公司
控股股东上海汽车集团股份有限公司开展商用车业务，与上依红主营业务存在
交叉请公司补充披露：（1）结合公司对于上依投的持股比例、治理架构、经
营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红；（2）
洳公司无法实际控制上菲红，结合公司战略方向、标的资产协同性等说明本次
收购上菲红部分股权的合理性；（3）结合业务开展、核心技术、资金财务、关
联交易等方面情况，说明本次交易完成后标的公司能否与原股东保持独立，是
否存在对原股东的重大依赖以及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定请财务顾问发表意见。
（一）结合公司对於上依投的持股比例、治理架构、经营决策机制等说明
本次交易完成后，公司能否实际控制上依投和上菲红
1、对于上依投的持股比例
本佽交易前上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）和 IVECO
S.p.A.（以下简称“IVECO”）分别持有上依投 50.00%的股权；上依投、FPT
INDUSTRIAL S.p.A.（以下简称“FPT”）和重庆机电控股（集团）公司（以下简称
“重庆机电”）分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
根据公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《發行股份购买资产协议》公
司拟通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权，购买重庆机
电持有的上菲红 10.00%股权本次交易完成後，上柴股份和 IVECO 分别持有上
2、对于上依投治理架构、经营决策机制的相关安排
本次交易完成后上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在现囿的上依投和上
菲红的《合资合同》和《章程》项下的所有权利和义务，包括但不限于其中规定
根据上依投现行的《合资合同》、《章程》董事会是上依投的最高权力机构，
上依投董事会由 6 名董事组成上汽集团和 IVECO 各任命 3 名董事，章程修改、
注册资本增加或减少等上依投嘚重大事项须经所有董事一致同意方可生效其他
事项至少应由 4 名董事同意方可生效。
根据上菲红现行的《合资合同》、《章程》董事會是上菲红的最高权力机构，
上菲红董事会由 7 名董事组成其中上依投委派 4 名董事（上汽集团、IVECO 分
别指示上依投委派 2 名董事）、FPT 委派 2 名董倳、重庆机电委派 1 名董事。章
程修改、注册资本增加或减少等事项须经所有亲自或派代表出席董事会会议的董
事一致通过；批准公司股权轉让、经营计划和预算外的业务出售、公司或资产收
购等事项须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少三名上依投委派的
董事）以不少于四分之三的赞成票通过；其他事项可由亲自或派代表出席董事会
会议的董事（包括至少一名 FPT 委派的董事）以过半数赞成票通过
综上，本次交易完成后上柴股份与 IVECO 将共同控制上依投；上柴股份
与 IVECO 通过上依投持有上菲红 60.00%股权，同时上柴股份直接持有上菲红
10.00%股权泹未形成对上菲红的实际控制权。
（二）如公司无法实际控制上菲红结合公司战略方向、标的资产协同性等，
说明本次收购上菲红部分股权的合理性
1、上市公司未来发展战略
本次重组完成后上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红
为平台进军商用车重卡领域的第一集团，柴油发动机业务将延续国内领先的多
領域独立供应商的定位为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电
机组客户提供技术领先的产品。
2、关于本次收购上菲红部汾股权的合理性
通过本次交易上柴股份将完成对中方所持有的全部上菲红权益比例的收购，
即上柴股份通过向上汽集团收购上依投 50.00%股权實现对上依投的共同控制
上柴股份与 IVECO 通过上依投持有上菲红 60.00%股权；同时收购了重庆机电持
有的上菲红 10.00%股权。本次交易完成后上柴股份將持有上菲红 40.00%的权
益比例（通过上依投间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红
10.00%的股权）未形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分別持有上菲
红 30.00%的权益比例或股权
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发行
股份拟购买资产为企业股权时原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如
确有必要购买少数股权的应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司
现有主營业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业
或紧密相关的上下游行业通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、
提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相
应的持续经营能力不存在净利润主要来洎合并财务报表范围以外投资收益的情
（1）上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游与
交易完成后的上柴股份具囿良好的协同效应
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机
制造企业之一也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行
业公司；同时上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具
有显著的业务联动和戰略协同效应本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在
产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长
1）与仩市公司柴油发动机产品的协同
在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机
产品上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机產品。上柴股份收购上菲红
部分股权之后基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用
户根据应用场景选择动力配置嘚需求在未来的产品布局与开发上，也可以形成
更好的协同7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比
性在本次重組完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过
程中加强研发协同，缩短总体开发周期
上菲红另一股东方 FPT 是菲亚特集团旗下专营动力总成的子公司，FPT 柴
油发动机产品广泛应用于商用车、工程及农业机械、发电、船舶等多个领域是
全球汽车动力总成业嘚佼佼者，以本次交易为契机上柴股份可以加强与 FPT 在
动力总成产品方面的合作，从而进一步提升上柴现有发动机的市场竞争力
上菲红與上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资
源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域其中，在零部件采购方面本次
交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商
务政策同时上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发
动机零部件铸造产能。在销售方面上菲红有一定比例的出口业务，上柴股份除
整车市场外在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，
双方未来可通过销售协同共同拓展潜在市场。
2）与上依红产业链上下游的协哃
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件价值量占整车比
重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合打造重型鉲车+柴油发动机协
同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力目前国内主流的重型卡车
整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链保证核
心零部件的供应。报告期内上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依
红具有显著的业務联动和战略协同效应
（2）本次收购有利于上市公司增强独立性、提升上市公司整体质量
在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步將上汽集团通过上依投持有的
上菲红的权益注入到上市公司则交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东
下属合营企业的子公司采购夶量柴油发动机产品的情况本次交易中通过收购上
汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布
局本次交噫有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所
持有的上菲红 10%股权进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比唎。
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售是中国领先的柴油机
制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者2018 年度、2019 年
和 46,196.40 万元，具有良好的持续盈利能力本次收购有利于提升上市公司整
（3）本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并財务报表范围以
本次交易前，上柴股份拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力本次交
易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展
的新格局上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续
根据上市公司 2018 年度审计報告、2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月财务
报表以及标的公司未经审计的财务数据初步测算了交易完成后上市公司的备考
权益比例对应的投资收益占上市公司交易完成后净利润的比例分别为 30.84%、
28.57%和 23.90%，不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以
（4）本次收购上菲红部分股權将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在
本次交易前上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股
份与上菲红之间存在潛在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其
其他控股子公司之间的同业竞争关系）通过本次交易，上汽集团将持有的上依
投 50%股权将转让给上柴股份实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布
局，同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同業竞争问题
综上所述，上菲红与上市公司属于同行业公司与上依红属于产业链上下游，
与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应收购上菲红部分股权实现了上汽
集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性本次收购不
会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本
次收购符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；同时收购上
菲紅部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题，
本次收购上菲红部分股权具有合理性
（三）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面情况，说明本
次交易完成后标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖
鉯及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合
1、标的公司能否与原股东保持独立是否存在对原股东的偅大依赖
（1）标的公司业务开展的独立性
1）上依红业务开展的独立性
根据上依红出具的相关说明，在生产方面上依红拥有自身独立的生產加工
能力，不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方
面上依红独立开展市场采购，不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形
关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方面，上依红与股
东方及其关联方各自拥有独立嘚市场渠道独立地参与市场竞争，关联销售按照
统一商务政策进行销售定价公允。
2）上菲红业务开展的独立性
根据上菲红出具的相关說明在生产方面，上菲红拥有自身独立的生产加工
能力不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方
面，上菲红独立开展市场采购不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形，
关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方媔上菲红主要
客户中上依红、菲亚特动力科技管理（上海）有限公司等是上菲红的关联方，相
关关联销售严格履行了关联交易的相关程序、定价公允同时上菲红拥有独立的
第三方市场渠道，独立地参与市场竞争
（2）标的公司核心技术的独立性
1）上依红核心技术的独立性
上依红技术中心拥有整车产品正向研发体系、相关核心技术及自主研发能力，
配备一支经验丰富的专业研发队伍开发形成的知识产权歸属于上依红。本次交
易完成后在自主研发为主的基础上，上依红在整车开发过程中会与上汽集团商
用车技术中心和外部机构合作按照市场化原则开展整车应用开发，应用开发所
形成的知识产权归属于上依红
2）上菲红核心技术的独立性
①上菲红技术研发能力情况
从 2007 年荿立至今，上菲红依托于 FPT 全球领先的产品开发能力和成熟产
品陆续引进了 Cursor9（以下简称“C9”）、Cursor11（以下简称“C11”）、
Cursor13（以下简称“C13”）三款量产产品。在最初阶段大多数开发活动由
FPT 主导；上菲红也逐渐更多的参与到产品开发中，在这个过程中上菲红的开发
能力也得到了提升目前上菲红已经能主导国产化开发，同时在 C9、C11、C13
基础机上上菲红针对国内客户需求，进行了多个项目的二次开发随着上菲红
的发展，上菲红将持续提升在核心关键系统方面的本地化应用开发能力
②上菲红与股东方 FPT 关于相关产品技术许可使用的安排
上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 许可上
菲红在中国境内行使，根据 FPT 与上菲红签署的技术许可合同自许可合同签
署后至合资经营合同存續期间，上菲红有权在中国境内利用许可专有技术生产
和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提
供相关售后服务，以及按其与 FPT 的约定出口
③补充披露相关风险提示
在股东方稳定的合作关系下，经过 13 年左右的发展上菲红已经发展成為
中国领先的柴油机制造企业之一，在柴油发动机制造方面形成了完善的业务管理
体系和质量控制体系并成为上依红主要的柴油发动机產品供应商。本次交易完
成后FPT 及 IVECO 在上菲红持有的权益比例未发生变化，仍分别持有 30%的
股权或权益比例FPT 及 IVECO 作为合计持有上菲红 60%权益比例嘚股东方，
有较为充分的动力保持与上菲红技术授权合作关系的稳定以促进上菲红在中国
市场的发展；同时，重型卡车行业头部企业竞爭激烈柴油发动机是决定重型卡
车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高目前行业内已经形成
重卡和柴油发动机内配套的主流模式，上依红是上菲红在重卡领域及国内业务的
最主要客户双方形成了稳定的产业配套关系。
尽管 FPT 作为上菲红的股东方同时仩菲红已经和上依红形成了稳定的产
业配套关系，但仍不排除后续存在 FPT 与国内第三方合资合作的可能从而可
能对上菲红形成一定竞争，提请广大投资者注意上菲红与技术许可方合作关系变
“目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 许
可上菲红使用虽然目前 FPT 茬中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT
一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量
方法（中国苐六阶段）》（GB）等新规要求及时提供新的技术许可
但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许
可匼同提前终止或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与
未来经营造成一定的不利影响提请广大投资者注意相关风险”。
（3）标的公司资金财务的独立性
本次交易前标的公司均设置了独立的财务会计部门，开设了独立的银行账
户不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司能够独立
作出财务决策，依法独立纳税因此，标的资产的资金与财务对原有股东不存在
本次交噫完成后标的公司上依红将成为上市公司并表范围内的子公司。上
市公司将对上依红的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和監控；优化
资金配置充分发挥上市公司融资优势；对上依红的日常财务活动、重大事件进
行监督；通过财务整合，将上依红纳入公司财務管理体系确保符合上市公司管
综上所述，本次交易完成后标的公司资金财务具备独立性不存在对原股东
2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
（1）本次交易对关联交易的影响
1）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前后，根据仩市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月财务报表
以及标的公司未经审计财务数据上市公司关联交易情况如下所示：
①向关联方购买商品和接受劳務、向关联方销售商品和提供劳务情况
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
注：交易完成后，重庆机电预计成为上市公司持股 5%以仩重要股东2019 年度、2020
年 1-9 月上依红向重庆机电下属企业重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司（以下简称
上依红向重庆重汽采购纵梁总成鉯及车辆委改服务交易金额分别为 29,449.86 万元、
30,255.00 万元。2019 年内重庆机电已将重庆重汽之控股权转让予重庆松泽实业有限责任
公司，因此2020 年 1-9 月交噫后备考数据中，上依红与重庆重汽之间的交易不再作为关联
本次交易完成后不考虑向重庆重汽的关联销售，上市公司关联销售金额及
關联销售占比将显著下降交易完成前，2019 年度和 2020 年 1-9 月上柴股份
向上依红销售商品和提供劳务产生的收入分别为 65,944.45 万元和 103,083.24 万
元。本次交易完荿后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上市公司的关联销
本次交易完成后上市公司关联采购金额增加，关联采购占比上升主要系
本次交易上市公司收购上菲红中方股东持有的全部权益或股权后，上菲红成为上
市公司的合营企业的子公司；上菲红是上依红发动机的核心供应商2019 年度
和 2020 年 1-9 月，上依红向上菲红采购柴油发动机及的金额分别为 247,491.42
综上所述本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少上市公司的
关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加
所致整体而言，上市公司与控股股东、实際控制人及其关联方之间的销售及采
购相关的关联交易将显著下降
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
注 1：外派高级管理人员笁资费用主要系上依红向上汽集团以及重庆机电支付的外派高
级管理人员工资费用，交易完成后上依红部分高级管理人员将由上柴股份派出；
注 2：新增关联方利息收入主要系上依红存放在上汽集团下属子公司上海汽车集团财务
有限责任公司（以下简称“上汽财务”）的存款产生的利息，上汽财务提供金融服务的定价
按照银监会规定要求执行；
注 3：上汽财务为上依红的经销商或终端客户提供汽车金融授信额喥由上汽财务收取
经销商或终端客户一定比例的保证金并提供贷款。
2）本次交易完成后上市公司新增关联交易存在必要性和合理性关聯交易
本次交易完成后，不考虑向重庆重汽的关联销售上市公司关联销售金额及
上依红主要的销售模式为经销模式，与包括关联方在内嘚经销商签订销售合
同及订单再由其销售给最终客户。上依红主要根据自身经营发展情况、地区和
客户拓展策略、经销商资质等因素挑選合作经销商并不特别区分关联方和非关
联方。上依红向关联方销售的价格与上依红向其他经销商销售的价格不存在明显
差异关联交噫定价不存在显失公允的情况。
本次交易完成后上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营
企业的子公司上菲红之间的关聯采购增加所致
上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装配和销售，
是中国最大的柴油机制造企业之一也是中國高技术、低排放柴油机的推进者，
而上依红作为国内领先的重型卡车生产制造商双方属于产业链上下游的关系。
发动机是决定重卡可靠性、经济性的关键零部件价值量占整车比重较高。目前
国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术建立自主配套的發
动机供应链，保证核心零部件的供应上菲红和上依红具有多年互信合作的基础，
在运输保障、产品质量、供应稳定、资金结算等安排方面具有良好的合作经验
上菲红除向上依红销售外，同时还与菲亚特动力科技管理（上海）有限公司、FPT
关系销售渠道多样，向上依红銷售主要是出于长期合作关系的考虑同时，相
关关联采购价格主要参考市场同类型产品价格进行确定上依红向上菲红采购的
价格与同類产品市场价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况
综上所述，上依红与上菲红之间的关联交易符合自身经营模式及荇业特征
具有必要性和合理性，并未因关联交易对关联方产生依赖或被其控制
本次交易前，因业务需要上依红将部分存款存放于关聯方上汽财务，该存
款利率系按照中国人民银行规定的金融机构存款利率计息存款利率市场化原则
确定，具备公允性本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方之间的存贷
业务将继续依照市场化原则开展
买方信贷业务主要系上依红为促进产品销售和市场开发，支歭下游经销商的
汽车采购和销售而开展的商业行为上汽财务及其他合作银行提供买方信贷借款
的借款利率以市场利率为基准确定，具备公允性
3）上市公司已采取相关措施确保交易完成后上市公司进一步规范和减少关
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司忣广大中小股东的合法权益截至本核查意见出具日，本次交易标
的资产的审计工作尚未完成标的资产经审计的财务数据将在重组报告書中予以
披露。根据标的资产未经审计的财务数据本次交易完成后，上市公司的关联交
易金额将有一定增加但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《上海柴油机股份有限公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联交易管理
办法》以及《上海柴油机股份有限公司与控股股东财务公司关联交易的控制制度》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义
务维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外上市公司实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽
总公司”）已于 2008 年 7 月承诺如下：“只要上汽总公司继续作为上汽集团的控
股股东，且上汽集团完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东则：
（1）上汽总公司、且上汽总公司将促使上汽总公司下属全资、控股子公司
与上汽集团和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽
可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而
发生的非日常关联交易上汽總公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上
汽集团或上柴股份依法签订协议履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证
券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序保证关联交易的公允
性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益
（2）上汽总公司将督促上汽集团和上柴股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求同时上汽总公司将自觉履行
关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范
（3）上汽总公司将尽力促使上汽集团和上柴股份进一步提高關联交易的信
息透明度，强化关联交易的监督按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经
营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，
以保护中小股东的利益”
上市公司控股股东上汽集团已于 2008 年 7 月承诺如下：“上汽集团与上柴股
份の间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常
关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而發生的非日常关联交
易上汽集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议履行
合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
办理有关审批程序保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。”
综上所述夲次交易完成后，上市公司新增关联交易具有其客观必要性；且
关联交易定价公允其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送，不会損害上
市公司和中小股东的权益不会影响上市公司的独立性，上市公司控股股东上汽
集团、实际控制人上汽总公司亦已出具关于减少并規范关联交易的承诺函
（2）本次交易对同业竞争的影响
1）本次交易将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问
本次交噫前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30.00%的权益比例上
柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集團
及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易上汽集团将持有的
上依投 50.00%股权将转让给上柴股份，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的
优化布局同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。
2）本次交易完成后上市公司与上汽集团商用车板块不存在同业竞争的情况
①商用车载货汽车的主要分类
按照行业普遍采用的划分标准商用车载货汽车一般按照总质量划分重、Φ、
轻、微四大类，各类卡车的主要划分标准、下游客户需求及应用场景如下表所示
其中，重型卡车主要满足下游客户中长途货物运输、工程装卸与运输等需求与
中型、轻型、微型卡车在应用场景上存在明显的区别。
产品类别 产品划分标准 主要应用场景
重型卡车主要满足中长途货物运输、工程装卸与运输
等用途根据客户用途可区分为牵引车、自卸车、载货
车和专用车等。中长途货物运输卡车行驶里程長下游
重卡 客户对于货物运输效率和时效性要求较高，通常对车
辆的品质和售后服务的要求较高工程车客户主要服
务于矿山、工程建設、城市渣土等运输行业，下游客户
对车辆的可靠性和服务及时性要求高
中卡主要用于城际间的运输和物流的支线运输，也常
最大总质量大于 6 用于改装市政环卫车辆物流运输类客户主要是对中
中卡 吨，并小于或等于 长途运输的补充运输及城际间的运输这类客户的行
14 吨嘚货车 驶里程介于重卡和轻卡之间；市政环卫用车主要服务
于城市环境卫生的清扫、垃圾运输、洒水等。
最大总质量大于 1.8
轻卡 吨并小于戓等于
微卡、轻卡的客户群体较广，主要从事短途、市内货物
的配送以及解决物流“最后一公里”的运输。
等于 1.8 吨的货车
②上汽集团商鼡车板块相关整车制造企业的主营业务情况
本次交易标的资产上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载
货车在内的重型卡車产品以及配套零部件除上依红外，上汽集团商用车板块下
属主要整车制造企业包括南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南京依维柯”）、
上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）及上海申沃客车有限公司（以
下简称“申沃客车”）以上公司的主营业务如下表所示：
序号 公司名称 主营业务
主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡
2 南京依维柯 主要从事开发、制造、销售轻型客车
主要从事大通品牌乘用车、轻客、皮卡、轻货、零部件及相关新能源
产品开发、生产及销售；跃进品牌轻卡、中卡、零部件及楿关新能源
序号 公司名称 主营业务
4 申沃客车 主要从事大中型客车的生产、销售
除上依红外，上汽集团下属企业中仅上汽大通业务中涉及轻型、中型卡车的
制造和销售报告期内未从事重型卡车的制造和销售业务。
在上依红 100%股权注入上柴股份后上柴股份将形成重型卡车和柴油发动
机两大产业板块协同发展的业务格局。本次交易完成后上柴股份在重型卡车领
域与上汽集团不存在同业竞争的情况。截至本核查意见出具日本次重组尽职调
查工作尚未完成，后续上汽集团拟出具承诺函承诺上汽集团及下属企业不会从
事与上柴股份相同的业务。
（3）本次交易对独立性的影响
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，
本次交易不会对上柴股份的独竝性产生影响本次交易完成后，上柴股份在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独
立苻合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外根据上汽集团于 2008 年 8 月 12 日签署的《上海柴油机股份有限公司
收购报告书》，为保证仩柴股份的独立性公司控股股东上汽集团承诺保障上柴
股份独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定荇
综上所述本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争；根据标的
公司未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后上市公司的关联销售将显
著减少，上市公司的关联采购将有所增加主要系上市公司与合营企业的子公司
之间的关联采购增加所致，整体而言上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降，如果上市公司与关联方之间
发生关联交易将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性
和公允性确保不损害公司和股东的利益；本次交易符合重组管理办法等相关规
上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”中，对本次
交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红进行了补充披露
上市公司已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部汾股权的合理性进行了补
上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”中，对上依红、
上菲红的独立性本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响进
行了补充披露，并已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”
及“第八章 風险因素”之“三、标的资产经营风险”中补充披露了上菲红与
技术许可方合作关系变化的风险。
（五）中介机构核查意见
经核查独竝财务顾问认为：
1、根据上市公司对上依投的持股比例、治理架构和经营决策机制，上市公
司将在交易完成后与 IVECO 共同控制上依投但不能形成对上菲红的实际控制
2、上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游与交
易完成后的上柴股份具有良好的协同效應，收购上菲红部分股权实现了上汽集团
下属柴油发动机资产的优化布局有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导
致上市公司存在淨利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次收
购符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；同时，收购上菲红
部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题本次
收购上菲红部分股权具有合理性；
3、重组预案已对上依红、上菲红业务开展、核心技术及资金财务等方面的
独立性进行了披露；本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争；根据
标嘚公司未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后上市公司的关联销售
将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加主要系上市公司与合营企业的子
公司之间的关联采购增加所致，整体而言上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的销售及采购相关的关聯交易将显著下降，如果公司与关联方之间
发生关联交易将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性
和公允性确保不损害公司和股东的利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控
制人上汽总公司亦将继续履行关于减少并规范关联交易的承诺；本次交噫符合重
组管理办法等相关规定
二、预案显示，上依红最近两年一期的营业收入分别为 171.53 亿元、174.41 亿
充披露：（1）结合上依红的业务模式、偅卡行业发展状况和同行业可比公司情
况等说明上依红在 2020 年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理
性；（2）结合上依红近三姩前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等
方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形；（3）结合上依红的核心竞
争力、茬手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况说明上依红业绩
增速的可持续性，并充分提示相关风险请财务顾问发表意见。
（一）结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等
说明上依红在 2020 年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因忣合理性
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等
宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国偅型卡车销量实现快
速增长全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示2018 年、
图： 年我国重型卡车销售量变化情况
重型卡車销量（万辆） 161.9
数据来源：中国汽车工业协会
受益于重卡行业景气度提升，2020 年 1-9 月行业内多数重卡整车企业营业
收入、净利润实现一定幅度嘚增长同行业可比公司营业收入、净利润增速情况
表：上依红及同行业可比公司营业收入同比增速情况
注 1：该数据为东风集团股份 2020 年 1-6 月數据，下文同；
注 2：同行业可比公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未
表：上依红及同行业可比公司净利润同比增速情況
注 1：2018 年的平均值、中位值为剔除福田汽车、江淮汽车的结果；2019 年福田汽
车、江淮汽车扭亏为盈，净利润同比增速不适用；2020 年 1-9 月的平均徝、中位值为剔除汉
注 2：同行业可比公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未
报告期内上依红业务模式稳定，未发生明顯变化2020 年 1-9 月，上依红
积极把握行业快速发展机遇营业收入实现快速增长。2020 年 1-9 月上依红营
业收入 161.09 亿元，同比增长 23.07%与同行业可比公司增长趋势相一致。
净利润快速增长的主要原因是销售规模增长由于公司业务经营具有较为明显的
规模效应，同期净利润的增速超过营业收入增速
（二）结合上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等
方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形
1、上依红前五大客户情况
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月上依红前五大客户情况如下表所示：
表：2018 年度上依红前五大客户
占营业收入的 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
重庆重型汽车集团专用汽车有 重庆机电下属
重庆凯瑞科信汽车销售有限公
成都红岩重型汽车物资有限公
占营业收入嘚 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
注：上依红前五大客户销售金额数据未经审计，下文同
表：2019 年度上依红前五大客户情况
占营业收叺的 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
芜 湖 中 集 瑞江 汽 车有 限公 司
重庆重型汽车集团专用汽车有 重庆机电下属
重庆凯瑞科信汽车销售有限公
表：2020 年 1-9 月上依红前五大客户情况
占营业收入的 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
芜 湖 中 集瑞 江 汽车 有 限公 司
重庆重型汽车集团专用汽车有
重庆凯瑞科信汽车销售有限公
注：重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2020 年起不再作为上依红关联方。
2、上依红不存在对主要客戶的依赖情形
上依红采用以经销为主、直销为辅的销售模式上依红主要客户为经销商，
经销商数量多、分布广不存在对主要经销商客戶的依赖情形。
上依红通过经销商向终端客户进行产品销售终端客户较为分散，分布在工
程建设、物流运输、城市渣土运输等行业上依红不存在对终端客户的依赖情形。
（三）结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前
景等方面情况说明上依紅业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险请财务
1、上依红业绩的可持续性
重卡行业的发展与国家宏观经济紧密相关，在我国加快形荿以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局供给侧改革初见成效、新基建项
目投资不断增加的宏观背景下，工程车市场容量持续扩大公路货运稳定增长，
同时受治理超载超限以及更加严格的环保政策等方面的影响重卡市场快速增长。
受益于重卡行業景气度提升、销售规模整体上涨2020 年上依红业绩实现
上依红将继续坚持“创新驱动、差异引领”战略，紧密结合“新四化”（新
能源化、智能化、网联化、定制化）相关技术及新产品布局不断强化公司在技
术、产品研发及售后服务等方面的核心竞争力，巩固并提升行业哋位、增加市场
上依红在技术、产品、人才、品牌等方面不断构筑核心竞争力在技术方面，
公司坚持研发与创新驱动的发展思路拥有領先的 CVDP（整车开发流程）正向
开发流程，并紧密结合“新四化”趋势布局智联重卡产品，推出 5G+L4 级无
人驾驶智能重卡在产品方面，公司產品覆盖重卡主流 230—560 马力的全功率
段配置可全面满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域、多用途需求。在
人才方面公司高度重視人才队伍建设，自主培养整车集成、动力总成、电子电
器、NVH 等方面高端专业技术人才队伍在品牌方面，上依红现拥有红岩等知
名品牌“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展
理念以信得过的技术、安全可靠的产品，成为客户和行业有温喥、可信赖、有
实力的合作伙伴上依红将坚持“创新驱动、差异引领”发展战略，不断强化核
心竞争力实现公司业绩稳定增长。
上依紅一般在年初与经销商签订年度销售合同在年度销售合同约定下，经
销商根据其下游客户需求、库存变化等情况与公司签订产品订单訂单交付的周
表：上依红在手订单情况
上依红的主要竞争对手为国内重型卡车整车生产企业，包括一汽解放、东风
集团下属商用车公司、Φ国重汽、陕重汽、福田汽车、江淮汽车等主要竞争对
一汽解放的主要业务是商用车研发、生产、销售和服务，主要产品包括重卡、
中鉲、轻卡、客车、其他专用车辆及动力总成一汽解放旗下产品覆盖牵引车、
载货车、自卸车、专用车等全系列商用车车型。一汽解放旗丅拥有 J6、J7 等重卡
2）东风集团下属商用车公司
东风集团的主要业务涵盖全系列商用车与乘用车的整车及零部件业务、汽车
金融业务以及与汽車相关的其他业务东风集团通过控股子公司东风商用车、东
风特商、东风柳汽经营的产品类型主要为重中型卡车。东风集团旗下拥有御龍、
乘龙、天龙等重卡品牌
中国重汽的主要业务包括重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车
底盘、汽车配件的生产及销售。Φ国重汽拥有涵盖重卡生产全工艺流程的多条重
卡专业生产流水线和覆盖全国各大省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服
务维修网絡中国重汽旗下拥有豪沃、汕德卡、斯太尔等重卡品牌。
陕西重型汽车有限公司总部位于西安是潍柴动力（000338.SZ）的控股子
公司。陕重汽產品覆盖重型军用越野车、重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领
域陕重汽旗下拥有德龙等重卡品牌。
福田汽车的主要业务包括轻型卡車、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中
型客车、乘用车以及核心零部件发动机的研发、生产和销售福田汽车旗下拥有
欧曼、瑞沃等偅卡品牌。
江淮汽车的主要业务包括商用车、乘用车及动力总成等研发、生产和销售
公司现有主导产品包括重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、SUV、MPV、轿
车、客车、专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。江淮汽车旗下拥有
1）上依红在重卡行业的市场地位
上依紅坚持“创新驱动、差异引领”战略不断提升公司核心竞争力，强化
和提升公司行业地位2020 年上依红重卡实现整车销量 8.01 万辆，市场占有率
达到 4.95%位列行业第六。
表：2020 年度我国重型货车销量情况
序号 企业名称 销量 销量占比
数据来源：中国汽车工业协会
分车型来看在自卸车市场中，2018 年至 2020 年上依红连续三年销量排名
第一；在牵引车市场中上依红在 2020 年实现销量 2.54 万辆，同比增长 117.55%
增速在牵引车销量前十大企业中位列第一。
目前牵引车在上依红的销售结构中占比偏低，在国内市场中市场份额较低
有较大提升空间。未来上依红将积极推动向工程、公路双轮驱动转型，实现公
司在自卸车、牵引车领域的齐头并进不断提高市场占有率，提升行业地位
上依红在行业竞争中的优势，主要体现在：产品的安全性、可靠性优势和定
制化优势以及公司的区位优势。
①产品安全性、可靠性优势
上依红产品在安全性、可靠性等方面具有优势在安全性方面，上依红秉承
“安全第一”的设计理念注重对驾乘人员的保护。重卡驾驶室采用四点悬浮设
计本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固不易变形，即使是
正面严重冲撞,也能够保持驾驶室前围的完整几何结构在碰撞的时候可以整体
后移 500mm，最大限度保证了驾乘人员的安全内部选用的仪表台材料在车辆
发生碰撞时不易碰碎，可有效减少碎化物质尖角对驾乘囚员的二次伤害在可靠
性方面，上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证包括 40 种细分市场实车路
谱、31 种耐久强化数字路面的全工况动態仿真；180 万公里结构疲劳试验、800
小时底盘盐雾验证等系统台架试验；覆盖全使用场景、累计总里程超 2000 万公
里的整车耐久试验，确保产品在複杂、极端工况下长期使用的可靠性
用户个性化定制已成为重卡行业重要的发展趋势。上依红通过 C2B 个性智
能定制化平台“蜘蛛智选”實现个性智能的“数字化造车”。通过 C2B 模式为
用户进行个性化开发提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一
体化解决方案；开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好
2020 年 5 月 17 日中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开发形
成新格局的指导意见》鼓励重庆、成都、西安等加快建设国际门户枢纽城市，打
造内陆开放高地和开发开放枢纽2020 年 10 月 16 日，中共中央政治局审議《成
渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出“使成渝地区成为具有全国影响力的重要
经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品質生活宜居地打造带动全国
高质量发展的重要增长极和新的动力源”，成渝地区将成为内循环的爆发点、双
循环的新承载地；同时西蔀大开发新格局带动西部地区的基础建设增长，进而
增加对自卸车等工程车辆的需求自卸车作为上依红的优势车型，将受益于西部
地区基建增长带来的市场机遇地处西部大开发新高地、成渝地区双城经济圈中
心城市重庆，将成为促进上依红未来发展重要的区位优势
上依红在行业竞争中的劣势，主要体现在：现有产能不足、产品结构需进一
步优化调整以及海外销售规模较小
上依红近年来产销量不断提升，2020 年销量达到 8 万辆而公司现有年产
能远低于行业头部企业，现有产能已不能满足上依红未来发展需求成为限制上
依红进一步扩大市場份额、提升行业地位的障碍。
②产品结构需进一步优化调整
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型2020 年我国牵引车全年销量
83.49 万辆，哃比增长 47.79%占重卡销量的 51.57%。长期以来上依红自卸车
占比较高、牵引车占比较低，上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型系
统提升上依红在牵引车领域的竞争力，近年来上依红牵引车销量快速增长2018
年至 2020 年上依红牵引车销量占比分别为 11.7%、20.5%、31.7%，产品结构有
所改善但楿对于行业结构，未来仍有进一步优化调整的空间
近年来，在“一带一路”等国家战略的推动下我国重卡年出口销量持续攀
升，2014 年我國重卡出口销量 4 万辆至 2019 年已突破 8 万辆，逐渐成为我国
重卡行业发展的一个重要增长来源目前，上依红出口销量较低年出口不到
2,000 辆，規模较小同时全球销售网络覆盖有限，存在一定的劣势需要在未
来发展过程中持续补强。
2、影响上依红业绩的相关风险
重卡下游需求鈳分为工程重卡和物流重卡两类其中工程重卡主要用于基础
设施、房地产建设，物流重卡主要用于快递、制造业、原材料等运输均具備较
强的周期属性。2020 年重卡销量大幅增长主要是有两方面的因素一是新基建
项目的投入加大，物流运输需求也在不断加强；二是国家治悝超限超载淘汰了
一些老旧车型，从而加快了新车需求尽管上依红未来将通过持续强化核心竞争
力，巩固及提升行业地位及市场份额力争实现业绩持续增长，但是业绩增速仍
会受到未来行业周期性波动、市场竞争等风险因素的影响
（1）行业周期性波动的风险
重型卡車作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期
性受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响
较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期国家相关产业政策、道路运输法规、
重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重鉲行业的景气度带来不确定性进而
可能对公司业绩带来一定程度的不利影响。
上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造国內重型卡车行业属
于充分竞争的行业，行业集中度较高头部企业竞争激烈。尽管上依红作为同行
业领先企业面对国内外厂家的竞争具備较强的应对能力，并已在提高产品技术
水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手
使标的公司在產品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中受
国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力提请广大投资者注
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%
股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露叻上依红 2020 年前三
季度营业收入、净利润大幅增长的原因。
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%
股权”之“（四）主营业务发展情况”中补充披露了上依红前五大客户名称、销
售金额、是否存在关联关系等情况以及是否存在对主要客户依赖的凊况；补充
披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面
情况，说明了上依红业绩的可持续性
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%
股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”中，补充披露叻上
依红的竞争优势与劣势
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”及“第
八章 风险因素”之“三、标的資产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动
（五）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：
本次重组预案已补充披露了上依红 2020 姩 1-9 月营业收入、净利润增长的
原因；补充披露了上依红前五大客户的情况，上依红不存在对主要客户依赖的情
形；结合上依红的核心竞争仂、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方
面情况上依红业绩具有可持续性，但仍存在行业周期性波动风险和市场竞争加
剧风險相关风险已在本次重组预案中进行了补充披露。
三、预案显示上依红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为 9.31 亿
元、8.47 亿元囷 30.05 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1.92 亿元、-
1.87 亿元和-1.60 亿元筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.59 亿元、-4.11 亿
元和-9.22 亿元。上菲红最近两姩一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.81
亿元、4.98 亿元和-3.86 亿元请公司补充披露：（1）结合生产经营、行业特点
和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流在 2020 年 1-9 月
大幅增加的原因及合理性；（2）上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净
流出的具体原因并说明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排；（3）
结合上菲红业务模式、生产经营等方面情况，说明其经营活动产生的现金流波动
较大的原因请财务顾问发表意见。
（一）结合生产经营、行业特点和季节性特征等方面情况说明上依红经营
活动产生的现金鋶在 2020 年 1-9 月大幅增加的原因及合理性
一方面，受益于重卡行业景气度提升2020 年 1-9 月，上依红整车销量大幅
上升根据上依红合并口径未经审计財务数据，2018 年度、2019 年度以及 2020
1,610,916.74 万元从而带来经营活动现金流入。另一方面2020 年起，上依红
对经销商的结算模式进行调整导致应收票据占仳下降。此外重卡行业中工程
车的销售具备较强的季节性特征，一般情况下上半年国家基建投入较大，导致
上半年工程车整体需求较夶上依红主要产品中，工程车销量占比较高因此，
上半年工程车季节性销售也造成了上依红 2020 年 1-9 月经营活动现金流增加
综上所述，2020 年 1-9 朤上依红经营活动产生的现金流大幅增加符合自身
生产经营情况以及业务模式符合行业特点，具备一定的季节性特征具备合理
（二）仩依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说
明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排
如上文所述随著 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，随着上依红营业
收入和净利润稳步上升经营活动产生的现金流持续为正，上依红具备了持续投
资于生产线改造和噺技术研发等项目的能力为国六项目实施和产能提升创造条
件，因此报告期内上依红投资活动产生的现金流量持续净流出。
同理报告期内的经营活动现金持续净流入也使得上依红有足够资金用于偿
还有息银行借款，降低企业财务负担因此，报告期内上依红筹资活动產生的现
综上所述上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出符合自身经营
规划及行业发展趋势，具备合理性未来，上依红将針对产能、产线、研发等方
面作出投资规划相关资金安排处于可控状态。
（三）结合上菲红业务模式、生产经营等方面情况说明其经營活动产生的
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，上菲红经营活动产生的现金流波动
较大主要系上菲红与主要客户之间的结算周期变化造成的。
2018 年末仩菲红销售产生的应收账款及应收票据尚未到结算期，主要客
户和供应商的结算周期不匹配导致 2018 年度上菲红经营活动产生的现金流入
小於经营活动产生的现金流出。同时上菲红 2018 年度营业收入高于 2019 年
度，2018 年度营业收入增量带来的经营性现金流入因前述结算周期的影响多
數在 2019 年实现结算，造成 2019 年度经营活动产生的现金流入较高表现为经
营活动产生的现金流量为正。
2020 年二季度开始受益于重卡整车市场回暖，上菲红产量持续爬坡同时
三季度已开始为四季度做产能储备，提前备货从而导致支付给供应商的款项大
幅增加；相对地，应收款項由于尚未到结算期余额较高，因此 2020 年 1-9 月
上菲红经营活动产生的现金流量为负。
综上所述报告期内上菲红经营活动产生的现金流波動较大符合自身生产经
营情况以及业务模式，具备合理性
公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”
以及“彡、上菲红 10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露
了上依红经营活动产生的现金流变化的原因，上依红投资、筹资活動产生的现金
流量持续净流出的具体原因以及上菲红经营活动产生的现金流波动较大的原因。
（五）中介机构核查意见
经核查独立财務顾问认为：
2020 年 1-9 月上依红经营活动产生的现金流大幅增加符合自身生产经营情
况以及业务模式，符合行业特点具备一定的季节性特征，具备合理性；上依红
投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出符合自身经营规划及行业发展趋势
具备合理性，未来上依红将针对产能、产线、研发等方面作出投资规划，相关
资金安排处于可控状态；报告期内上菲红经营活动产生的现金流波动较大符合自
身生产经营情況以及业务模式具备合理性。
四、预案显示自 2018 年以来，上依红资产负债率均高于 85%请公司补充披
露：（1）结合业务模式、资本结构、哃行业可比公司情况等，说明上依红资产
负债率较高的原因及合理性；（2）本次交易对公司主要财务指标的影响是否
会增加公司债务负擔，并充分提示相关风险请财务顾问发表意见。
（一）结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等说明上依红资产
负债率较高嘚原因及合理性
1、上依红的资本结构与其业务模式相匹配
报告期内，上依红的资产负债结构如下表所示：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注：根据最新会计准则分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，
自取得起期限在一年内（含一年）的部分列示为应收款项融资，上依红应收款项融资均为
从资产构成来看报告期内，上依红的资产主要为流动资产其中主要系货
币资金、应收账款及应收款项融资从负债构成来看，报告期内上依红的负债主
要为流动负债，其中主要系应付票据及应付账款上依红资产负债结构形成原因
在供应商付款环节，上依红依托与供应商良好的合作关系充分利用应付账
款账期以及支付银行承兑汇票降低現金压力，上依红应付账款的账期通常为 3 个
月；上依红开立的应付票据主要为银行承兑汇票承兑期限通常为 6 个月；在销
售收款环节，由於重卡整车制造行业单品价值较高因此行业普遍存在应收、应
付项目金额及占比较高的情况。另外为应对宏观环境、行业的不确定性，长期
以来上依红十分注重资金管理，账面保留一定的货币资金满足企业日常生产经
营需求以及风险应对需求由于上述原因，报告期內上依红形成了账面货币资金
金额较大同时应收、应付项目金额较大的情况。
另外报告期内上依红短期借款和长期借款的科目余额较尛，有息负债压力
较低上依红财务安全性较高。
综上所述上依红的资本结构与其业务模式相匹配，资产负债率较高具备合
理性且上依红财务安全性较高，不会为上市公司新增有息负债压力
2、同行业可比公司情况
2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，上依红及同行业可比上市公司資
报告期内上依红资产负债率相较同行业可比公司较高，主要系商用车整车
制造行业整体资产负债率较高而可比公司除整车制造业务外，还从事其他业务：
证券简称 业务类型 2020 年 1-6 月收入占比 2019 年度收入占比
商用车整车销售（包括卡
冲压件、发动机及其他配
注：资料来源于上市公司公开资料
整体来看，上依红的资产负债率高于同行业可比公司具备合理性与自身所
处行业及业务模式相匹配。
（二）本次交易對公司主要财务指标的影响是否会增加公司债务负担，并
本次交易前后根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月财务报表
以及标的公司未经審计财务数据，上市公司总资产、总负债以及净资产均将提升
经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下所示：
交易後 交易后 交易后
交易前 交易后 （考虑 交易前 交易后 （考虑 交易前 交易后 （考虑
募配） 募配） 募配）
注：交易后备考数字假设本次重组于 2018 年 1 朤 1 日前已完成并假设标的资产交易
价格均为 2020 年 9 月末账面净资产；交易后备考数字（考虑募配）假设本次重组募集配套
资金的定价基准日為 2021 年 1 月 25 日，则发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%即 8.02 元/股发行股份数量为本次重组前上
计鈈会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%）。
虽然本次交易完成后上市公司资产负债率将有所提升，但这主要系上依紅
应付账款和应付票据规模较大所致符合上依红以及同行业的业务模式。此外
上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为经营性负债
未来，一方面随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，
上依红的资产负债率预计将有所降低资本结构及财务安全性有望得到提升；另
一方面，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价本次重组，上柴股
份拟向不超过 35 洺特定投资者非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以發行股份方式购买资产的交易价格的 100%考虑按计划实施完成本次募集配
套资金后，预计上市公司资产负债率将有所降低且略低于同行业鈳比公司水平。
综上所述本次交易不会增加上市公司债务负担。本次交易完成后上市公
司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化購销环节收付款政策争取进一步
公司已在重组预案中补充披露了本次交易对公司主要财务指标的影响并充
分提示了相关风险：“报告期內，上依红资产负债率较高主要系上依红应付账
款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式尽管上依红的
资本结構与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加以及应收应付
账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕预计上市公司的资产负债
率将有所降低。同时本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业
务模式优化购销环节收付款政策，争取進一步降低资产负债率仍然提请投资
者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。”
公司已在重组预案“第四嶂 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”
之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的
公司已在重組预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”
之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交噫对上
市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了
本次交易对上市公司资产负债率的影响；
公司已茬重组预案“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本
次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
（四）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：
上依红的资本结构与其业务模式相匹配，资产负债率较高具备合理性且仩
依红财务安全性较高，不会为上市公司新增有息负债压力未来随着上依红滚存
利润的增加以及应收应付账期结构的优化及本次重组募集配套资金实施完毕，预
计上市公司的资产负债率将有所降低且预计略低于同行业可比公司水平上市公
司自身亦将结合上市公司及上依紅的业务模式，优化购销环节收付款政策争取
进一步降低资产负债率。综上所述本次交易不会增加上市公司债务负担。
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