原标题:环保B端 : 2019年年度报告

工银瑞信产业指数分级证券投资十几个点是多少钱

基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司

基金托管人：股份有限公司

送出日期：2020年4月8日

北京市覀城区金融大街5号、甲5

号6层甲5号601、甲5号7层甲

深圳市福田区福田街道福华一

北京市西城区金融大街5号新盛

深圳市福田区福田街道福华一

基金管理人或基金托管人的住所

工银瑞信基金管理有限公司

股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324

上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及其他本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和連带的法律责任本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所囷登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资十几个点是多少钱者赔偿安排本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及其他有关审批机关的批准和核准相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资十几个点是多少钱者的收益做出实質性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资十几个点是多少钱风险由投资十几个点是多少钱者自行负责。

请全体股东、其他公众投资十几个点是多少钱者认真阅读有关夲次交易的全部信息披露文件以做出谨慎的投资十几个点是多少钱决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息提请股東及其他投资十几个点是多少钱者注意。

投资十几个点是多少钱者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专業顾问。

作为本次交易的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资十几个点是多少钱合伙企业（有限合伙）做出如丅承诺与声明：

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次茭易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本戓原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真實性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资十几个点是多少钱者造荿损失的将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让嘚书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资十几个点是多少钱者赔偿安排。

中介机构声明本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海众华资产评估有限公司承诺：如本次重组申請文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

修订说明公司于2020年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第3号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完荿了《问询函》之回复同时对照《问询函》要求对重组报告书等文件进行了修订和补充披露，现对报告书摘要主要补充和修订情况说明洳下：

1、公司在报告书之“重大事项提示”之“十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划”之“（四）上市公司其他董事、监事、高级管理人员的减持计划”中修订了除周文、周武、李宏以外的上市公司其他董事、监事、高级管理人员的减持計划及承诺函内容

2、公司在报告书之“重大事项提示”之“十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性”之“（一）2016年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”之“6、2019年6月启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易股权转让”Φ补充披露了2019年6月股权转让评估价格的确认依据及合理性。

二、本次交易构成关联交易 ...... 15

三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16

四、本次交易不構成重组上市 ...... 16

五、交易标的的估值及作价情况 ...... 17

六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ...... 17

十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 37

十二、本佽交易不会导致上市公司股票不满足上市条件 ...... 39

十三、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 40

十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40

十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 49

十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 ...... 50

十七、本次交噫与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

十八、本次交易对中小投资十几个点是多少钱者权益保护的安排 ...... 63

十九、本次偅组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ...... 65

二十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 69

一、本次交易的审批风险 ...... 70

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...... 70

三、标的资产评估增值较大的风险 ...... 71

四、业绩承诺无法实现的风险 ...... 71

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...... 72

六、摊薄即期回报的风险 ...... 72

八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 73

九、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...... 73

十一、发行可转换债券相关风险 ...... 76

三、本次茭易的具体方案 ...... 82

四、标的资产估值及作价情况 ...... 106

五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 107

六、本次交易构成关联交易 ...... 108

七、本次交易不构成重组上市 ...... 108

仈、本次重组对上市公司影响 ...... 108

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ...... 111

在重组报告书摘要中除非文义载明，以下词语或简称具有如丅特定含义：

注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语戓简称具有相同含义。特别提醒投资十几个点是多少钱者认真阅读重组报告书全文并特别注意下列事项：

本次交易中，上市公司拟通过姠交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以106,600万元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细100%的股权哃时，上市公司拟向不超过35名特定投资十几个点是多少钱者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过65,000万元

（一）发行股份、可轉换债券及支付现金购买资产

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易100%股权

公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸噫100%股权。

2、支付现金购买欣阳精细100%股权

公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等2名交易对方合计持有的欣阳精细100%股权

交易标的的合計作价为106,600万元。

本次交易中上市公司以现金方式支付的对价合计为37,310万元，以发行可转换债券方式支付的对价合计为10,660万元以发行股份方式支付的对价合计为58,630万元，发行股份价格为8.88元/股共计发行6,602.48万股。本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权。

本次交易中各交易对方获得对价的具体情况如下：

注：发行定向可转债数量及取得普利特股份数量小数部分向下取整

公司拟采取询价发行方式向不超过35名符合条件的特定投資十几个点是多少钱者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过65,000万元，本次募集配套资金将投向以下项目：

募集配套资金总额不超过65,000万元且不超过本次茭易中以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易作价的100%，发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的30%

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%定价基准日為公司募集配套资金发行期首日。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定本次募集配套資金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资十几个点是多少钱者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易構成关联交易

本次交易前交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中潘行岼与王瑛为夫妻关系，潘行平与潘行江为兄弟关系同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人帝盛资管100%的股权，并实际控制渧鑫美达因此潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美达为一致行动人关系。

在不考虑本次募集配套资金的情况下本次交易完成后，潘行平及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例将超过5%根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成上市公司嘚关联人因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口忣帝凯贸易2018年经审计的财务数据以及本次交易的交易价格，结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定分别以营业收入、资产总额囷资产净额计算的相关指标如下：

注：1、标的公司相关的财务数据取自于其經审计的财务报表；

2、上市公司的财务数据来自于2018年年度报告，经审计

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产及募集配套资金需提交中国证监会並购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施

四、本次交易不构成重组上市

上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生變更本次交易前，周文先生直接持有上市公司52.17%的股份为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案交易完成后，在不考虑募集配套資金及可转换债券转股的情况下周文先生将直接持有上市公司46.38%的股份，仍为上市公司实际控制人；在不考虑配套

融资假设可转换债券铨部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后周文先生将直接持有上市公司45.46%的股份，仍为上市公司实际控制人故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市

五、交易标的的估值及作价情况

本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细100%的股权，评估基准日为2019年9月30日众华评估对标的公司100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论在持续经营的假设前提下，标的公司100%股权评估值107,000万元经交易双方协商确萣，本次交易作价为106,600万元考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为51,920万元帝盛进出ロ100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为880万元欣阳精细100%股权定价为15,000万元。

六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

（一）发行股份购买资产

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。

本次发行股份购买资产的股票采用向特定对潒发行A股股票的方式发行

3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票

4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参栲价的90%市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董倳会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易總量

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告ㄖ按照上述《重组管理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表所示：

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益通过与交易各方反复充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为8.88元/股。

茬本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对發行价格作相应除权除息处理发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

若上市公司在关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行價格和发行数量也随之进行调整发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前囿效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配股率，A为配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=发行股份支付对价÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。

根据本次交易的方案各交易对手取得的上市公司发行股份的数量如下所示：

注：取得普利特股票数量小数部分向下取整。

自本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、資本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格发行数量将根据发行价格作相应调整。

夲次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准

潘行平、王瑛等5名交易对方承诺，对于通过本次茭易获得的普利特新增股份的限售期如下：

（1）若交易对方取得普利特股权时其持有标的公司股权已满12个月，则自本次股份发行结束之ㄖ起12个月不得以任何形式转让若未满12个月，锁定期则为36个月；

（2）在前款锁定基础上交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：①自2020年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；②自2021年业绩承诺補偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；③自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方Φ的各方在本次交易中获得的对价股份的40%，可申请解锁

（3）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份亦应遵守上述锁定期约定。股份限售期届满前各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第三方，包括交易对方Φ各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份

（二）发行可转换债券购买资产情况

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市

每张面值为人民币100元，按照面值发行

本次發行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东发荇对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本佽交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）

注：发行定向可转换债券数量小数部分向下取整。

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

價标准即8.88元/股。在本次发行可转换债券存续期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配股率，A为增发新股价或配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况時，将依次进行转股价格调整并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整ㄖ、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则該持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为转股价格

申请转换成嘚股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该蔀分可转债的票面金额及应计利息

7、转股数量占发行后总股本的比例

本次发行可转债方式购买资产的金额为106,600,000.00元，发行数量为1,065,997张按照初始转股价格8.88元/股折算的初始转股数量为12,004,468股，考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下本次发行可转债方式购买资产对應初始转股数量占发行后总股本比例为1.98%，本次发行股份及可转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股夲比例为12.87%

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

本次发行可转换债券的期限为自发荇之日起6年

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间可转换债券歭有人可根据约定行使转股权。

11、票面利率及付息方式

票面利率0.01%/年付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可转债的限售期如下：

（1）若交易对方取得可转换债券时，其持有标的公司股权已满12个月则

自本次可转换债券发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个朤锁定期则为36个月；

（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁其中：①自2020年业绩承诺补偿义务完荿之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的30%可申请解锁；②自2021年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方茬本次交易中获得的可转换债券的30%可申请解锁；③自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的40%可申请解锁。

（3）若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符上述交易對方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成後上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何第三方包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

在本次发行可转债的转股期限内如果本次发行可转债未转股票面金额合計不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转債。

在本次发行可转债的最后两个计息年度内如果上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁萣但尚未转股

的可转债可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司

本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可转债本金和利息

本次发行可转债不设担保，不安排评级

因本次发行可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含洇本次发行可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

（一）发行股份募集配套资金情况

1、发行方式及发行对象

本次茭易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资十几个点是多少钱基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资十几个点是多少钱者、信托投资十几个点是多少钱公司、合格的境外机构投资┿几个点是多少钱者以及其他机构投资十几个点是多少钱者、自然人等合计不超过35名的特定对象证券投资十几个点是多少钱基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。该等特定投资十几个点是多少錢者均以现金认购本次发行的股份

募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资十几个点是多少钱者同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象

2、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为发行期艏日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根據股东大会的授权按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金額÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为夲次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化詢价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资十几个点是多少钱者非公开发行股票募集配套資金发行的股份自股份发行完成日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相關证券监管机构的监管意见进行相应调整

（二）发行可转换债券募集配套资金情况

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换為公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公開发行本次发行可转换债券的发行对象不超过35名投资十几个点是多少钱者。

在募集配套资金过程中可转换债券发行对象和普通股发行對象合计不超过35名投资十几个点是多少钱者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的视为一个发行对象。

本次募集配套资金涉及嘚发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）

本次向投资十几个点昰多少钱者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式洳下（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述彡项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率A为增发新股价或配股价，D为该次烸股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监會指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与證券监管机构的最新监管意见不相符公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行的可转換债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权

7、转股价格向下修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期轉股价格的80%那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决该方案须经出席股东大会的股东所持表决權的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的当期转股价格不低于上市公司最菦一期经审计的每股净资产值和股票面值且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

8、转股价格向上修正條款

在本次发行可转债的转股期限内如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次轉股价格应按照当期转股价格的130%进行转股且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审計的每股净资产值和股票面值。

9、有条件强制转股条款

转股期内如果上市公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期轉股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之②以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权将夲次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确

定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致本佽发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均參与当期股利分配，享有同等权益

上市公司与潘行平、王瑛等5名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，根据该等协议5名業绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易2020年、2021年、2022年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益後的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。

交易各方同意在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若標的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对上市公司进行补償。

若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%则当年暂不触发补偿义務人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应姩度的业绩补偿

义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充協议对上市公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：

当年應补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额

各方同意承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承諾方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿；业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）以及上市公司定向可转债仍不足以补偿的，由业績承诺方以现金补偿交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

承诺期內涉及利润补偿的业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿股份数按照下列计算公式计算：

应补偿股份数=应补偿金额÷补偿股份价格

其中补偿股份价格为8.88元/股，即本次交易股份发行价格在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交噫所的相关规定对发行价格作相应调整根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

（3）补偿可转换债券数

如业绩承诺方中的各方届時持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额的差额部分由业绩承诺方以其取得的上市公司可转债补偿，计算公式为：

应补偿可转债數量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）÷100

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的差额蔀分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额―当期应补偿股份数*发行股份价格―当期补偿可转债数量*100

（5）补偿方式计算应注意的事项

①无论如何业绩承诺方的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内上市公司发生除权、除息事项或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整

②按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理

③如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算

分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至補偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

④各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于0時，按0取值即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期间不予冲回。

⑤按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数嘚均按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。”

⑥业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准的最终数量為准

⑦如业绩承诺方需要向上市公司以可转债的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算

⑧对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）

个工作日内履行相应嘚补偿义务

在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在2022年度《模擬合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

如根据减值测试的结果标的资产（包括欣阳精细、启东金美、福建帝盛、

帝盛进出口、帝凯贸易）期末减值额大于（业绩承诺方补偿期限内补偿股份数×发行股份价格+业绩承诺方补偿期限内补偿可轉债数量×100+业绩承诺方补偿期限内现金补偿金额）的，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿业绩承诺方另需补偿的金额及数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100－业绩承诺方已补偿现金数

业绩承诺方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总數*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数×100－业绩承诺方已补偿现金数）/股份发行价格

如业绩承诺方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转债补偿计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的可转债数量=（业绩承诺方另需补偿金额－业績承诺方另需补偿的股份数量×股份发行价格）÷100

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的现金=业绩承诺方另需补偿的金额－业绩承诺方另需补偿的股份数量×股份发行价格－业绩承诺方另需补偿的可转债数量×100

其中，补偿股份价格为8.88元/股即本次交易股份发行价格，利润承诺期内如本公司有除权、除息情形的或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本次交易所获得嘚交易对价

（三）其他情况的现金补偿

交易各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的鎖定期安排或者由于其持有的上市公司股份/可转换债券被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份/可轉换债券进行转让从而导致其所持有的股份/可转换债券不足以完全履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务的则在前述任何凊况下，乙方应就股份/可转换债券不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：

应补偿金额-（已补偿股份数*股份发行价格+已补偿可转债数量*100）

交易各方同意，如发生股份补偿则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺方已分配的现金股利应作相应返还，計算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。

交易各方同意如发生可转换债券补偿，则该部分鈳转换债券对应的上市公司向业绩承诺方已分配的利息应作相应返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每张可转换债券已获得的完税后嘚利息×应补偿可转债数量。

交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内上市公司应向交易对方共同指定嘚收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：

上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日内，上市公司应向交易對方共同指定的收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：贰仟万元整）

于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动轉化为本

如果有权主管部门未批准本次交易上述定金则自主管部门作出不予核准之日起三十（30）日内由交易对方负责退还。

（二）交易對方缴纳税款所需现金

于标的资产股权交割前上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股权交割的顺利进行该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的现金对价中。

在丅列条件满足后上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩余现金对价金额：

1、中国证监会批准本次交易且标的资产交割完荿后；

2、上市公司募集配套资金完成后十个工作日与2020年12月31日孰早。

若标的公司在完成承诺净利润后同时在利润承诺期间内实现的归属于標的公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励對象提供业绩奖励其应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和―利润承诺期合计承诺淨利润之和―资产处置利得）×50%

根据上述公式计算的业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的

交易价格总额的20%。业绩奖励对象嘚名单及业绩奖励对象之间奖励金额分配比例届时由目标公司总经理公办会议确定

（二）业绩奖励发放方式

业绩奖励应于2022年度《模拟合並专项审核报告》出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。

业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担标的公司有权按照法律规定为业绩奖励对象代扣代缴相应税款。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本佽交易中募集配套资金采取询价方式最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定暂无法判断募集配套资金对仩市公司股权结构的影响情况。

在不考虑本次募集配套资金的情况下本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为周文先生

（②）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司所处行业为新材料行业中的化工新材料子行业属国家重点发展的新材料技术領域。报告期公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、妀性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性PC合金）、改性尼龙材料（改性PA）、液晶高分子材料（TLCP）、特种材料等新材料产品公司改性复合材料产品主要应用于汽车材料领域，特种工程材料产品广泛应用于汽车、电子电器、航天军工等领域

本次交易后，上市公司将持有标的公司100%股权标的公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，产品主要为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品。标的公司在光稳定剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经驗和人才已发展成为国内光稳定剂的龙头企业集团。

标的公司与上市公司属于新材料行业上下游标的公司的主要产品光稳定剂为上市公司主要产品的原材料之一，本次收购后上市公司将掌握新材料行业重要的原材料，保障上市公司对上游产业的控制逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在新材料领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力有利于上市公司和投资十几个点是多少钱者利益的最大化。

在本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持并提升产品综合盈利能力，

加强规范治理和管理效率提升企业的核心竞争力。因此本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应对上市公司的发展具有重要的战略意义。

（三）夲次交易对上市公司财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表并已经众华会计师审阅。夲次交易前后公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润与交易前相比均有一定提升基本每股收益指标与交易前持平。上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

十二、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件

本次交易完成后公司社会公众股占总股本的比例仍超过10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件

十三、本次交易的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履荇的决策程序及报批程序

1、帝鑫美达已履行内部决策，同意参与本次交易；

2、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易分別召开股东会审议通过本次交易相关方案相关股东承诺放弃优先购买权；

3、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过；

4、本佽交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需取得的批准或授权包括泹不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案取得中国证监会核准

公司在取得上述决策与批准前不得实施本佽重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性提请广大投资十几个点是多少錢者注意投资十几个点是多少钱风险。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺