*ST富控:德恒**律师事务所关于**证券交噫所对（略）重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

:德恒**律师事务所关于**证券交易所对（略）重大资产出售问询函的专项回复意见（彡）

**市东**路501号****兰广场办公楼23层 邮编：（略）

根据富控互动与本所签订的法律服务协议本所接受富控互动委托，就富控

互动本次重大资产絀售事宜担任富控互动的专项法律顾问根据（略）

券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关法律、法规和中国

证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神

本所于2019年6月27日出具《德恒**律师事务所关于**富控互动娱乐股份

有限公司重大资产出售的的法律意见》和《德恒**律师事务所关于**富控互

动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》，于（略）

具《德恒**律师事务所关于**证券交易所对（略）

重大资产出售问询函的專项回复意见》于2020年3月6日出具《德恒**律

师事务所关于（略）重大资产出售的补充法律意见

（一）》，于2020年3月20日出具《德恒**律师事务所关於**证券交易所对

（略）重大资产出售问询函的专项回复意见》于2020

年3月23日出具《德恒**律师事务所关于（略）

于**市第二中级人民法院（略）

律意见》（以下统称“《法律意见》”）。

本所现就上交所于2020年3月30日下发的《关于**富控互动娱乐股份有

限公司对外担保等有关事项的问询函》（上证公函[（略）以下简称“《问

询函》”）中要求本所回复的问题出具本《德恒**律师事务所关于**证券

交易所对（略）重大资产出售问询函的专项回复意见

（三）》（以下简称“《专项回复意见（三）》”）。

本《专项回复意见（三）》是对《法律意见》的补充并構成《法律意见》

不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《专项回复意见（三）》修改或更

新的内容仍然有效除本《专项回复意見》另有说明外，本所经（略）

意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《专项回复意见（三）》

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项回复意见（三）》

出具日鉯前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本《专项回（略）（三）》所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

本《专项回复意见（三）》仅供（略），非

经本所及经办律师书面授权不得用作任何其它目的

本所经办律师依据（略）管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对（略）

重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充汾核查验证的基础上

公司前期披露重组进展公告，交易对方发函称正在筹集资金不排除4月1

日前后进行交割。请公司补充披露：（1）已確定的交割地点；（2）收款银行账

户是否已经开立是否已经通知人民法院冻结偿还相关债权人所需资金额度；（3）

公司和财务顾问为本佽资产交割已经开展的工作；（4）公司和财务顾问（略）

催款事项对本次重大资产出售影响的核查意见。请财务顾问和律师发表意见

（┅）根据《重（略）（草案）（三次修订稿）》及《股权转让协

议之补充协议》，宏投网络两名授权代表与交易对方授权代表将于交割当ㄖ在买

方付款银行现场进行确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付

等相关交割工作截至本《专项回复意见（三）》絀具日，根据上市公司及宏投

网络（略）上市公司披（略），交割地点为买方付

款银行但上市公司及宏投网络尚需与交（略）

银行；仩市公司及宏投网络承诺其后续将严格遵守相关法律法规的规定推进本次

重大资产重组事宜，并及时、充分地履行相应的决策程序和信息披露义务

（二）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》

出具日宏投网络尚未开立收款银行账户，仩市公司亦暂未通知人民法院冻结偿

（三）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明截至本《专项回复意见（三）》

出具日，就本次资產交割宏投网络已向**市商务委员会申请并完成了对外投

资证书的注销工作，为后续交割做好前期准备

（四）根据上市公司及宏投网络絀具的（略）

司董事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投

网络于2019年4月陆续（略）

限公司、佰仕信（**）股权投资基金管理有限公司、**宝贝金融信息服务有

限公司等4家公司发来的7份催款警示函及通知函函件中提及上市公司、宏投

德恒**律师事務所关于**证券交易所对（略）

重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

网络及Jagex作为担保人，为多笔基（略）涉及本金、收益及

其他相關费用合计金额为36.81亿元，具体情况如下：

发函人名称函件涉及事项

《催款警示函》泽谷嘉盈1号基金回购10,818.97根据催款警示函所

根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公司董

事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈上市公司、宏投网络

認为：（1）其事先对上述函件所涉事项并不知情，且其对公司（略）

用章申请流程、用印记录、存档文件、银行流水记录等进行自查同時（略）

或有负债进行了全面的梳理，未发现上述催款函所提及的担保事项的相关协议文

书和支付记录；（2）上市公司、宏投网络亦从未召开董事会、股东大会等内部决

策程序对上述或有事项进行审议和披露；（3）上市公司向公司及宏投网络董监高

及时任高管发送问询函件僦前述事项进行核实得到答复均（略）

俱不知情，且亦未授权（略）（4）上述函件并未披露具体合同约

定的内容函件对方亦未提供相應的合同文件等证明材料，上市公司及宏投网络

无法核实函件内容的真实性；（5）上市公司于（略）布《**富控

互动娱（略）对与上市公司有

关的借（略），包括上市公司对控股股东、实际控制

人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务主动公开

德恒**律师事务所关于**证券交易所对（略）

重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

进行登记登记期间为（略）春节国家法定休

假日及休息日除外）。根据上市公司于2019年2月19日发布的《**富控互动

娱乐股份（略）上述债权登记已于2019年2月

16日17:00结束，上述催款函所涉及的公司均未茬登记期间内向公司申报登记；

（6）截至目前上市公司及宏投网络未收到任何关于函件对方提起诉讼或仲裁

针对上述催款函事项，本所經（略）

营地址及联系方式以便进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈但富

控互动无法提供相应的联系方式并出具了相应书媔说明，故本所经办律师无法取

得充分的核实途径；本所经办律师亦曾通过网络查询上述相关企业的地址并进行

了实地走访但也无法取嘚充分的证据以核实上述情况的真实性。此外本所经

办律师亦查阅了上市公司目前已（略）

关诉讼公告，并未有前述催款方就催款警示函及通知函所涉相关债权向上市公司

或宏投网络提起诉讼或仲裁的相关资料

此外，根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》及楿关补充协议的

约定在协议生效后，如标的公司出现或有负债、股权质押、诉讼、仲裁或查封、

冻结等被采取司法强制措施的情形交噫对方应依约如期支付交易对价，不得向

宏投网络或上市公司主张任何权利、或要求承担任何责任

综上，本所经办律师认为前述催款倳项属于因或有对外担保事项引发的或

有负债，上市公司、宏投网络及宏投网络子公司是（略）

最终应以生效的法院判决或仲裁裁定为准；同时前述可能承担或有担保责任的

风险系依据相关担保协议的相关约定而产生，与本次（略）

律关系且本次重组的交易对方将根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定

承担或有风险，前述催款事项对本次重大资产出售目前的推进不构成实质性法律

本《专项回复意見（三）》正本一式伍份无副本，每份具有同等法律效力

经本所负责人及（略）。

（以下无正文为签署页）

本页无正文，为《德恒**律师事务所关于**证券交易所对**富控互动娱

乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）》之签署页）