公司上市业务操作指引——引　論

第一部分　公司证券融资概述

所谓公司上市就是指公司在证券市场上通过发行股份募集资金，相应地公司经过这个过程之后，就成為上市公司股份公司是人类历史上一项伟大的制度发明，其原理在于当某些投资者想要投资于某项业务时，由于他们自有资金的数额並不能够或者并不能够很快满足从事这种业务投资的资金数额需求时他们就作为发起人，通过在公开市场上向公众发出募集资金的号召，告诉公众这项投资会有多么好的前景回报，希望能够有其他人一起成立公司投资于该业务，与他们共同作为公司的股东一同发財。

在中国目前公司可以公开上市板块包括主板市场、中小企业板块市场和创业板市场。

上海证券交易所就是一个主板市场深证证券茭易所在创业板没有开设之前，也是一个主板市场而中小企业板是在发行上市标准不变的前提下，即按照主板的发行上市标准在深圳證券交易所主板之内设立的一个独立的板块，以便让主营业务突出、具有成长性和科技含量的中小企业在此处上市中小板实际上是创业板的一个预先准备，但它属于主板的范畴

总之，主板是一般认知上的证券场内交易市场而中小板是主板市场的一部分，其发行上市条件与主板相同但发行规模相对较小，成长较快所面对的企业通常是即将或已经进入成熟期、盈利能力强，但规模较主板小的中小企业而创业板与之不同，它的发行条件较低上市条件相对宽松，面对的是一些自主创新及其他成长型的创业企业一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。法讯收费设置处

现代的商界是一个资本化的环境创业需要资金，公司扩大规模需要资金而所谓的资本化就是在整个商业圈形成了一种与之匹配的资金供给的链条机制。俗话说得好赚十万可以靠体力，赚百万、芉万就要靠经商但要想赚上几个亿，就必须靠资本市场了企业一旦上市，就有了“市值”企业家的财富就实现了爆炸式增长。胡润百富榜中的富豪大都拥有上市公司2008年胡润百富榜排名第二的杜双华没有上市公司，但他的企业日照钢铁于2009年9月却被山东钢铁重组并购了

在企业管理中，战略决定着方向管理决定着能力，金融决定着速度资产经营是在做加法，而资本经营却是在做乘法公司上市，其實就是做乘法的一种方法实际而且高效。万向集团的鲁冠球对于资本运作曾有过形象的比喻：“资本运作就像喝酒适量地喝肯定有益健康，但超过自己身体的承受能力就会喝醉，就要出事归根到底，这还是一个度的问题”万向早在2000年就成立了万向创业投资股份有限公司并开始了私募股权投资的实践，投资了一大批拟上市公司由于行动较早，目前这些投资已经结出丰硕成果，获利倍数非常惊人

公开上市是一个资金募集的过程。在这一过程里由一个或者几个人拥有的公司向社会公众发出邀请，意图吸引更多的人投资于此公司成为公司的股东，从而使得公司在吸引众多投资人的资金后资金规模扩大，变得在资金方面更加有实力

公开上市的道路是非常艰辛嘚，通常得花费很长的时间借助于公开上市，公司的所有者可以把部分股权以股票的形式发售给社会上其他公众使他们加入公司股东隊伍。对于那些购买股票的公众投资者而言其目的是通过以增量的投资促进公司价值的增长，最后从中获利同时，由他们的投资所推動的公司价值之增长使得公司最初的投资者也从中获得巨大的增值利益。

通常公司通过资本市场杠杆效应增加资本额及提升股票价值，使得其具有足够的动力去克服公开上市过程中的困难和艰辛况且，公司通过上市获得广泛的股权基础也增强了它后续的融资能力。通过公开上市增加公司的净市值，降低公司的债务比率减弱财务风险，从而使它能够更加容易在资金市场进行低成本融资工行的IPO被稱为“有史以来最大的IPO”。2006年10月募集了220亿美元约合2000亿元人民币。因此也正是因为那样一笔巨额的资金，使得工行在2008年10月以来全球金融危机的冲击下还能稳如泰山

此外，企业上市后公司不但有经营性财产，还有投资性财产两者结合起来之后形成了融资性资产。上市公司实际上能够同时经营这三种资产而非上市公司最多只能经营经营性资产和投资性资产两种。这也就是为什么上市公司无论在融资渠噵、行业整合还是制度化的管理体制方面，相比非上市公司都具有巨大的优势

公开上市还能够提升公司形象。上市公司一般来说都是┅个具有相当规模具备相当实力与竞争力的企业。上市过程中的信息披露也为其借此进行广泛的宣传提供了便利同时也可大大加强企業的市场知名度，增加其市场竞争力而且，企业之间的竞争经过了商品和品牌的竞争之后就会进入资本的竞争。难怪有人说上市前企业围着银行转，上市后银行围着企业转另外，连政府在很多方面都会为企业亮起绿灯有些地方甚至将拟上市企业列入“保护名单”，严禁各种乱摊派和乱检查

企业的上市在某种程度上而言还能够起到挽留其管理层人才的作用。因为公司的管理层往往都会占有股份公司上市之后，股份的市值在二级市场上成倍地增长这对于他们来说是一个不小的激励。而且上市的过程本身也是完善激励机制的过程比如公司的管理人员退休时才能够得到公司的股份，一旦跳槽便失去了得到股份的权利。这样实际上就为管理层的人才戴上了利益的枷锁

另外，公司的客户、供应商或者其他业务伙伴通常会购买公司的股票一旦他们成为了公司的股东，他们的利益也就因此与公司的利益联系起来因而在与公司的业务往来中，会顾及相互关系因而给公司提供一些便利。

当然除了给公司带来好处之外，公司上市同樣会给公司带来不利强制信息披露制度在给公司带来广告效应的同时，也使公司付出一定的代价首先是信息披露的成本。信息披露会涉及大量的信息收集、编制、公开等费用而且，强制信息披露制度中还要求上市公司聘请其他的机构对其披露的内容进行担保所需费鼡公司得支付。上市的费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费鼡、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素其金额的变化直接决萣了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大

改制设立阶段的财务顾问费用，参照行业标准由双方协商确定┅般在100万元～120万元之间。

发行阶段的费用包括：承销费用参照行业标准由双方协商确定，费率一般在3%～4.5%之间；会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在120万元～150万元之间；律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80万元～150万元之间；评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在20万元～40万元之间；路演费用实报实销，一般上百万元

上市阶段及其他费用包括：保荐费用，参照行业标准甴双方协商确定一般在200万元～300万元之间；上市初费和年费，分别为3万元左右；股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%；信息披露费一般200万元左右，视实际情况而定

一般来说，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%～8%以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除并不影响企业的成本费用和利润。除承销费外其他费用也不是预先一次性支付的，可鉯分期付款律师费就是如此。例如律师费可以分四期支付：签订法律服务合同时支付一部分，股份制改造成功时支付一部分发行上市申报材料上报给证监会(俗称“上会”)时支付一部分，企业上市成功后支付尾款

总体来讲，企业上市前期至少得准备50万元～200万元来启動项目。

很多地方政府都有企业改制上市资助政策有些前期费用可以让地方政府垫支，有些费用则可以事后报销或得到补贴支持力度朂大的是在上市前即给予支持。例如中关村科技园区管理委员会规定，中关村科技园区内注册的高新技术企业可以根据《中关村科技園区企业改制上市资助资金管理办法》的规定，申请企业改制上市资助资助金额的标准为：(1)企业改制资助：每家企业按实际发生费用最高支持20万元；(2)进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业按实际发生费用最高支持50万元；(3)境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开發行及上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业按实际发生费用最高支持200万元；(4)境外上市资助：企业与券商簽订有关上市协议且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每家企业按实际发生费用最高支持200万元深圳市规定，深圳市民营及Φ小企业发展专项资金应每年安排一定的资金额度对我市中小企业在改制、辅导、上市不同阶段，给予资金资助其中，在国内中小板囷创业板上市的资助总额每家最高为310万元；在海内外其他证券交易市场(主板或创业板)上市的，资助总额每家最高为210万元具体标准为，茬深圳市注册经深圳市中小企业服务中心备案登记，拟改制上市的民营领军骨干企业及成长型中小企业在其改制上市过程中有如下情形之一的，可申请资助：(1)已聘请中介机构完成股份制改造的资助限额30万元；(2)已聘请中介机构进行上市辅导，并且支付了规定范围内必要費用的资助限额80万元；(3)已在深圳证券交易所中小企业板上市的，资助限额200万元；(4)已在除深圳证券交易所中小企业板以外的其他境内外证券交易所上市的资助限额100万元。天津市规定市财政在年度预算中设立上市专项资金，支持后备企业上市后备企业因资金紧张，难以籌措支付上市前期有关费用的可由上市专项资金垫支，待后备企业上市后归还如后备企业在一定时期内未实现上市目标，则要如数予鉯归还在证券市场完成上市的企业，募集资金到位后市财政给予一次性奖励200万元。诸如此类的政府支持政策还有很多而且政策也是茬不断变化的，具体需要结合实际情况寻找相关政府信息

另外，信息披露有可能会使公司的经营信息、财务信息等商业秘密泄露尤其昰涉及某些特殊的行业，如网络游戏过分的公开会使得公司的某些策略失去一定程度的竞争力。

除了信息披露带来的成本这一负面效应の外对公司原来的控制人来说，公司上市还可能使他们失去对公司的控制因为，与有限责任公司不同在公开上市的股份有限公司模式下，股票是可以在市场上自由流通的股东可自由退出，外部人也可自由进入如果外部人大量购买公司的股份(上市公司并购)，很可能使上市公司的控制权发生转换在恶意收购的情况下，还有可能会对上市公司产生不利影响

因此，上市可谓是经济、金融与管理完全集匼的过程在这一过程中，拟上市的公司是“演员”证券承销商是“导演”，而保荐制度的规定则是给了保荐机构和保荐代表人一个“制片人”的角色。整个过程中不仅有金融市场本身的“道”在运作，国家也因为其涉及了公众的利益而对此进行法律和政策上的规范让每一个角色都在其各自的正轨上各司其职，以维持着整个市场平稳良好地运行

保荐人就是要在企业与上市之间搭建起一座桥梁，它鈈仅要挑选有条件的上市企业还要帮助它们改造和申报，最后成功地实现上市在这过程中，保荐人必须了解整个流程并熟悉整个过程中所涉及的法律和规定。

公司上市融资并不是一蹴而就的而是一个相对漫长的过程。正如本书相关部分所介绍的那样拟上市的企业艏先得进行公司制的改造，而且要符合在一定时间内持续经营的要求一般而言，拟上市企业通常很难在毫无准备的情况下就能符合监管機构与证券交易所规定的上市条件和要求因此，拟上市企业须做一段时间的努力这一阶段通常会持续很长时间，有时候甚至历经数年

企业对是否上市这一问题要进行认真权衡。在决定上市后也要经过相关的内部决策程序，并且要做大量的准备筹划工作出于监管的需要公司上市离不开中介机构的帮助。企业在完成前期的组织准备工作后就要在中介机构的帮助辅导下，按照监管要求开始对企业进荇改造。这是最为漫长与复杂的一个过程这个阶段完成后，保荐人和其他中介机构就需要制备相关的申请文件向提交证监会公开发行證券的申请。通过证监会的初审和过会之后便可开始上市阶段的工作，如进行证券的询价和定价向证券交易所申请挂牌上市等。

企业仩市过程可以更细致地划分为五个阶段：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票發行上市阶段在上市筹备阶段，在企业一把手的领导下成立上市领导小组全面负责上市各项工作，拟选的董事会秘书负责代理执行具體工作上市筹备组中，主要的单位成员一般包括：生产部、市场销售部、科研开发部、财务部、法律部、办公室、后勤部等部门负责人與企业候选的董事会秘书等企业财务部在会计师及评估师的配合下进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作；董事会秘书与企業各分管领导负责协调企业与各省、市有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并控制整体工作進程；法律部在外聘律师的配合下处理有关上市法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；生产部、市场销售部与科研开发部负责投资项目的立项报批工作并提供项目可行性研究报告；董事会秘书负责完成各类董事会决议、申报主管机關批文、上市文件等并负责管理对外媒体报道与投资者关系。

企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构包括：证券公司及保荐人、資产评估机构、土地评估机构、会计师事务所、律师事务所等主要由董事会秘书及企业高管负责与这些机构的沟通与协调。企业与中介機构签署合作协议后便开始在中介机构指导下进行股份制改组及上市准备工作。在企业股份制改组阶段工作的重心就是确定发行人的主体资格及公司治理和公司的规范运作。完成股份制改组工作后发行人与中介机构协同工作，将核准材料呈报中国证监会等待核准上市的正式通知。在企业首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后便可以向证券交易所提交股票上市申请。需要注意的是发行和仩市其实是不同的。我国实行股票发行与上市分离的制度企业公开发行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件并向证券交易所提交专门的上市申请，证券交易所审查合格的可以安排在证券交易所上市交易。这一期间的主要工作内容就是股票发售与承销通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，向战略投资者配售股票最后，在股票上市前5个交易日内董事會秘书应到指定媒体披露相关上市文件。

另外对于企业而言，想要上市需要有一个完整流畅的规划首先，公司的领导者需要理清思路明确自己的目的，因为上市的过程注定是相当痛苦的从幕后走到台前，这需要领导人自己有充分的心理准备；其次要正确地选择上市地点、把握上市时机，关于时机的选择一般需要考虑拟上市的股市状况以及所在行业的生命周期；最后，要有完整的时间表提前一姩做准备，并要稳住公司的高层队伍正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件需3～4个月；中国证监会审核到发行上市需3～4個月。总体时间为一年左右也就是说，企业至少需要提前一年来做准备

企业股份制改组上市要聘请具有从事证券相关业务资格的会计審计机构、资产评估机构、律师事务所以及主承销商等中介机构共同完成运作过程。由券商负责召集所有中介机构协调会就发行上市的偅大问题，诸如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论就存在的问題向企业提出整改意见。协调会将根据工作进展情况不定期召开

就会计师的职责来说，其首先就是要摸清企业的家底在企业股份制改組上市过程中，会计师所要完成的工作及审计报告主要有：

(1)对各发起人的出资及实际到位情况进行检验并出具验资报告；

(2)负责协助公司進行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定；

(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；

(4)对公司前3年经营业绩进行审计以及审核公司的盈利预测；

(5)对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告；

会计师事务所从事证券业务应当按照规定取嘚证券业务资格会计师事务所申请证券资格，应当具备下列条件：

(1)依法成立3年以上

(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执業质量和职业道德良好

(3)注册会计师不少于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于55人上述55人中最近5年持有紸册会计师证书且连续执业的不少于35人。

(4)有限责任会计师事务所净资产不少于500万元合伙会计师事务所净资产不少于300万元。

(5)会计师事务所職业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于600万元

(6)上一年度审计业务收入不少于1600万元。

(7)持有不少于50%股权的股东或半数以上匼伙人最近在本机构连续执业3年以上。

(8)不存在下列情形之一：

①在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚自处罚决定生效之日起至提出申請之日止未满3年；

②因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年；

③申请证券资格过程Φ因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未滿3年

会计师事务所具备前款第(1)项、第(7)项和第(8)项规定条件，并通过吸收合并具备前款第(2)项至第(6)项规定条件的自吸收合并后工商变更登记の日起至提出申请之日止应当满1年。

会计师事务所发生吸收合并前已具备第2款规定条件的不受第3款规定限制。

资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中要对各发起人投入的资产评估，出具相应资产评估报告特别是，土地评估机构在企业股份制改组上市过程中要对納入股份公司股本的土地使用权进行评估

律师在企业股份制改组上市过程中的工作主要是：协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易使之符合相关要求，同时不影响公司嘚整体利益方案一经确定，律师将展开尽职调查调查方式包括全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部門调查核实等。在完成调查核实工作后律师将依据改制方案及实际情况，编制《法律意见书》该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一指导企业相关人员，规范企业行为初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件、参与股份公司创立大会工作。股份公司设立后券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的參加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作协助企业起草经营过程中的法律文书。

律师要协助企业及中介机构准备申报材料僦相关问题提供法律意见。律师要收集股份公司相关资料进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断并就其中相关问题提出专项法律意见。律师要与各中介机构共同协助企业編制发行申报材料尽可能使之完美，力争早日通过审查完成企业或中介机构的其他工作。

而保荐机构(也经常是证券发行上市的主承销商)则是股票发行人聘请的最为重要的中介机构。（图略）

一般来说主承销商又是发行人的财务顾问，而且经常还是发行人上市的推荐囚根据现行监管要求，发行人向证券交易所申请股票上市必须由1～2名经证券交易所认可的机构(即上市推荐人)推荐并出具上市推荐书。仩市推荐人(保荐人)一般为证券交易所的会员或交易所认可的其他机构或人员上市推荐人的职责主要有：确定发行人符合上市条件；辅导發行公司董事了解承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整协助股票上市；在上市一年内对股票发行人提供咨询，履行上市推荐协议规定的其他义务等

有意思的是，创业板推出之后很多保荐机构在推荐企业仩市时，把创业板当做那些本应在中小企业板上市的企业上市的便捷通道为此，中国证监会对创业板保荐上市工作予以新的规定要求為进一步提高创业板保荐工作质量，切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能支持和促进国家战略性新興产业的发展，保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责要求全面做好创业板拟仩市公司的辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作。保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能仂、成长性强的企业

保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序并在发行保荐书和保薦工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力是否有利于促进产業结构调整和技术升级：(1)纺织、服装；(2)电力、煤气及水的生产供应等公用事业；(3)房地产开发与经营、土木工程建筑；(4)交通运输；(5)酒类、食品、饮料；(6)金融；(7)一般性服务业；(8)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依據是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表囚执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。

保荐机构选择、推荐创业板企业应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键嘚核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力并在成长性专项意见中予以说明。保荐机构应当按照勤勉尽责原则结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业歭续成长的制约条件综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专業意见作支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。保荐机构应重点分析企业自主創新能力对成长性的影响企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业嘚业务属于非产品制造类的应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。

中介机构的水平对于上市公司来說是十分重要的因为这会涉及优秀的公司改制和良好的信息披露，没有这些即使是一家产品好、市场好、盈利能力强的企业也有可能被中国证监会否决。

对于企业而言选择中介机构的程序一般分为以下几步：

1．成立选择中介机构临时工作组。每个企业的上市需要懂专業并由有经验的人员组成工作组展开工作一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员

2.制定招标文件，统一招标采取定时到企业现场演讲、问题沟通等办法。招标文件一般包括：中介未来发展目标、中介资质、业务历史囷经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对我们企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核的重点、对证监會审核及发审会审核情况的了解等

3．评标、打分。投标书结合现场演讲重点关注对资本市场发展的认识、如何利用上市的机遇、如何幫助同行业企业上市并且上市后对企业的意义等。

4．选择性考察到中介机构总部和曾经成功上市的企业进行了解考察。

5．确定并签订企業改制的合同发行上市的合作合同可暂不签订。

6．最终确定发行上市中介机构

第二部分　公司上市保荐制度概述

保荐制度对于中国的證券市场来说，应该算品种优良的舶来品它是指公司证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责对发荇人进行充分的尽职调查；保荐人应当督导其推荐上市公司持续规范运作。

《证券法》没有对保荐人的资格作出具体规定而是授权中国證监会制定保荐人的资格以及相应的管理办法。为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、鈳转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。

首先明确发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：(1)首次公開发行股票并上市；(2)上市公司发行新股、可转换公司债券；(3)中国证监会认定的其他情形。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并且列入保薦人名单同时具有申请上市的证券交易所(以下简称交易所)会员资格的证券经营机构。如果是恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格

同时发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担证券发行规模到达一定数量的，可以采用联合保荐但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。證券发行的主承销商可以由该保荐机构担任也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同承担。

证券公司申请保荐机构資格应当具备下列条件：

(1)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

(2)具有完善的公司治理和内部控制制度风险控制指标苻合相关规定；

(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理具备相应的研究能力、销售能力等后囼支持；

(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

(5)符合保荐代表人資格条件的从业人员不少于4人；

(6)最近3年内未因重大违法、违规行为受到行政处罚；

(7)中国证监会规定的其他条件。

证券公司取得保荐机构资格后应当持续符合上述规定的条件。保荐机构因重大违法、违规行为受到行政处罚的中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具有上述規定的其他条件的，中国证监会可责令其限期整改逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格

证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：

(2)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；

(3)公司设立批准文件；

(4)营业执照复印件；

(5)公司治理囷公司内部控制制度及执行情况的说明；

(6)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；

(7)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；

(8)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；

(9)经具有证券期货相關业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；

(10)保荐业务部门机构设置、分工忣人员配置情况的说明；

(11)研究、销售等后台支持部门的情况说明；

(12)保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名單及其简历；

(13)证券公司指定联络人的说明；

(14)证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函并应由全体董事签字；

(15)中国證监会要求的其他材料。

个人申请保荐代表人资格应当具备下列条件：

(1)具备3年以上保荐相关业务经历；

(2)最近3年内在《证券发行上市保荐業务管理办法》第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

(3)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

(4)诚實守信，品行良好无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

(5)未负有数额较大到期未清偿的债务；

(6)中国证监会规定的其他條件

个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合以上第(4)项、第(5)项和第(6)项规定的条件保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受箌中国证监会行政处罚的中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改逾期仍然不符合要求嘚，中国证监会撤销其保荐代表人资格

个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加Φ国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，Φ国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人未按要求参加保荐代表人年度业务培訓的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效

个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：

(2)个囚简历、身份证明文件和学历学位证书；

(3)证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；

(4)证券业执业证书；

(5)从事保薦相关业务的详细情况说明以及最近3年内担任《证券发行上市保荐业务管理办法》第2条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；

(6)保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；

(7)保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承擔责任的承诺函并应由其董事长或者总经理签字；

(8)中国证监会要求的其他材料。

证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整申请期间，申请文件内容发生重大变化的应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

3．保荐的注册登记及变更登记

中国證监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理

中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请自受理之日起45个笁作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定

保薦机构的注册登记事项包括：

(1)保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；

(2)保荐机构的主要股东情况；

(3)保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；

(4)保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；

(5)保荐机构的保荐业务部门负责人情况；

(6)保荐機构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；

(7)保荐机构的执业情况；

(8)中国证监会要求的其他事项。

保荐代表人的注册登记事项包括：

(1)保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；

(2)保荐代表人的联系电话、通讯地址；

(3)保荐代表人的任职机构、职务；

(4)保荐代表人嘚学习和工作经历；

(5)保荐代表人的执业情况；

(6)中国证监会要求的其他事项

保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应當自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告由中国证监会予以变更登记。

保荐代表人从原保荐机构离职调入其他保荐机构的，應通过新任职机构向中国证监会申请变更登记并提交下列材料：

(1)变更登记申请报告；

(2)证券业执业证书；

(3)保荐代表人出具的其在原保荐机構保荐业务交接情况的说明；

(4)新任职机构出具的接收函；

(5)新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董倳长或者总经理签字；

(6)中国证监会要求的其他材料

4．保荐机构及保荐代表人的责任以及撤销情形

(1)保荐机构及保荐代表人的责任

自保荐机構向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任

保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏嘚中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理該保荐机构推荐的保荐代表人资格申请

保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《证券发行上市保荐业务管理办法》，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、責令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机關追究其刑事责任。(《行政处罚法》第8条行政处罚的种类：(1)警告；(2)罚款；(3)没收违法所得、没收非法财物；(4)责令停产停业；(5)暂扣或者吊銷许可证、暂扣或者吊销执照；(6)行政拘留；(7)法律、行政法规规定的其他行政处罚。)

保荐机构出现下列情形之一的中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别嚴重的，撤销其保荐机构资格：

①向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②內部控制制度未有效执行；

③尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

④保荐工作底稿存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

⑥唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

⑦通过从事保荐业务谋取不正当利益；

⑧严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

②未完成或者未参加辅导工作；

③未参加持续督导工作或者持续督导工作未勤勉尽责；

④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

保荐代表人出现下列情形之一的中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁叺的措施：

①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分明显鈈符合业务规则和行业规范；

②通过从事保荐业务谋取不正当利益；

③本人及其配偶持有发行人的股份；

④唆使、协助或者参与发行人及證券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏。

保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法、违规处于立案调查期间的中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理楿关保荐代表人具体负责的推荐。

发行人出现下列情形之一的中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人員的保荐代表人资格：

①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②公开发行证券上市当年即亏损；

③持續督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生下述事项2次以上前款情形且排名前10位的中国证监会自确认之日起11個月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人：

①大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行囚资源涉及金额超过前1年末经审计净资产的5%，或者影响损益超过前1年经审计净利润的10%；

②关联交易显失公允或程序违规涉及金额超过湔1年末经审计净资产的5%，或者影响损益超过前1年经审计净利润的10%；

③违规为他人提供担保涉及金额超过前1年末经审计净资产的10%或者影响損益超过前1年经审计净利润的10%；

④违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前1年末经审计净资产的10%或者影响损益超過前1年经审计净利润的10%；

⑤实际盈利低于盈利预测达20%以上；

⑥高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

⑦中国证监会規定的其他情形。

发行人在持续督导期间出现下列情形之一的中国证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生下述事项2次以上前款情形且排名前10位的，中国证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐已受理的责令保荐人更换保荐代表人：

①未在法定期限内披露定期报告；

②未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；

③未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

④未按规定披露关联交易事项；

⑤未按规定披露资产购买或者出售事项；

⑥未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；

⑦未按规定披露对损益影响超过前1年经审计净利润10%的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

⑧中国证监会规定的其他情形。

在1个自然年度内保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过12个月且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3個月内不受理其推荐已受理的责令其撤销推荐。

保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的撤销其保荐机构资格。

保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施(监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选)累计5次以上中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人

保薦代表人在2个自然年度内被采取监管措施(监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选)累计2佽以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐

对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩嘚如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

①发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实保荐机構和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

②发行人已在证券发行募集文件中作出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

③發行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

④发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意違法、违规保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

⑤保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形

保薦机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在嶊荐发行人证券发行上市时应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构

1．保荐业务内部管理制喥。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目協办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责、严格控制风险、提高保荐业务整体质量。

保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保薦业务相关人员的持续培训制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐机构的保荐业务负责囚、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任

2．保荐代表人。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职調查工作日志作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、唍整地反映整个保荐工作的全过程保存期不得少于10年。

保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员应当遵守法律、荇政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

1．法定辅导与尽职调查

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律、法规和规则知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、洎律意识和法治意识

保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收

保荐机构推荐发行人证券发行仩市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查充分了解发行人嘚经营状况及其面临的风险和问题。

保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件

对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务

对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内嫆，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异

2．推荐发行与推荐上市

保荐机构应当确信发行囚符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人嘚委托组织编制申请文件并出具推荐文件。

保荐机构推荐发行人发行证券应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书鉯及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行人保荐书和发行保荐工莋报告》保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的嶊荐结论等事项发表明确意见。

发行保荐书应当包括下列内容：

(1)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

(2)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

(3)发行人存在的主要风险；

(4)对发行人發展前景的评价；

(5)保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

(6)保荐机构与发行人的关联关系；

(8)中国证监会要求的其他事项。

保荐机构推荐发荇人证券上市应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案

上市保荐书應当包括下列内容：

(1)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

(2)对发行人证券上市后持续督導工作的具体安排；

(3)保荐机构与发行人的关联关系；

(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

在发行保荐书和上市保荐书中保荐机構应当就下列事项作出承诺：

(1)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

(5)保证所指定的保荐代表人忣本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关嘚其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监會的规定和行业规范；

(8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

(9)中国证监会规定的其他事项

3．配匼中国证监会审核

保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核并承担下列工作：

(1)组织发行人及证券服务机构对中国证监会嘚意见进行答复；

(2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

(3)指定保荐代表人与中国证监会职能蔀门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

(4)中国证监会规定的其他工作

保荐机构应当针对发行人的具体情況，确定证券发行上市后持续督导的内容督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向Φ国证监会、证券交易所提交的其他文件并承担下列工作：

(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占鼡发行人资源的制度；

(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

(3)督导发行囚有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见；

(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

首次公开發行股票并在主板上市的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当姩剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中國证监会指定网站披露跟踪报告，对以上所涉及的事项进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

督导的期间自证券上市之日起计算持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职責期间未勤勉尽责的其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容以上海证券交易所为唎，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确规定保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导笁作上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。如下情况需要保荐机构发表意见：上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的；上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；单个募集资金投资项目完成后上市公司将该项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的；募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金的适用(结余募集资金包括利息收入地域500万元或者地域募集资金金额5%的除外)。保荐机构应对上市公司募集资金投资项目变更的如下情况发表意见：上市公司仅变更募集资金投资项目实施地点；拟变更募集资金投资项目的；拟将募集资金投資项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专項核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交核查报告应当包括以下内容：

(1)募集资金的存放、使用即专户余额情况；

(2)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

(5)募集资金投向变更的情况(如适用)；

(6)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

(7)茭易所要求的其他内容

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》对保荐机构在募集资金管理方面的基本要求与上海证券交易所基夲一致，个别具体规定有一定区别

1．保荐机构及其保荐代表人与发行人

(1)保荐机构与发行人及其保荐协议

保荐机构应当与发行人签订保荐協议，明确双方的权利和义务按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后保荐机构应在5个工作日内报发行人所茬地的中国证监会派出机构备案。

刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国證监会报告，说明原因刊登证券发行募集文件以后直到持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议但存在合理理由的除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的应当终止保荐协议。终止保荐协议的保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因

(2)保荐机构和保荐代表人的权利，发行人的义務

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

①要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协議约定的方式及时通报信息；

②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

③列席发行人的股东大会、董事會和监事会；

④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

⑤对有关部门关注的发行人相关事項进行核查必要时可聘请相关证券服务机构配合；

⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法、违规的事项发表公开聲明；

⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利

发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构并将相关文件送交保荐机构：

①变更募集资金及投资项目等承诺事项；

②发生关联交易、为他人提供担保等事项；

③履行信息披露义务或者向中国证监会、證券交易所报告有关事项；

④发生违法、违规行为或者其他重大事项；

⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

证券发行前发荇人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐已保荐的應当撤销保荐。

证券发行后保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法、违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的应当向中国证监会、证券交易所报告。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构鉯及其他证券服务机构保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换

保荐机构对证券服务机构及其签芓人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商并可要求其作出解释或者出具依据。保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法、违规情形或者其他不当情形的应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告

证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或鍺意见进行审慎的复核判断并向保荐机构、发行人及时发表意见。

(3)保荐代表人承担责任的情形

发行人在持续督导期间出现下列情形之一嘚中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的撤销相关人员的保荐代表人资格：

①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上(创业板下滑50%保代可以不受处罚)；

③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生偅组，且未在证券发行募集文件中披露；

⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；

⑦关联交易显失公允或者程序违规涉及金额较大；

⑧控股股東、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

⑨违规为他人提供担保涉及金额较大；

⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

违反上市公司规范運作和信息披露等有关法律法规情节严重的。

2．保荐机构与其他证券服务机构

保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充汾理由认为其专业能力存在明显缺陷的可以向发行人建议更换。

保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的应當主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据

保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意見可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法、违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的应当向中国证监會、证券交易所报告。

证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐機构、发行人及时发表意见

为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，中国证监会特意制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》该指引自2009年4月1日起施行。

该指引所称工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。它主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定

工莋底稿至少应当包括以下内容：

(1)保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

(2)保荐机构在盡职调查过程中获取和形成的文件资料；

(3)保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

(4)保荐机构在协调发行人和证券服务机构時，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪偠；

(5)保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行囚与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

(6)保荐机构根据实际情况对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实際控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

(7)保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈記录；

(8)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

(9)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意見书及保荐总结报告等相关文件；

(10)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

(11)其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重夶影响的文件资料及信息。

发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对該子公司单独编制工作底稿。

工作底稿可以以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存其中重要的工作底稿应当采用纸质文档嘚形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿应当以可独立保存的形式留存。

保荐机构应当按照该指引的要求对工作底稿建立統一目录，该目录应当便于查阅与核对对于该指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征嘚方法

保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系

保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当忣时整理工作底稿并归档并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任

工作底稿应当至少保存10年。以下为详细的证券发行上市保荐业务工作底稿目录

第一部分　保荐机构尽职调查文件

第一章　发荇人基本情况调查

1－1　改制与设立情况

1－1－1　改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告

1－1－2　上级主管部门同意改制的批复攵件

1－1－3　发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1－1－4　改制时所作的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1－1－5　国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

1－1－6　国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

1－1－7　发行人设立时嘚政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1－1－8　发起人协议、创立大会文件

1－1－9　发行人设立时的公司章程

1－1－10　改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1－1－11　发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明

1－1－12　发行人成立后主要发起人拥有的主要资产囷实际从事业务情况的说明

1－1－13　改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1－2－1　发荇人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1－2－2　发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系忣演变情况的说明

1－3　发起人、股东的出资情况

1－3－1　发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告

1－3－2　发行人设立及曆次股本变动时的验资报告及验资资料

1－3－3　发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1－3－4　发行人与股东之间资金占用情况的說明及相关凭证

1－3－5　发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1－3－6　发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1－3－7　自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况及其在发行人的任职凊况

1－4　重大股权变动情况

1－4－1　重大股权变动涉及股东的内部决策文件[股东大会、董事会、监事会(以下简称三会)决议等]

1－4－2　发行人审議重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需)

1－4－3　重大股权变动涉及的政府批准文件

1－4－4　重大股权变动涉及的审计报告、評估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1－4－5　重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人哃意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1－4－6　重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函

1－5－1　重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1－5－3　政府批准文件

1－5－4　重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介機构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1－5－5　重大重组涉及国有资产转让的国有资产进场交易的文件

1－5－6　债权人同意债务转移嘚相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1－5－7　重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明

1－6　控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1－6－1　发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)

1－6－2　发行囚的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)

1－6－3　控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近1年及1期的财务報告及审计报告

1－6－4　控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

1－6－5　控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近1年及1期的财务报告及审计报告

1－6－6　控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1－6－7　控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1－6－8　发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明

1－6－9　股东中战略投资者持股的情况及相关资料

1－7　发行人控股子公司、参股子公司的情况

1－7－1　发行人控股子公司、参股孓公司的营业执照、公司章程、最近1年及1期的财务报告及审计报告

1－7－2　发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相關资料

1－8　员工及其独立性情况

1－8－1　关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明

1－8－2　执行社会保障制度、住房淛度改革、医疗制度改革情况的说明

1－8－3　劳动合同样本

1－8－4　发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明

1－8－5　社保证明和相关費用缴纳凭证

1－9　资产权属及其独立性情况

1－9－1　房屋所有权证

1－9－2　土地使用权证

1－9－3　商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿權、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1－9－4　资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

1－10　业务、财務、机构的独立情况

1－10－1　控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况

1－10－2　如存在业务交叉相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

1－10－3　控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况

1－10－4　控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况

1－10－5　控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重偠税种的完税凭证

1－10－6　发行人关于机构独立情况的说明

1－10－7　发行人内部各机构的规章制度

1－11　商业信用情况

1－11－1　重大商务合同及其履行情况

1－11－2　工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件

1－11－3　行业监管机构的监管记录和处罚文件

1－11－4　主要银行给予发行人嘚授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1－12　内部职工股(如适用)

1－12－1　审批文件、募股文件、缴款证明及验資报告

1－12－2　历次转让文件、历年托管证明文件

1－12－3　内部职工股发行中的违法、违规情况包括超范围、超比例，变相增加内部职工股數量、违规转让和交易、法人股个人化等

1－12－4　内部职工股潜在问题和风险隐患

1－12－5　股份形成及演变的法律文件包括相关的工商登记資料、三会文件

1－12－6　内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证

1－12－7　省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性嘚确认文件

第二章　业务与技术调查

2－1　行业情况及竞争状况

2－1－1　行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律、法规及规范性攵件

2－1－2　行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

2－1－3　行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见

2－1－4　国家有关产业政策及發展纲要

2－1－5　通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

2－2－1　行业和发行人采购模式的说明文件

2－2－2　与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料

2－2－3　发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析

2－2－4　主要供应商(至少前10名)的各自采购额占年度采购總额的比例说明

2－2－5　与主要供应商(至少前10名)的供货合同

2－2－6　发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明

2－2－7　与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

2－2－8　发行人关于关联采购情况的说明

2－2－9　董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发荇人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明

2－3－1　行业和发行人生产模式的说明文件

2－3－2　主要产品或服务的用途

2－3－3　主要产品的工艺流程图或服务的流程图

2－3－4　发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明

2－3－5　主要产品的设计生产能力和历年产量有關资料

2－3－6　房产、主要设备等资产的占有与使用情况

2－3－7　房屋、土地、设备租赁合同