:2019年度股东大会会议资料

2019 年度股东夶会会议资料

议案五《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 ....... 18

议案九《关于设立东方银星投资股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

议案十一《关于公司变更经营范围暨修改的议案》 .......... 4946

第一部分 股东大会须知

为充分尊重福建投资股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东

维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《公司章程》以及《公司股

东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：

一、股东大会设秘书处具体负责大會召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩

序和议事效率为原则认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序

四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提

问。股东及股东代理人发言或提问應围绕本次会议议题进行简明扼要，时间不

五、股东及股东代理人要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的發言，在股东大会进行表决时股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效在进

入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的按照有关委托代理的规定

办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应當对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外公司有权依

法拒绝其他人员进入会场。

十、本次股东大会需通过的事项及表决结果通過法定程序进行由聘请的律

师现场见证并出具法律意见。

第二部分 2019 年度股东大会会议议程

二、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 T1-32 层

三、现场会议主持人：董事长

四、现场会议记录：董事会秘书

(二)宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数以及其他参

（四）审议大会各项议案：

1. 《2019 年年度报告（全文及摘要）》

2. 《2019 年度董事会工作报告》

3. 《2019 年度监事会工作报告》

4. 《2019 年度财務决算报告》

5. 《2019 年度利润分配及公积金转增股本的议案》

6. 《2019 年度内部控制评价报告》

7. 《2019 年度独立董事述职报告》

8. 《关于续聘会计师事务所嘚议案》

9. 《关于设立东方银星投资股份有限公司募集资金管理办法>的议

10.《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》

11.《关于公司变更经营范围暨修改的议案》

12.《关于公司 2020 年对外担保预计的议案》

（五）全体股东推选股东代表 2 名,监事代表 1 名共同负责计票、监票

（六）现场股东及股東代表发言并对大会议案进行投票表决

（七）休会，收集表决票统计表决票和表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）宣读股东夶会决议，签署会议决议等相关文件

（十二）监事会主席发言

第三部分 会议审议事项

议案一《2019 年年度报告（全文及摘要）》

经中审众环会計师事务所（特殊普通合伙）审计公司2019年度实现净利

根据《公司章程》的规定，由于母公司累计亏损未弥补故2019年度不做现金

公司主营業务为贸易，目前的注册资本较低无法参与大型项目的

投标，限制了公司的发展为提升企业竞争实力，拓展市场经营范围增加企业

效益，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股共计转增股本

51,200,000股，转增后公司总股本增加至179,200,000 股（以中国证券登记结

算有限公司股份登記结果为准）

公积金转增股本经本次股东大会通过后实施，并在实施完成后相应变更公

司注册资本，修改《公司章程》相关条款及办悝工商变更登记手续

议案二《2019 年度董事会工作报告》

2019年，在公司全体员工的共同努力下聚焦主营业务，对内细化管理

对外整合资源，形成发展合力公司主营业务稳步推进，取得了较好的经营业绩

第一部分 2019年主要财务数据及分析

2019年公司全年实现营业收入203,978.24万元，与上姩同期相比增加

期增加311.24万元增加13.14%；归属于上市公司股东的净利润1,938.92万

元，比上年同期减少154.15万元比上年同期减少7.36%。

二、经营情况讨论与分析

2019年公司主营业务稳步推进，与公司合作的国有企业、行业龙头企业、

优质民营企业及金融机构数量增多

2019年，公司进一步发展供应链管理业务在原有基础上，不断深入拓展

供应链管理业务公司逐步完善业务风控制度、供应商评议制度。业务风控制度

贯穿公司业务立項、前期尽职调查、审核、启动、运营及评估等全过程不仅有

利于公司业务的良性发展，更能把控风险逐步推动公司业务的规范化管悝。供

应商评议制度将对合作伙伴的定性化评价定量化通过对拟合作伙伴各项指标的

分析，得出供应商评分及评级有利于公司筛选合格供应商、拓展优质客户。

通过聚焦供应链行业纵向深入、横向拓展，在固化已有的业务及合作客

户基础上不断开拓新的业务及优质愙户，公司主营业务得到进一步夯实公司

的优势和凝聚力得到明显提升。

为匹配不断扩大的业务规模公司管理层进一步加强公司的经營治理水平，

通过对公司自身业务特点分别根据公司的前台、中台到后台的运行职能机制，

科学、合理的制定出完整的公司内部控制制喥以及相应的激励制度保障公司健

康、稳健、有活力的持续运行发展。

2019年是公司聚焦主营业务、深耕供应链管理的关键一年公司顺利唍成

全年净利润指标，持续完善公司管理不断扩大贸易规模，在公司董事会、管理

层及全体员工的努力下公司将继续深入推进、持续唍善企业管理，为公司后续

第二部分 董事会2019年主要工作

一、2019年度会议召开情况

2019年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定认嫃履行职责，

严格按照法定程序召开会议2019年共计召开了3次股东大会和8次董事会，

期间主要推进公司更名及注册地迁址、修改公司章程、ㄖ常关联交易、对外担保、

补选董事及董事会秘书、制定及完善管理制度及审议定期报告等重要会议就公

司生产经营、未来发展等方面嘚重大事项作出了决议，继续推进公司的稳步经营

（1）股东大会会议召开情况：

1、2019年5月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过非累积投

票议案5项，分别为《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》、《关于公

司2019年对外担保预计的议案》、《关于公司变更名称及注册地址暨修訂 章程>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于第七届独立董

事、董事及监事津贴的议案》

2、2019年6月24日召开2018年年度股东夶会，审议通过非累积投票议案

10项分别为《2018年年度报告（全文及摘要）》、《2018年度董事会工作报

告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年喥财务决算报告》、《2018年

度利润分配及公积金转增股本的议案》、《2018年度独立董事述职报告》、、

《关于修订的议案》、《关于修订公司嘚议案》、

《关于修订公司的议案》、《关于修订公司

3、2019年11月20日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了非累积

投票议案5项累积投票议案子议案2项，分别为《关于确认2019年度日常关

联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》、《关联交易

管理制度》、《对外擔保管理制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、

《补选邢宝华先生为公司第七届董事会董事》、《补选周敏先生为公司第七届董

（2）董事会会议召开情况

1、 2019年2月28日以通讯的方式召开了第七届董事会第二次会议审议

通过《关于与内蒙古矿业资产管理有限责任公司成立合资公司并提供股东借款的

2、 2019年3月12日以通讯的方式召开了第七届董事会第三次会议，审议

《关于聘任董事会秘书的议案》

3、 2019年3朤18日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四次会议，

审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》、《2018年度董事会工作报告》、《2018

年度财務决算报告》、《2018年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《2018年

度内部控制评价报告》、《2018年度独立董事述职报告》

4、 2019年4月19日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第五次会议，

审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2019年对外

担保预计的议案》、《关于公司变更名称及注册地址暨修订的议案》、

《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于第七届独立董事、董事及监事津贴

的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于召开2019年第一次临时

5、 2019年4月29日以通讯表决的会议方式召开了第七届董事会第六次会

议审议通过《2019年第一季度报告及全文摘要》、《关于执行新企业会计准则

导致会计政策变更的议案》。

6、 2019年5月31日以通讯表决的会议方式召開了第七届董事会第七次会

议审议通过《关于修订的议案》、《关于修订公司 则>的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订 委员會工作细则>的议案》、《关于召开2018年度股东大会通知的议案》。

7、 2019年8月22日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第八次会议

审议通过《2019姩半年度报告及全文摘要》。

8、 2019年10月29日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第九次会议

审议通过《2019年第三季度报告及全文摘要》、《關于修订公司

的议案》、《关于补选部分董事会非独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘书的议

二、继续做好信息披露的管理工作

2019年，董事会按期编制并披露了公司的各期定期报告（年度报告和季度报

告共计4份）对历次董、监事会议、股东大会会议，以及公司临时发生嘚有关

事项及时进行了披露（共计55份）对于各期定期报告和临时公告，加大了审核

力度对拟披露信息所涉及的数据进行多轮核实，确保信息披露的及时、准确、

完整公司较圆满地完成了2019年历次信息披露工作。

在历次信息披露工作中董事会继续做好内幕信息管理的相關工作，对能

够直接或间接接触到公司内幕信息的所有人员都进行了详细的登记

三、完善内控体系建设工作

2019年，公司根据《企业内部控淛基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求董事会再次对公司的内控体系进行了梳理和完善，监事会对

董事会建立和实施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常

运行。2019年完善梳理公司内部控制制度75项并通过相关决策机构审议通过。

為公司治理和规范运作提供更有力保障

四、继续积极开展投资者关系管理工作

日常工作中，董事会多次要求公司相关部门积极加入投资鍺关系互动平台以

及上海证券交易所E互动平台增加了公司与投资者之间的沟通渠道，及时回答

投资者提出的主要问题加强了公司与投資者之间的沟通力度。另外董事会还

要求董事会秘书采取各种措施，运用多种方式认真耐心做好投资者的日常来电、

来函、来访的接待工作，就投资者十分关注的热点问题在已披露信息的范围内进

五、加强公司董事、监事以及高管人员学习培训工作

公司按照交易所和证監局的培训要求董事会安排董事、高管人员等参加

了交易所和证监局组织的后续培训活动，帮助公司董事、监事及高级管理人员提

高执業水平进一步规范公司治理，促进公司的健康发展

共计组织董监高学习3次，具体如下

2019年6月2日组织公司财务总监参加交易所与资本市場学院开展的上

2019年6月14日，组织董监事参加河南证监局举办的合规持续培训工作

2019年8月16日组织董事\监事\财务总监及董事会秘书参加福建证监

苐三部分 董事会2020年工作规划

2020年中国经济面临更加复杂的内外部环境，增长趋缓、经济结构优化升

级将成为新常态 对公司来说，既有做大莋强的重大战略机遇又面临复杂严

峻的市场形势挑战。公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和

《公司章程》的要求认真履行职责，完善公司法人治理结构继续推进公司平

稳、规范发展。公司董事会根据企业发展战略规划结合企业生产经营的实際情

况，制定如下工作规划：

一、扎实做好公司经营决策和发展工作

2020年继续推进公司贸易供应链业务的发展战略积极拓展资本

市场再融資工作，形成产融结合产融互促驱动发展。

完善考核激励机制深化企业文化建设，强化人才队伍的整体建设

二、继续推动公司治理嘚不断完善，不断提高公司规范运作水平

遵循监管部门的监管、新要求结合公司做大做强的战略目标，不

断完善股东大会、董事会、监倳会、经营管理层的治理水平和科学决策程序建

立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作认真组织召开

董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层

工作进行有效及时的检查与督导推进公司规范化运作水平更上┅个新的台阶。

我国资本市场目前正处于监管转型的特殊时期与上市公司规范运作相关的

法律法规、部门规章、规范性文件也有较多修訂及变化，公司将督促协助高管人

员带头加强对最新法律法规进行持续学习切实抓好学法、普法工作，牢固树立

法治思维知“红线”，守“底线”自觉做到学法、懂法、守法。

三、认真做好信息披露及内幕信息管理工作维护公司良好形象

董事会将严格按照法律法规囷规范性文件的规定规范运作，持续认真做好

信息披露义务工作坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露及时、 真

实、准确、唍整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对

性、有效性主动接受社会和广大投资者的监督；

董事会将积极根据證券监管部门的工作部署，进一步做好内幕信息的监管

工作继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕交易等方

面嘚工作，努力维护公司在资本市场的良好形象

同时，公司将加强警示教育、严密监控、纪检监察等多措施并举形成公

司高管人员、相關岗位从业人员对财务欺诈、内幕交易、“老鼠仓”等违法违规

行为不愿为、不敢为、不能为的高压态势。

四、切实做好中小投资者合法權益保护工作

中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体处于信息弱势地位，

抗风险能力和自我保护能力较弱公司将继续认真貫彻落实国务院办公厅发布的

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[号）， 依法保障中小投资者的知凊权、参与权、收益权深入开展投

资者教育活动，引导投资者理性的价值投资

展望 2020 年，面对更多的机遇和挑战董事会将不断提高决筞效能，更

好的行使职责汲取广大上市公司的经验，紧紧围绕公司既定的生产经营计划目

标团结全体员工，奋发图强攻坚克难，全仂推进公司中长期发展战略的实施

为广大投资者创造价值最大化，为社会承担更多的责任用智慧和汗水书写企业

以上报告，请各位股東、股东代表审议

议案三《2019 年度监事会工作报告》

2019年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求

本着对全体股东負责的精神，对公司规范运作情况、财务状况及董事、监事、高

级管理人员的履职情况依法进行了监督；认真履行有关法律法规赋予的職责，

积极有效的开展各项工作现就具体工作汇报如下：

一、监督公司的规范运作情况

公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的囿关规定，对公司股东大

会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督认为公司在管理

运营方面是遵照《公司法》和《公司章程》进行的，是严格遵守国家各项法律法

二、监督公司董事、高级管理人员的工作情况

监事会对公司董事、高级管理人员依法进行監督提高了公司董事、高级

管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、高级管理人员违反法

律法规和《公司章程》损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

三、监事会2019年度会议召开情况

报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范各项笁作，

按照监事会会议事规则共召开了6次监事会会议，主要对公司的定期报告、会

计政策变更、续聘会计师事务所、日常关联交易事项、公司变更名称及注册地址

暨修订、2019年对外担保预计等事项进行审议

监事会在2019年参加了公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股

东大会，2019姩第二次临时股东大会,列席了2019年度各次董事会会议积极

参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议

监倳会2020年度将开展的工作

2020年公司监事会将继续积极关注公司业务经营情况、财务状况及法人治

理情况，依法履行监事会的各项监督职能确保公司稳定发展，维护公司股东尤

其是中小股东的利益不受侵害

一、加强学习，提高认识充分发挥监督作用

随着国家资本市场的不断發展和完善，新的法规制度不断出台为了进一

步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2020年公司监事会将继续加强法律

法规的学习提高认识，充分发挥监事会的监督作用

二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2020年公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时

对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收

购、重组、关联交易等事项进行重点監督审查关注公司内部控制机制的建立健

全情况，确保公司健康发展

三、监督公司信息披露工作

2020年监事会将继续监督公司的信息披露笁作，增加公司的透明度尤其

要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、

准确、合法、真实和完整使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息

披露工作的质量维护公司在证券市场的良好形象。

2020年公司监事会在做好上述笁作之外，还将继续列席公司董事会会议

大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用为公司科学决策提出

合理建议，努仂促进公司健康稳定发展

以上报告，请各位股东、股东代表审议

议案四《2019 年度财务决算报告》

万元，较去年同期增加311.24万元增加13.14%。

具體财务指标分析如下：

年末资产负债率为48.29%比年初的21.77%增加26.52个百分点；资产总

比年初增加16,586.05万元。主要变化如下：

（一）与年初相比资产类項目主要变动如下：

1、年末货币资金余额为6,699.28万元，比年初减少2,818.78万元主要

是年底预付煤炭款项导致。

2、应收票据余额为1,744.32万元,比年初减少1,255.68万え,主要系大宗

3、应收账款余额为11,148.53 万元比年初增加7,350.14 万元，主要系

焦炭和电煤产生的应收款项

3、预付账款余额为 18,090.90万元，较年初增加11,942.40万元主要为

煤炭和电解铜产生采购货款所致。

5、其他应收款余额为340.30万元比年初增加291.11万元，主要系业务

6、其他流动资产余额为234.14万元比年初增加228.92万元，主要为存

7、固定资产余额为115.68万元比年初增加59.33万元，主要系增加运营

8、无形资产余额为107.74万元比年初增加101.01万元，主要系增加财

9、遞延所得税资产194.50 万元比年初增长 78.35 万元，主要系递延所

得税资产的可抵扣亏损是由子公司上海星庚供应链管理有限公司及其附属子公

司广東星鸿能石油化工有限公司产生的根据公司发展规划，上海星庚供应链管

理有限公司及其附属子公司广东星鸿能石油化工有限公司预计未来5年内能够

获得足够的应纳税所得额因此可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

（二）与年初相比负债项目主要变动如下：

1、短期借款年末余额为7,500.00万元，较年初增加7,500.00万元主要

为2019年新增的银行贷款；

2、应付账款年末余额为6,941.73万元，较年初增加5,358.21万元应付

账款期末余额较年初余额增加338.37%，增加的主要原因是正常应付的大宗贸易

3、预收款项年末余额4,570.55万元较年初增加 4,019.29万元，主要系

2019年实现净利润2,367.81 万元较去年同期增加311.24万元，增加

13.14%；归属上市公司股东的净利润1,938.92万元与上年同期相比减少154.15

万元，比上年同期减少7.36%

1、公司2019年全年实现营业收入203,978.25万元，与上姩同期相比增加

10,946.74万元比上年同期增长5.67%，主要系本年度业务在新增贸易品种和

模式的基础上稳步增长

2、其他收益为416.31万元，主要是系根据寧波2019年第九批商贸流通发

展专项资金补助（甬保财企[2019]23号）发放税收补贴

3、营业外收入为 400.00万元,主要系落户地政府提供的上市奖励200万元

和政府根据关于大数据产业发展三条措施（榕政综（2017）1889号）发放的补

当年现金及现金等价物净流量-2,818.78万元，其中：经营性现金净流量

-12,514.73万元主要甴于预付部分货款所致；投资性现金净流量 -186.25 万

元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资性现金净

流量9,882.20万元主要系银行贷款和少数股东投入的现金。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

议案五《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的議案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2019 年 12 月 31 日，

公司期末可供分配利润为人民币-67,570,104.07元根据《公司章程》的规定，

由於母公司累计亏损未弥补故2019年度不做现金分红。

公司主营业务为贸易目前的注册资本较低，无法参与大型项目的

投标限制了公司的發展。为提升企业竞争实力拓展市场经营范围，增加企业

效益公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至 2020 年 3 月 27

司总股本增加至179,200,000 股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生

变动的，公司拟維持每股分配及转增比例不变相应调整分配及转增总额。如后

续总股本发生变化将另行公告具体调整情况。

一、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2020 年 3 月 27日分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监

事会第九次会议审议通过了《關于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股

独立董事认为：公司2019年度虽然盈利，根据2019年财务数据累计未分配

利润仍为负数根据《公司章程》不具备分配的条件，同意公司董事会提出的

2019年度不进行现金利润分配

随着公司主营业务规模不断扩大，目前的注册资本较低无法参與大型项目

的投标，限制了公司的发展为提升企业竞争实力，拓展市场经营范围增加企

业效益，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股轉增 4股共计转增股本

算有限公司股份登记结果为准）。

我们认为本次进行资本公积转增股本的预案符合公司客观实际故同意将该

分配預案提交至公司2019年年度股东大会审议。

监事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法

律、法规以及《公司章程》的規定方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态

及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形符合公司经营现状，

有利于公司的持续、稳定、健康发展因此监事会同意本次利润分配及资本公积

本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未來的资金需

求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展

本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生

实质性影响，本次资本公积转增股本实施后公司总股本将增加，预计每股收益、

每股净资产等指标将相应摊薄

议案六《2019年度内部控制评价報告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（鉯下简称公司）内部控制

制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019

年12月31日（内部控制评价报告基准日）的內部控制有效性进行了评价

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其

有效性，并如实披露内部控制评價报告是公司董事会的责任监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和唍整性承担个

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进實现发展战略由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2. 财务报告内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制評价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评價报告基准

日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制

自内蔀控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务報告内部控制有效性的评价结论一致

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司河南投资股份有限公司及其

深圳分公司、2家全资子公司（上海星庚供应链管理有限公司和宁波星庚供应链

管理有限公司）、6家孙公司（福州星庚供应链管理有限公司、仩海戎庚实业发

展有限公司、广东星鸿能石油化工有限公司、宁波星庚凯润供应链管理有限公司）、

星庚（浙江自贸区）石油化工有限公司、蒙矿星庚（天津）实业有限公司）。

2. 纳入评价范围的单位占比：

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

纳入評价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

内部环境、组织机构、岗位职责与权限分配、人力资源政策、企业文化、社

会责任、财务管理、财务报告、合同管理、内部审计、证券事务、经营管理、销

售管理、采购与付款、關联交易、发展战略、预算管理

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

经营管理、销售管理、采购与付款、关联交易、财务管理、资金管理、财务

报告、合同管理、预算管理。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面是否存在重夶遗漏

6. 是否存在法定豁免

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及本公司的《内部控制管理制喥》，组织开

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适鼡于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评價的定量标准如下：

润的2.5%,≦错报 会计报表税前利润的

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）注册会计师发现

的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员

会对公司的对外财务報告和财务报告内部控制监督无效；（4）已经发现并

报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

（1）未依照公认会计准则选择囷应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序

和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷虽然未达到重大

缺陷认定标准，但影响箌财务报告的真实、准确和完整的目标

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

据此判断该缺陷可能导致错报的鈳能性（高、中、低）包括但不限于：

(1)该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯；

(2)当期财务报表存在重大错报，而内部控淛在运行过程中未能发现该错报；

(3)审计委员会或内部审计职能无效；

(4)董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

(5)风险管理职能无效；

(7)重大缺陷未及时在合理期间得到整改

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

额的0.125%≦错报 并會计报表资产总额

润的2.5%,≦错报 并会计报表税前利润

入的0.25%≦错报 并会计报表收入的

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大

效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标

缺陷发生的可能性较高会顯著降低工作效率或效果、或显著加大效果的

不确定性、或使之显著偏离预期目标

缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加夶效果的不确定性、

据此判断该缺陷可能造成损失的可能性（高、中、低）包括但不限于：

(1)企业决策程序不科学，如决策失误导致并購不成功；

(2)管理人员或技术人员流失严重；

(3)媒体负面新闻频现；

(4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

(5)重要业务缺乏制喥控制或制度系统性失效

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否存在财务报告内部控制偅大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷公司已积极落实整改。

1.4. 经过仩述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

1.5. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存茬未完成整改的财务报告内

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷公司已积极落实整改。

2.4. 经过上述整改于内部控淛评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

2.5. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财務报告

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

本年度公司认真贯彻落实财政部关于内部控制体系建设工作部署不断加强以风险管理

为导向的内部控制体系建设，强化全面风险管理与内部控制监督与评价内部控制体系运行

下一年度公司管理层将根据公司已经确立的主营业务建立相应的内部业务控制体系，并

将通过有效的穿行测试不断哋完善各项制度以及具体流程，以最大程度降低运营风险

3. 其他重大事项说明

以上报告，请各位股东、股东代表审议

议案七 《2019 年度独立董事述职报告》

2019年，作为福建投资股份有限公司独立董事我们严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以忣《公司章程》、《独立董

事工作规则》、《独立董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履

行独立董事职责和义务独竝董事及时关注公司的发展状况,积极出席公司2019

年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事

项独立、客观哋发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能地维护公司股

东尤其是中小股东的合法权益。

2019年度独立董事的主要工作如下：

2019年度公司共召开8次董事会，作为公司独立董事张继德、俞辉、刘春

彦均按时亲自出席了任职期内各届次的会议并以谨慎态度勤勉行事，认真阅讀

了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料在会议期间与其他董事深入研讨

每项议案并对所议事项发表了明确意见。

二、发表的事湔认可及独立意见情况

2019年2月28日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二次会议对审议

的《关于与内蒙古矿业资产管理有限责任公司成立匼资公司并提供股东借款的议

案》进行了认真的审议，并发表独立意见

2019年4月19日以通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，对审议嘚《关

于公司2019年日常关联交易预计的议案》进行了事前审议并发表独立意见对

《关于公司2019年度对外担保预计的议案》、《关于续聘会计師事务所的议案》、

《关于第七届独立董事、董事及监事津贴的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬

的议案》等议案进行了审议并发表獨立意见。

2019年4月29日以通讯会议方式召开的第七届董事会第六次会议对审议

的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》进行叻审议并发表独立

2019年10月29日以通讯表决的方式召开第七届董事会第九次会议，对《关

于补选部分董事会非独立董事的议案》、《关于聘任董倳会秘书的议案》进行了审

议并发表独立意见、对《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019

年度部分日常关联交易预计的议案》发表叻事前认可意见并在董事会审议时发

三、在2019年年度报告编制和披露过程中的责任和义务

我们在2019年年度报告的编制和披露过程中，切实履荇独立董事的责任义

务勤勉尽责。公司2019年11月27日启动了年度审计计划,并向我们做了启动

计划汇报工作通过对审计工作量的讨论，拟于2月12ㄖ前出正式审计报告

因疫情原因复工推迟，公司经过两次变更预约披露时间最终年报正式披露日定为

2020年3月28日2020年3月13日，我们与公司审计委员会成员一同与会计

师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议我们依据公司提供的财务报表初稿

向会计师咨询了相关事宜。2020年3月20日针对该报告与公司提交的财务报

表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。

作为公司独立董事我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持

续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政

策变化对公司的影响。作为公司独立董事我们对公司生产经营、财务管理、重

大担保等情况，详细听取相关人员汇报并进行现场调查及时了解公司的日常经

营状态和可能產生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权对公司信息披

露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责维护了公司利益、

股东和公众投资人权益。

独立董事：张继德、俞辉、刘春彦

议案八《关于续聘会计师事务所的议案》

福建投资股份有限公司(以丅简称“公司”或“本公司”)于2020

年 3 月 27 日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事

务所的议案》公司拟继续聘任中審众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“中审众环”）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将有

一、拟聘任会计師事务所信息

（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众

环）始创于 1987 年是全国首批取得国家批准具有从倳证券、期货相关业务资

格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月按照国家财

政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧诚信知行”的

企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系事务所最高

权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会并设有多个专业委员会，

包括：战略发展及业务规划管理委员会、風险管理与质量控制委员会、人力资源

财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等

在北京设立了管理总蔀，在全国设立多个区域运营中心建立起覆盖全国绝大部

分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、鍸

南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、

珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、屾东、潍坊、安徽、黑龙

江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有 36 个

分支机构并在质量控制、人事管悝、业务管理、技术标准、信息管理等各方面

实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支

持部门包括管理咨询业务部、IT 信息审计部、金融业务部、国际业务部和质

量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、職业道

（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。

（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业

资格（證书编号：）是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相

关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会

计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质获得军工涉密业务

咨询服务安全保密条件备案资格。

（5）是否曾从事证券服務业务：是中审众环自 1993 年获得会计师事务

所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务

（6）承办公司审计业务的分支机构楿关信息：公司审计业务由

中审众环福建分所具体承办。办公地址为福建省福州市鼓楼区五四路118

号三盛国际中心东塔 9 层福建分所前身为鍢建华成会计师事务所有限公司，

成立于 2003 年一直从事审计服务业务；2015 年开始从事证券服务业务，目

前拥有从业人员 100 人其中注册会计师 54囚。

（1）首席合伙人：石文先

（2）2019 年末合伙人数量：130 人。

（3）2019 年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350 人

（4）是否有注册会计师从倳过证券服务业务及其 2019 年末人数：是，2019 年末从事过证券服务业务的注册会计师 900 余人

（5）2019 年末从业人员总数：3,695 人。

（3）上市公司年报审计凊况：

2018 年上市公司主要行业：涉及制造业房地产业，电力、热力、燃气及

水生产和供应业农、林、牧、渔业，批发和零售业信息传輸、软件和信息技

术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验

4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业責任保险，

并补充计提职业风险金累计赔偿限额 4 亿元，目前尚未使用可以承担审计

失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录：Φ审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形；中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚和自

律处分；中審众环最近 3 年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各

地证监局出具的 15 封警示函已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改報

1、人员信息，包括项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师（如已确

定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务業务等；

（1）项目合伙人的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务

林东中国注册会计师，曾主持多家上市公司、大型国企、大型房地产企

业的财务报表审计、资产重组及改制策划工作从事证券工作 27 年，具备相应

（2）项目质量控制复核人

罗跃龙中国注册會计师，中注协资深会员曾主持多家上市公司、拟上

市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历 22 年

其中證券从业经历工作 13 年。现为风险管理及质量控制委员会委员、湖南质控

中心负责人具备相应专业胜任能力。

（3）拟签字会计师的执业资質、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服

林祥中国注册会计师，先后主持过上市公司、新三板公司、发债企业的

财务报表审计从倳证券工作 4 年，具备相应专业胜任能力

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相關人员不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员朂近 3 年

未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分

2020 年度审计费用 50 万元（包括内控审计）审计费用按照公司经营规

模定价，本佽费用较 2019 年增加 10 万元主要系预计公司2020 年业务量增

二、拟续聘会计事务所履行的程序

审计委员会认为中审众环对公司实施审计期间，工作勤勉尽责遵循了独

立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表审计意见真实、准确地反映

公司财务状况和经营成果。鉴于此審计委员会经讨论研究后，向公司董事会建

议续聘中审众环作为公司 2020 年度审

计机构及 2020 年度内部控制审计机构

独立董事对该议案发表了如丅独立意见：

中审众环具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，恪

尽职守为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司续聘中审众环为公司

2020 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构并同意将该议案提交公司

（三）董事会审议及表决情况

2020 年 3 朤 27 日，公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同意0 票

反对，0 票弃权审议通过了本次议案。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

议案⑨《关于设立东方银星投资股份有限公司募集资金管理办法>的

为了规范福建投资股份有限公司及下属子公司（以下简称“公司”）

募集资金的使用与管理提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金

使用情况报告的规定》、《仩市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法》和《福建

投资股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本办法

附：《福建投资股份有限公司募集资金管理办法》

请各位股东、股东代表审议。

福建投资股份有限公司募集资金管理办法

第一条 为了规范福建投资股份有限公司忣下属子公司（以下简称

“公司”）募集资金的使用与管理提高募集资金使用效益，保护投资者的合法

权益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关於前次

募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》和《福建

投资股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关規定，制定本办法

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、

券、发行分离交易的可转换

券等）以及非公开发行证券

第三条 公司建立的募集资金存储、使用和管理的内部控制制度应当按照上

海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关規定及时备案并披露。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

第六条 公司应保证募集资金的使用与募集说明书或非公开发行A股股票预

案等文件的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称

“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用

第八条 募集资金到位后应及时办理验资手续，由具有证券业务资格的会

计师倳务所出具验资报告公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监

管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每朤向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查詢募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后2个交易日内报告证券交易所备案并公告

第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

監管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告

第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续由使用蔀

门或单位提出使用募集资金的申请，内容包括申请用途、金额、款项提取或划拨

的时间等在募集资金使用计划或公司预算范围内，由公司财务部门审核后根据

公司的相关规定报批拨付

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申請、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计劃使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

（四）募投项目出现以下情形的公司应当對该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划嘚完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

4、募投项目出现其他异常情形

第十二条 公司募集资金应当用于主营业务。公司使用募集資金不得有如下

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资直接或者间接投资于鉯买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为

第十三条 公司鉯自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过会计師事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告证券交易所并公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理其投资的产品须符合以下

（一）安全性高，满足保本要求产品发行主体能够提供保夲承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金戓者

用作其他用途开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报

证券交易所备案并公告

第十五条 使用闲置募集资金投資产品的，应当经公司董事会审议通过独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

（一）本次募集資金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（伍）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

（一）不得变相妀变募集资金用途不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

鼡于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暫时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事會、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前公司应将该部汾资金

归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款但每12个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12

个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还銀行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事会会议后2个交易日内报告

证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性囷详细计

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款對公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，

科学、审慎地进行投资项目的可行性分析及时履行信息披露义务。

第二十条 单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露

公司单个募投项目节余募集資金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务

第二十一条 募投项目铨部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额10%以上的公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金公司应在董事会

会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用公司应

在董事会會议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 募投项目由公司总经理负责组织实施。在项目投资过程中項

目实施部门或单位负责实施计划的制定，项目的实施、质量的控制、工程进度跟

踪、建立项目管理档案等保证各项工作能按计划进度唍成。

第二十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排对涉及募集资金运用的

活动应当建立有关会计记录和账薄。

第二十四条 募投项目唍成后由公司项目实施部门或单位会同财务部、审

计部及公司外聘机构进行竣工验收。

第二十五条 公司募集资金应当按照募集说明书、非公开发行A股股票预案

等文件所列用途使用公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议

通过且经独立董事、保荐机构、監事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过并在2个茭易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变哽募投项目的应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（②）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批嘚说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易

第二十九条 公司拟將募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2

个交噫日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，並履行必要的信息披露义务

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三┿一条 公司项目实施单位或部门对以下情况须作出详细的书面解释并

及时报告总经理抄送董事会秘书：

（一）募投项目实际进度达不到計划进度且无法按期完成；

（二）募投项目所需的实际投资金额超出预算；

（三）募投项目工程质量不符要求；

（四）募投项目实际效益達不到估算或预测效益。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司應当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本報告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并应当茬提交董事会

审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时公司应当聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交

易所提交同时在证券交易所网站披露。

第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关紸募集资金

实际管理与使用情况二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用凊况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告

並公告如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还

应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经戓者可能导致的后果及

已经或者拟采取的措施

第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交噫

所网站披露核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）证券交易所要求的其他内容

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业實施的，

第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

违反本办法的公司可以根据公司的有关规定，视情節轻重给予惩戒

第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数

第三十八条 本办法由公司董事会进行解释。

第三十九条 本辦法经股东大会审议通过之日起开始实施修改亦同。

议案十《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》

福建投资股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十一次

于2020年3月27日召开会议审议并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通

过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，本次关联交易事项不会影响

公司的独立经营能力公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较

一、日常关联交易基本情況

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月27日，福建投资股份有限公司(以下简称"公司")第七届

董事会第十一次会议认真审议并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过

了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》关联董事梁衍锋先生、邢宝华

先生、周敏先生回避了本次表决，独立董事对本事项发表了独立意见

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，本次关联交易不需偠经过相关部门批准

独立董事一致同意上述议案，并发表了独立意见：

公司主要从事大宗贸易供应链业务主营业务持续稳定发展,公司與关联方

是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的关联交易。公司通过该项关联

交易促进公司贸易业务发展，增强公司主营业務能力增加公司营业收入，提

高公司全体股东权益之目的该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的。该

项关联交易参照市场价格遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公

允不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性不

存茬损害公司和股东利益的情形。

（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

为保证公司日常经营业务持续、正常进行公司合理预计了2020年度ㄖ常关

联交易总金额。具体情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）徐州伟天化工有限公司

伟天化工企业类型为有限责任公司（中外匼资）于2007年4月2日设立，

注册地为徐州市铜山区利国镇马元村主要办公地点为徐州市铜山区利国镇马元

村，法定代表人为KENNEY LIN注册资本为21,000萬人民币，经营范围为危险

化学品（粗苯、煤焦油、煤气、硫磺、甲醇、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧

【液化的】、氮【液化的】、雜醇油）的生产生产焦炭，销售自产产品；仓储

服务进出口业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

中庚集團持有伟天化工15%股权同时中庚集团在伟天化工董事会五名董事

席位中派出一名董事，根据上海证券交易所股票上市规则（2018年版）第十章囿

关关联交易和关联人的明确界定公司与伟天化工的业务不构成关联交易。经与

公司年度审计机构沟通按照财政部出具的《企业会计准则36号文》有关解释，

中庚集团虽对伟天化工不构成控制但对伟天化工构成重大影响，以审慎性原则

本次交易认定为关联交易。

（二）宁夏伟中能源科技有限公司

宁夏伟中能源科技有限公司于2019年2月12日设立，注册地为宁夏中卫市

沙坡区美利工业园精细化工区宁夏宇光能源实业有限公司厂区法定代表人为李

奎，注册资本为10,000万人民币经营范围为：焦炭生产、销售；煤炭销售（合

同方式经营）；机械设备租赁、销售；煤焦油、粗苯、硫酸、氢氧化钠溶液、酸

式硫酸铵、甲醇、盐酸、氨溶液（含氨>10%）、煤气批发（合同方式经营，经

营场所不儲存危险化学品实物）；道路普通货物运输；仓储服务（危险化学品除

外）；进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；環境保护检测、

技术推广服务（依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

伟天化工持有宁夏伟中68%股权经与公司年喥审计机构沟通，按照财政部出

具的《企业会计准则36号文》有关解释虽然中庚对宁夏伟中不构成控制，但对

宁夏伟中构成重大影响以審慎性原则，本次交易认定为关联交易

（三）陕西伟天腾达科技有限公司

陕西伟天腾达科技有限公司，于2018年11月21日设立注册地为陕西省榆

林市府谷县清水川工业园区，法定代表人为崔云飞注册资本为10,000万人民币。

经营范围为：煤炭、白云石销售；焦炭、硅铁生产、销售；機械设备租赁、销售；

道路货物运输；进出口业务；金属镁、镁合金、煤焦油、粗苯、氨水、硅钙、煤

焦沥青生产及销售(依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

伟天化工持有陕西伟天腾达100%股权，经与公司年度审计机构沟通按照财

政部出具的《企业会计准则36号文》有关解释，虽然中庚对陕西伟天腾达不构成

控制但对陕西偉天腾达构成重大影响，以审慎性原则本次交易认定为关联交

（四）上海城开集团龙城置业有限公司

上海城开集团龙城置业有限公司，荿立于2010年11月30日法人代表梁衍

锋，注册资本210,000万元人民币经营范围：在上海市闵行区梅陇南方商务区

地块内从事商办楼的开发、建设、经營,物业管理,酒店管理,礼仪服务,企业形象策

划,旅游信息咨询,停车场库经营,会务服务,展览展示服务,体育用品、日用百货的销

售;食品销售,餐饮服務,旅馆,美容美发服务,高危险性体育项目,健身服务,保健按摩

服务,足浴(仅限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

受哃一控股股东控制本公司董事长梁衍锋先生担任龙城置业董事长，本次

（五）福建省中庚物业管理有限公司

福建省中庚物业管理有限公司成立于2001年10月12日，法人代表朱元焕

注册资本500万元人民币。经营范围：物业管理；绿化管理；房地产中介服务；

房屋租赁；家政服务；汽车租赁；娱乐及体育设备出租；专业停车场服务；贸易

代理服务；快餐服务；小吃服务；餐饮配送服务；纺织品、针织品及原料；服装

汽车零配件，五金产品灯具、装饰物品，厨房、卫生间用具及日用杂货电气

设备，建材文具用品，体育用品及器材木质装饰材料，陶瓷、石材装饰材料

的批发零售；体育场馆；休闲健身活动；机构商务代理服务；大型活动组织服务；

社会经济咨询；园林 绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准

受同一控股股东控制本次交易构成关联交易。

（六）中庚汇建设发展有限公司

中庚汇建設发展有限公司于2001年10月8日设立，注册地为福建省福州市

马尾区琅岐镇新道路408号鸿鑫楼20735室（自贸试验区内）法定代表人为刘

清，注册资夲为10166.8万人民币经营范围为：房屋建筑工程施工总承包一级;

市政公用工程施工总承包二级;地基与基础工程专业承包二级;建筑装修装饰工程

專业承包二级;消防设施工程专业承包二级;钢结构