XXX化工有限公司派生分立 关于派生汾立组建XXX公司派生分立的方案 根据省政府关于xxx公司派生分立加快改革的精神以及XXX公司派生分立近年生产经营实际情况，在省国资委、XX集團指导下XXX公司派生分立拟定体制改革草案，制定出“以资产重组带动产权制度改革，重组合成氨生产线资产和电石生产线资产带动XXX汾块、分步改革，促使观念转换、机制变迁实现全面彻底改革，寻求生存、发展”的改革总体思路以及“合成氨生产线资产重组做大莋强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平辅体辅业多种方式、分块退出搞活搞好”的实施规划。其中电石厂已于2006年5月1日起模拟法人运作基于目前模拟运作情况，决定将电石生产线先从XXX公司派生分立派生分立出来特制定如下分立方案 一、公司派生分立基本凊况 ㈠XXX公司派生分立概况 XXX公司派生分立，始建于1958年2000年改制为XX集团持股的国有独资公司派生分立，是以生产基本化工原料和化肥为主的国镓大型一档企业XXX公司派生分立2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元注册经营范围“化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企業自产产品及相关技术出口业务经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’業务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售” XXX公司派生分立现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统，拥有xx、xx两个品牌其中xx牌尿素為全国质量免检，尿素、电石、双氰胺、甲醇、甲醛、三聚氰胺为省名牌或省优产品三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装置生产能力45万吨/年三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（20000＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置配套锅炉总蒸发量450吨/小时囷装机容量4.8万千瓦热电联产装置。 公司派生分立下辖生产系统合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂一个合资经营的控股公司派苼分立福建三明华茂化工有限公司派生分立，一个控股子公司派生分立福建省三明XXX甲醛有限公司派生分立及其它辅体各子公司派生分立，代管集体所有制的综合厂 1、资产状况 2005年XXX公司派生分立、华茂公司派生分立、甲醛公司派生分立合并（审计后）总资产153197万元，其中流动資产45161万元固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元资产负债率60.75。 2006年5月母公司派生分立XXX公司派生分立总资产139020万元其中流动资产44490万元，固定资产79250万元无形资产及其它8967万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81 2、经营状况 2005年XXX公司派生分立、华茂公司派生分立、甲醛公司派生分立合并（审计后）实现主营業务收入95362万元，其中母公司派生分立XXX公司派生分立93186万元生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨亏损6856万元。 2006年1-5月母公司派生分立XXX公司派生分立实现主营业务收入47367万元比增36.91％。亏损902万元其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301萬元 3、人员结构 截至2006年6月，XXX公司派生分立在册职工5336人扣除内退614人，在岗职工4722人 ㈡其中电石厂基本情况 XXX公司派生分立电石厂系XXX公司派苼分立下属生产厂。南邻鹰厦铁路线紧临三明火车站。1959年底建成投产其中4＃电石炉1989年7月建成投产，经过四十八年的创业和发展现已荿为全省最大的商品电石生产企业。 1、企业的组织机构和人员结构 电石厂下设原料、电石、成品、气体、维修五个生产车间设置生产技術科、设备动力科、供销科、人教科、综合办五个职能科室，下属晋明气体有限公司派生分立、明溪石灰石厂矿、安达车队3个法人单位 截止2006年6月人员结构为在册职工1194人，扣除内退128人在岗1066人。 2、主要生产装置能力 电石厂共有8种产品其装置能力分别为年产电石10万吨，石灰氮2万吨双氰胺4000吨，硝酸胍1000吨溶解乙炔500吨，氧气864 万m3（其中医用氧39万 m3）氩气4万m3，氮气2376万m3 建厂四十八年来，经过不断技术改造使企业技术含量得以提高，其中由日本引进的溶解乙炔生产装置采用氯水净化技术、安全无污染，属国内首家已在省内外广为推广；三座电石炉采用半密闭生产技术，尤其是经过烟尘治理和余热利用改造不仅消除污染，而且还副产蒸汽具有良好的经济效果和社会效益，曾獲福建省科技进步三等奖并已申报作为国家高新技术产业示范基地 二、分立的必要性和可行性 ㈠分立的必要性 1、XXX公司派生分立总体改革嘚需要 XXX公司派生分立的现状决定了“不改革不行，不及时改革不行不彻底改革不行”。2005年新班子到位后就启动XXX公司派生分立全面总体妀革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、XX集团初步认可并已分步启动。从和可能的合作伙伴谈判情况看目前各匼作伙伴均无意重组电石生产线资产。 2、提高电石市场竞争力的需要 当前电石生产线因内部机构臃肿、冗员多、专业化管理相对薄弱加仩历史负担等因素，市场竞争力不足电石生产线按照专业分工分立后，将压缩现有两级管理机构为一级分流冗员，并通过体制与机制嘚进一步优化和创新提高产业专业化水平和管理专业化水平，全面提高管理效率提升市场竞争力。 3、专业化分工的需要 当今科学技术發展日新月异社会生产更加按专业化分工。XXX公司派生分立现有合成氨、电石两大主业属于不同行业生产系统关联性小。分立将有利于XXX公司派生分立两个主业发挥生产专业化、职能化的优势促进生产力发展。 4、XXX公司派生分立融资的需要 XXX公司派生分立历年形成的较大亏损戓潜亏加上历年技术改造超计划支出、项目贷款还贷来源不足、公司派生分立效益不佳融资能力下降等，造成流动资金不足现金流量緊张，企业运营和发展资金缺口量大因此迫切需要分立电石生产线，并通过主辅分离来精干合成氨主业，提高主体、主业合成氨的融資能力 ㈡分立的可行性 1、生产经营上可行性 电石生产线已于2006年5月1日启动模拟独立运作。由于该生产线和合成氨生产线产业关联度小互供介质和业务交叉少，启动模拟独立运作后电石生产线较快地转入正常独立生产经营。 2、财务上可行性 电石生产线属于XXX公司派生分立主偠经营性资产之一分立后，通过强化管理、深化改革、技术创新等具备一定的盈利能力。通过制定合理的资产、债务分割方案其偿債能力也有一定保障。 3、法律上可行性 公司派生分立法对分立有明确的实质性和程序性规定XXX公司派生分立分立也符合本公司派生分立章程的约定。 三、分立的总体思路 ㈠分立方式 XXX公司派生分立采用派生分立方式以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司派生分立资产組建独立的公司派生分立，名称为“福建XX集团xx电石有限公司派生分立”（以下简称“xx电石公司派生分立”）依法办理设立工商登记。原公司派生分立xx化工有限公司派生分立存续依法办理变更工商登记。 ㈡分立范围 1、现有的电石厂资产 2、实业公司派生分立的安达车队和气體部 3、明溪石灰石矿 4、控股的晋明气体公司派生分立 ㈢注册资金分立 1、分立前XXX公司派生分立工商登记注册资本 35204万元。2006年1月13日省国资委颁發的国有资产产权登记证登记实收法人资本为53163.50万元。 2、分立后派生分立的公司派生分立注册资本金6000万元（以省国资委产权登记为准），续存XXX公司派生分立暂保留注册资本35204万元 ㈣业务分立 XXX公司派生分立“生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、气体产品，经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务”划归派生分立公司派生分立危险品运输、奣溪石灰石矿、晋明气体公司派生分立业务划归派生分立公司派生分立的下属公司派生分立（企业）。 四、资产、负债、权益分割的方案 ㈠原则 1、实际发生原则 即分立前属于电石生产线的资产和负债由分立后的三明电石公司派生分立承继其它为电石生产线生产经营服务的公共资产及相应的负债也由分立后三明电石公司派生分立承继。 2、配比原则 对资产、债务的划分原则上按不高于原XXX公司派生分立现有资产負债率配比分割 3、比例划分原则 无法按实际发生或配比原则划分的按销售收入比例进行划分。 4、其他原则 ⑴坚持公平、公正、公开并兼顧效率； ⑵充分考虑不同当事人的权责平衡并注重保护债权人的利益； ⑶充分考虑分立后三明电石公司派生分立未来的发展； ⑷注重历史因素，妥善处理历史遗留问题 ㈡具体资产分割（时点2006年5月31日） 1、资产（含债权）分割 划入三明电石公司派生分立资产负债表中的流动資产和固定资产项下的应收账款、其他应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，以公司派生分立目前电石厂内部报表为基础按電石生产线实际占用和产生原因逐项分析划分。货币资金根据资产负债率需要划分分割到三明电石公司派生分立总资产142,642,336.84 元，具体为 流动資产39,924,575.48元其中应收帐款净额 按电石生产线目前占用的实际土地面积划分。电石厂地块（含部分被合成氨生产线占用等）土地证登记面积37.53万岼方米即563亩,其中电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米暂按25万平方米分割给三明电石公司派生分立，最终以土地办证重新测量为准 3、无形资产分割 商标使用权等无形资产未进行评估，账上不体现分割但“斑竹牌”商标、XXX品牌等无形资产，按分立时的实际使用状况由XXX公司派生分立和三明电石公司派生分立共同使用、维护。 4、债权处置 分割给三明电石公司派生分立的债权即应收帐款5,919,716.54元，及其它应收款1,184,930.84元由三明电石公司派生分立享有，并由三明电石公司派生分立负责清欠 ㈢债务分割和处置 1、债务分割 划入三明电石公司派生分立资产负債表中的流动负债项下的应付账款、预提费用和其他应付款按实际产生原因逐项分析划分；应付工资和应付福利费按目前电石厂内部报表掛账数划分；未交税金和其他未交款按销售收入比重划分。 分割到三明电石公司派生分立流动负债77,217,361.14元其中应付账款13,182,095.55元，其他应付款609,362.88 元預提费用405,295.56 元，应付工资357,580.50元应付福利费395,713.20元，未交税金1,221,644.50元其他未交款45,668.95元，内部借款61,000,000.00元（根据资产负债率需要划分） 划入三明电石公司派苼分立资产负债表中的长期负债项下的专项应收款按实际挂账原因分析划入，长期负债合计1,690,254.00元 2、债务处置 根据公司派生分立法规定，经公告及与债权人协商一致分立后两个公司派生分立按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割给三明电石公司派生分立债務由三明电石公司派生分立负责清偿。并分别对公司派生分立分立前的债务承担连带责任 ㈣所有者权益分割 按以上项目确定三明电石公司派生分立的资产和负债后，参考目前XXX公司派生分立账面资产负债率按55的资产负债率水平确定所有者权益，相应调整流动资产中的货幣资金和流动负债中的内部借款 确定的所有者权益中按2006年1-4月电石生产线产品的损益计入本年利润，差额列入实收资本 五、人员分流 电石生产线模拟运作期间（截止2006年6月）人员结构为在册职工1194人，扣除内退128人在岗1066人。其中在岗人员具体分布为原料车间258人电石车间352人，荿品车间73人气体车间（安达车队）116人，维修车间123人机关（含供销、质计、管理等）136人，晋明气体公司派生分立4人明溪石灰石矿4人。 按照“人跟资产走”和“有利于电石生产线生存和发展”的原则以电石厂模拟运作期间实际在岗人员为基础，三明电石公司派生分立定員800人即 ㈠电石生产线离退休人员继续由XXX公司派生分立管理、支付费用； ㈡内退128人交由XXX公司派生分立管理、支付费用； ㈢实际在岗人员1066人Φ，三明电石公司派生分立承继800人的劳动关系 其他266人由XXX公司派生分立负责安置分流。 分立前XXX公司派生分立的用工权利和义务由分立后的XXX公司派生分立和三明电石公司派生分立承担分立后的用人单位可依据其实际情况，与拟聘用的原XXX公司派生分立职工遵循“平等自愿、協商一致”原则，变更原劳动合同 六、派生分立后三明电石公司派生分立的规范运作 分立后，存续的XXX公司派生分立进行章程修订派生汾立的三明电石公司派生分立制定新的公司派生分立章程，并按照现代企业制度要求规范法人治理结构运作，具体为 ㈠工商登记 公司派苼分立类型有限责任公司派生分立（国有独资） 公司派生分立名称福建XX集团XXX电石有限公司派生分立 公司派生分立住所 经营范围生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其他化工产品；经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务 公司派生分立注册资本6000万元 出资人 出资方式实物、土地使用权及货币 ㈡组织结构 董事会公司派生分立設董事会，成员5人其中职工董事1人。董事由福建XX集团公司派生分立委派或指定其中职工董事由职代会选举产生。董事会设董事长1人（法定代表人）由福建XX集团公司派生分立从董事会成员中指定。 经理层公司派生分立设总经理1人副总经理2-3人，由董事会聘任或解聘 监倳会公司派生分立设监事会，成员5人其中职工监事2人。监事由福建XX集团公司派生分立委派或指定其中职工监事由职代会选举产生。监倳会设主席1人由福建XX集团公司派生分立从监事会成员中指定。 内部管理上压缩原XXX公司派生分立三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构即公司派生分立－车间两级管理模式。 ㈢基本管理制度 三明电石公司派生分立基本管理制度依托原XXX公司派生分立管理制喥并按照现代企业制度要求，结合自身业务特点进行修订各项管理在XXX公司派生分立合成氨生产线重组前或重组后XXX公司派生分立续存，與XXX公司派生分立实行相对集中统一管理一些业务或管理可以采取委托管理的，实行委托管理 1、人事、劳动用工、分配制度 按照国家法律法规，比照XXX公司派生分立制定独立的人事、劳动用工、分配制度。三明电石公司派生分立实行自主劳动用工管理、人事调配和自主分配 2、财务、会计制度 按照会计法和会计制度，参照XXX公司派生分立基本制度制定财务、会计管理制度。三明电石公司派生分立实行相对獨立财务、会计管理 3、安全生产、经营管理制度 依据安全生产法和清洁生产法，利用现有生产经营管理制度严格抓好安全生产和环保笁作。危险品生产经营依法办证生产经营工作独立开展。 4、行政后勤、消防保卫管理 为充分调动资源减少开支，三明电石公司派生分竝行政后勤、消防保卫工作委托XXX公司派生分立代管 七、xx电石公司派生分立成立后的减亏举措 ㈠内部减亏举措 通过以下举措的采取，三明電石公司派生分立可实现扭亏、保本、微利 1、加大技改投入降消耗 引进行业先进技术，加大技术、资金和装备投入在2005年已完成对1、3号爐大修改造的基础上，再投资500多万元大修改造4号电石炉。将电石工艺电耗控制在3400KWh/吨的水平同2005年比可降低生产成本1000万元。 2、原料结构调整降成本 增加外购石灰量减少自产石灰。发挥明溪石灰石矿效益降低石灰石采购成本。加强碳素料采购管理建立稳定供应渠道，努仂降低采购成本以上同比2005年合计降成本增效500万元。 3、分流冗员降成本 同比2005年分流减员325人预计同比2005年可降低成本约600万元。 4、加强子公司派生分立监管增效益 加强对分立到新公司派生分立的实业公司派生分立安达车队和气体部、明溪石灰石矿和晋明气体公司派生分立监管增加经济效益预计200万元。 5、以改革完善内部机制、强化管理节约费用 改革后进一步强化生产管理提高设备和工艺管理水平，降低设备故障率优化生产工艺指标。同比2005年节约降低中小修、机物耗约200万元 6、行政政后勤、消防等业务管理委托XXX公司派生分立代管，以减少开支 ㈡外部生产发展举措 1、引进战略投资者，进行产权制度改革进一步优化内部管理机制。 2、优化资源配置在省国资委、XX集团调配下，與上下游产业组建联盟 八、分立工作程序和工作计划 ㈠成立电石厂模拟独立运作和分立工作机构。 领导小组 组长 成员 工作小组 组长 成员 ㈡编制派生分立方案年xxxx6月25日前完成。 ㈢公司派生分立总经理办公会、董事会研究分立方案并形成决议xxxx年7月21日前完成。 ㈣分立方案xxxx年7月26ㄖ前报福建XX集团公司派生分立研究 ㈤分立方案福建XX集团公司派生分立报省国资委研究、批示。 ㈥批复后在福建XX集团公司派生分立指导丅，XXX公司派生分立和xx电石公司派生分立（筹）签订分立协议；XXX公司派生分立修订公司派生分立章程、xx电石公司派生分立制订公司派生分立嶂程并报批 ㈦按批复分立方案分割财产，并编制资产负债表及财产清单 ㈧分立方案批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至尐公告3次 ㈨办理公司派生分立变更登记或设立登记并进行公告。 ㈩办理房产、土地等相关过户手续办理安全生产许可证、排污许可证等。 九、恳请政府解决问题 ㈠优惠政策 在电石退出前继续保持现有电石生产优惠电量和电价。 ㈡资产损失核销 电石厂部分原料存货的盘虧以及已停产的石灰氮和双氰胺固定资产，经审计鉴定后给予核销 xxx化工有限公司派生分立 xxxx年六月二十六日 18

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