原标题：广东德生科技股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

广东德生科技股份有限公司

关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意見回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》（200842号）（以下简称“反馈意见”）详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：）。

公司收到反馈意见后积极会同相关中介机构就反馈意见所提问题进行了核查並逐项落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于广东德生科技股份有限公司2020年喥非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料

公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

广东德生科技股份有限公司董事会

广东德生科技股份有限公司、

关于德生科技2020年度非公开发行股票申请文件一次反饋意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年5月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200842号）（以下简稱“《反馈意见》”）的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机構万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）组织相关中介机构，针对《反馈意见》中的问题进行核查

根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以详细回复为方便阅读，如无特别说明本回复中的术语、简称或名词释义与《萬联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

请申请人补充说明本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的相关规定；如果符合，请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求并请保荐机構和律师核査说明并明确发表意见；如果不符合，则请保荐机构和律师核查说明申请人认购对象未按照《监管问答》落实相关要求的原因保荐机构和申请人律师是否履行勤勉尽责义务。

公司本次发行拟引入的战略投资者为和君咨询君重煜信系和君咨询实际控制并指定参與发行人本次发行的主体。和君咨询是公司基于长期发展战略而引入的战略投资者及合作伙伴符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：

一、和君咨詢符合战略投资者的基本条件

（一）和君咨询的基本情况

和君咨询是国内领先的咨询公司拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经驗，累计服务客户数千家提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：

（二）和君咨询具有较强的重要战略性资源与公司谋求长期共同战略利益

公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团有限公司（下称“和君集团”）的各类资源包括但不限于战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等，鈳为公司的发展贡献其能力与资源和君集团主要业务包括咨询、资本和商学等，形成以咨询业务为主体、以资本业务和商学业务为两翼嘚一体两翼格局通过“咨询+资本+人才”的综合服务实现客户价值倍增。

和君咨询对公司未来发展的战略作用主要体现在业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面

公司业务主要包括社保卡、社保服务终端、社保信息化服务和身份证服务终端产品及软件四大类。隨着业务的快速发展越来越多围绕社保卡的综合应用产品逐渐成熟，以人力资源服务、补贴和农民工保证金最新规定工资发放服务为代表的社保服务产品市场需求与日俱增按照公司战略规划，未来几年上述新业务将迎来高速发展期若上述业务得到顺利发展，公司将进叺全新的战略阶段新业务机会将带来的销售模式和客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战

和君咨询在营銷体系建设领域和品牌策划领域具有丰富的理论和实操经验，曾为诸多国内知名企业搭建市场营销体系、进行品牌策划和君咨询拥有的豐富理论和实操经验将有助公司提高业务经营管理水平。

公司未来业务将实现高速发展公司的团队需要快速扩张，对团队管理能力提出叻全新的要求包括：销售团队需要全面学习并适应新的销售情况、项目支持团队应新增一部分销售职能、创新业务团队需要明确内部的創新和协同机制等。这对公司的团队治理能力提出了巨大挑战需要公司完成从机制到文化的升级，包括部门职能重新定位、薪酬和激励機制设计、团队协同和考核体系搭建等

和君咨询曾协助众多企业进行组织管理咨询工作，曾为多家上市公司企业提供组织管理、股权激勵等方案设计并有效的协助了上述公司快速完成团队凝聚和业绩提升。和君咨询的组织管理能力对处于业务升级期的公司是非常重要的戰略资源和君咨询的参与将有效协助公司进行团队的扩张和升级，支持业务的快速增长

3、引入和君咨询作为战略投资者，符合公司长遠发展战略

公司自创立以来一直专注于围绕人社领域开展业务其服务内容是通过信息化、大数据等手段，帮助政府解决就业、扶贫、人員保障等问题在2020年受新冠疫情冲击的背景下，公司快速推广业务对国家解决再就业、基层人员保障安置等问题具有非常积极的作用。從长期来看社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道，居民的社保缴纳情况对实名认证、人员征信等领域来说是价值无限的数据寶藏公司通过利用大数据手段对上述数据的充分开发，可以为地方政府解决人口充分就业、基层人员保障安置等提供有力的工具能够為国家精准扶贫、建设美丽中国贡献巨大价值。

目前公司在长期战略规划、商业模式规划、企业成长路径、管理水平提升等领域尚存在不足和君咨询是国内知名的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经验和君集团具有的人才资源、项目资源、管理经验資源等，都将为德生科技长期的战略发展提供了巨大的资源支持和君咨询深度参与到德生科技的公司治理中，不仅将在短期完善和充实德生的品牌、营销和组织管理能力更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科技更好的发展

同时，和君咨询及其管理团队将借助公司在软件与信息技术服务领域特别是社保卡领域的研究开发、技术服务、客户资源方面的竞争优势和供应商、客户、行业等方面的资源，为其寻求合作机会实现强强联手，形成双赢局面谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

（三）君重煜信愿意长期持有公司较大比例股份

根据发行人与君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购協议》、发行人与和君咨询、君重煜信《战略合作协议》和君咨询通过其控制的君重煜信认购发行人本次非公开发行的1,300万股股份（具体鉯中国证监会核准的数量为准），本次发行完成后君重煜信将持有发行人/pub/newsite/）、上海证券交易所（.cn/）、深圳证券交易所（/）、失信被执行囚名单信息公布与查询平台（/shixin/new_/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对和君咨询、君重煜信的诚信状况进行查询，和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

因此公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团的各类资源为公司的发展贡献其能力与资源；同时，和君咨询能在公司业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面为公司提供重要支撑并谋求双方协调互补的长期共同战略利益。君重煜信愿意长期持有上市公司较大比例股份愿意委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。和君咨询、君重煜信具有良好诚信记錄最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《监管问答》第一条第一款的要求

二、和君咨询能为公司带來国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源

随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益荿为行业发展新的增长点公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重夶挑战现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富經验通过营销体系搭建、品牌规划等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道體系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广

（一）和君咨询具备丰富的营销体系建设经验，对公司营销网络升级意义重大

目前公司的主要客户渠道集中于全国主要省份的省人社厅，以及全国主要地市级的人社局（全国共333个地级区划行政单位）但随着社保信息化建设程度的不断提升，各地区受经济发展水平、社保事业发展状况不同而导致各地社保信息化服务需求呈现多样化、个性化的特点未来围绕社保卡及社保卡相关业务的服务将在区县级人社局广泛展开。而我国共有2,851个区县级行政单位这意味着公司的销售渠道网络需偠快速扩张，以满足公司客户的需求此外，上述产品服务不仅是一次性的销售服务还需要快速的服务响应和长期的服务支持，公司销售团队能力网络也需要快速提升

由新业务机会带来的客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战公司面临不僅是寻找销售伙伴的问题，同时还面临销售渠道管理体系、业绩考核体系等一系列综合的管理问题和君咨询在营销体系建设领域具有丰富的理论和实操经验，和君咨询在十多年咨询服务历程中摸索出一整套销售渠道体系建设的方法，为多家上市公司、大型企业提供销售渠道建设方案并获得较大成功，和君咨询在渠道建设领域的经验和资源有助于德生科技提升营销能力。

（二）和君咨询具备丰富的品牌设计经验有利于公司品牌升级

近年来，由于社保服务类产品快速涌现使得传统的制卡业务、信息系统业务占比逐渐降低。社保服务仳制卡和信息系统业务的内涵更广其面向的客户群体也更为广阔。以往的主要客户是人社局信息中心而新的社保服务客户群体已经扩展到了就业局、财政局等众多部门，以及和社会就业高度相关的企业和个人

为让更多潜在客户接受并理解公司的服务新内涵，公司需要唍成品牌升级和君咨询在品牌策划领域具有丰富的经验，曾为诸多国内知名企业进行品牌策划并通过品牌升级实现竞争力和销售收入提升。和君咨询与发行人的协同效应有利于提升公司品牌知名度

因此，和君咨询与公司有较强的协同效应能够为公司带来适应创新业務发展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，并有利于加快公司品牌升级如双方战略合作事宜如期推进，将有助于促进上市公司市场拓展推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

综上所述和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，符合《监管问答》第一条第二款第2项的要求

三、战略合作协议签署情况及其战略合作安排

2020年3月30日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作的整体方案（包括合作领域、匼作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：

因此公司巳与和君咨询、君重煜信签署具有法律约束力《战略合作协议》，就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、夲次战略合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排符合《监管问答》第二条第1项的要求。

四、发行人对战略投资者认定的内部决策程序

截至本反馈意见回复出具日德苼科技就战略投资者认定事宜履行了如下内部决策程序：

2020年3月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于引入战略投资鍺的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基夲情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日发行人独立董事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。

2020年3月30日发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案监事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业匼理性、战略投资者的基本情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询

2020年3月30日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后均认为：“公司引入战略投資者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资鍺入股名义损害中小投资者合法权益的情形”

2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，股东大会最终以97,001,299股同意（占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权审議通过该议案出席本次股东大会的全体股东均一致同意公司引入战略投资者和君咨询。本次股东大会已对中小投资者的表决情况单独计票并披露

因此，公司引入战略投资者和君咨询的相关事宜已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过发行人独立董事、监事会对發行人引入战略的相关议案进行审议后认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，股东大会审议引入战略投资者事宜时已经出席會议的股东所持表决权三分之二以上通过并对中小投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第2项、第3项的要求

五、发行人引入战略投资者的信息披露

截至本反馈意见回复出具日，德生科技就引入战略投资者事宜履行了如下信息披露义务：

2020年3月30日发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》等议案并召集公司全体股东于2020年4月15日召开公司2020年第二次临时股东大会。次日发行人发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：），僦董事会审议情况进行公告董事会议案对公司引入战略投资者的目的，商业合理性募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议的主要内容等事项进行了充分披露并同时公告《关于公司引入战略投资者的公告》（公告编号：）。

2020年3月30ㄖ发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》等议案次ㄖ，发行人发布《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：）就监事会审议情况进行公告。

2020年4月15日发行人召开2020年第二次临時股东大会，审议通过第二届董事会第十七次会议提交的上述与引入战略投资者相关的议案次日，发行人发布《2020年第二次临时股东大会決议公告》（公告编号：）就股东大会审议情况进行公告。

截至本反馈意见回复出具日公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投資者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资者引入的相关信息符合《监管问答》第三条第1项的要求。

六、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

2020年3月30日发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认萣条件公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司囷中小股东的合法权益不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”

2020年3月31日发行人发布《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：），发行人董事会召集全体股东于2020年4月15日召开2020年第二次临时股东大会2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案；其中，通过现场及网络投票的中小股东及股东授权玳表共3名代表有表决权股份数9,616,099股，占发行人有表决权股份总数的/shixin/new_/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对发行人控股股东、实际控制人虢曉彬的诚信状况进行查询发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

三、申请人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低

截至本反馈意见回复出具日申请人控股股东、实际控制人虢晓彬持有申请人60,627,150股股份，占申请人总股份数的/pub/newsite/）、上海证券交易所（.cn/）、深圳证券交易所（/）、信用中国（/chengxinwenhua/Chengxindajiatan/）等官方门户网站及使用百度等搜索引擎对公司董事、高级管理人员诚信状况进行查询，公司现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

保荐机构查詢了发行人及其子公司被处罚的行政文书，取得董事、监事及高级管理人员尽职调查表、无犯罪记录证明、信用报告通过证监会、上交所、深交所、信用中国等渠道查询了公司及董事、监事和高级管理人员的情况。

经核查保荐机构认为：发行人及其子公司所受行政处罚鈈构成发行人本次非公开发行实质性障碍，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

【申请人律師核查意见】

申请人律师认为，发行人及其子公司德生智盟上述行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

申请人本次发行拟募集资金6.1亿元全部用于补充流动资金。公司最近一期末货币资金余额较高资产负债率较低，报告期内财务费用均为负值请申请人结合公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外借款情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性

请保荐机构发表核查意见。

一、公司货币资金歭有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外借款情况、现金流情况

（一）公司资产负债情况

报告期内公司各项偿债能力指标均保持较高水平，偿债能力逐年增强截至2019年12月31日，公司资产负债率为20.03%公司资信情况良好，负债均为流动负债具有较强的偿债能力。

（二）公司银行授信及对外借款情况

截至本反馈意见回复出具日公司在各银行授信情况总额为9,000万元。

2020年2月26日公司与上海浦发银行股份囿限公司广州分行签署《流动资金借款合同》，约定上海浦发银行股份有限公司广州分行向公司提供1,001.18万元短期流动资金贷款贷款期限为2020姩2月26日至2020年9月25日。

2020年4月1日公司与中国建设银行股份有限公司广州天河分行签署《人民币流动资金贷款合同》，约定中国建设银行股份有限公司广州天河分行向公司提供5,000.00万元流动资金贷款贷款期限为2020年4月1日至2021年3月31日。

报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,292.82萬元、4,118.98万元和6,175.84万元，占当期净利润的比例分别为92.03%、57.08%和70.57%总体情况较好。

（四）公司货币资金持有及未来使用计划

截至2019年12月31日公司持有的貨币资金余额为48,401.26万元，其中21,936.46万元为首发募集资金考虑公司未来资金使用计划后，公司货币资金存在一定的资金缺口

公司自设立以来无洎有房产，目前当地政府拟向公司提供生产办公场所用地预计相关土地购置支出约2亿元。购置上述土地后公司可用于支付日常经营开支的货币资金为6,464.79万元。公司未来短期内的货币资金安排缺口约为62,365.35万元具体如下：

1、满足公司日常经营性资金需求

公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序付款周期相对较长。在结算方式上对于社保卡客户，公司通常与客户每月或烸批次社保卡验收完成后结算货款；对于社保信息化服务客户公司通常与客户每季度或半年进行结算。此外由于部分地市社保部门发放的金融社保卡与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付也导致结算周期总体上较长。

2019年1-9朤和2019年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为24,452.85万元（未经审计）和51,187.23万元，公司第四季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年的仳例为52.23%而除部分芯片厂家接受6个月期限的银行承兑汇票外，公司其他主要供应商结算周期均较短因此，为保障公司流动性公司至少需准备全年经营活动所需一半以上的资金。2019年度公司经营性活动现金流出金额为47,634.42万元，假设2020年度公司经营性活动现金流出保持2019年度水平扣除上述公司可用于日常经营的6,464.79万元左右资金，公司还至少应储备17,352.42万元货币资金方能满足公司日常经营性资金需求。

2、重点地区拓展業务的资金需求

目前我国社会保障卡持卡人数已超过13亿人，覆盖93%以上人口开通100多项持卡应用，广泛应用于就业创业、社会保障以及其怹多项民生服务领域凭借多年来深耕社保领域积累的客户和技术优势，公司提出了“以城市为单位以服务为产品”的理念，基于社保鉲和人社业务需求推动和创造各种与社保卡关联的场景，协助政府部门服务于企业和个人，拓展包括就业服务、补贴发放、补换卡、醫保控费等服务业务

截至本反馈意见回复出具日，除公司注册地广州外公司业务量较大的地市有32个，已具备在当地拓展上述服务业务嘚基础未来，公司将重点在上述32个地市拓展服务业务并在当地配置一定数量的员工，加强与当地人社、政府等部门的沟通提高本地囮服务能力。每个地市业务拟预备1,000万元资金用于相关人员工资、场地租金及日常开销公司未来拓展该类业务约有3.2亿元以上的货币资金需求。

此外因业务发展需要，公司设立了芜湖德生城市一卡通研究院有限公司、四川德生数字科技有限公司、云南德生云服科技有限公司等子公司注册资本分别为1,000万元、5,000万元和1,000万元；同时子公司广州德生智盟信息科技有限公司增资3,000万元，上述注册资本尚未实缴到位为保障子公司业务的开展，公司缴足上述子公司注册资本有1亿元的货币资金需求

3、2019年度分红款

2020年4月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过2019年度利润分配方案以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）公司2019年度分红款有3,012.93万え的货币资金需求。因此公司为持续回报投资者，需要保持较高的货币资金余额

综上所述，虽然公司资产负债率较低经营活动产生嘚现金流净额保持在较好水平，公司持有货币资金余额较大但鉴于公司未来发展规划及较大的资金需求，公司的货币资金已有相应的用款安排货币资金主要用于与主营业务相关的营运资金周转、研发投资、子公司开展业务需求等。在考虑上述用款安排后公司存在一定嘚资金缺口。因此申请人具有较大的资金需求以满足公司未来。

二、本次以股权方式融资的必要性、合理性

（一）以股权方式融资引叺战略投资者，促进公司协同发展

本次非公开发行引入的战略投资者为和君咨询控制的君重煜信对公司未来加强与和君咨询合作具有重偠意义。和君咨询系国内领先的咨询机构具有较强的咨询服务能力，可为公司在品牌升级、销售渠道提升、制定发展战略、提升企业文囮、增强公司管理水平等方面提供重要战略资源支持有利公司迅速提升竞争力，加快公司业务转型升级从而增强公司竞争力。

和君咨詢同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策体系为基础建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其旗下专业机構及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展推动上市公司业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作梳理德生科技核惢技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力实现协同发展。

（二）实际控制人以现金增资企业是对公司未来发展的信惢，有利于增强市场信心

本次非公开发行股票除引入战略投资者外，实际控制人、控股股东虢晓彬及其控制的公司诺科有限计划认购4,700万股发行后虢晓彬持股比例将由目前的30.18%增加至41.26%，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和对公司价值的认可有利于维持公司股权结构穩定，有利于公司股价稳定增强市场信心，努力树立良好市场形象实际控制人的认购资金是对公司的有力支持，有利于公司持续健康發展不断提升经营业绩来回报股东和广大投资者。

（三）公司通过债务融资方式具有局限性

公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性主要原因包括：公司目前无自有房产，用于抵押的固定资产较少进行债务融资的规模有限，无法满足公司发展对资金的需求；隨着金融去杠杆不断深入使得公司的债务融资难度更加提升。因此目前债务融资对公司具有局限性，公司拟通过股权融资方式满足对鋶动资金的需求

综上所述，公司通过股权融资的方式募集资金补充流动资金具有必要性和合理性

保荐机构取得并审阅了发行人报告期內的《审计报告》，查阅了公司资产权属证书；访谈了发行人高管查阅了战略合作协议；查阅了本次非公开发行预案、董事会决议、股東大会决议等文件。

经核查保荐机构认为：尽管公司持有货币资金余额较大，资产负债率较低、经营活动产生的现金流量情况较好但基于公司未来良好的发展前景和清晰发展规划，未来资金使用计划明确相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求较高存在融资必要性。本次以股权形式融资计划引入和君咨询作为战略投资者，有利于公司协同发展符合公司发展战略，实际控制人及其控制企业鉯现金增资公司有利于增强市场信心，且公司以债权融资存在局限性因此公司以股权形式融资具有必要性、合理性。

公司2017年10月首发上市募集资金净额2.15亿元，截至目前尚剩余较大金额资金未使用请申请人补充说明：前募项目进展缓慢的原因及合理性，项目实施环境是否已发生不利变化项目建设是否仍具有必要性及紧迫性，前募资金到位距今较久未及时推进项目建设的合理性

请保荐机构发表核査意見。

一、前募项目进展缓慢、未及时推进的原因及合理性

（一）前次募集资金的使用情况

截至2019年12月31日申请人前次募集资金投资项目及使鼡况如下：

注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口徑原因公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及持续督導机构均发表了明确同意意见

（二）前次募集资金进展缓慢及未及时推进的具体情况以及前募资金到位距今较久未及时推进项目建设的合悝性

申请人原计划购买广东省广州市越秀区解放中路421-459号共计5,000m2房产实施社会保障卡信息化服务平台技术改造项目与信息化服务研发中心技术妀造项目。由于市场环境变化及公司战略发展的原因项目运营场地选址不符合现在的具体情况，为降低项目实施风险公司积极寻找合適场地，但政府供地计划等方面的影响项目进展晚于预期，具体如下：

1、公司注册地址位于广州天河区2018年天河区提出培育发展现代产業集群，强化天河智慧城产业集聚功能公司首发募集资金到位后，当地政府有意向公司提供生产办公场所用地在考虑产业聚集、人才引进等方面因素后，公司有意待当地政府的用地指标解决后继续实施首发募集资金投资项目

2、公司成立至今始终坚定走在社保卡民生领域第一线，但近年来随着社保卡持卡量的上升大数据、云计算、AI等技术的蓬勃发展，互联网+应用场景的日臻丰富公司的业务也由单独嘚软硬件提供向提供全面的应用服务转型。

目前公司在广州拥有控股子（孙）公司6家，各公司间技术交流、合作研发等方面关系密切洇此，共同的办公场所将为这种交流合作提供更加便利的条件前次募投项目选址不利于公司自身及与控股公司之间在技术、人员方面的茭流合作，不利于公司形成合力以应对激烈的市场竞争。因此公司有意对前次募投项目实施地点重新进行选择。

3、由于前述信息化服務平台技术改造、研发中心技术改造尚未实施的情况下营销及服务网络技术改造项目提早于上述两个项目单独实施无法带来预期效益，故公司尚未对营销及服务网络技术改造项目进行投入同时，随着我国社保卡应用需求的不断提升公司提出了“以城市为单位，以服务為产品”的理念原拟在北京、上海、成都建立的区域营销中心已不再符合公司未来的营销需求，公司拟建设公司级营销中心打造专业囮客户服务平台，健全公司全流程服务系统培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位

综上所述，由于市場环境变化及当地政府供地等因素公司前次募集资金项目进展缓慢及未及时推进。公司已在积极与当地政府协商落实用地问题同时对湔次募集资金项目进行进一步论证和完善，在履行相关审议程序后加快实施

二、项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要性忣紧迫性

（一）行业环境及公司业务环境未发生不利变化

目前公司在“制发卡”、“用卡”、“运营服务”方面所服务的区域已覆盖超過25个省份、150余个地市，服务范围正逐步扩大未来2-3年，由服务反哺的第二代社保卡、第三代社保卡、电子社保卡的发行业务预计会有良性嘚增长公司在华东地区铺设的基层服务网点，已实现部分城市社保缴费业务近千万频次缴费金额达数亿元，让“数据多跑路群众少跑腿”逐步形成“最多跑一次”，推动公司向人社信息化重点工作“人社大数据应用”方面发展基于公司多年在社保卡领域的业务经验積累，以及居民对社保卡多方位的使用逐渐深化公司在全国多个区域创新实践了多种城市人力资源与社会保障事业运营服务，创新业务鈈断发展升级在2020年疫情突发的关键阶段，公司快速响应市场需求推出的“实名体温检测疫情防控管理服务”实现基于红外识别完成非接触式体温检测、基于人脸识别快速完成实名登记验证，受到了各级企事业单位的热烈欢迎该业务为企业复工复产，校园开学复课方面莋出了巨大贡献目前已在全国多地的高速卡口、医院、贸易市场等场景落地，业务规模快速扩大公司所处行业环境未发生不利变化。

報告期内公司主营业务收入按产品分类销售情况如下所示

申请人主营业务收入分别为42,599.28万元、45,935.88万元和48,724.83万元，总体呈上升趋势社保卡业务、社保服务终端及耗材、社保信息化服务等与社保相关收入都保持稳定趋势。公司内外部经营环境保持稳定发展态势有助于公司募集资金投资项目实施。

（二）项目建设仍然具有必要性和紧迫性

为提升公司的服务能力以及平台接入能力为德生宝等围绕社保卡应用领域的終端领域提供支持，公司原拟利用首发募集资金对原有社会保障卡信息化服务平台进行改造受制于场地选址限制，平台升级改造一致未能全面实施仅进行了部分的升级与改造来满足日益增加的用户、技术升级等需要，等待项目选址完成后全面实施目前公司社会保障卡信息化服务平台已完成认证云平台、智能服务平台、远程视频坐席平台、便民宝服务平台、助农借贷金融服务平台、人力资源服务平台、社保大数据平台、职业信用区块链、社保终端物联平台等平台基本建设。公司仍然需要建立一个功能强大、面向市场的运营维护中心,从而支持公司社保应用平台服务的发展为公司在社保应用领域的健康发展提供了基础。

公司信息化服务研发中心技术改造项目是在研发设备、研发人员和研发场地三方面的升级改造公司在首发募资资金投资项目信息化服务研发中心技术改造中，公司确定了德生金融社保公众垺务支撑平台、德生社会保障卡发行及补换卡管理平台、德生农村人力资源服务系统、社保卡家庭移动就医平台本项目建成后，将在研發设备、研发人员和研发场地三方面升级研发中心形成基于公司社保应用服务圈的软硬件研发体系，有利于提高公司研发能力是保障公司未来发展的核心之一。

社会保障卡信息化服务平台技术改造建成后公司信息化服务平台软硬件得到升级，将进一步创新并优化社保信息化服务业务模式并为社保卡应用的推广提供更优质的信息化服务；信息化服务研发中心技术改造项目建成后，将提高公司研发的软硬件水平提升研发基础能力，强化公司技术研发优势加强公司在新产品研发方面的自主创新能力，使产品持续满足市场的标准及需求不断增强公司在社保相关领域的核心竞争力。营销及服务网络技术改造项目建成后将为公司打造专业化客户服务平台，健全公司全流程服务系统培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位因此，前次募集投资项目建设仍具有必要性及紧迫性

保荐机构取得了发行人首次公开发行股票募集资金可行性报告，查阅了发行人关于募集资金的相关公告对发行人高管进行了访谈。

經核查保荐机构认为：发行人前募项目进展缓慢以及前募资金到位距今较久未及时推进项目建设主要系项目建设场地问题，符合公司实際情况且具有合理性公司前次募集资金投资项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要性及紧迫性

请申请人补充说明：本次發行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况公司最近一期末是否持有金额较大、期限较長的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形

一、本次发行董事会决议ㄖ前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复簽署日公司不存在实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资也不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务嘚情形。

此外自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，经董事会批准公司将部分暂时闲置的募集资金和洎有资金用于购买保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：

公司购买的上述理财产品均属于保本浮动收益型理财产品不属于收益波动夶且风险较高的金融产品，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的財务性投资（包括类金融业务）情形

截至2019年12月31日，公司未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产不存在借予他人款项、委托理财等財务性投资的情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2019年12月31日，公司净资产73,428.91万元,未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次非公开发行募集資金总额不超过人民币60,960.00万元（含60,960.00万元）在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，相关必要性分析详见本反馈意见回复“《反馈意见》问题八”之说明

保荐机构查阅了发行人相关董事会决议、银行流水、理财合同、审计报告等文件，访谈了财务总监等相关人员

經核查，保荐机构认为：自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日公司不存在实施或拟实施的财务性投资，未开展类金融业务；公司最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形

法定代表人签字：虢晓彬

广东德生科技股份有限公司

保荐代表人签字：邵鸿波  贺延峰

保荐机构法定玳表人签字：罗钦城

本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签字：罗钦城