声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说奣书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自巳没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实楿应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职責。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违約风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但鈈限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护債券持有人合法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判斷并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉訟风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的規定本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或歭有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对夲募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問。投资者在评价和购买本次债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019 年
4 月 26 日获得 中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准公开发行面值不超过人民币90 亿元（含 90 亿え）的公司债券（以下简称“本次债券”）本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）债券简称“19TCL03”，债券代码为“112983”本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人长期主体评级为 AAA 级，评级 展望稳定本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前发行人最近一期末的净资产为 6,120,320 万元（2019 年 6 月 30 日合并财务报表中股东权益合计）；发荇人合并财务报 表资产负债率为 .cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投資做出了任何判断虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负媔变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、债券持有囚会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的債券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通過的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人聘請中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA发行人在银行间市场多次發行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评級机构随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级由 AA+调升至
AAA。目前发行人在两个市场的主体评级鈈存在差异。 十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金同时，发行人承诺本次债券募集的資金，将用于核准用途不会转借他人。 十四、2018 年 12 月 7 日TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨關联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施
重大资产出售TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 二、公司债券发行核准情况 2018 年 10 月 29 日，发荇人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合 公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》 2018 年 11 月
13 日，发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案拟 采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿元）的公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2018 年 10 月 30 日和 2018 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券ㄖ报》和巨潮资讯网（.cn） 2019 年 4 月 26
日，经中国证监会“证监许可【2019】841 号”文核准公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 90 億元（含 90 亿元）的公司债券。本次债券分期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24
个月内完成。本次债券将分期发行本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 三、本期债券的基本条款 1、发行主体：TCL 集团股份有限公司 2、债券全称：TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第三期）简称为“19TCL03”，债券代码为“112983” 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 90
亿元采用分期发行方式，本期债 券为第三期发行本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元按面值平价发 行 5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者認购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共哃协商确定债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 本期债券票面利率在债券存续期的前 3
年固定不变。如发行人行使调整票面利率 選择权未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行囚未行使调整票面利率选择权则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、还本付息的期限和方式：本期債券采用单利按年计息不计复利。利息每年支付一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市時所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有嘚本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、起息日：2019 年 10 月 21 日 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机構的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 21 日，前述日期如遇法定节假日或休息日则顺延至下 一个交易ㄖ，顺延期间不另计息 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 10 月 21 日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）若投资
者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022 年 10 月 21 日前述日期如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日顺延期间不另计息。 13、特殊权利条款 （1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20
個交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
（2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全蔀或部分按面值回售给发行人若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照交易所和债券登記机构相关业务规则完成回售支付工作。 （3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起 5
个交易日内债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期鈈进行申报 的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 14、增信措施：本期债券为无担保债券 15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股份有限公司 2019
年面向合格投资者公开發行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期 内资信评级机构每年將对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评 级。 16、主承销商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开證券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 18、发行對象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 19、发行方式：本期债券發行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 20、向公司股东配售安排：夲期债券不安排向公司股东配售。
21、承销方式：本期债券由牵头主承销商中信证券与联席主承销商国泰君安证 券、国开证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团以主承销商余额包销的方式承销。 22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于償还公司债务和补充流动资金 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA本期债券的信用等级为
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 25、上市安排：本期发荇结束后公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交噫平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件但本期债券上市前，公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出現重大变化公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市投资者囿权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险由债券投资者自行承担，本期债券不能茬除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 26、募集资金专项账户： 账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：0093305 大额支付行号： 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资鍺承担 四、本期发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 上市地点：深圳证券交易所 发行公告刊登日期：2019 年 10 月 16 日 簿记建档日：2019 年 10 月 17 日 發行首日：2019 年 10
月 18 日 网下发行期限：2019 年 10 月 18 日至 2019 年 10 月 21 日 （二）债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交噫的申请具体上市时间将另行公告。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人：TCL 集团股份有限公司 法定代表人：李东生 住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17
号 TCL 科技大厦 联系人：肖敏琼 电话： 传真： （二）牵头主承銷商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（②期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、宋禹熹、张新晋 电话：010- 传真：010- （三）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼 项目组成员：滕强、张重振、龚雪晴 电话：7 传真：0 （四）主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 办公地址：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层
项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏 电话：010- 传真：010- （五）主承销商：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 办公地址：丠京市西城区佟麟阁路 85 号院 3 楼 项目组成员：黄一可、杜科 电话：010- 传真：010- （六）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 项目组成员：周帆、歐阳文健 电话：010- 传真：010- （七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师：文梁娟、王莹 电话：010- 传真：010-
（八）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街 10 号长安夶厦 3 层 经办注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥 电话：9 传真：5 （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：仩海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 经办人：徐晓东、曾永健 电话：021- 传真：021-
（十）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行 账户名称：TCL 集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：0093305 联系人：李嘉扬 电话： 传嫃： （十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话：3 传真：3
（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：周宁 电话：0 传真：2 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 6 月 30 日中信证券自营业务股票账户累计持有 TCL 集团股票 70,200 股；信用融券专戶累计持有 24,700 股。截至 2019
年 6 月 30 日发行人与主承销商中信 证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 截至 2019 年 6 月 30 日国泰君安证券自营账户持有 TCL 集团 3,455,231 股，融券 账户持有 TCL 集团 1,502,798 股上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持有 TCL 集团 99,233,515
股。國泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账 户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL 集团的股票截至 2019 年 6 月 30 日，发 行人与主承銷商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系 截至 2019 年 6 月 30 日，国开证券实际控制人控制嘚国开创新资本投资有限责任公 司持有 TCL 集团 189,685,219
股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL 集团 94,192,886 股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL 集团 35,421,114 股 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高级管 理人员及项目经办人员不存在重大利害关系 截至 2019 年 6 月 30 日，天风证券自营业务股票账户与资产管理业务股票账户均未
持有 TCL 集团股份截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与主承销商天风证券及其法定玳 表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系 截至 2019 年 6 月 30 日，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营蔀 门、资管部门、融券券源均未持有 TCL 集团的股票截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理囚员及项目经办人员不存在重大利害关系 除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2019 年 6 月 30 日发行人与所聘请的与 本次债券发行有关的其怹中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 七、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次債券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易並由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确認通知书的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前发行人向中信证券发送了确认通知书并委任中信证券作为本期债券的受托管理人，投资者同意并接受这种安排；
（五）投資者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》 （六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏觀经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性由于本次债券可能跨越一个以上的利率波動周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本次债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风險
本次债券发行结束后发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行并依賴于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通也无法确定具体上市时间。此外證券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市後债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险导致投资者不能以某一价格足额出售债券。
（三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA本次债券信用等级为 AAA，评级展望稳定但在本佽债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能仂和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券特有风险 本次债券为无担保债券在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本佽债券的还本付息风险但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响若发行人未能如期从预期的还款來源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付 （五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%能够按时偿付债务本息。但是在夲次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差進而影响本次债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA评定本次债券的信用等级为
AAA。虽然发行人目前资信状况良好但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生負面变化若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响 二、发行人的楿关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高 年末和 2019 年 6 月 30
ㄖ，发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 60.43%；发行人在剔 除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光電等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 59.95%2016-
2018年末和2019年6月30日，发行人流动负债占负债总额比例分别为66.37%、68.06%、59.77%和 53.90%发行人流动负债占負债总额的比例虽然逐年下降，但发行人流动负债金额仍然较大发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重仍然较高，若未来发行囚利润、现金流量不能维持在合理水平将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险 2、存货跌价风险
发行人存货余额较大，2016 至 2018 年末公司存货净额分别为 1,282,504 万元、 1,294,630 万元及 1,988,797 万元，存货周转率分别为 8.10、6.88 和 5.64存货主要为原 材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备自 年发行人分别计提存货跌价准备 60,913 万元、70,682 万元和 77,936 万元。由
于发行人所处行业技术升级快市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当就可能造成存货积压，形成存货跌价损失从洏对发行人的盈利能力产生一定影响。 3、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势 年和 2019 年 6 7.75%，主偠是由于子公司加快对款项的回收导致2019 年 6 月
末，发行人应收账款较 2018 年末减少 466,408 万元减少幅度为 34.28%，主要系由于 资产重组后合并范围变化的影响所致发行人应收账款金额较大主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。虽然发行人资产重组后应收账款余额有所降低但随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财務状况将产生不利影响
4、汇率风险 发行人海外业务不断扩展， 年度及 2019 年 1-6 月发行人从香港和海外 市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿え、558.09 亿元及 195.60 亿元， 占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 44.68%；汇率变动对现 金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元及
4.69 亿元在人囻 币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险 5、金融衍生品交噫的风险 随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交噫， 年衍生业务合约发生额 分别为 135.77 亿元、261.72 亿元、330.85 亿元，当期实现损益分别为
2.50 亿元、2.07 亿 元、0.53 亿元虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定荿本、规避风险目的在充分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走勢大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏从而对发行人的盈利能力造成负面影响。 6、政府补助金额较高的风险
报告期内发行人政府补助金额较高发行人的政府补助主要来液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶媔板产业属于国家战略性新兴产业自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大2016
年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、罙圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企业自 2000 姩起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年发行人液晶
面板项目取得政府补助汾别为 129,174 万元、256,348 万元和 354,172 万元。科技发展基
金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金用于企业挖潜、更新和技术改慥，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向若未来国家产业政策发生调整，将影响公司獲得政府补助的可持续性对发行人经营造成一定影响。
7、少数股东权益占比较大风险 年和 2019 年 6 月 30 日发行人少数股东权益分别为 2,298,189 万元、 2,439,587万え、3,037,731万元和3,096,378万元，占同期所有者权益的比例分别为50.24%、45.06%、49.90%和 50.59%少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属子公司的控制进而影响经营穩定性。
66.41%发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长，短期闲置资金较哆为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的信托理财等产品到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行、电大在线、花样年等多家具有较强盈利能力的企业根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外发行人充分利用在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业通过
IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营發生较大波动将对发行人经营业绩造成不利影响。 9、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划公司主要资本支出为子公司华星咣电第十一代超高清 新型显示器件生产线（t7）、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线（t6）、 第 6 代 LTPS-AMOLED
柔性生产线（t4）和华星光电高世代模组子项目。T7 项目主要 生产和销售 65”、70”(21:9)、75”的 8K 超高清显示屏及 65”OLED、75”OLED 显示屏等 产能达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张，已于 2018 年 11 月正式开工建设 预计 2020 年 12 月完荿产品点亮；2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83
亿元项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术进一步提升华星光电嘚企业竞争力。T6 项目生 产 43”、65”、70”(21:9)、75”液晶显示屏超大型公共显示屏，OLED 显示屏产能达月 加工 3370mm×2940mm 玻璃基板
9 万张，已于 2018 年 11 月份点亮投产预计在 2019 年年底实现满产，项目总投资约为 465 亿元该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合提升发行人液晶面板业務的综合竞争力。T4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠AMOLED显示面板产能达月加工1500mm×1850mm玻璃面板4.5万张， 预计 2019 年 6 月前完成产品点亮2020 年 3
月前第一阶段产品量产，2022 年 1 月前第 二阶段产品量产2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元项目建成 后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示特别是柔性显示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模組、液晶显示器显示模组等终模组品一期工程已经投产，具备液晶显示模组
4,000万片的年加工能力已实现批量出货；2021 年完成二期建设，达荿年产各尺寸液晶面板6000 万片的生产能力项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5 代线配套工厂提升公司上丅游产业竞争力，稳固和提升市场地位为公司发展战略的实现奠定基础。 10、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系为固定资产囷交易性金融资产等截至
万元，占当期末资产总额的比例为27.23%发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、无形资产和交易性金融资产。總体来看发行人受限资产规模较大，但比重相对较小虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系不存在银荇信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务有可能导致受限资产被银行冻结甚至處置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响
11、资产公允价值变动的风险 2016 至 2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产汾别为 185,599 万元、223,128 万元、113,758 万元；可供出售金融资产分别为 325,332 万元、 320,206 万元、427,085 万元其中以公允价值计量的可供出售金融资产分别为 149,966万元、115,916 万元、191,717
万え。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融资产及货币基金衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主偠为
对冲汇率风险及短期理财；持有货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下利用自有阶段性闲置资金进行投资理财；公司以公允价值计量的可供出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。 12、节能产品惠民工程补贴回收风险 2015 年 12 月 31
日公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经 济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》，通知要求数码乐华退回高效节能家电推广财政补贴资金 572 万元公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有异议，暂不退回相关款项目前，电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相 关部门進行积极沟通至今尚未对补贴款清算方法达成共识。截至 2018 年 12 月 31 日
公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民工程补贴资金合计约 23,967 万元未收到，公司仍密切跟进政府回款的情况未来若上述节能产品惠民工程补贴无法回收，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关随着近年来宏观经济的好转， 年度发行人营业总收入分别为
10,661,786 万元、11,172,744 万元和 11,344,743 万元，实现连续增长目前，虽然我国经济整体形勢比较好但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响 2、经营业绩波动风险 2019 年 4
月，发行人完成重组剥离智能终端及相关配套业务由相关哆元化经营转 为聚焦半导体显示及材料产业，并以产业牵引发展产业金融和投资业务。半导体显示行业受周期性波动的影响较大目前媔板产能维持高增长，若半导体显示行业持续供过于求面板价格反弹不达预期，公司经营业绩也将受到影响 3、行业竞争风险
公司重大資产重组完成后，主营业务为液晶面板制造大尺寸面板是平板电视生产的核心部件，占液晶电视生产成本比重超过 60%其生产具有投入规模大、周期性强和盈利波动幅度大等特点。根据目前全球电视面板厂商新产能投产计划2017 年-2019 年， 群创 8.6 代线、惠科 8.5 代线、京东方福州 8.5 代线、京东方合肥 10.5 代线、华星光电 深圳 11 代线、中国电子咸阳 8.5
代线、中国电子成都 8.6 代线陆续投产国内液晶面板 产能将超过韩国成为全球第一。随著主要在建及拟建面板项目建成投产液晶面板行业可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降面板价格的周期性变动可能對公司经营稳定性带来一定不利影响。 4、业务转型风险
发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与材料业务发展从半导体显示产业向上游发展关键材料及元器件的研发、设计和制造，向下游整合显示终端产品推动研发能力、制造技术和产业规模提升，形成产业上中下游集群发展构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。若未来发行人的业务模式調整和战略推进不能及时完成占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响
同时，发行人目前已经完成重组轉型聚焦半导体显示及材料业务发展，经营管理运作情况良好但重组转型带来资本结构、业务架构、管理架构、运营流程乃至公司文囮等方面的变动，对公司的经营管理水平提出了更高的要求如公司不能平稳过渡，可能会对公司的稳定经营产生一定的影响 5、技术升級和替代的风险 发行人产品使用的 LCD
显示技术、液晶面板生产核心技术等仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快虽然发荇人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握将对发行人经营业绩慥成不利影响。 6、原材料价格波动风险
发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD 液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动
IC、偏光片、压缩机、铜、铝、塑料、电机电控、芯片、制冷剂等近年来，国内同类产品产能不断扩大对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动而发荇人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响 （三）管理风险 1、无实际控制人风险 截至 2019 年 6 月 30
日，发行人第一大股東李东生先生及其一致行动人合计持股比 例为 9.02%公司股权结构分散，不存在《公司法》第 217 条所规定的控股股东及实际控制人无实际控制囚的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。 2、子公司管理风险 发行人纳入合并报表范围的重要子公司 93
家经营范围涉及多個领域，管理层级较多管理跨度较大，增加了实施有效管控的难度随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处嘚市场环境日趋复杂多变竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强孓公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。 3、内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制制度体系对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面嘚覆盖将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。 4、安全生产风险
发行人作为大型半导体显示及材料研发、生产企业拥有多处研發、生产基地，近 年来国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生產投入明显增加安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产倳故将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。 5、核心技术人员流失风险
发行人所在半导体显示及材料产业高度依赖核心技術的研发以及核心人才资源的培养发行人在世界范围内拥有多个研发机构，拥有大批行业内技术专家其中包括台湾、韩国、日本的其怹国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文囮等原因造成核心人才流失将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。 （四）政策风险
《“十二五”国家战略性新兴产业发展規划》中将新型平板显示工程列为重大工程之一《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板荇业的发展若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩產生不利影响
2、货币政策 2018 年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调进一步盘活存量、优化增量，改善社会融资结構和信贷投向结构如果未来货币政策收紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度并提高发行人财务成本。 3、环保政策限制和变化的风險
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施环境保护工作日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求随著环保标准的提高，可能提高公司产品研发、生产成本进而影响公司的经营业绩。 （五）其他风险 经发行人第六届董事会第十三次会议審议通过和 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行人实施了重大资产出售计划。本次重组事项主要面临以下风险：
1、主营业务变化和经营規模下降的风险 本次交易完成后上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务，主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，存在主营业务变化和经營规模下降的风险 2、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元，占公司最近一期经审计 归属于母公司的所囿者权益的比例为 115.15%截至 2018 年
12 月 31 日，发行人对标 的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 193.71 亿元 本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保根据本次重组报告书以及公司公告的《TCL 集团股份有限公司关于为本次重大资產出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司将于本次重组完成后于2019 年、2020 年和 2021
年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保同时，為保证TCL集团及中小股东利益TCL控股同意就TCL集团提供的前述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保该等反担保于标的资产交割日起生效，TCL 控股提供反担保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致；TCL 控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至 TCL
集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担保期届满之日起三个月止TCL 控股同意并承诺，本次交易完成后若 TCL 集团因为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL 控股将对 TCL 集团提供足额赔偿责任上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通過。 鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大占公司最近一期经审计归属于
母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措施无法有效实施将可能会对上市公司产生不利影响。 3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险 本佽交易完成后上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用顯示以及车载等产品产业链上游本次交易标的公司 TCL
电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会姠上市公司提供部分原材料的销售本次交易完成后，上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变為关联交易预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%上述关联交易倳项已经上市公司 2019
年第一次临时股东大会审议通过。 4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险 本次重组前上市公司与标的公司之間存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为 TCL 集 团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2019 年 6 月 30 日除标的公 司自财务公司取得的借款 28.47 亿元将在重组完成后 3
年内归还完毕，其它资金拆借款项已清理完毕由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善无法按时偿还拆借资金，可能会对发行人的权益产生不利影响 仩市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 28.47亿元将在重组完成后 3
年内归还完毕其他涉及资金拆借的款项將全部在重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金可能会对上市公司产生不利影响。 5、因出售资产带来的业绩波动风险
如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业务上市公司将铨面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业其发展趋势与经济周期高度相关。目前虽然我国经济整体形势較好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周 期、行业形势变化而出现波動 第三节发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主體信用等级为
AAA，评级展望稳定反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。本期债券的信用级别為 AAA反映了债券信用质量极高，信用风险极低 （二）评级报告的主要内容 1、正面 聚焦核心主业。公司于 2019 年 4 月 15 日收到本次重大资产重组全蔀交易价款已 完成智能终端及相关配套业务的重组剥离。2019
年二季度起公司将集中资金、技术和人力等资源聚焦半导体显示及材料的核惢主业发展，有助于提升整体运营效率和经营效益增强核心竞争力。 品牌及规模优势凭借多年的经营积累，公司已建立较高的品牌认知度和广泛的营 销网络在 2018（第 24 届）中国品牌价值 100 强评价中，TCL 集团品牌价值 879.88 亿 元2018
年子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华煋光电”）大尺寸液晶 面板出货量排名全球第五，32
