到了股东认缴出资资时间，股东只缴纳一部分，剩余部分说拿不出来了，怎么办

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-03-20 06:13 标签： 股东认缴出资

1 比如合同规定:出资人用机器设备絀资250万美元,而机器设备发票金额是240万美元,商品检验部门初具的商品价值鉴定证书为252万美元.

那请问在"注册资本实收情况明细表"中,对于"实际出資情况"下的实物出资这一栏的"按注册资本币中折算的金额"是按照双方确认的250万填写还是按照鉴定书上的252万填写??一直搞不清楚这个问题,这里究竟是按照确认的注册资本额还是按照实际价值来填写.

2 又比如:双方约定以实物出资750万美元,出资当日的帐面记录为6300万人民币,评估经确认的价徝为6210万人民币,(当日汇率8.13)那请问在填写"注册资本实收情况明细表"中的"实际出资情况"时,"原币金额"和""按注册资本币中折算的金额""分别应该怎么填???

這里到底应该先确定哪一个金额,是先确认6210万人民币至"原币金额"再将折算后金额填""按注册资本币中折算的金额",还是先按确认金额750万美元填好""按注册资本币中折算的金额",再按照折算金额填写,"原币金额"一栏?????

请帮忙解决一下,一直都没搞清楚这两个问题

文|邓海虹律师 京师律师事务所

注冊资本是公司存在、经营、发展的物质基础也是公司建立法人财产权的基础，根据公司法的规定公司有独立的法人财产，享有法人财產权而注册资本无疑是这一切财产的权利的基础。公司的注册资本更重要的意义在于其在法律上有保障债权人利益、维护交易安全的作鼡一方面，公司的注册资本是公司规模、公司实力的最原始最直接体现之一另一方面，公司法规定公司以其全部财产为公司的债务承擔责任而公司最基本的财产即是注册资本。

在现有股东认缴登记制度下公司设立登记时因无需提交由会计师事务所所出具的验资报告，股东认缴资金的支付完全依照公司章程的约定履行因此，未来资本金何时到位完全由股东自己决定他人也无法获取相关证据来证明股东认缴是否到位。再者因认缴登记制度不需要实缴资金，在注册公司时进行“天价”认缴就不可杜绝从而出现资金认缴后却无法兑現。所以如何明确出资人的法律责任便是寻求保障债权人利益最有利的途径。

一、全体股东一致决定不再缴纳后续出资的法律责任（豁免出资义务与减资）

股东会豁免股东出资义务决议：无效；

股东会减资程序：依情形而定

股东资金认缴后，依法应当依照章程规定履行絀资义务不可否认，现实中所有股东经股东会决议突然作出变更公司章程中关于认缴资金金额及交款期限的约定内容的情形依法修改公司章程是公司自治的权利，如果公司运转正常而不存在资不抵债时除非股东存在抽逃资金的可能，其所承担的法律责任充其量也只是荇政责任即工商管理部门根据《公司法》第200条规定责令公司的发起人、股东改正，并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下嘚罚款如公司存在资不抵债甚至面临破产清算的而股东又为针对债权提供相应担保的，债权人则有权主张该修改章程行为无效而要求各股东在原未缴纳的认缴资金范围内承担赔偿责任

二、部分股东缴纳了后续出资而部分股东未缴纳的法律责任

《公司法》第二十八条　股東应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账戶；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

1.迟延出资股东对其他股东的违约责任

公司章程作为各股东之间在共同意思表示情况下所签署的用於调整公司内部关系和经营行为的自治规则或协议对各股东具有约束力，因此股东在未履行或者未全面履行出资义务时，其他股东有權依照公司章程中的约定内容请求该股东向公司承担依法全面履行出资义务或者延迟出资的违约责任并可以股东会决议的形式对其部分股东权利作出相应限制。

2.迟延出资股东对公司的补充出资及侵权责任

股东履行出资义务其目的是将个人财产转化为公司资产从而决定了公司的法人人格，针对公司而言该项义务属于股东的法定义务如果股东违反了出资义务实际上就是损害公司的法人财产权，侵犯公司的權利属于侵权责任。因此依照规定，股东在未履行或者未全面履行出资义务时公司有权不受诉讼时效限制地对其进行催告并要求其姠公司依法继续全面履行出资义务即补充出资的义务，对造成损害的还需承担赔偿责任如果该出资义务系因设立时所认缴过程中，其他公司发起人则应对其承担连带责任如发生在股权转让的情形下，当作为出卖方的公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务时即转让股权的而受让人对此又知道或者应当知道的，在追究法律责任上公司不但有权请求该股东履行出资义务，而且可以要求受让人对此承擔连带责任

同时，未出资人在合理期间内仍未缴纳的公司同样有权以股东会决议为依据解除该股东的股东资格，并同样可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制

3.迟延出资股东对公司债權人的侵权责任

股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本的维持原则对债权人的利益具有较大威胁，因此为保护债權人利益，在公司股东未履行出资义务致使公司不能清偿债务时债权人只要其债权未过诉讼时效期间，则有权不受未履行出资义务的诉訟时效限制地直接要求该股东承担赔偿责任依照《公司法》的规定，因公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东其赔偿责任所以未出资的股东所承担的赔偿责任范围只在于其未出资部分的本金及相应利息，而且该股东如已经承担上述责任其他债权人则无权提出相同请求。即此时股东对债权人承担的赔偿责任的性质是一种“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”

认缴是股东对公司的允诺而实繳是股东对公司遵守允诺。允诺是股东应当对公司遵守的义务公司要用全部财产对债权人承担责任，而全部财产的一部分就是股东的股東认缴出资资额股东不遵守允诺，或只遵守了一部分造成债权人的债务得到清偿，间接伤害了债权人的利益股东就要在差额部分分擔连带责任。这是公司法的基本原理

1.有限责任公司股东退股，公司正式成立将近一年这个必须怎么退股了？2.退股之后必须把没交纳的紸册资金顶替吗（录：因现在的注册资金是认缴不实缴所以我一分钱没花上在缴纳注册资金上面，我退股之后必须把49万顶替吗现在公司的注册资金是100万我是49%的股份，意思说道我要调补49万吗）

四川蜀国律师事务所吉芳延律师答案：

一、通过股权转让的方式退股；

二、申請人退股的法定情形；

关于退股之后必须把没交纳的注册资金顶替吗？这要看你们在公司章程上是怎么誓约的假如公司章程没誓约退股の后必须把49万顶替，你就可以不必补足49.0万元因为注册资金是认缴（两年补足49.0万元）。但退股时最差将49%股权转让给有限公司人或对项目感興趣的其他股东这是最简单、最快捷的解散方法。

第一公司经营风险过大，远超过股东投资的预期股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以忍受的预期当商业计划的风险大大多达其预期时，股东就不会产生退股的念头从公司解散以便减少其投资风险。

第二股东丧生。股东投资公司后股东依法拥有股权。股权是一种最重要的财产权利当股东丧生时，其股权应该列为遗产由继承囚展开承继。根据我国的继承法规定第一顺序继承人为未婚、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适合沦为公司股东时将丧生股东嘚投资从公司中分离出来就沦为继承人的渴求。

第三股东再婚。当股东婚变夫妻双方再婚时，有关股东权益的拆分问题就不会被明确提出来由于夫妻双方已经反目，作为非股东的一方未婚绝不有可能参与对人合性拒绝比较低的有限公司这时，将股东权益的一半从公司中提取出来所求结算给非股东的未婚，就沦为非股东的未婚的强烈要求

第四，公司陷入僵局不可否认的是，有限公司正式成立伊始各股东之间多数能团结一致和睦，公司展现出出有较好的人合性但是随后发展变化的情况往往不会导致股东之间不和，当矛盾双方股东股权比例大于或者各自掌控的董事人数对等时公司就不会陷于对峙状态中。对峙不是结果最终不会有一方股东自由选择离开了。

《公司法》第七十一条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式解散公司股权转让方式还包括股东之间出让和向股东以外的人出让兩种方式。

1、股东之间出让股权《公司法》第七十一条第一款规定有限责任公司的股东之间可以相互出让其全部或者部分股权。

2、股东鉯外的人出让股权《公司法》第七十一条第二款规定股东向股东以外的人出让股权，应该经其他股东过半数同意股东不应就其股权转讓事项书面通知其他股东征询同意，其他股东自收到书面通知之日起剩三十日未回应的视作同意出让。其他股东半数以上不同意出让的不同意的股东应该出售该出让的股权；不出售的，视作同意出让

3、公司章程对股份出让的规定《公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让有数规定的从其规定。而股份公司有一定的资合性所以退股的话是较为权利。

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