<div>
<p>
证券代码：601127 证券简称：小康股份 仩市地点：上海证券交易所 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份购买资產交易对方 住所/通讯地址 东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风 大道特1号 独立财务顾问 二零二零年三月 上市公司声奣
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性 本报告書所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内嫆以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时应認真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供嘚本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。” 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《關于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）
的相关规定本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下： 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏夲中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律責任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉盡责的，将承担连带赔偿责任 目录 释义...... 6 重大事项提示 ...... 9 一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易标的资产的评估值及作价...... 9 三、本次交易涉及的股份发行情况...... 9 四、本次交易业绩承诺及补偿安排...... 12 五、本次交易构成关联交易...... 13 六、本次交易构成重大资产重组...... 14 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更...... 15 八、本次交易不构成重组上市...... 17
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...... 17 十、本次交易对上市公司的影響...... 17 十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 21 十二、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22 十三、上市公司的控股股东对本次偅组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施 完畢期间的股份减持计划...... 29 十四、本次交易对投资者权益保护的安排...... 30 十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重組 情况...... 32 重大风险提示 ...... 34 一、本次交易有关的风险...... 34
六、本次交易构成重大资产重组...... 84 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更...... 85 八、本次交噫不构成重组上市...... 86 九、本次交易对上市公司的影响...... 86 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指以下简称具有如下含义： 本公司、公司、尛康股份、 指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127 上市公司 东风汽车集团、交易对方 指
东风汽车集团有限公司曾用名东风汽车公司 东风汽车集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK） 东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司 标嘚资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权 小康有限 指 上市公司改制前的简称曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重慶小康汽车集团有限公司 小康控股 指
重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东 渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司 渝安创新科技（集团）有限公司曾用名重庆渝安创新科 渝安集团 指 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销 华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 两江基金 指 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙） 重庆小康 指 重庆小康汽车有限公司 东风风光销售、东风渝安 指 重庆东风风光汽车销售有限公司，曾用名重庆东风渝安汽 销售 车销售有限公司、重庆渝安汽车销售有限公司 东风小康销售 指 重庆东风小康汽车销售有限公司 东风小康重庆分公司 指 东风小康汽车有限公司重庆分公司 东风小康沙坪坝分公司 指 东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司 东风小康十堰分公司 指
东风小康汽车有限公司十堰汾公司 小康进出口 指 重庆小康进出口有限公司 新康国贸 指 重庆新康汽车国际贸易有限公司 瑞驰汽车 指 重庆瑞驰汽车实业有限公司 重庆小康銷售 指 重庆小康汽车销售服务有限公司 小康部品 指 重庆小康汽车部品有限公司 小康动力 指 重庆小康动力有限公司 渝安淮海动力 指 重庆渝安淮海动力有限公司 渝安减震器 指 重庆渝安减震器有限公司 湖南容大 指
湖南容大智能变速器股份有限公司 小康机械 指 重庆小康机械配件有限公司 小康宾馆 指 重庆小康宾馆有限公司 金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司 金康设计院 指 重庆金康新能源汽车设计院有限公司 本次茭易、本次重组、本 指 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 次发行股份购买资产 小康 50.00%的股权 预案 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》 报告书 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 议》 公司之发行股份购买资产协议》 《之补充协议》 公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限
公司关于发荇股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《之 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 补充协议》 指 公司关于发行股份购买资產之盈利预测补偿协议之补充 协议》 审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日 最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 最近一年 指 2018 年 《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司證券发行管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
――上市公司重大资产重组》（2018 年修订） 公司股東大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 笁业和信息化部 交通运输部 指
中华人民共和国交通运输部 中汽协 指 中国汽车工业协会 国税总局 指 国家税务减费降税总局 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信、评估机构、资 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 产评估机构 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 元、万元、亿元 指
除非特别说明一般指人民币元、万元、亿元 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务數据计算的财务指标。 本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异则为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、夲次交易方案概述 本次交易前上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向东风汽车集团购買其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后上市公司将持有东风小康 100%的股权。 二、本次交易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与茭易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《之补充协议》标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资產监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定 以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元較东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08
万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%参考前述评估结果，并经各方协商一致本次交易標的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为385,000 万元。 三、本次交易涉及的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票種类为境内上市人民币 A 股普通股每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公開发行发行对象为东风汽车集团。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的價格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交噫均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易ㄖ公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日即公司第三届董事会第三十次会议決议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方囷中小投资者的合法权益公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，經双方协商一致确定为11.76
元/股本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日臸本次发行完成日期间上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； （四）发行股份数量
本次发行股份购买资產的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位不足一股的部分去尾处理。 本次发行股份拟购买资产的交易对價为人民币 385,000 万元以发行价格11.76 元/股计算，具体情况如下： 发行对象 持有东风小康的股
股份对价（万元） 发行数量（万股） 权比例 东风汽车集团 50.00% 385,000 32,738.10 合计 50.00% 385,000 32,738.10 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原洇造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发荇数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 （五）上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （六）股份锁定情况 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36
个朤内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但應当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
如果中国证监会戓上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 四、本次交易业绩承诺及补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实際控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商昰否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人戓者其控制的关联人；本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利預测补偿协议》约定了业绩承诺及利润 补偿安排。2020 年 3 月 4
日小康控股与上市公司《盈利预测补偿协议之补充 协议》。 （一）业绩承诺 根據小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 姩度。上市公司控股股东小康控股承诺东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿え、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。 （二）利润补偿安排 本次利润补偿义务主体为小康控股 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如東风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含
80%）的则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额： 当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于當年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告絀具后如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承諾年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额： 应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于毋公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 時按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回 补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 車集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康
50%股权并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集團为公司的关联方；本次交易完成后根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%东风汽车集團亦为上市公司的关联方。 因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会計年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并財务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币 公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前东風小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 小康股份 标的资产（东风尛康 50%股权） 项目 2018 年 2018 年 指标占比 12 月 31 日 12 869,415.14 42.96% 注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表
综上，标的资产归属于母公司所有者嘚资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万え人民币，因此本次交易构成重大资产重组 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以仩的股权系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股
50%的股权，为小康控股的控股股东并通过小康控股、渝安工业间接控制仩市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股按照本次交易方案，本次发行股份购买資产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下： 由上表可见，发行股份购买资产完成后张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控淛上市公司
46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：
（1）直接戓通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权与仩市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
综上所述本次交噫不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《偅组管理办法》第十三条规定的重组上市 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益交易前后小康股份嘚主营业务范围不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股同时，本次交易不涉及募集配套资金 本次重组前后，上市公司股权结构變动如下表所示： 交易实施前 发行股份购买资产后 股东名称 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 小康控股 合计 93,994.55
100.00% 126,732.65 100.00% 本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更 （三）本次交易对上市公司财務状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司公司上市后历次年度报告和定期报告中均巳反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益交易前后上市公司的合并财务报表范圍以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化因本次交易发生變化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况以及经营活动产生的现金流量情況不会因为本次交易发生变化。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，夲次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下： 2019 年 1-6 月 2018 年度 项目 交易完成后 交易完成后 （备考数） 交易完成前 （备考数） 茭易完成前 基本每股收益（元/股）
本次交易完成后预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益仩市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前上市公司的關联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了关联交易的相关规定以规范关联交噫，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定日常关联交易按照市场原則进行。 本次交易前东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过
5%表决权，属于上市公司的关联方公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之間的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东風小康的盈利状况均不构成重大影响 2、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东并苴通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过
5%表决权，属于上市公司的关联方本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定预计東风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方故本次交易构成关联交易。 3、本次交易后上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司同时，东风汽车集团将成为上市公司持股
5%以上的法人股东將继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相關关联交易定价的合理性、公允性和合法性维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交噫完成后的关联交易维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函： “1．对于未来可能嘚关联交易本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商業条件以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决時履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的本公司将依法承担相应责任。” 上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“在本次交易完成后本公司/本人及本公司/本囚控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他規范性文件以及上市公司章程等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/夲人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业嘚资金、利润亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函苴本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续囿效不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任” （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范圍不因本次交易而发生变化本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此本次交易对上市公司同业競争不构成影响。 （六）本次交易对上市公司负债的影响 本次交易前上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（匼并口径）为
75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益因此，本次交易完成后上市公司合并报表范围的负債规模、资产负债率预计不会发生变化。 十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序囷批准程序 1、上市公司的决策过程 2019 年 9 月 16 日上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日上市公司与交易对方签署了《之补充协议》。 2019 年 11 月 15 日上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。 2、交易对方嘚决策过程 本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。 交噫对方东风汽车集团已召开董事会审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项
根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督 管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发妀革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9
号）、《国资委印发》等规定由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关鍵领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以发行股份方式向本公司购买所持东风尛康汽车有限公司
50%股权事宜本公司有权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案” 3、交易标的的决策过程 交易标的東风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案 （二）尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本佽交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 关于所提 资料的真实性、准确性、完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述 供材料真
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担個别及连带 实、准确、 法律责任 完整的承 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 上市公 诺函 面资料或副本資料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 司 文件的签名、印章均是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 关于信息
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 披露囷申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本次交易信息 请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责 实、准确、 任。 完整的承 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 承诺方 承诺事项 承诺内容 诺函 息披露义务保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项 本人保证本次交易中所提供的與本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性依法承担个别及连带法律 责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 关于所提 签署该文件鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 供材料真 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司 实、准确、 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 完整的承 前暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 诺函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁萣；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查結论发现 上市公
存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 司董 排。 事、监 关于信息 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性事、高 披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息级管理 请文件嫃 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 人员 实、准确、 任 完整的承
本人将在本次交易过程中严格按照相關法律法规规定及时履行信息 诺函 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事項。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论鉯 前暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 囷登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于不存 本人持有上市公司股份的自本次交易首次董事会决议公告之日起至 在股份减 本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激勵所授予的限制性股 持计划的 票之外本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 承诺函 上市公 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 司及其 关于守法 管理办法》第 39
条规定的不得发行股票的以下情形： 全体董 和诚信情 （1）本次交易申请文件有虚假記载、误导性陈述或重大遗漏； 事、监 况的承诺 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 事、高 函 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 级管理 （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 承诺方 承诺事项 承诺内容 人员
政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法機 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的凊形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形
3.上市公司现任董倳、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性攵件和公司章程规定的义务不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关於不存 在《关于加 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 强与上市
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因涉及本次交 公司重大 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 资产重组 的情形。 相关股票 本公司/本人忣本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 异常交易 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 监管的暂 司法机关依法追究刑事责任的情形 行规定》第
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 十三条规 公司重大资产重組相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 定情形的 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 承诺函 本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真實性、准确性、完整性依法承担个别及
连带法律责任 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 控股股 致；所有文件的签名、印章均是真实的该等文件的签署人业经合法 东小康 关于提供 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗控股、 材料真实、 漏 实际控 准确、完整
本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造制人张 的承诺函 成损失的，将依法承担赔偿责任 兴海 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记載、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券茭易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本囚的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 承诺方 承诺事项 承诺内容 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
行信息披露义务保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事項 关于信息 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投资者 披露和申 造成损失的，将依法承担赔偿责任 请文件真 如夲公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 实、准确、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形荿调查 完整的承
结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份并于 诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书媔申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将
与上市公司及其下屬企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 关于减少 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 及规范关 以與市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 联交易的
易不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利潤， 承诺函 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销本公司/
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的本人将承担相应的法律責任。 关于守法 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 及诚信情 到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚嘚情形；最近十二个月 况的承诺 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因 函 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调
查的情形 关于保证 一、保证上市公司的资产独立 上市公司 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 独立性的 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 承诺函 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保證上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务 承诺方 承诺事项 承诺内容 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上
市公司领取薪酬不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证仩市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法嘚程 序进行本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独竝的财务部门配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度能够独立做出财务 决策；上市公司开立叻独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的
其他企业本公司/本人承诺將继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构其机构完整、独立，法人 治悝结构健全本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在茭叉和上下级关系本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本囚承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 伍、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力上市公司及其下属孓公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除仩市公司以外的其他企业 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立本公司/本人承诺将遵守中国证监会的楿关规定以及本公司/本
人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立 关于鈈存 在《关于加 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 强与上市 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，鈈存在因涉及本次交 公司重大
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 资产重组 的情形 相关股票 本公司/本人及夲公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 异常交易 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 监管的暂 司法機关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 行规定》第 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票異常 十三条规
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 定情形的 的情形 承诺函 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于鈈存 本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 在股份减 实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 持计划的 划 承诺函 本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 关于所提
确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 供材料真 项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记 实、准确、 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 完整的承 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 诺函 漏，被司法机关立案侦查或鍺被中国证券监督管理委员会立案调查 的在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份
关于最近 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 五年诚信 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 及处罰、诉 重大民事诉讼或者仲裁 讼仲裁相 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 关情况的 务、未履行承诺、被中國证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 承诺 到证券交易所纪律处分等失信情形。 关于减少
1．对于未来可能的关联交易本公司不会利用本公司的股东地位， 及规范关 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 联交易的 东合法权益的决议 承诺函 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公
交易对 正、公平、公开的原则，依照囸常商业条件以公允价格进行公平操 方 作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 联交易管理制度等规定履行楿关审批程序及信息披露义务保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及關联交易管理制度 等有关规定行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易進行表决时履行 回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的本公司将依法承担楿应责任。 关于不存 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 在《关于加 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交噫被立案调查或者立案侦查 强与上市 的情形 公司重大
2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 资产重组 最近 36 个朤内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 相关股票 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 异常茭易 任的情形。 监管的暂 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 行规定》第 不存在依据《关于加强与上市公司偅大资产重组相关股票异常交易监 十三条规
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 定情形的 形 承诺函 关于拟紸 1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 入资产权 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等違反本公司 承诺方 承诺事项 承诺内容 属清晰完 作为股东所应当承担的义务及责任的情形不存在可能影响东风小康 整的承诺
合法存续的情況；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 函 争议或潜在争议本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完
成过户不存在法律障碍。同时本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次偅组交易上市公司发行的 股份不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外本公 司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款。
3．如违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。 关于商标 本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合 授权不受 同》、于 2014 年 4 月 15 日簽订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 影响的承 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 诺函 用许可相关事项不受夲次交易影响本公司将继续履行该等合同中的
相关约定。 在上述合同期限届满后如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司書面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 定的续签条款续签商标许可使用合同包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 售及售后服务Φ使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为
110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。 1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份自本次发行結束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份茬同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限
制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁萣安排 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 关于股份 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的在形成 锁定期的
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份并于收 承诺函 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申請的授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记結算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情节，夲公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 求对上述锁定期安排进行修订并予执行 承诺方 承诺事项 承诺内容
本次重组完成后，在仩市公司实际控制权不变更的情况下本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 过以下任何方式主动謀求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 关于不谋 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 求上市公 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； 司控制权
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 的承诺函 式扩大在上市公司的股份表决权与上市公司其他任何股东（包括但 不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响應国家混合所有制改革探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益本公司原则性同意本次重组。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
仩市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易艏次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，夲公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划 此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟
减持上市公司股份的将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。 十四、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益本次交易在以下几个方面进行了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具囿专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交噫定价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易嘚议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供網络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组楿关议案时上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台为股东参加股东夶会提供便利，以保障股东的合法权益上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决上市公司披露股东大会决議时，单独统计了中小股东投票情况 （五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情況进行核查并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见确保本次交易标的资產定价公允、公平，定价过程合法合规不损害上市公司股东利益。 （六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取嘚的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向證券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存茬违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不哃意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行 （七）业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度囷2022
年度上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 億元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元 （八）标的资产过渡期间损益归属 标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。 （九）其他保护投資者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与仩市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近 36
个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重夶资产重组情况如下： 2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日上市公司拟发 行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称“原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018
年年度股东大会审议通过。小康股份巳就原方案重组 事项向中国证监会报送了相关申请文件于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）
但由于市场环境发生较大变化，為更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议 通过《关于撤回发行股份購买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整并予以公告。2019 年 8月上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[ 号）。
除上述重组事项外标的公司最近 36 个月不存在向中国证監会报送 IPO 或 参与上市公司重大资产重组情况。 重大风险提示 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[
号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事項则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险 （二）审批和政策风险 本报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议和 2019
年第三次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项條件方可完成包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险 （彡）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人の外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交噫完成后上市公司的控制权未发生变更。因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测補偿协议之补充协议》约定了业绩承诺及利润补偿安排。
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议の补充协议》本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 姩度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5
亿元。小康控股作为补偿义务人对上市公司承 担业绩补償义务。 东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化则东风尛康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异
此外，尽管补偿义务人将嚴格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿義务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险 （四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股權的风险
本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影響将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当荇使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”
除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定 公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股權的风险。 （五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险 虽然 2019
年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势东风尛康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况公司提请投資者注意预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险。 （六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险
虽嘫东风小康经营团队有信心完成业绩承诺且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康 2019 年 1-6
月净利润同比下降控股股东的负债、股票质押等因素，若公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其怹业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置则在东风小康未完成业績承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险 （七）未来业绩实现不达预期的风险 根据评估机构出具的资产评估报告，东风尛康 年预测净利润将分 别为 8,545.16
万元、34,180.41 万元、38,816.00 万元、63,089.44 万元、72,579.59 万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协議之补充协议》上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 別不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5
亿元虽然汽车行业三季度以来销量数据 降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过产品结构升級、推出新产品等方式对冲行业风险但如果未来东风小康业绩实现不达预期，将对上市公司整体经营产生一定影响提请投资者关注。 ②、交易标的有关风险 （一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程喥密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经營管理水平等多种因素的影响2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓汽車厂商之间竞争更加激烈。 根据中汽协统计2018
年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响产销量低于年初预期，全年汽车产销分别唍成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆同比 下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4% 东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营業收入 193.43 亿元、
173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、7.996 亿元、2,950.87 万元 受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降2019
年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求通过产业升级以及开拓海外市场等手段对沖国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面臨一定的经营业绩不及预期的风险 （二）行业政策风险 1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，國内多个城市出台了汽车限购政策截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施汽車限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。 2019 年 6 月 6 日发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动 重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（ 年）》以及 8 月 27
日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42 号），在汽车領域要求“坚决破除乘用车消费障碍各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消严禁各地出台新的汽车限购规定，已實施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果加快由限制购买转向引导使用。”
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产苼较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险 2009 年-2013 年国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》；自 2014
年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策嘚实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险 3、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险 2016 年 12
月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻 型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”）设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施该标准相对国五 标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求 2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确要求 大力淘汰老旧車辆，并于
2019 年 7 月 1 日起京津冀及周边地区、长三角地区、 汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。 在国六排放标准提前實施的地区自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆 将无法登记上牌，但 2019
年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多国六标准的车型的生产銷售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起嘚消费者观望情绪市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制将会进一步挤压车企的盈利空间。
（三）业务与经营风险 1、市场竞争加剧的风险 2018 年 4 月国镓发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开 放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期 汽車行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同類整车产品的合资企业的限制）”
同时我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示2018年，中国品牌乘用车累计销量為 997.99 万辆同比下滑 8%，系近三年来中国品 牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至 42.1%2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出
现了同比下降此外，自主品牌之间竞争激烈各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鼇头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后其他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆同比下降 21.7%，整体市 占率跌破 40%
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放囷价格下行进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响 2、国外市场不确定性风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下屬子公司小康进出口进行海外销售主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显 近年來全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性進而影响汽车出口。2019
年在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口產生不同程度冲击；自 2019年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧对整体汽车行业增加了一定不确定性。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变囮、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化或鍺所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确萣性
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司通过合资将小康股份囻营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商
标许可使用嘚条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响 针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺 函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、 于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签
订嘚《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响本公司将继续履行该等合同中的相关约定。 在上述合同期限届满后如东风小康依据合同约定在合同期满前 1
个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签條款续签商标许可使用合同包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号為 1018708
的“DONGFENG”商标。” 4、税收优惠政策变化风险 根据《财政部、海关总署、国家税务减费降税总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务减费降税总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务减费降稅总局公告 2012 年第 12 号）自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税经主管税务减费降税机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳 企业所得税此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取叻《高新技术企业证书》 有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务減费降税机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。 5、汽车行业及标的公司整车产銷水平下降的风险 根据中汽协统计2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降为 1990年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响东风尛康 2018
年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化通过新技术新车型的嶊出带来单车价值的提升、生产成本的持续 优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。 6、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本报告书签署之日权利人为東风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合莋开发取得东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。
为了不断推出转型升级新车型东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的風险进而影响标的公司的经营业绩。 7、“双积分”政策导致生产经营相关的风险 2017 年 9 月工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分 并行管理办法》，自 2019
年起正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），緩解能源与环境压力促进节能与新能源汽车产业发展。
截至本报告书签署之日东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服務。其中主要以传统燃油车为主兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用車企业平均燃料消耗量正积分但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意
8、新款车型销售不达预期的风险 东风尛康对 F527、F517、F513 等新车型的未来销量进行了预测，该部分车车型系标的公司根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划虽然上述车型東风小康已根据汽车市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，且其中 F517
已经量产并上市销售但上述新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风险，提请投资者关注 9、标的资产未来销售量及销售單价继续下降的风险 2019 年上半年，在汽车整体行业呈现明显下行压力、“双积分”政策要求和 国六排放标准政策切换的背景下受消费者观朢情绪影响，东风小康产品销量和单价较 年相比有所下降随着 2019
年下半年汽车行业市场产销降幅逐步收窄，相关行业政策逐步落地虽然東风小康已根据“双积分”政策要求规划了新能源汽车产销及关联企业负积分冲抵安排，也已完成了全系产品的国六开发工作并实现量产并且单月销售数量及单价亦总体呈现上升趋势，但仍不排除如果未来汽车行业整体态势进一步下行标的资产未来销售量及销售单价出現继续下降的风险，提醒投资者予以关注 10、新型冠状病毒感染肺炎疫情对东风小康
2020 年上半年生产销售造成短 期不利影响的风险 2020 年初，受噺型冠状病毒感染肺炎疫情影响各汽车制造企业包括标的 公司东风小康在春节假期结束后生产复工时间延后，影响了产品生产同时东風小康亦可能视情况对部分宣传推广及营销计划进行调整；另外为防止疫情进一步蔓延，人们减少外出短期内也影响了消费者的购车行為，整车销售节奏放缓上述两个主要因素使得 2020
年初整车产销较去年同期有所下滑。虽然东风小康在疫情平稳后将通过提高生产效率、加赽生产节奏、加大销售力度等方式弥补延期复工给生产销售带来的损失并且已通过快速反应成为市场首批获 取认