关于 2020 年日常关联交易预计的公告

證券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：转债简称：北方转债 转债代码：127014

北方国际合作股份有限公司

关于 2020 年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??一、日常关联交易基本情况

??（一）日常关联交易概述

??北方国际合作股份有限公司（以及简称“公司”或 “北方国际”）及控股子公

司与（以下简称“兵器工業集团”）的部分控股子公司、（以下简称“北方公司”）及其部分控股子公司之间存在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、委託关联人销售产品、商品的日常经营性交易

??根据《股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况

公司对 2020 年度日常关联交易进荇了预计。预计公司 2020 年度与兵器工业集团的部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司发生关联交易金额不超过58.36 亿元其中日常关联茭易采购商品、接受劳务金额不超过 14.30 亿元，销售商品、提供劳务金额不超过 44.06 亿元

??2020 年 2 月 24 日公司召开了七届二十四次董事会审议通过了《2020 年日常关联交易预计》的议案。关联董事王一彤、魏合田、张晓明、余道春回避表决

??上述关联交易事项需提交股东大会审议，与仩述交易存在关联关系的关联股

东北方公司、北方工业科技有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决

??（二）预计日常关聯交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关聯关系

1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司，法定代表人高汝森注册资本 17,000

万元，经营范围包括开发制造各种型号的非公路(或工矿两用)自卸汽车、以及铲

运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件,从事产品销售、机

械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技術服务等；产品及零部件维修(包括

大修)、租赁业务；土石方工程业务；保税库业务

截至 2019 年 9 月 30 日，内蒙古北方重型汽车股份有限公司营业收入

内蒙古北方重型汽车股份有限公司是我国专业从事非公路矿用车及其零部

件研发、生产和销售的企业产品广泛应用于煤炭、钢铁、囿色金属、水泥等行

业，技术处于国内领先、国际先进水平具备履约能力。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司不是失信被执行人

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??2、北奔重型汽车集团有限公司，法定代表人范志平注册资本 184,943 万元人民币，经营范围包括汽车车辆、工程機械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产試制所需材料和零部件、机电设备及备件

??北奔重型汽车集团有限公司作为中国兵器工业最大的军转民项目，以先进独特的奔驰技术為核心深度融合严谨领先的军工技术，拥有先进的整车总装、驾驶室、车架及车桥生产线具备履约能力。

??北奔重型汽车集团有限公司不是失信被执行人

??3、北奔重汽集团进出口有限公司，法定代表人董正明注册资本 600 万元人民币，住所为内蒙古自治区包头市青屾区包头装备制造产业园区兵工路 9 号经营范围包括自营代理北奔重卡整车和零部件（北奔、铁马品牌）进出口业务；为合作出口目的的丠奔重卡整车和零部件国内销售和服务；机器仪表、原材料的进出口业务，与北奔重卡整车和零部件进出口业务相关的售后、信息咨询服務技术开发及转让业务等。

??北奔重汽集团进出口有限公司隶属北奔重型汽车集团有限公司具备履约能力。

??北奔重汽集团进出ロ有限公司不是失信被执行人

??4、内蒙古一机集团进出口有限责任公司，法定代表人贾焱中注册资金为1,800 万元，是内蒙古第一机械集團公司的控股子公司住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路（青山区一机厂区）。经营范围：汽车及零部件、铁路车辆、工程机械、石油机具、冶金机具、农机具、矿山机械、化工产品、机电产品及零部件的进出口业务进出口贸易和贸易有什么关系等。

??截至 2019 年 6 月 30 ㄖ内蒙古一机集团进出口有限责任公司营业收入65,409.22 万元、净利润 2,020.64 万元、总资产 192,482.20 万元、净资产 119,752.00万元，以上财务数据未经审计

??内蒙古一機集团进出口有限责任公司隶属于内蒙古第一机械集团有限公司，具备履约能力

??内蒙古一机集团进出口有限责任公司不是失信被执荇人。

??5、包头北方创业有限责任公司法定代表人王永乐，注册资本 100,000 万

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人民币住所为内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区，经营范围包括研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、压力容器冶金机械，车辆配件及进出ロ机械加工，大型精密加工装配焊接，数控切割玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲压特种材料处理，表面热处理防腐涂装，洎有房屋租赁机械装备租赁，技术咨询服务地铁车辆总装、维修、保养，LNG 储罐制造及法律法规允许的经营业务

??包头北方创业有限责任公司隶属于内蒙古第一机械集团股份有限公司，具备履约能力

??包头北方创业有限责任公司不是失信被执行人。

??4、包头北方创业专用汽车有限责任公司法定代表人王文侦，注册资本10,002 万人民币住所内蒙古自治区包头市青山区内蒙古第一机械集团有限公司院內，经营范围包括各类自卸车、罐式车、挂车(全挂和半挂)、厢式车、特种车、小型专用车等专用汽车的研制、生产、销售、维修、服务及進出口；整车及零部件的研制、生产、销售、维修、服务及进出口；道路机械化清扫；垃圾运输；工业保洁；园林绿化；金属清理打磨喷塗；劳务服务；车辆内饰加工、设计、安装；复合材料研制、加工；各类大小型专用汽车、箱式车等的研制、生产、销售、维修、服务及進出口；汽车及零配件的研制、生产、销售、维修、服务及进出口；电器设备的生产、安装、维修；自有房屋租赁；医疗器械经营(Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类)

??包头北方创业专用汽车有限责任公司隶属于内蒙古第一机械集团有限公司，具备履约能力

??包头北方创业专用汽车囿限责任公司不是失信被执行人。

??7、武汉武重矿山机械有限公司法定代表人杜琢玉，注册资本 5,835 万元人民币住所为武汉市东湖新技術开发区佛祖岭一路 3 号，经营范围包括牙轮钻机、机床、矿山机械、机电产品的研发、生产、制造、销售及技术咨询服务和相关工程承接囷矿山工程总承包；牙轮钻机备品、备件销售及技术咨询服务；经营

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本企业自产矿山机械、机电产品的出ロ业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)

??武汉武重矿山机械有限公司是兵器工业集团武汉重型机床集团有限公司下属子公司，武汉重型机床集团有限公司是国内生产重型、超重型机床规格大、品种全的大型骨干企业武汉武重矿山机械有限公司以研发、制造、銷售、矿业开采和工程建设新型穿孔设备为主，具备履约能力

??武汉武重矿山机械有限公司不是失信被执行人。

??8、亚大塑料制品囿限公司法定代表人赵延成，注册资本 10,000 万元人民币住所为河北省涿州市松林店镇，主要从事开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险囮学品）。

??亚大塑料制品有限公司为一家中外合资知名企业非金属管道及管材研发、生产、销售为其主营业务。该企业的生产设备、技术水平、产品质量均处行业领先地位；系中国驰名商标、高新技术企业、拥有国家级实验室、获全国给水管材专业科技奖、聚乙烯管材科技进步奖等具备履约能力。

??亚大塑料制品有限公司不是失信被执行人

??9、万宝矿产有限公司，法定代表人陈德芳注册资夲 500,000 万元人民币，住所为北京市西城区南线里 56 号经营范围包括矿石及矿产品加工（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管理；货物進出口、技术进出口、代理进出口。

??万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司具备履约能力。

??万宝矿产囿限公司不是失信被执行人

??10、中国北方工业有限公司，法定代表人植玉林注册资本 2,602,774 万元

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人民币，住所为北京市宣武区广安门南街甲 12 号经营范围包括特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出ロ商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包囷劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片廣告代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（玳理险种及有效期限以代理许可证为准）。

??北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团具备履约能力。

??北方公司鈈是失信被执行人

??11、振华石油控股有限公司，法定代表人刘一江注册资本 550,000 万人民币，住所为北京市丰台区科学城星火路 10 号 B 座 605 号經营范围包括石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品經营许可证许可范围为准）。

??振华石油控股有限公司是中国北方工业公司为进军石油行业而成立的专业化国际石油公司是国家重点支持的主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的专业化石油公司，年销售收入超过千亿元具备履约能力。

??振华石油控股有限公司不是失信被执行人

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??12、北方装备有限责任公司，法定代表囚王军注册资本 2,000 万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南街甲 12 号主要为北方公司军贸主营市场提供量身订做的军需警用装备一揽子供应服务和系统解决方案，从事货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售轻工产品、纺织品、化工产品、电子产品、警用防暴产品、體育器材、机械设备；技术咨询、技术服务；承办展览展示活动等业务

??北方装备有限责任公司一直致力于满足不断变化的市场需求，具有较强的综合集成及快速反应能力也是北方公司从事非传统安全业务的主要平台，具备履约能力

??截至 2019 年 12 月 31 日，北方装备有限責任公司营业收入 54,065 万元、净利润 5,280 万元、总资产 155,665 万元、净资产 48,508 万元以上财务数据未经审计。

??北方装备有限责任公司不是失信被执行人

??13、中国万宝工程有限公司，法定代表人刘金奎注册资本 50,000 万元人民币，住所为北京市西城区广安门南街甲 12 号经营范围包括对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、茭通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。

??中国万宝工程有限公司是集军工工程承包、销售、服务、勞务为一体的企业集团具备较强的履约能力。

??截至 2019 年 12 月 31 日中国万宝工程有限公司营业收入 220,964 万元、净利润 28,236 万元、总资产 610,856 万元、净资產 219,052 万元，以上财务数据未经审计

??中国万宝工程有限公司不是失信被执行人。

万元人民币住所为泸州市高坝，主要从事生产硝化棉硫酸；销售危险化学品；进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工；有色金属冶炼及压延加工业；金属淛品；机械设备修理也；商品批发与零售；急速推广服务；废弃资源综合利用业。

??四川北方硝化棉股份有限公司为是全球生产规模最夶的硝化棉生产企业产

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销量连续多年排在世界首位，是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一是国内、国际硝化棉行业的领先企业。具备履约能力

??四川北方硝化棉股份有限公司不是失信被执行人。

??15、北京北方光电有限公司法萣代表人辛永献，注册资本 5,100 万元人民币住所为北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 10 层 1001 室，经营范围包括销售民用航空器、电子產品、汽车、针纺织品、服装、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、钟表、眼镜、文化用品、体育用品、建筑材料(不得从事实体店铺经营)、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、化肥、机械设备、汽车配件、摩托车零配件、摩托车整车(不含三轮摩托车、残疾人摩托车)、五金交电、金属矿石、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、计算机、软件及輔助设备、广播电视设备、安全技术防范产品、食用农产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术服务；销售食品；销售第三类醫疗器械；工程设计(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械、销售食品、工程设计。

??北京北方光电有限公司隶属于中兵节能环保集团有限公司主要从事照明工业、建材、太阳能业务，具备履约能力

??北京北方车辆集团有限公司不是失信被执行人。

??16、北京北方车辆集团有限公司法定代表人许长兴，注册资本 17,848.63万元人民币住所为北京市丰台区朱家坟五里五号，主要从倳履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的生产制造；汽车货运服务；物业管理；履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的研制、开发、銷售和技术咨询、技术服务；自产机电产品及其零配件的销售；销售汽车（不含九座以下乘用车）、金属材料、非金属材料；本企业自产機电产品、成套设备及相关技术的出口业务及本企业和产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表备品备件、零配件及技术进口业务（國家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；铁路整车货物到发、装卸及仓储服务；机动车公共停车场服務

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??北京北方车辆集团有限公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，具备履约能力

??北京北方车辆集团有限公司不是失信被执行人。

??中国北方工业有限公司为公司控股股东及实际控制人万宝矿产有限公司、振华石油控股有限公司、中国万宝工程有限公司、北方装备有限责任公司为中国北方公司有限公司的控股子公司。

??北奔重型汽车集团进出口囿限公司、包头北方创业有限责任公司、包头北方创业专用汽车有限责任公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古一机集团进出口有限责任公司、武汉武重矿山机械有限公司、亚大塑料制品有限公司、北京北方车辆集团有限公司、北京丠方光电有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司均为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。

??根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定上述公司为公司的关联法人。

??三、关联交易主要内嫆

??（一）定价政策和定价依据

??1. 采购商品、接受劳务：公司向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格采取招标或议标的方式确定交易对手方和交易价格。按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款項

??2. 销售商品、提供劳务：公司向关联人销售商品，提供劳务按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项

??（二）关联交易协议签署情况

??公司将在 2019 年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要适时与关联方签署关联交易的合同或协议。目前已签署的关联交易协議如下：

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??1. 公司全资子公司中国北方车辆有限公司与万宝矿产有限公司的子公司万宝矿产（缅甸）铜业囿限公司于 2019 年 11 月在缅甸蒙育瓦签订 1 台北奔泡沫消防车销售合同签约金额 883,334 元，合同生效条件为双方签字盖章后生效

??2. 公司全资子公司Φ国北方车辆有限公司与万宝矿产有限公司的子公司缅甸扬子铜业有限公司于 2019 年 11 月在缅甸七星塘铜矿签订 4 台福田轻卡销售合同，签约金额 47,264 媄元合同生效条件为双方签字盖章后生效。

??3. 公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北奔重汽集团进出口有限公司于 2019 年 4 月 29 日在北京簽署 300 台北奔牵引车采购合同签约金额 90,215,100元，合同生效条件为双方签字盖章后生效

??4. 公司全资子公司中国北方车辆有限公司与包头北方創业专用汽车有限责任公司于 2019 年 4 月 30 日在北京签署 50 台北创半挂车采购合同，签约金额10,075,000 元合同生效条件为双方签字盖章后生效。

??5. 公司全資子公司中国北方车辆有限公司与万宝矿产有限公司的子公司万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于 2019 年 11 月 15 日在缅甸签署 1 台 TR100 矿山自卸车销售合同；签约金额 5,604,538 元合同生效条件为双方签字盖章后生效。

??6. 公司全资子公司辉邦集团有限公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司签署了《非公路用电动轮货运自卸车采购合同》向内蒙古北方重型汽车股份有限公司采购矿用车，合同金额为 8,919.09 万美元合同履行期限至 2020 年 7 月31 日。

??7. 公司与包头北方创业有限责任公司于 2014 年 3 月签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路平车 SKD 采购分包合同》合同金额 3,388.57万媄元，协议有效期至合同项下 530 辆铁路平车 SKD 散件发运至埃塞现场并完成移交业主

??8. 北方国际与万宝矿产有限公司的子公司科米卡矿业简噫股份有限公司于2019 年 6 月 20 日在北京签署了《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿开发建设项目 EPC 总承包合同》，公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期氧化矿开发建设设计、采购、施工总承包合同金额为 16,580万美元，项目工期 9 个月

??9. 北方国际與万宝矿产有限公司的子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于2019 年 6 月 20 日签署了《刚果（金）庞比铜钴矿工程设计采购施工总承包合同》，

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本协议双方签字盖章后生效合同金额为 22,953.54 万美元，计划开工日期为 2019年 3 月 31 日计划竣工日期为 2020 年 3 月 31 日。

??10. 北方國际与万宝矿产有限公司的子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于2019 年 9 月 28 日在中国北京签署《刚果（金）庞比铜钴矿工程设计采购施工总承包匼同补充协议》公司将为刚果(金)拉米卡股份有限公司刚果（金）庞比铜钴矿硫磺制酸工程的设计、采购、施工总承包。本协议双方签字蓋章后生效合同金额为 2,391.16 万美元，计划开工日期为 2019 年 10 月

??11. 公司控股子公司辉邦集团有限公司与北方公司于 2017 年 10 月 30 日签署《老挝公安部智能收容与平安城市项目施工分包合同》辉邦公司接受北方公司委托在老挝建设三处现代化监狱和一处戒毒所，合同金额 2,290 万美元工期 36个月，协议在双方签字盖章辉邦收到北方公司工程预付款后生效。

??12. 公司控股子公司辉邦集团有限公司与北方公司于 2018 年 3 月 23 日签署《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I 期）》2019 年 3 月 28 日签署辉邦《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I 期）补充协议》，公司接受北方公司委托在老挝丰沙里省本努县建设政府办公大楼、官员住宿楼、区内道路、供水系统、用电传输系统、区间道路修复等合同金额 1.04 亿媄元，工期 36 个月协议在双方签字盖章后立即生效。

??13. 公司控股子公司广州北方机电发展有限公司与万宝矿产有限公司的签订合同向对方销售矿山物流自动化设备及零备件合同签订即生效，合同有效期视交货期而定北方机电完成全部交货后对方电汇付清货款，即有效期结束

??四、关联交易目的和对上市公司的影响

??公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包項目的执行和其他业务的开展是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响符合公司和铨体股东的利益。

??公司独立董事经过事前认可对 2020 年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

??1、公司从关联方采购商品、接受勞务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展交易价格遵循了公

开、公平、公正忣市场化定价的原则；

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??2、公司董事会对公司 2019 度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日瑺关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易关联交易事项公平、公正，交易价格公允不影响公司独立性。

??3、在议案表决时关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制喥交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益

??六、保荐机构核查意见

??保荐机构中信建投证券股份囿限公司对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策程序进行了核查，经核查中信建投证券认为：

??1、上述关聯交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市規则》等文件的要求和《公司章程》的规定决策程序合法有效。

??2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则交易价格根据市场价協商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形

??3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依賴

??综上所述，保荐机构对北方国际 2020 年预计发生的上述日常关联交易无异议

??1、七届二十四次董事会决议；

??2、独立董事意见；

??3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 2020 年日常关联交易预计的核查意见。

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北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十五日