股票代码：601139 股票简称：深圳燃气股一般什么时间涨 编号：临
深圳燃气股一般什么时间涨非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券种类：人民币普通股（A股）
深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司董事会
深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司
1. 新增注册资本及实收资本（股本）实收情况明细表 3
2. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 4
4. 银行进账单和询证函复印件
5. 国家外汇管理局深圳市分局询证回函（流叺）
三、验资机构营业执照及执业许可证复印件
四、证券、期货相关业务执业许可证复印件
中审国际 验字【2011】
深圳市燃气股一般什么时间漲集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托审验了贵公司截至2011 年12 月8 日止新增注册资本及实收股本的情况。
按照法律法规以及协议、章程的要求出资提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的
安全、完整是全体股东及贵公司的责任我们的责任是对贵公司新增注册資本及实收股本的
情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行
的在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本及实收股本金额为人民币1,230,000,000.00 元根据贵公司
2010 年度股东大会决议囷修改后公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会以证监许可
[ 号文《关于核准深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开發行股票的批复》核准贵
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票90,300,000 股，申请增加注册资本计人民币
经我们审验截至2011 年12 月8 日止， 贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）
股票90,300,000 股每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币10.90 元/股募集资金总额
入资本公积人民币860,327,630.00 元（人民幣捌亿陆仟零叁拾贰万柒仟陆佰叁拾元整）。
同时我们注意到贵公司本次增资前的注册资本及实收股本为人民币1,230,000,000.00
元，已经德勤华永会计師事务所有限公司德师报（验）字（09）第0044 号验资报告验证截
至2011 年12 月8 日止，贵公司变更后的注册资本及实收股本为人民币1,320,300,000.00 元
本验资报告僅供贵公司申请办理注册资本和实收股本变更登记及据以向全体股东签发出
资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保铨、偿债能力和持续经营能力
等的保证因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关
1、新增注册资本忣实收股本实收情况明细表；
2、注册资本及实收股本变更前后对照表；
4、银行进账单及银行询证函复印件；
5、国家外汇管理局深圳市分局詢证回函（流入）。
中审国际会计师事务所 中国注册会计师
新增注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东名称 其中：货币出资
深圳市人民政府国有资产监
上海戴德拉投资管理合伙企
深圳金创资产管理中心（有
注册资本及实收股本变更前后对照表
被审验单位名称：深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实缴注册资本
变更前 变更后 变更前 变更后
金额 出资比例 金额 出资比例 金额
深圳市人民政府国有资产監督管理
上海戴德拉投资管理合伙企业（有限
深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“深圳燃气股一般什麼时间涨”）原名为“深圳市燃气股一般什么时间涨集
团有限公司”系经深圳市人民政府深府 ( 号文件批准，由原深圳市液化石油气管理
公司和原深圳市煤气公司合并重组而成的国有独资有限责任公司注册资本为人民币12,000
万元。公司归属深圳市投资管理公司管理是深圳市投资管理公司的全资企业。
2002 年7 月22 日深圳市国有资产管理办公室以深国资办[ 号《关于深圳市燃
气集团有限公司国有股权转让问题的批复》，同意深圳市投资管理公司采用股权转让和增资扩
股相结合的方式对公司进行改制公司改制后深圳市投资管理公司持有公司60%的股权，新
股东持有公司40%的股权于2003 年10 月8 日，深圳市投资管理公司（以下简称 “甲方”）
及香港中华煤气投资有限公司（以下简称 “乙方”）、港华投资有限公司（以下简称 “丙方”）、
香港中华煤气(深圳)有限公司（以下简称 “丁方”）、四川希望投资有限公司（以下简称 “戊
方”）、联华国际信托投资有限公司（以下简称 “己方”）签订了《股权转让及增资协议书》
甲方同意将持有公司40%的股权转让给各受让方，其Φ向乙方转让20%、向丙方转让9%、
向丁方转让1%、向戊方转让1%及向己方转让9%的股权。同时在受让方受让该股权后，各
股东按出资比例增加投叺资本人民币35,200 万元使改制后公司的注册资本增至人民币
2004 年2 月24 日，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委员会关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团
资产权益转让、增资及深圳市天然气利用项目的批复》（发改外资[ 号）及商务部于
2004 年3 月25 日以《关于同意深圳市燃气股一般什么时间涨集团有限公司变更为外商投资企业的批复》（商资
一批[ 号），批准上述外资并购行为根据上述批复，公司领取了商外资资審字
[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和企合粤深总字第110611 号《企业
法人营业执照》注册资本为人民币47,200.00 万元，经营期限至2054 年4 月8 ㄖ止
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于市投资管理公司等十六户企业划归市
国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]88 号），经公司董事会深燃董[2004]28 号决议深圳
市投资管理公司将其持有的公司60%股权划转深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其
他各方股东放棄优先购买权利
2005 年6 月21 日，经公司董事会深燃董[2005]17 号决议同意各股东按出资比例追加出
资人民币30,000 万元，使公司的注册资本由人民币47,200.00 万元增臸人民币77,200.00 万元
2006 年1 月13 日，商务部以《关于同意深圳市燃气股一般什么时间涨集团有限公司转股、增资的批复》（商资
批[2006]92 号）同意公司的投资总额增至人民币231,600 万元，注册资本增至人民币77,200.00
2006 年7 月31 日经公司董事会深燃董[2006]16 号决议同意，公司进行股份制改造
由中外合资有限责任公司整体变更为中外合资股份有限公司。
2006 年12 月31 日商务部以商资批[ 号文件同意以下事项：①公司整体变
更为外商投资股份有限公司，注册资夲为人民币110,000 万元股本变更后各发起人持股比例
不变；②公司的名称变更为深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司；③公司的经營范围增加“经营性道
路危险货物(液化石油气、液化天然气)运输”和“承担燃气股一般什么时间涨管道安装工程”；④公司的经营期
限至2054 姩4 月8 日；⑤公司的章程和发起人协议。
2007 年1 月22 日公司召开“深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司”创立大会，通过股份有
限公司章程及整体变更设立股份有限公司等事宜并批准股份有限公司在国内首次公开发行股
2007 年1 月30 日，公司领取了变更公司名称、性质、经营范围及注册资本后的企股粤
深总字第110611 号企业法人营业执照2008 年5 月16 日，由于股东名称变更公司领取了
变更注册号后的985 号企业法人营业执照。
2007 年10 月24 日四川希望投资有限公司与新希望集团有限公司签订合并协议，四川
希望投资有限公司被新希望集团有限公司吸收合并
2009 年6 月24 日，根据《关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
时部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》(深国资委[ 号)深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会承诺在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量
10%(1,300 万股)的国有股转甴全国社会保障基金理事会持有。
2009 年9 月3 日根据《中共深圳市委、深圳市人民政府关于印发 构改革方案>的通知》(深发[2009]9 号)，经公司第一届董倳会第十二次临时会议1 号决议
公司原股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会变更为深圳市国有资产监督管理局。
2009 年11 月27 日经中国證券监督管理委员会以证监许可[ 号文《关于核
准深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首佽公开发行人民币普
通股（A 股）股票130,000,000 股发行价格为每股人民币6.95 元，增加注册资本（股本）
年12 月25 日公司股票在上海证券交易所上市交易。
2010 年1 月19 日由于股东名称变更和首次公开发行股票，公司领取了变更后的
985 号企业法人营业执照
公司经营范围为：从事管道燃气股一般什麼时间涨业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气
(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料并提供相關服务；
燃气股一般什么时间涨输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石
油气，天然气燃气股一般什么时间涨，燃气股一般什么时间涨用具钢瓶检测。经营性道路危险货物(液化石油气、液化天然气)
运输；承担燃气股一般什麼时间涨管道安装工程；在盐田区沙头角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场
公司本次变更前的注册资本及实收股本为人民币1,230,000,000.00 元已经德勤华永会计
师事务所有限公司德师报（验）字（09）第0044 号验资报告验证。
二、申请新增的注册资本及出资规定
贵公司申请增加注册資本人民币90,300,000.00 元
根据贵公司2011 年4 月26 日召开的第二届董事会第九次临时会议和2011 年5 月26
日召开的2010 年度股东大会审议通过的公司非公开发行A 股股票方案，公司本次非公开发
行A 股股票募集资金净额不超过项目需要量即154,940 万元发行的数量不超过15,300 万股，
发行股票价格不低于10.58 元/股
根据中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准， 贵公司非公开发荇不超过15,300 万股新股
根据深圳市国有资产监督管理局2011 年5 月5 日下发的《关于同意深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份
有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资局[2011]74 号），同意公司向不超过十家特
定对象非公开发行不超过1.53 亿A 股
根据深圳市科技工贸和信息化委员会2011 年5 朤16 日下发的《关于原则同意深圳市燃气股一般什么时间涨
集团股份有限公司向港华投资有限公司定向增发A 股股票的批复》（深科工贸信资芓
[ 号），对公司非公开发行股票涉及的向港华投资有限公司定向增发A 股股票有关问
公司于2011 年8 月1 日召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行A 股股票方案中募集资金金额的议案》调整后的非公开发行募集资金总额不超
过98,500 万元（含发行费用），募集资金净额不超过95,063.33 万元
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购
价格确定原则公司與国信证券共同协商确定：本次非公开发行人民币普通股（A 股）90,300,000
股，每股面值人民币1 元发行价格为人民币10.90 元/股，募集资金总额人民币984,270,000.00
贵公司本次发行由国信证券股份有限公司担任主承销商
截至2011 年12 月8 日止，公司已非公开发行人民币普通股（A 股）股票计90,300,000
股每股发行价格为囚民币10.90 元，股票发行收入总额为人民币984,270,000.00 元扣除公
元。上述款项已存入贵公司下列账户中
中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 100,000,000.00
交通銀行股份有限公司深圳分行罗湖支行 0,000,000.00
深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行 100,000,000.00
广发银行股份有限公司深圳分行华富支行 ,000,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行营业部 100,000,000.00
华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 7,989.00
华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 9,641.00
股份登记及印花税等其他费用555,000.00 元合计囚民币33,642,370.00 元，实际募集资金净额
2、本次变更已经向国家外汇管理局深圳市分局函证并已经取得国家外汇管理局深圳市
分局资本项目管理处絀具的编号为4310 的询证回函（流入），确认“所询资本项
目业务外汇业务核准件系由外汇局签发”
3、本次非公开发行特定投资者--港华投资囿限公司（以下简称 “港华投资”）获配股数
元41,561,221.80 汇入深圳燃气股一般什么时间涨在华夏银行开立的专门外汇账户，并委托深圳燃气股一般什么时间涨根据国家外
汇管理的有关要求结汇后将应缴纳的认购资金人民币264,079,641.00 元汇入国信证券股份有
限公司本次非公开发行指定收款银行。2011 年12 月8 日深圳燃气股一般什么时间涨办理结汇并将人民币
264,079,641.00 元划入国信证券股份有限公司指定收款银行--中国工商银行股份有限公司深圳
市汾行深港支行（账号：0021817），同日国信证券股份有限公司将上述款项划回
深圳燃气股一般什么时间涨在华夏银行股份有限公司深圳分行营业蔀的验资专户中
关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管悝委员会：
经贵会证监许可[ 号文核准，深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司（以下简
称“深圳燃气股一般什么时间涨”、“发荇人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行不超过15,300 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳燃气股一般什么时间涨本次发行的保
荐机构和主承销商，认为深圳燃气股┅般什么时间涨本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及深圳燃气股一般什么时间涨有关本次
发行的董事会、股东大会決议的要求发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正符合深圳燃气股一般什么时间涨及其全体股东的利益，现将本次发行
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第九次临时会议决议公告日（2011
年4 月27 日）发行价格不低于定价基准日前20 个交易ㄖ深圳燃气股一般什么时间涨A 股股票交易
年度分红派息实施公告》，经除息调整后本次发行底价调整为10.45 元/股。
本次发行的发行价格为10.90 元/股高于本次发行的发行底价10.45 元/股；
相对于发行日前一交易日（2011 年11 月28 日）公司股票交易均价11.90 元/股折
价8.40%；相对于发行日（2011 年11 月29 日）前20 个交易ㄖ公司股票交易均价
公司于2011 年5 月26 日召开2010 年度股东大会决议通过了《关于公司非公
开发行A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过15,300 万股2011
年8 月1 日召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公
开发行A 股股票方案中募集资金金额的议案》，调整後的非公开发行募集资金总额
不超过98,500 万元（含发行费用）募集资金净额不超过95,063.33 万元；根据公
司《深圳燃气股一般什么时间涨2010 年度分红派息实施公告》，经除息调整后本次发行底价调整
为10.45 元/股。据此本次非公开发行股票数量调整为不超过94,258,373 股。
本次发行的发行数量为9,030 万股符合董事会决议、股东大会决议和《关于
核准深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[
号）Φ本次发行不超过15,300 万股新股的要求。
本次发行对象最终确定为8 名符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施細则》的相关规定。
后募集资金净额为950,627,630.00 元，符合本次发行募集资金总额不超过
经核查保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规萣
二、本次发行履行的相关程序
（一）深圳燃气股一般什么时间涨于2011 年4 月26 日召开第二届董事会第九次临时会议，审
议通过本次非公开发荇股票的方案
（二）深圳燃气股一般什么时间涨于2011 年5 月26 日召开2010 年度股东大会，审议通过本次
非公开发行股票的方案
（三）深圳燃气股┅般什么时间涨于2011 年8 月1 日召开第二届董事会第十二次临时会议审议
通过了关于调整非公开发行股票募集资金数量的相关议案。
（四）深圳燃气股一般什么时间涨本次发行申请于2011 年8 月17 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过2011 年9 月22 日，中国证监会核发《关于核准深圳市燃气股一般什么时间涨集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准公司非公开
发行不超过15,300 万股新股。
经核查保荐机构認为，本次发行经过了发行人股东大会的授权并获得了
三、本次发行的具体过程
向中国证监会申报《深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》
11 月25 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
11 月29 日 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳認购保证金
根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初
步发行结果向证监会报备
12 月1 日 向获配投资者发出《繳款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金
12 月5 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；验资
12 月6 日 认购资金扣除相关费用后划入發行人募集资金专户并验资
12 月7 日 向证监会报送发行备案文件
12 月8 日 完成股份登记
12 月9 日 刊登发行情况报告书
注：本次发行具体时间根据实际发荇安排有所调整。
（二）发出认购邀请书的情况
深圳燃气股一般什么时间涨与国信证券于2011 年11 月25 日向102 名特定投资者发出了《认购
邀请书》邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件
上述102 名特定投资者包括：截止2011 年11 月23 日收市后深圳燃气股一般什么时间涨前20
名股东、23 家證券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、2
家财务公司、2 家信托机构以及向深圳燃气股一般什么时间涨及国信证券表达过認购意向的33 家其
他机构投资者和7 名自然人。
经核查保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《證券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人2010 年度股东大会通过的本次非公开发荇股票
方案的要求同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形
（三）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2011 年11 月29 日13:00－15:00）
内，共收到16 家特定投资者发出嘚有效《申购报价单》有效报价区间为10.45 元
/股-11.80 元/股，国信证券对全部有效报价单进行了簿记建档上海市锦天城律
师事务所律师进行了现場见证。
询价对象的有效申购报价情况如下：
询价对象名称 每档价格（元/股） 每档数量(万股)
6 深圳金创资产管理中心（有限合伙） 11.30 470
7 泰康资产管理有限责任公司
9 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 11.00 590
13 中广核财务有限责任公司
经核查保荐机构认为，本次发行要求除发行人股東深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会、港华投资有限公司及基金管理公司之外的投资者缴纳认购保
证金金额为最小拟申购金额的20%；参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金
缴纳情况均苻合《认购邀请书》的约定其申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则結合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为10.90 元/股发行数量
元后，募集资金净额为950,627,630.00 元發行对象及其获配股数、认购金额的具
上述8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查保荐机构认为，夲次发行定价及配售过程中发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确萣的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压低发行价
格或调控发行股数的情况。
2011 年12 月1 日发行人向上述8 名获得配售股份的投资者发出《深圳市燃
气集团股份有限公司非公开发荇股票缴款通知书》。截至2011 年12 月5 日17 时
止主承销商国信证券确认已全部收到除港华投资有限公司外的其他7 家认购对
元41,561,221.80 汇入发行人在华夏银荇开立的专门外汇账户，并委托发行人根据
国家外汇管理的有关要求结汇后将应缴纳的认购资金人民币264,079,641.00 元汇
入主承销商国信证券本次非公开发行指定收款银行。截至2011 年12 月8 日止
主承销商国信证券确认已收到港华投资有限公司委托发行人代付的认购资金人民
中审国际验字[5 号《验证报告》对上述情况进行了验证。
根据中审国际会计师事务所有限公司2011 年12 月8 日出具的中审国际验字
[6 号《验资报告》截至2011 年12 月8 日止，罙圳燃气股一般什么时间涨实际已非公
开发行人民币普通股（A 股）股票90,300,000 股每股面值人民币1.00 元，发行
价格为人民币10.90 元/股募集资金总额人囻币984,270,000.00 元，扣除发行费
计入股本计人民币90,300,000.00 元（人民币玖仟零叁拾万元整）计入资本公积计
人民币860,327,630.00 元（人民币捌亿陆仟零叁拾贰万柒仟陆佰三拾元整），均以
经核查保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款过程和验资符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》的相关规定
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2011 年9 月22 日获得中國证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于2011 年9 月27 日对此进行了公告
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手
五、保荐机构对本次发行过程及发行对潒合规性的结论意见
经核查保荐机构认为：
深圳燃气股一般什么时间涨本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其
获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《仩市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对
象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1 深圳市国有资产监督管理局
2 香港中华煤气投资有限公司
3 兴业国际信托有限公司－深圳燃气股一般什么时间涨股权资金信托
5 全国社会保障基金理事会转持三户
6 新希望集团有限公司
7 香港中华煤气(深圳)有限公司
8 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002 沪
9 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能
10 兴和证券投资基金
11 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金
12 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金
13 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金
15 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
16 汉盛证券投资基金
18 中国银行－海富通股票证券投资基金
19 中国工商银荇－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
1 中海基金管理有限公司
2 天治基金管理有限公司
3 博时基金管理有限公司
4 南方基金管理有限公司
5 兴业铨球基金管理有限公司
6 国泰基金管理有限公司
7 汇添富基金管理有限公司
8 建信基金管理有限责任公司
9 华安基金管理有限公司
10 大成基金管理有限公司
11 长城基金管理有限公司
12 华夏基金管理有限公司
13 嘉实基金管理有限公司
14 光大保德信基金管理有限公司
15 海富通基金管理有限公司
16 国投瑞銀基金管理有限公司
17 上投摩根基金管理有限公司
18 交银施罗德基金管理有限公司
19 景顺长城基金管理有限公司
20 银华基金管理有限公司
21 申万菱信基金管理有限公司
22 工银瑞信基金管理有限公司
23 广发基金管理有限公司
1 中信证券股份有限公司
2 国元证券股份有限公司
3 国金证券股份有限公司
4 興业证券股份有限公司
5 东北证券股份有限公司
7 华泰证券股份有限公司
8 广发证券股份有限公司
9 国泰君安证券股份有限公司
10 中信建投证券有限責任公司
1 天平汽车保险股份有限公司
2 泰康资产管理有限责任公司
3 中国人保资产管理股份有限公司
4 中国人寿资产管理有限公司
5 太平资产管理囿限公司
1 兵器财务有限责任公司
2 中广核财务有限责任公司
1 中海信托股份有限公司
2 华润深国投信托有限公司
1 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限公司）
2 西藏自治区投资有限公司
3 东银实业（深圳）有限公司
4 北京高智泓源投资有限公司
5 中国光大资产管理有限公司
6 上海数君投資有限公司
7 湖南财信投资控股有限公司
8 江苏瑞华投资发展有限公司
9 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 上海证大投资管悝有限公司
11 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13 上海中驰创业投资管理有限公司
14 深圳金创资产管理中心（有限合伙）
15 杭州德舟投资管理有限公司
16 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）
17 温州泰达投资管理有限公司
18 晉明（天津）资产管理有限公司
19 北京汇动融创投资有限公司
20 北京盛世景投资管理有限公司
21 上海凯石投资管理有限公司
22 硅谷天堂资产管理集團股份有限公司
23 天象股权投资基金有限公司
24 雅戈尔投资有限公司
25 雅戈尔集团股份有限公司
26 宁波青春投资有限公司
27 景隆融尊（天津）股权投資基金合伙企业（有限合伙）
28 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
29 北京长盛汇智资产管理有限公司
30 深圳中睿合银投资管理有限公司
31 中国银河投资管理有限公司
32 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
33 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
【本页无正文為《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签芓盖章页】
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 邮政编码：200120
关于深圳市燃氣股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
深圳市燃气股一般什么时間涨集团股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“深圳燃气股一般什么时间涨”）委托，并根据发行人与本所签订
的《专项法律顾问聘请合同》就国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
担任保荐人和主承销商的深圳燃气股一般什么时间涨向特定投资者非公开发行股票所涉询价和配
售过程进行现場见证，并出具本法律意见书
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国證券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简稱“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以丅简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规囷规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严
格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并承担相应法律责任
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均真实、完
整、准确、有效，不存在重夶隐瞒和遗漏本法律意见书仅供发行人本次非公开
发行股票询价和配售之目的使用，不得用作任何其他目的
锦天城律师事务所 法律意見书
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报 鉴此，本所依照《证券法》第②十条的要求按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行
和认购事宜发表法律意见如下：
一、 關于本次非公开发行股票的批准和授权
经本所核查，发行人本次申请非公开发行不超过15,300 万股人民币普通股A
股已分别经2011 年4 月26 召开的发行人第②届董事会第九次临时会议和2011
年5 月26 日召开的发行人2010 年度股东大会审议通过并已获得中国证券监督
管理委员会证监许可[ 号《关于核准深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准。
根据发行人2010 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行A 股股票具体事宜的议案》发行人董事会已获得股东
大会授权，依据国家法律法规、证券监管部门的有关規定和股东大会决议制定
和实施本次发行的具体方案；根据发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，
适当调整并确定本次发行的具體发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；在
符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下在股东大会通过的本次发
行范围の内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股票认购协议的补充协
议或其他相关法律文件等
据此，本所认为发行人本次非公开發行股票已依法取得了全部必要的授权
和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理
办法》的规定匼法有效。
二、 关于本次非公开发行股票的主体资格
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经本所核查深圳燃气股一般什么时间涨作为本次非公開发行股票的发行人，其发行资格合法
有效国信证券作为本次非公开发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法
三、 关于本次非公開发行股票的具体方案
（一）经本所核查发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，由发
行人与国信证券共同组织实施相关询价囷配售工作
根据发行人2010 年度股东大会审议通过的议案，发行人本次非公开发行股
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币1
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
3、发行数量及认购方式
第一本次发行A 股股票的数量不超过15,300 万股（含15,300 万股），若
发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除
息事项的本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应
地调整。在上述范围内由股东大会授权董事会根据实際认购情况与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
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发行人控股股东、实际控制人深圳市囚民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“深圳市国资委”）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格
认购使本次发行後深圳市国资委持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金
额不超过61,000 万元；发行人股东港华投资有限公司（以下简称“港华投资”）
承诺鉯现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行股票总数的
第二，所有投资者均以现金进行认购
本次发行的对象为包括罙圳市国资委、港华投资在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
5、发行价格及定价依据
本次发行价格不低于董事会决议公告日2011 姩4 月27 日（定价基准日）前
20 个交易日股票交易均价的90%即发行价格不低于10.58 元/股（注：定价基
准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个茭易日股票交易总额÷定
价基准日前20 个交易日股票交易总量）。发行人2010 年度股东大会审议通过《公
司2010 年度利润分配方案》决定以2010 年底总股本123,000 万股为基数，向
全体股东每10 股派发现金股利1.3 元人民币（含税）2011 年6 月23 日，发
行人发出《深圳燃气股一般什么时间涨2010 年度分红派息实施公告》（临）决定实施利
润分配方案；发行人2010 年度利润分配方案实施完毕后，对本次非公开发行股
票的发行底价进行相应调整由本次除息前不低于10.58 元/股调整为除息后不
最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先嘚原则根据市场询价情况确定。深圳市国资委与港
华投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次发行的股票
深圳市国資委与港华投资就本次发行所认购的股票，自股票发行结束之日起
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36 个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自股票发行结束之日起12 个
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易
本次发行募集资金将用于深圳市天然气高壓输配系统工程（西气东输二线深
圳配套工程），项目的投资额为154,940 万元发行人于2011 年8 月1 日召开
第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股
票方案中募集资金金额的议案》，调整后的非公开发行募集资金总额不超过
98,500 万元（含发行费用）募集资金净额不超过95,063.33 万元。
本次发行募集资金不能满足项目投资需要的部分将由发行人自筹资金解决
在募集资金到位之前，发行人将根据项目進度的情况以自筹资金先行投入并在
募集资金到位之后予以置换。
本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享
10、本次发行股东大会决议有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
（二）本所审查后认为发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、
《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大
会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜
四、 关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果
（一）经本所核查，发行人和国信证券已就本次非公开发荇股票的申购报价
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制订了操作规则根据发行人和国信证券向特定投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报價单》及发送记录并经本所指派律师进行核查及现场见证，发行人与国
信证券已于2011 年11 月25 日向102 家特定投资者以电子邮件方式发出《认购
邀请書》及《申购报价单》其中包括：23 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险公司、2 家财务公司、2 家信托公司、有认购意向的33 家机構投
资者及7 名自然人、2011 年11 月23 日收盘后公司前20 名股东。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发
行价格、發行对象及分配股数的确定程序和规则等内容《申购报价单》中包含
了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同意发行人确萣的认购条件
与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间、缴纳认购款的意思表示等内容。
本所审查后认为上述获得《认购邀请书》忣《申购报价单》的投资者均
具备发行人第二届董事会第九次临时会议及2010 年度股东大会审议通过的有关
发行对象条件及《认购邀请书》所規定的认购对象资格；《认购邀请书》及《申
购报价单》的内容符合《实施细则》的规定。
（二）经本所指派律师核查并现场见证在《認购邀请书》所明确的申购时
间内，截至2011 年11 月29 日15 时发行人共收到16 份《申购报价单》，均全
部有效申购报价情况如下：
序号 询价对象名稱 每档价格（元/股） 每档数量(万股)
6 深圳金创资产管理中心（有限合伙） 11.30 470
7 泰康资产管理有限责任公司
9 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限11.40 470
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序号 询价对象名称 每档价格（元/股） 每档数量(万股)
13 中广核财务有限责任公司
（三）申购报价结束后，发行人与國信证券共同对上述申购报价单按照报价
高低进行累计统计并按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定本次非
公开发行的最终發行价格为10.90 元/股申购报价日有效申购数超过本次拟发
综上，发行人本次的发行对象为8 家发行价格为10.90 元/股，发行股数
为9,030 万股募集资金總金额为人民币98,427 万元，具体配售情况如下：
深圳市人民政府国有资产监督
上海戴德拉投资管理合伙企业
深圳金创资产管理中心（有限
（四）本所审查后认为：
1、本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金
金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人第二届董事会第九次临时会
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议、2010 年度股东大会及第二届董事会第十二次临时会议审议通过的本次發行
2、本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等的内容和形式均
符合《实施细则》的规定为合法有效。
3、本次发行的询价忣配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文
件均真实、合法、有效
4、本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先的原则。
五、 关于本次非公开发行股票的认购情况
（一）经本所核查发行人于2011 年4 月25 日分别与深圳市国资委及港华
投资签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，于2011 年12 月1 日与其
他发荇对象签订《深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票
之认购协议》；发行人已于2011 年12 月1 日向全体发行对象发絀了《缴款通知
本所审查后认为发行人与全体发行对象签署的认购合同内容及形式均合法
（ 二） 根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字
[6 号《验资报告》，截至2011 年12 月8 日止发行人本次非公开
发行股票的8 家发行对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币984,270,000.00
元，扣除发行费用人民币33,642,370.00 元后发行人实际募集资金净额为人民
本所认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性
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综上所述本所认为，截至本法律意见书出具之日发行人本次非公开发行
已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办
法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价
及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[ 号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合
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（本页为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气股一般什么时间涨集团股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页，无囸文）
上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德
