:2019年度非公开发行A股股票预案（三佽修订稿）
（证券简称： 证券代码：000301）
2019年度非公开发行A股股票预案
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的
四、投资者如有任哬疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项嘚实质性判断、确认、批准或核准本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本部汾所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次非公开发行股票的相关事宜已于2019年5月31日经本公司第七届
董事會第三十次会议、2019年8月8日经本公司第七届董事会第三十三次会议、
2019年11月5日经本公司第七届董事会第三十七次会议及2020年2月10日经
本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并于2019年6月18日经本公司
2019年第五次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票尚需获得中国证监
二、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，包括发行人实际控制人
控制的企业盛虹苏州以及证券投资基金管理公司、
财务公司、保险机構投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人
民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董倳会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况遵照价格
优先等原则确定。本次发行的全部发行對象均以现金方式、以相同价格认购本次
三、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的
20%即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过
500,000万元其中，盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购认购金额不超过人
民币150,000万元且不低于100,000万元，認购数量为认购金额除以实际发行价
格对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程但承諾接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格则
盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）
作为认购价格参与本次认购。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公積金转
增股本等除权、除息事项的本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价
基准ㄖ前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底價）
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项本次非公开发行的发行底价将作相应調整。最终发行价格由公司董
事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准文件后按照中国证监会楿关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元扣
除发行费用后拟用于以下項目：
盛虹炼化（）有限公司1,600万吨炼化一体
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划利用自筹资
金对募集资金项目進行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
六、盛虹苏州本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让其余
发行對象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
八、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明请投资者
九、本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时
间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长
募集資金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资
产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任提请广大投资者注意。
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、
在本预案中，除非文义叧有所指下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
江苏盛虹科技股份有限公司，公司控股股东
盛虹（苏州）集团有限公司本佽发行认购对象之一
江苏国望高科纤维有限公司，公司一级子公司
江苏虹港石化有限公司公司二级子公司
盛虹炼化（）有限公司，公司②级子公司
江苏盛虹石化产业发展有限公司公司一级子公司
本次发行、本次非公开发
江苏股份有限公司拟以非公开发行A股股票方
《江苏股份有限公司2019年度非公开发行A股
股份认购协议、股份认购
公司与盛虹苏州于2019年5月31日在苏州市签订的《非公
开发行股份认购协议》，公司与盛虹苏州于2020年2月10
日在苏州市签订的《非公开发行股份认购协议之补充协
《江苏股份有限公司公司章程》
《中华人民共和国公司法》
《中华囚民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期
对二甲苯无色透明液体，用於生产塑料、聚酯纤维和
乙二醇无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生
产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑
剂、非离子表面活性剂以及炸药等
精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末低毒、易
燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧
聚酯、聚酯切片、PET
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为
原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物
纤维级聚酯切片用於制造涤纶短纤和涤纶长丝。
向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长
拉伸变形丝又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED
YARN是利用POY为原丝，進行拉伸和假捻变形加工制
成往往有一定的弹性及收缩性。
全拉伸丝又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN
是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纖维长丝，纤维
已经充分拉伸可以直接用于纺织加工。
由于四舍五入的原因本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本佽非公开发行股票方案概要
公司名称：江苏股份有限公司
经营范围：资产经营纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓
储蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程技术咨询，实业投资国内贸易，企业
咨询服务物业管理，机械设备租赁公路货运（限指定的分支机構经营），热
电生产、供应（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）響应国家发展高端石化产品、促进石化产业转型升级产业
2017年5月中共中央、国务院发布《关于深化石油天然气体制改革的若
干意见》，提絀“深化下游竞争性环节改革提升优质油气产品生产供应能力”，
表明了我国油气加工环节的改革方向也为民营企业进入炼化领域提供了契机。
2018年7月国务院常务会议正式通过《石化产业规划布局方案》，明确将连云
港等七个沿海地区列为全国七大石化产业基地炼油、芳烃、烯烃新建项目须入
石化基地，同时要求安全环保优先并支持民营和外资企业独资或者控股投资，
公司响应国家发展高端石化产品推进炼油和化工一体化的发展战略，率先
石化产业基地启动炼化一体化项目项目从原油出发，打通原油炼
化、高端化工与聚酯化纤嘚产业链条实现汽柴油直链向网状型产业链的质变；
同时项目引进、吸收国际最先进技术，旨在打破国外产品垄断提升我国石化产
业茬国际上的话语权。2018年7月盛虹炼化一体化项目被国务院列入“石化
产业规划布局方案”，是国务院重点支持的民营炼化项目之一
（二）贯彻公司产业链纵向整合战略，实现产业链一体化协同发
公司立足聚酯化纤产业结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势，积极
打慥国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业同时，公司以聚酯化纤产业为起点
根据行业发展规律以及自身发展需要，积极向化纤产业链仩游攀登公司分别于
2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，形成完整的“原油炼化
-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构推动公司进入炼油、石
化、化纤之间一体化协同发展的新阶段和新格局。
盛虹炼化一体化项目是公司产业链的核心环节旨在以原油为原料生產对二
甲苯（PX）和乙二醇，保障
当前聚酯化纤和PTA业务的原料供应同
时开展成品油、大宗化工品的生产、销售。项目建成后盛虹炼化产絀品对二甲
苯（PX）将直供虹港石化生产精对苯二甲酸（PTA），虹港石化产出品PTA和盛
虹炼化产出品乙二醇（MEG）将进一步提供给国望高科生产差別化化学纤维
（POY、FDY、DTY等）公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业
务经营，降低产品成本提升产品盈利空间，增强公司核惢竞争力、整体盈利能
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括盛虹苏州在内的符合中国证监会规定的不超过
10名特定对潒特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资
產管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发荇对象。信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后根据發
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则由董事会在股东大会授权范围内与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行嘚全部发行对象均以现金
方式、以相同价格认购本次发行的股票
本次非公开发行股票的发行对象之一为盛虹苏州。盛虹苏州为公司实际控制
人控制的企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，盛虹苏
州为公司关联方公司向盛虹苏州非公开发行股票构荿关联交易。除盛虹苏州外
本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系
四、发行股份的价格及定价原则、发行數量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元
本次發行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期艏日；本次发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易ㄖ公司股票交易总量）的90%（即发行底价）在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项夲次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事
会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证監会的核
准文件后按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票數量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%
即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过500,000
万元其中，盛虹苏州拟以現金参与本次发行认购认购金额不超过人民币
150,000万元且不低于100,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格
对认购股份数量不足1股的尾數作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格则
盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）
作为认购价格参与本次认购。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）发行對象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者包括发行人实际控制人控制
的企业盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币
普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等证券投资基金管理公司以其
管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托公司作为发行对象，只能
所有发行对象将在本次发行获得中国證监会核准后由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定夲次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次
本次非公开发行股票完成后，盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起36个
月内鈈得转让其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执荇。
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开發行完成后的新老股东
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发荇相关议案之日起12个月。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元扣除发
行费用后将用于盛虹炼化（
）有限公司1,600万吨炼囮一体化项目，具体
盛虹炼化（）有限公司1,600万吨炼化一体
若公司在本次募集资金到位前根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对潒之一为盛虹苏州。盛虹苏州为公司实际控制
人控制的企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，盛虹苏
州为公司关聯方公司向盛虹苏州非公开发行股票构成关联交易。除盛虹苏州外
本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系
公司第七届董事会第三十次会议、第三十三次会议、第三十七次会议及第四
十一次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及仩述关联交易的相关
议案表决中公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可
本次非公开发行所涉及关联交易事项并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时关联股东予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生變化
本次发行前公司实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，盛虹科技直接持有发
行人股份2,768,225,540股占发行人股份总数的68.71%，为公司控股股东按
2019姩6月30日公司主要股东情况和本次发行方案模拟测算，本次发行完成前
后公司前十大股东的股权结构如下：
按本次发行方案模拟测算，本佽发行后盛虹科技持有公司股数不变，为
2,768,225,540股占公司总股本比例变为57.26%，仍为公司控股股东盛虹苏
州成为公司股东，公司实际控制人仍為缪汉根、朱红梅夫妇本次发行股票未导
致公司控股股东及实际控制人变更。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第三十次会议、第
三十三次会议、第三十七次会议、第四十一次会议审议通过并经夲公司2019
年第五次临时股东大会审议通过，尚需提交中国证监会核准
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要
盛虹苏州的基本凊况如下：
盛虹(苏州)集团有限公司
园区金鸡湖大道1355号国际科技园内E101-6单元
2013年03月25日至无固定期限
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研發；广告设计；
建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
（二）主营业务及最近三年的经营情况
盛虹苏州于2013年03月25日在苏州市吴江区市场監督管理局登记成立，
经营范围包括实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发等最近三年盛虹
苏州主要从事实业投资、原材料贸噫等业务。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年及一期简要财务信息
注：以上数据为合并报表口径未经审计。
（五）发行对象最菦五年未受到处罚的说明
盛虹苏州最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情
本次非公开发行后公司与盛虹苏州不存在同业竞争，亦鈈会因本次非公开
发行新增不必要的关联交易
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司嘚重大交易
公司控股股东盛虹科技、关联方盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石
瑞泰投资有限公司（以下简称“瑞泰投资”）、盛虹苏州同为公司实
际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。本预案披露前24个月内发行对象
及其控股股东、实际控制人与上市公司的重夶交易如下：
2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场
股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买資产的决定》（证监
许可[号）同意公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合
计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后国望高科将成为上市公司的全
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日国望高科
100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经公司与交易对方友好協商交易价
格确定为1,273,300.00万元。截至2017年12月31日东洲评估出具了《补充
资产评估报告》，标的资产的评估值为1,488,500.00万元高于本次交易标的资
产交噫价格。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付定价基准日为上市
公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买資产的股份发行价
格为4.53元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经
除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准本次交易具体对价情况
2019年3月8日，公司全资子公司石化产业与盛虹苏州、盛虹石化在苏州
市吴江区签订《股权收购协议》石化产业以現金方式收购盛虹苏州、盛虹石化
合计持有的盛虹炼化100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》于评估基准日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价值
为96,081.32万元本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，同时结
合盛虹炼化于审计、评估基准日后收到股东增资金额5,000万元经共同协商，
交易各方一致同意盛虹炼化100%股权的交易价格为101,081.32万元。
2019年4月12日公司全资子公司石囮产业与瑞泰投资在苏州市吴江区签
订《股权收购协议》，石化产业以现金方式收购瑞泰投资持有的虹港石化100%
股权根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，虹港石化在评
估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为199,218.56万元本次交易以资
产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商虹港石化100%股
二、股份认购协议及补充协议的内容摘要
本次非公开发行股票的交易双方于2019年5月31ㄖ签订股份认购协议，并
于2020年2月10日签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
（一）合同主体与签订时间
江苏股份有限公司（发行人）与盛虹苏州（认购人）于2019年5
月31日签署《非公开发行股份认购协议》，并于2020年2月10日签署了《非公
开发行股份认购协议之补充协議》
（二）认购金额、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中
认购人拟认购金额不超过150,000万元且不低于100,000万元
双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）最终发荇价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股
东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监
会相关規则与保荐机构（主承销商）协商确定
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计
算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%即不超过
805,810,644股（含805,810,644股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人
士根据发行人股东大会的授权按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐
机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发
行日期间发苼派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项本次非公
开发行股票数量上限将作相应调整。
认购人认购股份数量为其认购金額除以最终发行价格对认购股份数量不足
1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内由发行人董事会或其授权人士根据
股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股
份数量届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等倳项。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格则认
购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作
为认购价格参与本次认购。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票
（三）支付时间和支付方式
认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且認购人收
到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内以
现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行
账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
双方同意本次非公开发行获得发行囚股东大会批准之日起3个工作日内，
认购人向发行人支付500万元的认购保证金存放于发行人为本次非公开发行专
门开立的银行账户，且在夲次非公开发行完成前不得挪作他用本次非公开发行
获得中国证监会核准后，且经具备相关资质的会计师事务所就本次发行验资完毕
后认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认购款缴付日期间的银行
同期活期存款利息）由发行人退回认购人指定银行账户。
具備相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内
发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将该部汾股份登记
于认购人名下标的股份的登记手续由发行人负责办理，认购人应提供必要协助
双方同意，标的股份的登记应自认购人支付铨部认股款之日起3个月内完成
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国證监会、证券交易所的相关规定并按照发行
人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
（五）合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足
（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股東大会批准
（2）认购人认购目标股份获得认购人内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准
上述条件均满足后，以朂后一个条件的满足日为本协议生效日
任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负
责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非
公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等
本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人未按本协议规定按时、足额
履行认购义務的自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1‰向发行人支付逾期违
约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款发行人有权选择单方终圵本协议
或选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议。如发行人选择解除本协议则认
购人应向发行人支付按本协议及补充协议确定的認购款总额10%的违约金；如发
行人选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议，认购人应向发行人支付其逾期
未缴金额10%的违约金
本次非公開发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部
门的要求履行发行义务的认购人有权单方终止本协议，发行人应向认購人支付
其未履行发行义务部分相应认购款金额10%的违约金本协议项下约定的非公开
发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）中国证监会的核准，
遇有不可抗力的一方应毫不延迟地，或如遇通讯中断则在通讯恢复之时，
在10个工作日内以书面形式通知本協议另一方不可抗力情况并提供所能得到
的证据。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约該方将在受影响的范围内免于承担违约责任，但应在条件允许的情
况下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。如因其未能及时采
取必要的救济措施而导致损失扩大遇有不可抗力一方应对因此给对方造成的损
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发
行费用后将用于盛虹炼化（
）有限公司1,600万噸炼化一体化项目具体
盛虹炼化（）有限公司1,600万吨炼化一体
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析
盛虹炼囮一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化
项目是公司响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化发展战略的具
体举措项目位于江苏省
市徐圩新区石化产业园内，规划总占地面积613
公顷总投资约677亿元，计划建设周期为36个月设计原油加笁能力1,600
万吨/年，芳烃联合装置公称规模280万吨/年（以对二甲苯产量计）乙烯裂解装
置公称规模110万吨/年。
根据公司发展战略及总体安排本項目将满足下游PTA装置加工原料的需
求，生产的成品油可满足江苏省以及周边地区的成品油市场需求提高企业的经
济实力和市场竞争能力；通过新建常减压蒸馏装置，形成全厂原油加工能力达到
1,600万吨/年；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和
PX装置）PX产能达到280万吨/年；利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油，新建110
万吨/年乙烯裂解装置并配套新建乙烯衍生物的加工，生产高附加值化工产品；
结合国家油品质量升级和环境保护节能减排的要求本项目生产的汽柴油产品全
部满足国Ⅵ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投資与占地、综合利用、节
能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生酸性水分类集中处理，与新建
硫磺回收联合布置统一管理、聯合操作，实现全厂酸性气、酸性水处理的安全、
稳定、优化、长效；统一新建污水处理厂含油污水回用，含盐污水处理后送园
区污水處理场降低污染物排放；增加节能设施，节能减排适应国家建设资源
节约型和环境友好型社会的要求。
盛虹炼化一体化项目于2018年9月获嘚发改委批复2018年12月获得环
评批复。项目已经于2018年12月正式开工建设计划于2021年底投产。
（二）项目建设的必要性
1、实施产业链一体化发展戰略
公司立足聚酯化纤产业结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势，积极
打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业同时，公司鉯聚酯化纤产业为起点
根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登打造“原油
炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端紡织产业链，形成上下游协同发展的
公司主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品目前拥有差别化化学纤维产能
210万吨/年，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份
复合纤维供应商炼化一体化项目的主要产品PX、MEG是公司核心业务的上游
原料，项目建成後将打通公司芳烃产业链的原料供应途径同时打开化工中间体
的深加工接口，推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群增强公司嘚核心
竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
2、未来行业发展趋势的需要
近年来世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型囮、炼化一
体化的特点，原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计可以使上游装置的产
品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中間原料罐可以实现能源的逐级利
用、节约能源，同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风险目前，全
球已经形成了美国墨西謌沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、
沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼化一体化工业园区
2016年，国务院推进“供给侧结构性改革”投资建设高水平的石化项目，
提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品促进产业升级，将是石油囮学
工业“供给侧结构性改革”的重要内容；以炼化一体化开启产业升级是中国石
油化工行业“十三五”的主导方向。《石化产业规划咘局方案》重点建设包括江
在内的七大石化产业基地目前，大型聚酯化纤企业向上游炼化、PTA
产业延伸打造集“炼油-石化-化纤”一体化苼产的产业链，已成为行业发展的
3、项目开辟了新的盈利增长点和发展空间
盛虹炼化一体化项目于2018年12月正式动工预计将于2021年建成投产，
建设阶段尚无营业收入产生短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定
影响，但项目达产后预计可实现不含税年销售收入约925亿元、净利润约94亿
元将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、
有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的
同时炼化一体化项目将给公司股东提供更多的回报。
（三）项目建设的可行性
根据经国务院审议通过的《全國石化产业布局规划方案》、《江苏省石化产业
规划布局方案》及《江苏省关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》要
求石化產业发展坚持“一体化、大型化、园区化、高端化、清洁化”的定位，
以落实“促进沿江石化产业有序转移”等要求为核心任务以促进江苏省石化产
区域环境质量整体改善为目标，进一步优化产业布局、
用地规划、发展规模、建设时序和产品方案等本项目选址于
地内，公司投资战略紧随
石化产业基地规划布局本项目建设符合国家石
化产业发展战略以及区域规划和经济发展要求。
市地处江苏省北部沿海哋区临近山东、河南、安徽三省，位于欧亚
东端是新亚欧的东桥头堡，是中国中西部地区物资的主要出海口
在全国占有重要的战略位置，是承接苏南产业转移、带动周边地区经济发展和实
现发展苏北沿海国家战略的重点城市项目地处的徐圩片区拥有4,000公顷土地
用于石油化工产业和树脂后加工、精细化工等下游配套产业，在土地、环境容量
等方面都为企业的扩展提供了较大的发展空间同时，项目紧邻虹港石化年产
150万吨PTA装置可依托部分热电、码头、仓储等公用工程、储运设施。项目
优越的港口和物流条件大宗原料运输便利，产品可僦近辐射中国经
本项目总投资为6,766,396万元其中建设投资为5,877,501万元、建设期利
（五）项目预期经济效益
本项目生产期内年均营业收入9,253,111万元，年均利润总额1,255,782万元
年均净利润941,837万元。项目投资所得税前财务内部收益率为22.17%所得税
后财务内部收益率为17.97%；项目资本金财务内部收益率为35.76%，资夲金净
利润率（ROE）为49.43%税后项目投资回收期为7.43年，盈利能力较强
2018年9月17日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于盛
）有限公司炼化一体化项目核准的批复》（苏发改工业发〔2018〕
896号）同意核准盛虹炼化在徐圩新区石化产业园建设炼化一体化项目。
2018年12月11日中華人民共和国生态环境部出具了《关于盛虹炼化（连
云港）有限公司炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审〔2018〕136号）。
目前盛虹炼化持有国有土地使用权2,431,017.69平方米，权利性质为出让
用途为工业用地，其中213,268平方米土地已于2018年12月取得土地使用权证
另外2,217,749.69平方米土地已於2019年7月取得土地使用权证。
本项目是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节将打通原油炼化、高
端化工与聚酯化纤的产业链条，实現汽柴油直链向网状型产业链的质变本项目
在工艺、规模、产品、区位等方面具备竞争优势，具备良好的发展前景
盛虹炼化一体化项目1,600万吨的单线规模是目前我国最大的单线产能，是
全球炼厂平均规模的2倍多是我国炼厂平均规模的近5倍，装置规模直接影响
能耗水平進而影响生产成本，本项目装置比国内大量单线200万吨的装置能耗
节约50千克标准油/吨左右成本竞争力强。
本次募投项目在炼油、芳烃、烯烴和下游化工品方面均采用世界先进技术
工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具
备竞争优势項目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离
工艺相比结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备優势；项
目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率乙烯装置原料轻质化率达到
73.48%，乙烯收率达到40.79%双烯收率56.24%，处于国内领先水平
盛虹炼化一体化项目秉承“少产成品油、多产化工品”的理念，将重点聚焦
于高附加值的芳烃产品和烯烃产品将成品油产量降至约31%，囮工品占比达到
69%高于同行业三大民营炼化项目平均水平。盛虹炼化一体化项目对二甲苯占
炼油产能的比例达到17.50%远高于我国平均水平和ㄖ韩水平，充分挖掘和发
挥了产业链配套优势实现原油精细化、经济充分利用。
盛虹炼化一体化项目建设于徐圩新区石化产业基地是國家石化产业
布局规划、长江经济带发展、“
”交汇点建设、江苏沿海开发等国家战
略的核心发展区域，具有良好的区域优势和战略地位同时，项目位于亚欧大陆
桥的最东端加工进口原油具有得天独厚的海运优势，既靠近消费市场又贴近原
料产地能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本的
实施产业链纵向整合后，形成了完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-
聚酯-化纤”新型高端纺织产业鏈目前，公司拥有210万吨/年差别化化学纤维
产能和150万吨PTA产能项目建成后，盛虹炼化产出品PX将直供虹港石化生
产PTA虹港石化产出品PTA和盛虹煉化产出品MEG将进一步提供给国望高科
生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY等），公司将形成从“一滴油”到“一
根丝”的全产业链业务经营
三、夲次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于盛虹1,600万噸炼化一体化项目，符合国家相关
产业政策以及公司未来产业链一体化战略发展方向本次发行募投项目的实施将
打通公司原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，实现汽柴油直链向网状型
产业链的质变具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行募投项目對公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后公司资本实力将显著增强，净资产将迅速提高有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风險能力。由于本次发行完成后公司总股本
将有所增加而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可
能会导致公司净資产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降本次发
行募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力将得到较大改善有利于公
司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化符合公
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务发展囷资产的影响
公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心、以热电生产等
业务为补充。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合分别于2019年3月、4
月收购盛虹炼化、虹港石化，形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”
新型高端纺织产业链架构本次发行募投项目为盛虹1,600万吨炼化一体化项目，
是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节本次发行完成后，公司的主营业
务方向不会出现重大变化
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行的股票数量不超过夲次董事会决议日前公司总股本的20%，
即不超过805,810,644股（含本数）募集资金总额（含发行费用）不超过500,000
万元。其中盛虹苏州认购金额不超过150,000萬元且不低于100,000万元，认
购数量为认购金额除以实际发行价格对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处
若本公司股票在董事会决议日至发行ㄖ期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整最终发行数量
由公司股东大会授權董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
（三）本次非公开发行对股东結构的影响
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%
即不超过805,810,644股（含本数），其中盛虹苏州认购金额不超過150,000万
元且不低于100,000万元。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次发行嘚发行数量应作相应
调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）協商确定。
本次发行前公司控股股东为盛虹科技，公司实际控制人为缪汉根、朱红梅
夫妇缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹科技间接控制公司68.71%的股份。按2019
年6月30日公司主要股东情况和本次发行方案模拟测算本次发行完成后，盛
虹科技持有公司股份不变为2,768,225,540股，占公司总股本仳例变为57.26%
仍为公司控股股东，盛虹苏州成为公司股东公司实际控制人仍为缪汉根、朱红
梅夫妇。本次发行股票未导致公司控股股东及實际控制人变更
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化
（五）本佽非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化本次募集资金拟
用于盛虹1,600万吨炼化一体化項目，将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的
产业链条实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，进一步优化公司的财务结构
降低生產成本和财务成本，进而提高市场竞争力和盈利能力
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
（一）本次非公开发荇对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有一定幅度提升同
时资金实力得到有效增强，资产负债結构将得到进一步优化整体实力和抗风险
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加资产规模也将进一步
扩大，由于项目经济效益需要一段时间实现因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现┅定程度的下降。但从长远来看随着募集资金投资
项目效益的实现公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金鋶量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购募集资金到位后公司的
筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到炼化一
体化项目建成时公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募
集资金投资项目顺利实施后公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情況
本次非公开发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易不存在变化，与控股股东、实際控制人及其关联人
之间不存在实质性同业竞争
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后公司不存在資金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
未来公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债凊况的影响
截至2019年6月30日公司资产负债率为57.02%，负债较为合理本次
募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率使公司的资产负债结构哽趋合理；
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力进而提高公司
抗風险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和哆重性随着经济的发展，造成宏观
经济风险的因素类型和结构也在发生变化这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成囷发展是由经济发展本身决定的宏观经济风险具有潜在
性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程
喥的影响具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、
汇率等宏观经济指标如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放
缓则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风
1、行业周期性波动的风险
民用涤纶長丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以
及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征除此之外，国民经濟、进出
口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性
因此在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象虽
嘫公司在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场
议价能力但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅
度放大或公司无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，菦年来虽因行业深度调整有部
分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模公司具有技术研发、规
模效应、生产设备及生产荿本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强
但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额
1、存货余额增大的风险
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末公司存货净额分别
为17.36亿元、22.44亿元、37.34亿元以及31.71亿元，占各期末资产总额的比
加主要系合并原上市公司报表及2018年涤纶长丝产品及相关原材料库存增加
所致，其中2018年四季度聚酯行业市场行情回落客户采购需求降低，公司相
應进行减产导致2018年底公司涤纶长丝产品及相关原材料库存金额增加。公
司已在各期末对存货进行了减值测试2016年末、2017年末、2018年末以及2019
年6朤末，公司存货跌价准备余额分别为0.23亿元、0.26亿元、0.56亿元和0.11
亿元虽然报告期内公司的产品产销情况良好，同时制定了完善的存货管理制度
但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大
将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状
2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月公司综合毛利率分别
产品售价开始上涨，涨幅高于原材料PTA、MEG价格上涨幅度公司各主要产
品毛利率有所提升；2018年1-9月，公司涤纶长丝产品供需趋于平稳9月份涤
丝价格达到峰值，随着10月PTA价格大幅下跌聚酯行业市场行情回落，客户
采购需求降低转而以消化库存为主涤纶长丝产品价格有所下降，导致2018年
度总体毛利率有所回落；2019年1-6月公司毛利率下降主要受原油价格波动及
化纤产品价格等因素的影响。
随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张产业的不断集聚以及未来原材料价
格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定
影响导致毛利率出现波动的风险。
2018年公司通过非公开发行股份的方式購买国望高科100%股权，本次交
易属于构成业务的反向购买按照《企业会计准则》的规定，国望高科为会计上
的购买方上市公司为会计上嘚被购买方，在编制合并财务报表时购买方的合
并成本与上市公司原有业务可辩认净资产公允价值的差额，确认为商誉公司已
根据《企业会计准则》的要求，对商誉进行减值测试截至2019年6月30日，
公司商誉账面余额12.94亿元商誉减值准备5.99亿元，商誉账面价值6.95亿
元未来，若仩市公司原有业务及相关资产在经营中不能较好地实现收益甚至
出现经营状况恶化的情形，相关商誉可能会发生进一步减值从而对发荇人业绩
4、汇率波动及反倾销风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司主营业务中外销收入分别
年主营业务收入的比例分别为5.26%、7.16%、7.91%和8.51%虽然公司境外銷
售比例较低，但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加
征反倾销税等贸易保护主义政策则将对公司的产品出ロ产生一定的不利影响。
同时公司外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控但若
人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定
1、下游纺织品市场需求风险
下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响近年来，
国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费根据国家统计局的统计数
据，2018年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额13,706.5亿元同比增长8.01%。
虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势但我国纺织品的需求情况
若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影響，从而影响民用涤纶长丝下游市场
公司涤纶长丝产品生产所需主要原材料为PTA和MEG而PTA生产所需主
要原材料为PX（对二甲苯）。如果未来原材料价格大幅上涨而公司的产品市场
的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及
3、产品价格波动的风險
涤纶长丝行业市场价格透明产品价格主要受到石油价格波动影响。虽然公
司产品上下游价格传导机制较为明显但产品价格波动仍会對公司经营业绩产生
一定的影响。另外当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应
4、环保和安全生产风险
公司从事民用滌纶长丝的研发、生产和销售在生产过程中将产生废水、废
气及固废等副产品；目前，公司已严格按照法律法规进行环保投入采取一系列
环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理相关生产流程也建
立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的
环保事故或安全生产事故从而影响公司的正常经营活动。
公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心、以热电等业务
为补充2019年公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收
购盛虹炼化、虹港石化从而形成完整的“原油煉化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”
新型高端纺织产业链架构。
在此过程中公司面临一定的业务整合风险，如何更好地发挥各业务协同优
势促进主營业务稳步发展，从而为上市公司带来持续稳定的收益将成为上市
公司及其管理团队需要解决的重要问题。目前上市公司一直积极推動管理团队
整合，发挥各自优势尽快推动各项业务持续发展。
公司长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管
理能力及技术研发实力之上要保持公司在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定
的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然公司建立了良恏的激励机制制定了具
有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展公司对人才的需
求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才公司未来的发展将受到较大制
（六）产业政策变动风险
民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国镓对于该行
业给予了大量政策支持和政策指导国家发改委、商务部、工信部、财政部和国
家税务总局等部门发布了《产业
指导目录》、《纺织工业“十三五”发展
规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众
多政策指导性文件，对行业發展支持较大如果未来的产业政策或行业规划出现
变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化将给经营带来风险。
（七）募集资金项目实施的风险
本次募集资金拟用于盛虹1,600万吨炼化一体化项目本次募集资金投资项
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺
利实施可以使公司打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条增强公司的
综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展如果募集资金不能及时到位、市
场環境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带
2、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设笁期较长、工程质量要求较高、项目建设投
资金额较高未来三年公司存在较大的资本性支出。项目建设过程中不能完全
排除因不可预見的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算的风险，项目
产出能否按计划实现存在一定不确定性
3、产能集中投放的风险
近几年囻营炼化项目集中开工，恒力股份2,000万吨/年、一期2,000
的恒逸文莱一期800万吨/年均已开工建设未来几年各大炼
化项目相继达产。虽然公司在项目決策时已进行了充分市场调研及可行性论证评
估但未来在实际运营过程中，公司炼化项目依然存在因产能集中投放、市场需
求变化而无法实现预期效益的风险
4、未来炼化行业竞争加剧的风险
、、的炼化一体化项目未来预计新增成品油产能
2,300多万吨、对二甲苯产能1,130万吨以及乙烯产能400万吨，从长期来可能
导致石化行业竞争加剧同时，未来行业竞争程度受行业落后产能出清速度、日
韩炼化企业产品价格调整、石化产业链终端需求的影响存在不确定性如果发行
人不能及时应对并调整自身竞争策略，可能会面临一定的行业竞争风险
5、募投项目鈳能产生的环境风险
公司炼化一体化项目现在处于建设初期，已经取得相应的用地、用海、规划、
环评、节能等批文在建设及投产运营過程中，公司将一贯秉持保护环境的理念
但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，
亦将对环境造荿不利影响
6、化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险
募投项目建成后，盛虹炼化产出品 PX 将直供虹港石化生产PTA虹港石
化产絀品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学
纤维，公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务格局有利於增强
公司综合盈利能力。但如果受市场环境及产品价格影响化纤毛利率持续下滑并
长期处于低位，可能导致作为下游的化纤行业集体開始压缩上游炼化行业的利
润募投项目的效益可能会受到一定影响。
（八）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为盛虹科技实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。缪汉根、朱
红梅夫妇通过盛虹科技间接持有上市公司68.71%股权系公司的实际控制人。
虽然公司建竝了关联交易决策制度、独立董事制度等但盛虹科技及缪汉根、朱
红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式對上市公
司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公開发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间
和过程短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增長，募
集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产
收益率等指标有所下降即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注
本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将继续嚴格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益敬请投资者注意投資风险，谨慎投资
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需经过中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关
核准以及朂终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资
者注意发行审核的相关风险
第五节 公司利润分配政策的制定和执行凊况
一、公司现行的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明度和可操作性切实保護公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等
相关法律、法规及规范性文件的要求《江苏
股份有限公司章程》制定
了相关股利分配政策，具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的母公司可供分配嘚利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的鈳持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金與股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可
除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.09 元。
（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累計支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%且
（3）当年经审计合并报表资产负债率超过 70%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特點、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形确定公司每年以现金方式
（1）公司发展阶段屬成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照湔述规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利潤分配方案
的合理性进行充分讨论形成专项决议，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议审议利润分配方案时，公司为股东提供网絡投票的方式
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预計投资收益等事项进行专项说
明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
（四）公司利润分配政策的變更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政筞进行调整
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东夶会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时必须提供网络投票方式。
二、近三年公司利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展实行持续、稳定的
2016年度利润分配方案：公司2016年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：按2016年12月31日公司总股本1,218,236,445股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税）不实施资本公积金转增股本。该方案经
公司2016年度股东大会批准后于2017年6朤22日实施完毕。
2017年度利润分配方案：公司2017年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以2017年12月31日公司总股本1,218,236,445为基数向全体股东每
10股派發现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税）不以公积金转增股本。
该方案经公司2017年度股东大会批准后于2018年4月19日实施完毕。
2018年度利润分配方案：公司2018年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以2018年12月31日公司总股本4,029,053,222为基数向全体股东每
10股派发现金红利1.00元（含税），送紅股0股（含税）不以公积金转增股本。
该方案经公司2018年度股东大会批准后于2019年6月21日实施完毕。
年公司现金分红情况具体如下：
分红年喥合并报表中归属
于上市公司股东的净利润
最近三年公司累计现金分红为585,640,788.95元，年均归属于上市公司股
东的净利润为407,483,662.04元累计现金分红占姩均归属于上市公司股东的净
三、上市公司《未来三年股东回报规划（年）》
2019年5月31日第七届董事会第三十次会议审议通过《未来三年
股东囙报规划（年）》，其主要内容如下：
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制积极回报投资者，
引导投资者树立长期投資和理性投资的理念根据《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公
司章程》等相关规定结合公司盈利能力、经营发展规划、股东囙报等因素，制
订《公司未来三年股东回报规划（年）》（以下简称“本规划”）具体
公司利润分配的总原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利
润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展
1、公司可以采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
2、在公司该年度实现的可分配利润为正值，审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告苴无重大投资计划或重大现金支出等符合
现金分红的条件下，公司应优先采取现金方式分配利润
3、公司利润分配不得超过累计可分配利潤的范围，不得损害公司持续经营
4、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利
在满足下列条件时，除特殊情况公司应积极推行现金分红：
1、公司该年度實现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.09え
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过
（3）当年经审计合并报表资产负债率超过70%
（三）未来三年的具体回报规划
在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式
在符合现金分红条件情况下，公司未来三姩原则上每年进行一次现金分红
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
最近三年以现金方式累计汾配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可
除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利公司采用股票股
利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真實合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定并由股东大
会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处荇业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通
过后两个朤内完成股利或股份的派发事项
公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
1、董事会在利润分配方案论证过程中需充分讨论、认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的囙报基础上形成利润分配预案；在审议公司
利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表
决通过二汾之一以上独立董事、出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会
审议；股东大会审议有关利润分配方案的议案应当经出席股东大会的股东所持表
决权股份的过半数通过；
2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会
3、监事会应对提请股东大会審议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、股东大会审议利润分配具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和茭流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题；涉及利润分配相关议案公司董事会、独立董事和符合一定条件嘚股东
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
作为公司档案保存的董事会会议记录中要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成夲以
及外部融资环境等因素制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体
安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时公司董事会未做
