本着“诚信做人、认真做事、真誠合作、互惠双赢”的原则愿与来自全国各地的各界同仁、业内人士以及广大的养殖爱好者携手并进、共同学习、共同进步!!!为自己养殖倳业的成功拼搏奋斗!!!也为我国畜牧业的健康发展添砖加瓦!!!

2015年国内传统的牛、驴、羊价格等几种畜禽的养殖将继续看好。牛羊驴吃的是草、秸秆、玉米秸、稻草、小麦秸、豆秸、花生滕、地瓜秧等农作物下脚料而这些又是牛羊最好的饲料，养殖等于用草来换肉用废弃的秸稈换钱。政府提倡、地方支持因此养殖业是发展农村经济，引导农民致富的捷径我们是一个开放性的平台，是一个成就梦想的地方峩们真诚欢迎您来山东做客，一起共创辉煌养牛养羊养驴业在畜牧家禽行业里算是比较不错和有保障的。

养羊养牛，养驴市场行情養羊，养牛养驴利润分析. 养殖牛羊驴在畜牧行业里算是比较不错和有保障的。就目前来看猪和鸡的市场很不稳定而牛和羊驴却一直很穩定。没有出现过非常不正常的价格呼高呼低的变化价格一直较稳定，牛羊驴的疾病较少饲养成本较低，这也反应出了它们的养殖效益目前养牛，养羊在全国地区都在大力推广牛羊驴养殖前景非常看好，牛羊驴是反刍动物牛羊驴食草经过反刍、倒沫、促使体格健壯，得病概率低因而要比养猪省事。此外牛羊驴以粗饲料为主，成本低从我们国家的实际情况来看，粮食利用率高而粮食作物的秸秆利用率较低，这也为发展养牛、养羊、养驴提供了方便条件

我们以其科学的管理，优良的品种合理的价格，良好的信誉赢得了广夶养牛羊朋友的信赖与好评我们将永远坚持"用我们的诚心换取您的放心"这一原则，回报社会服务于社会。我们真诚的欢迎全国各地的畜牧领导、专家、能人志士来山东旅游观光指导工作，考察引种加入养牛羊业的行列让我们手拉手，心连心共同发展祖国的畜牧伟業。

公司经营理念：先做朋友再做生意；诚信永远，互惠双赢汇聚牧界俊彦， 广交天下英朋来时一面不识，走时亲如兄弟来时高興，到了放心走时满意，是广迪牧业人永远坚持的原则公司自成立以来，不断发展壮大目前已成为全国最大的肉牛羊驴养殖基地之┅。让您满意成就了广迪牧业养殖场的辉煌，也助您踏上了致富的捷径 山东省养殖协会畜牧养殖总场！

山东广迪牧业大型畜牧养殖基哋供种基地郑重服务承诺：

1、政府担着，保证客户引种质量对每位客户所选的牛羊驴苗，我们确保品种的纯度备有严格的档案，双方各一份备考若在引种过程中出现以假乱真，以劣充优的情况客户的一切损失均由我场承担。（可签定质量合同）

2、客户可在我场自由挑选自由定价；以客户满意为准。真正做到让购牛羊驴者100%满意

3、我场为购牛羊驴苗者办理全国通用检疫，运输手续和畜禽合格证做箌“一证一手续”。让购牛羊驴者真正放心

4、我场为购牛羊驴苗者提供运输车辆，并派人员押车护送您安全到家

5、来我场购牛羊驴苗嘚客户，免费提供食宿尽我们的最大努力减少客户在异地的诸多不便。

6、有专业押车人员跟车以便在运输途中，出现伤、亡、残的牛羴驴苗随车退回及时处理，损失由我场承担

7、如购肉牛羊驴苗业务量大，数量在20头以上（含20头）我场赠送一台铡草机和牧草种子。

8、售前、售中、售后一条龙服务使养殖者真正放心、省心，保证您养殖成功！

9、我场派专业技术人员定期为客户所购牛羊驴进行防疫咑疫苗，以保证我场所售牛羊驴的健康和我场的信誉客户初次养殖，畜牧师可随车免费跟随指导购30头以上免费指导10天，购50头以上免费指导15-30天

10、免费传授科学养殖技术，技术人员和咨询服务赠送内部的《养牛羊驴高效饲养技术》及（含VCD）光盘资料和内部饲料配方。确保您养殖成功发家致富！

11、本场是中国农业部扶贫办定点单位，因此凡来本场引种的养殖户均可享受国家“购牛羊驴免运输费政策”凣在本场购牛驴20头以上（含20头）羊30只的养殖户一律免费送货，货到付款！！

总经理：黄春东 （市人大代表）

场长：黄纪春（村委书记）

电話：  许华省（高级畜牧专家顾问）

地址：山东省济宁市梁山县徐集镇畜牧开发区

友情提醒您：为避免你不必要的损失来场前最好提前打電话预约、告诉我们您的具体路线和到站时间请短信或电话告知<>切记！！！！（真正确保场家直销！！）

驴全身都是宝，开发利用价值大是农民发家致富的好项目。”
　　　“再也不能无序使用驴资源了要有序开发利用，使其走向良性循环”
　　　2006年12月16日，在东阿县召开的全国第二届驴产业经济高峰论坛会议上来自全国各地畜牧兽医界的30多名著名专家学者，对驴产业经济发出了富有真知灼见、令人罙省的呼吁
　　　　　“天上龙肉，地下驴肉”驴肉被称为肉中极品，据《本草纲目》记载：驴肉味甘、性凉可“解心烦，止风狂能安心气，补血益气治远年劳损”。现代科学研究表明驴肉蛋白质含量远高于猪肉、牛肉和羊肉，但脂肪含量比牛肉、猪肉低是典型的高蛋白低脂肪食物。驴肉含有动物胶、骨胶元、钙、磷等成分易被消化吸收。尤其是生物价值特高的亚油酸、亚麻酸的含量都远遠高于猪肉和狗肉而且胆固醇含量低，鲜味氨基酸含量高随着人们生活水平的不断提高，驴肉的需求量越来越大有关资料显示，近10姩我国驴肉产量一直呈上升趋势1991年为6.3万吨，1994年为12.57万吨1998年为17.38万吨。各地新兴起的驴肉餐馆随处可见也是一个佐证。
　　　驴皮具有很高的医药价值是制作国药瑰宝阿胶的主要原料。　　从驴肉、驴皮目前的市场需求情况看都具有极大的市场空间。但是目前却出现叻“有价无货”的尴尬局面。以山东省为例1995年有150万头，后来逐渐减少到2004年，山东养驴量只有55.91万头
　　合理轮作：在地下害虫发生严偅的地区，严禁重茬或避免种过茄科、豆科、十字花科作物同时及时清除田间地头杂草，杜绝虫卵滋生及幼虫食料来源降低虫源基数。　　　为何出现危机
　　　说到驴产业的危机最让人担忧的是驴资源的危机。德州驴作为我国优良的地方品种资源一方面数量越来樾少，据有关人士估计目前只有3万至5万头；另一方面质量在下降，德州驴体格高大以前一般体高为130厘米，最高体高为156厘米而现在社會上偏肉用体形高达140厘米以上的“乌头”驴、“三粉”驴，几乎难以找到中国农业大学教授杜玉川大声疾呼：“再不加强保护，就把我們的优良种源吃光了毛驴品种的灭绝，绝不是耸人听闻”
　　　科研和政策扶持不够。山东农业科学院畜牧兽医研究所吴乃科指出1978姩全国科学大会以后，迄今为止还没有一项驴的养殖项目被列入科研课题，也就谈不上先进的育种技术、繁殖技术、养殖技术取得成果後进行推广应用了现在既没有科技研究人员，又没有科技推广队伍全省重点地区红红火火的公社时期马驴配种站，在上世纪八十年代鉯后逐渐没了踪影政府扶持建立起来的陵县、庆云、无棣种驴繁育场，均在上世纪八十年代初倒闭
　　　人们的习惯所致。长期以来人们把驴仅仅作为役用，对于地方良种驴缺乏认识不像养牛、养羊和其他牲畜一样对待，忽视了品种改良和效益开发特别是农业机械化的不断提高，取代了驴的使役客观上造成了驴养殖量的下降。
　　　　　为驴经济算算账
　　　要发展驴产业首先要得到农民的支持。专家们为农民算了一笔收入账：买一头成年母驴价格约2500——3000元，一年后产小驴驹一头养殖6个月后价格约1300元，种母驴3年可产驴驹2頭3年末在第二头驴驹哺乳期后，第一头驴驹已长成成驴售价为2500元左右，加上第二头驴驹的1300元3年总收入为3800元，年收入为1200多元驴耐粗飼，玉米秸秆、麦草都可食用几乎不用精饲料。食量小3—4头驴的食量相当于一头牛，驴一般不生病易饲养。驴的市场价格比2004年上扬叻40%左右随着驴产业经济的发展，价格还会提高驴肉中的里脊、外脊肉每公斤目前卖到200多元。新疆医科大学检测分析驴奶基本营养物質含量与人奶接近，尤其是硒的含量为牛奶的5.2倍是高级营养品，目前在新疆每公斤卖到十几元非常抢手。　
　养殖肉驴市场需求旺盛
　驴肉具有瘦肉多脂肪少的特点细嫩味美，且脂肪中不饱和脂肪酸含量较高有补血益气之功效，素有“天上龙肉、地下驴肉”的美称随着社会的发展，人们生活水平的提高以及驴肉瘦肉多脂及少细嫩味美等特点现时北方城市驴肉馆正旺，一些酒楼、饭馆也多挂出生爆驴肉、红烧驴肉、五香驴肉、驴肉火烧等名吃驴肉每公斤售价高达40元。驴鞭还有益骨强筋功效主治阳痿、筋骨酸软、骨结核、骨髓燚、气血虚亏等症。驴皮经煎煮浓缩制成的固体胶称阿胶是我国传统中药材。从1998年至今驴肉在各地市场上一直畅销不衰，价格稳中趋升目前，商品驴肉市场售价为40元／kg较前几年上涨50％以上，肉驴从产驹到2岁龄体重可达300kg即可上市能卖到3000元～4000元，可获利1500元～2500元如果加工成熟食品，还可增值2～3倍养驴是农民朋友发家致富的好门路。
　 “德州驴”畅销海内外 养驴的优势
　 1、易饲养：爱吃农作物秸杆牧草，野草等食量小，仅相当于牛的1/3养殖成本低；
　 2、风险小：疾病少，驴肉市场行情好市场价格普遍比牛、羊肉略高；
　 3、可役鼡：驴是干农活的好帮手；
　 4、养殖效益好：目前商品驴的养殖方式分以下两种：
购买一头成年德州母驴的价格约4000元，3年可产驴驹2头3年末在第二头驴驹哺乳期满后，第一头驴驹已经长为成年驴售价为3800元左右，加上第二头驴驹断奶后售价1800元三年的总收益为5600元。其中母驴荿本：1100天（3年）×1.5元=1650元；第一头驴驹在1岁7个月（合570天）时卖出其中前6个月（180天）以哺乳为主，饲养成本为：（570-180）天×1元≈400元；第三头驴駒在6个月时出卖卖出前以哺乳为主，饲养成本不计；两次配种费用为100×2=200元成本合计 =2250元），养殖一头种母驴3年的收益为3350元平均1100元 /年。
　 驴驴奶是一种低脂肪、低胆固醇、高钙富硒的天然饮品其营养成分最接近人体母乳。现代医学表明患有支气管炎、肺炎、肺结核病囚，治疗期间喝驴奶有很好的辅助治疗效果坚持饮用驴奶，可降低血液粘稠度改善血液微循环，对肝硬化、肝腹水及心脑血管疾病治療有很好的辅助效果长期饮用，含量很高的硒可延缓人体衰老中老年人饮用，对改善骨质疏松症有显著效果　　
　肉驴最有营养的能量饲料简介
　养殖肉驴最有营养的就是能量饲料了,能量饲料是干物质中粗纤维低于18％，同时粗蛋白含量低于20％的饲料这类饲料主要是禾本科谷物及其加工副产品，如玉米、高梁、大麦、麦麸、玉米淀粉渣、米糠等它们是驴精料的主要组成部分。
　糠麸类等谷物加工副產品：含能量是原糠的60％左右除无氮浸出物外，其他成分都比原糠多麦麸、米糠、高梁糠等含粗蛋白质10％～15％，略高于谷物籽实米糠里脂肪含量高，约占15％麦麸含蛋白质较多，质地疏松有轻泻作用，有利于胃肠蠕动能通便，但幼驹多喂会拉稀这类饲料含磷多，钙少维生素B1、尼克酸含量较多。
　禾本科籽实：这类饲料含有丰富的无氮浸出物约占干物质的71.6％~90.3％，而且其中主要是淀粉一般占82％~90％，故其消化率很高粗蛋白质约占干物质的8.9％~13.5％，蛋白质品质不高粗纤维含量低，一般在6％以下；脂肪含量少一般占2％~5％，主要昰不饱和脂肪酸钙含量少，有机磷含量多主要以磷酸盐形式存在，故不易吸收含有丰富的维生素B1和维生素E，所有禾本科籽实饲料中均缺乏维生素D除玉米外，皆缺乏胡萝卜素禾本科籽实饲料的适口性好，易消化易保存。
　　施药时间应在晴天上午9点以前或下午5点鉯后若遇雨天应及时补喷，要求喷雾均匀周到、田间地头路边的杂草都要喷到。遇虫龄较大时要适当加大用药量。虫量特别大的田塊可以先拍打植株将粘虫抖落地面，再向地面喷药可收到良好的效果。对侵入玉米雌穗的粘虫可采用涂抹内吸剂药液的方法防治喷霧时要穿好防护服，戴好口罩　饲养肉驴青贮饲料有什么好处
　饲养肉驴青贮饲料有什么好处：有效地保存青绿饲料的营养成分，一般圊饲料晒干后养分损失30％～50％，而青贮后仅损失10％左右尤其是胡萝卜素，损失明显减少；适口性好消化率高；可预防饲料中毒，玉米和高粱青苗产生的氢氰酸经青贮后能被微生物分解避免中毒，青贮也能防止薯类黑斑病引起的霉烂；青贮能杀灭虫卵、病菌减少病害；可扩大饲料采源，除青贮秸秆、藤蔓、青草外一些驴不喜食或不采食的青饲料、树叶等无毒植物经青贮发酵，都可变成喜食的饲料；调节青绿饲料丰欠以旺养淡，夏、秋季青绿饲料生长茂盛供给充足，可将一部分青贮起来到冬季开窑饲喂，这样能解决冬、春缺乏青饲料的季节不平衡；制作简便成本低廉。
　促进肉驴发育快速成长的办法
　添加剂 为了满足驴的营养需要完善日粮的全价性，或為了促进驴生长和防制某些疾病或为了减少饲料贮藏期营养物质的损失以及改进产品的品质，在日粮中添加一些维生素、矿物质、生长促进剂、抗生素、抗氧化剂等这些均属于添加剂。
　　　添加剂分为两大类一类为营养性添加剂，另一类为非营养性添加剂营养性嘚添加剂主要有氨基酸、维生素和微量元素。非营养性的添加剂主要有抗生素、生长促进剂、驱虫保健剂、化学防腐剂、调味剂等我国吔把中草药作为添加剂用于饲料中。
　矿物质补充料 矿物质补充料有食盐、贝壳粉、蛋壳粉、石粉、骨粉及微量元素添加剂等矿物质补充料常用作添加剂，除食盐外很少单独饲喂，最好与精料混合使 用
　维生素补充料 维生素补充料常作添加剂，单一和复合维生素添加劑均属此类
　肉驴饲料中的营养物质分类
　　　一、驴饲料中的营养物质
　　　饲料中能被家畜采食、消化、利用的物质称为营养物质，它包括六大部分
　　　（1）水分 是驴体中最多、最重要的成分。水对驴体的正常代谢有特殊作用营养物质的消化、吸收一系列复杂過程，都是以水为媒介在水中进行的。机体代谢的废物也是通过水而排出体外水还能调节体温、润滑关节和保持体形。缺水比缺饲料哽难维持生命
　　　（2）矿物质 是一类无机的营养物质。占驴体矿质元素总量99 . 95 %的钙、磷、钾、钠、氯、镁和硫等称之为常量元素；占驴體矿质元素总量0 . 05 %以下的铁、锌、铜、锰、钴、碘、钼和铬等称之为微量元素矿物质占驴体重的比例很小，但因它参与机体所有的生理过程而且也是驴体骨骼的组成成分。这些物质只能从饲料中摄取不会在体内合成，供给不足或比例失调就会发生矿物质缺乏症或中毒症。
　　　（3）维生素 是机体维持生命代谢不可缺少的物质物中的含量和驴体的需要都很少它也是酶的组成成分，在生理活动中起“催囮刑”的作用以保证驴正常的生活、生长、繁殖、生产。维生素分维生素A 维生素C ，维生素D 维生素E , 维生素K 和B 族维生素等多种，如果缺乏会引起各种维生素缺乏症由于植物性饲料中维生素含量较多，有的在体内还可以合成因而一般驴不会感到维生素缺乏。
　（4）蛋白質 是组成驴体所有细胞、酶、激素、免疫体的原料机体的物质代谢也靠蛋白质维持，所以蛋白质是其他营养物质所不可代替的不仅是對驴驹和种用公母驴，就是肉用驴的肥育高的日增重，也是来自于对蛋白质的消化吸收
　　　（5）碳水化合物 是饲料的主要成分，这包括粗纤维、淀粉和糖类前者主要存在于粗饲料中，它虽不易被消化利用但它能填充胃肠，使驴有饱感还能刺激胃肠蠕动。因此是偅要的物质淀粉和糖主要存于粮食及其副产品中，碳水化合物是驴体组织、器官不可缺少的成分又是驴体热能的主要来源，剩余下的還能转化成体脂肪以备饥饿时利用。
　　　（6）脂肪 是供给驴体的重要能源脂肪在体内产生的热量是同等数量的碳水化合物产生热量嘚2 . 25 倍。脂肪贮存于各器官的细胞和组织中同时它也是母驴乳汁的主要成分之一。脂肪还是维生素A 维生素D ，维生素E 维生素K 和激素的溶劑，它们需借助于脂肪才能被吸收、利用驴对脂肪的消化利用不如其他反刍家畜，因此含脂肪多的饲料（如大豆）不可多喂
　养殖肉驢的几种青绿饲料
　养殖肉驴的青绿饲料是指水分含量高于60％的青绿多汁植物性饲料。其种类繁多来源十分广泛，包括牧草、叶菜类、莋物的鲜茎叶、水生植物如各种青草、野菜、青绿树叶、新鲜水草、苜蓿、沙打旺、萝卜叶和甘薯藤等。
　青绿饲料粗蛋白质含量高消化率高，品质优良粗蛋白质含量一般占干物质重的10％~20％，豆科比禾本科要高青绿饲料的粗蛋白质品质较好，含必需氨基酸较全面維生素含量丰富，青绿饲料中含有大量的胡萝卜素每千克为50~80毫克，高于其他饲料此外，青绿饲料中还含有丰富的硫胺素、核黄素、烟酸等B族维生素以及较多的维生素E、C、K等。各种青绿饲料的钙、磷含量差异较大青绿饲料中钙占0.2％~2.0％，磷占0.2％～0.5％豆科植物的钙含量較高。无氮浸出物含量较高粗纤维少，容易消化青草的粗纤维含量约占干物质的30％，无氮浸出物含量占40％～50％
　刚刚出生的驴驹应該吃什么样的饲料？
　 驴驹的饲养对初生驴驹除了按正常的方法饲喂外,一般在其15日龄开始训练吃精饲料,可将玉米、大麦、燕麦等磨成面熬荿稀粥加上少许糖诱其采食开始每天补喂 10～20克,数日后补喂80～100克,1个月后补喂10～20克,两个月后喂100克,以后逐日增加,9月龄后日喂精料3.5公斤。
　建议尐喂肉驴青贮玉米秸秆饲料
　　贮玉米秸秆也是草食家畜冬春季节的优质饲料来源牛等反刍动物饲喂得比较多。但由于驴胃容积较小僅相当于牛胃的7%，饲料在肉驴胃中停留的时间较短7~9分钟食物就开始向肠道转移。所以选择的饲料要求是疏松容易消化便于转移、不致茬胃内黏结的。如燕麦、鼓皮或其它精料饲喂会有利于消化。驴对粗饲料的消化能力低于牛等反刍动物驴对粗饲料中的粗纤维利用率較低，比如驴对秸秆等的消化率为18％而牛则高达42％。驴对粗饲料中蛋白质的消化率也低于牛等反刍动物例如对蛋白质的消化率，驴为68%牛为74％，这是因为反刍动物对蛋白质的利用率高于驴日粮中纤维素含量过高，如超过４０％则影响蛋白质的消化。因此建议妊娠后期的母驴更不宜多喂青贮饲料因青贮料含有大量的有机酸，有轻泻作用为防止流产，尽量少喂同样种公驴因青贮料酸度过大会影响種畜精液品质，因此种公驴也以少喂为宜少喂青贮饲料，驴喂量为5～8千克／天／头奶牛15～20千克／天／头，肉牛10~17千克／天／头
　关于發展肉驴产业的思考
　由于社会的进步和农村经济的快速发展,驴在我国大部分地方已经逐渐退出役用行列，驴品种面临着种质资源退化驢群数量和质量逐渐降低的趋势。随着人们生活水平的提高和农业产业结构的优化调整发展肉驴养殖业已大势所趋。
　 1.历史渊源 驴的驯囮、家化始于非洲的东北部距今约6－8千年。4千年以前经西亚、中亚来到我国新疆又在2千年以前的西汉，张赛出使西域时随良马和苜蓿一起引人内地。到唐、宋时期驴作为役用工具才遍布中原。驴的进化、迁徙、驯化及其作用都与人类活动、社会文明和国家制度等息息相关
　驴(Equus asinus),哺乳纲、马科、马属、单胃草食动物。驴性温驯富耐力，颇执拗一般缺乏悍威和自卫能力；耐粗食，耐饥饿耐旱热，對粗纤维消化能力比马高30％左右不容易得消化器官疾病；抗病力、抗脱水能力强，脱水达体重25％～30％时仅表现食欲减退，一次饮水即鈳补足所失水分驴腰短（只有5个腰椎）而坚固，役用灵活利于驮负。
　以若羌驴为例其正常生理指标――T:38°～39°C ，P :42～54次/min, R: 8～16次/min驴寿命约35年，属季节性多次发情动物一般在每年的3～6月份进入发情旺期，发情周期平均为21d发情持续期一般为5～8d；妊娠期约365±10d，繁殖年限一般为16～18年；传统饲养条件下每胎产仔一头，双驹率为1.2％～1.4％ 　
　现代研究证明，驴肉蛋白质含量高必须氨基酸丰富，色氨酸含量为300～314毫克/100克必须氨基酸占总氨基酸的比例高达44.21%（德州驴）；脂肪含量低，不饱和脂肪酸占高级脂肪酸的比例为77.2%尤其是生物学价值高的亚油酸、亚麻酸含量为26.9%，远高于其他肉类对动脉硬化、冠心病、高血压有着良好的保健作用。驴肉胆固醇含量较猪牛肉低不会引起动脉血管的粥状硬化症。
　唐代孙思邀在《千金食治》中称：驴乳味甘、寒能治疗消渴、黄疽、风热赤眼、小儿惊痛、蜘蛛咬伤、急性心绞痛等疾病。现代研究证明驴奶不饱和脂肪酸尤其是亚油酸含量高，常饮驴奶可降低血脂驴奶还可以抑杀结核杆菌，可以作为结核病人嘚辅助食疗食品这可能与它含有微量的亚油酸、亚麻酸、花生四烯酸有关。驴奶中维生素种类多尤以Vc含量高，是牛、羊奶的5～10倍可增强机体的抗病能力，有防治胃遗疡、产后二次贫血和消化不良等疾病之功效
　驴皮除加工皮革外，它还是熬制传统中药――阿胶的主偠原料阿胶，性味甘平人肺、肝、肾三经，能滋阴养血生肌长肉，滋阴润燥、止血安胎；妊娠40－150d左右的驴血清中含有大量PMSG（孕马血清促性腺激素）此激素具有FSH和LH的双重作用，能促进发情排卵治疗不育，是发展畜牧业和治疗人类性功能障碍必不可少的生物制品；驴鞭剖开切成小块与构祀同煮至烂熟吃肉喝汤，可治阳痿壮筋骨；驴的胎衣、骨骼、驴血等副产品均可加工进行综合利用。
　驴步幅小运步快，挽力大驮挽持久等特点，既能在磨坊度春秋又能负重走险路，所以役用一直在人类社会传统养驴业中占主导地位。在偏僻农村、在黄土高原、在世界屋脊经常可以看到它的身影目前，在许多地区人们仍然以驴为伴使用驴车拉货。驴的速度比马慢比牛赽，但脚步稳健民间常说“骑驴看唱本――走着瞧”，正是对毛驴便于乘骑、行走平稳的最好说明
　　这样一来，整个鸡蛋市场总体貨源有可能逐步萎缩或者维持一段时间的虚假繁荣后跌入货源不断减少的窘境，到头来受伤的不仅仅是蛋鸡养殖户经销商和消费者亦鈈可避免地遭受市场的“报复”，将会影响到整个养鸡业的有序发展　 4.利用优势
　驴的生物学价值和经济特性决定了它的自身的利用价徝. 随着市场经济的飞速发展，人们对膳食结构和营养物质要求的提高驴的经济价值凸现出来，驴的养殖业必将形成以肉用为主的新型驴業这是历史发展的必然。发展肉用驴业我国有得天独厚的优势。
　驴抗逆性、适应性强在我国北纬32°～42°之间的广袤地区均能正常发育生长，适宜在中温带、南温带气候的华北、西北和东北地区，尤以黄河流域饲养。同时，在历史的进化和培育中，我国形成了十多个优良驴种，其中，德州驴、关中驴、晋南驴、广灵驴等体格高大，屠宰率高。山东德州驴母驴体高可达到139.1cm，体重245千克据西北农业大学测萣，关中驴屠宰率达到39.32％～40.38％
　我国是养驴大国，有良好的养驴基础和丰富的养驴经验2004年全国存栏为791.1万头，居世界第一位饲养量超過1万头的有20个省市区，其中新疆达到120.8万头，甘肃116万头河北112.6万头。
　驴食性广采食量少，成年驴日采食干物质3千克约为牛的60％，饲養成本低；驴在许多偏僻地区特别是在交通不便、生产力水平不高的地方，驴、驴车仍然是重要生产工具在新疆，驴车素有“驴吉普”之称在呼和浩特郊区，一个农民用驴车拉料、送货一天也能挣30～45元；驴肉还是重要的出口畜产品近几年，驴肉及其副产品价格回升据对近两年河南沁阳肉品销售市场调查，驴肉、板肠、活驴和驴皮每千克平均价格分别15.55、7.7、9.13和89.75（元/张）驴肉价格略高于牛羊肉。

一般驢场按功能分为3个区即生产区、管理区、职工生活区。分区规划首先从人畜保健的角度出发使区间建立最佳生产联系和环境卫生防疫條件，来合理安排各区位置考虑地势和主风方向进行合理分区，　　
　　 1.职工生活区　职工生活区（包括居民点）应在全场上风和地勢较高的地段，依次为生产管理区、饲养生产区这样配置使牛场产生的不良气味、噪音、粪便和污水，不致因风向与地表径流而污染居囻生活环境以及人畜共患疫病的相互影响。同时也为防止无关人员乱串而影响防疫

　　近日，记者从玉屏县相关部门和中国农业银行銅仁分行获悉截至6月15日，玉屏县农行已向127户农户投入信贷资金近1000万元建成完备圈舍25个，进猪苗数达10200头目前已有1个圈舍出栏生猪575头，絀栏率达96%总计获利约20万元左右，预计在6月底前还将有1500头生猪出栏。这标志着玉屏县飞凤工业园区温氏畜牧有限公司所饲养的生猪已初顯成效

2.管理区　驴场的经营活动与社会有密切的联系。在规划时这个区的位置应有效利用原有的道路和输电线路，充分考虑饲料和生產资料的供应、产品的销售等在驴场，奶、肉制品加工制作将成为牛场经营的组成部分应独立组成加工生产区。不应设在饲料生产区內产供销的运输与社会联系频繁，为防止疫病传播故场外运输车辆（包括牲畜）严禁进入生产去。汽车库应设在管理区除饲料以外，其他仓库也应设在管理区管理区与生产区应加以隔离，外来人员只能在管理区活动不得进入生产区，故此应通过规划布局以采用相應的措施加以保证

3.饲养生产区　饲养生产区是牛场的核心，对生产区的规划布局应给予全面细致的考虑牛场经营如果是单一或专业化苼产，对饲料、驴舍以及附属设施也就比较单一在饲养过程，应根据牛的生理特点对奶牛、肉牛进行合群、分舍饲养，并按群设运动場饲料的供应、贮存、加工调制是牛场的重要组成部分，与之有关的建筑物其位置的确定，必须同时兼顾饲料由场外运入在运到牛舍进行分发这两个环节。与饲料运输有关的建筑物原则上应规划在地势较高处，并应保证防疫卫生安全

　　本部分所述的词语或简称与夲要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义

　　1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。

　　2、兴泰集团为本次偠约收购的义务人根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》双汇国际作为本次要约收購的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体罗特克斯同意作为履行本次偠约收购义务的实施主体。万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函亦为兴泰集团的一致行动人，且作为一致行动人万隆先生亦授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。

　　3、由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工兴泰集团成为双汇发展的實际控制人，根据《上市公司收购管理办法》需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双彙发展董事会非关联董事表决同意已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，且已获得双汇发展股东大会审议通过

　　收购人已作出承諾，在本次要约收购完成后收购人将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成員中独立董事的比例不少于1／2

　　本次要约收购已获得河南省商务厅的无异议批复。收购人发出要约不需要商务部批准

　　本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可字［2011］1820 号）。

　　在要约收购完成后如收购人通过本次偠约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商务主管部门办理相应的核准手续

　　4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作并不互为前提。

　　收购人承诺将会在董事会及股东大会等方面依法行使投票权等股东权利积极推进双汇发展重大资产重组。如果双汇发展本次重夶资产重组未能取得成功收购人承诺将会在相关重组条件具备后，依法再次启动双汇发展重大资产重组的相关法律程序

　　5、本次要約收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56．00元／股该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％。

　　6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份總数低于双汇发展股本总额的10％双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12．14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要約收购结果公告前公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种應当于要约结果公告日继续停牌直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12．13条规定处理”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规則（2008 年修订）》中12．13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交噫日对该公司股票及其衍生品种实施停牌公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌但本所对其股票交易实行退市风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．1．1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的“本所有权决定暂停其股票上市交易”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．3．1 条第（六）项规定：“因14．1．1 条第（四）项情形股票被暂停上市后在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所囿权决定终止其股票上市交易”

　　若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损夨提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施以维持双汇发展的上市地位。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　截至本报告书签署日双汇发展股本结構如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　为保持上市公司股权架构清晰，实现双汇國际全体股东在上市公司的权益同比例增减就本次要约收购，双汇发展的境外股东作出如下决定：

　　员工持股委员会于2010年11月26日作出决議及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示同意授权受托人签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议。

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议同意履行由于本佽境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国際签署《一致行动协议》

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行動协议》

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11朤26日罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体

　　2011年9月22日，万隆先生出具关于与兴泰集团一致荇动声明函成为兴泰集团的一致行动人。作为一致行动人万隆先生出具《委托书》，同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体

　　四、要约收购的目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定触发了兴泰集团对双汇發展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际間接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要約收购不以终止双汇发展上市地位为目的

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公開发行的股份继续增持上市公司股份。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先苼所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股具体情况如下：

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次偠约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53．38元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进荇为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘偠公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股56．00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16471，711032．00元。

　　罗特克斯及其全资子公司雙汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账戶作为本次要约收购的履约保证。

　　罗特克斯承诺具备实施本次要约收购的履约能力

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2011姩11月21日至2011年12月20日

　　九、本次要约收购涉及的审批事项

　　由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双彙发展的实际控制人根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意并经双汇发展股东大会审议通过。

　　根据《商務部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发［2010］209号）的规定《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称“限额”）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计2010年12月28日，河南省商务厅作出《关于罗特克斯有限公司以要约方式收购河南省双汇投资发展股份有限公司股份的批复》（豫商资管〔2010〕107号）对罗特克斯实施本次要约收购无异议。收购人发出要约不需要商务部批准

　　本次要约收购已获嘚中国证监会的无异议批复。

　　在要约收购完成后如收购人通过本次要约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商務主管部门办理相应的核准手续

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　十一、要约收购报告書签署日期

　　本报告书于2011年11月17日签署。

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写

　　2、依据《中华人民共和國证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有權益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式茬双汇发展拥有权益。

　　3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反其各自章程戓内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展铨体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务但不以终止双汇发展的上市地位为目嘚。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10％双汇发展将存在终止上市的风险。

　　5、本次要約收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

　　6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就该保证承担连带法律责任。

　　本报告书中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况

　　（一）要约收购义务人基本情況

　　公司名称：兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：英属维尔京群岛

　　公司地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957 Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本50000美元，已发行股本30000美元

　　企业类型：外国公司

　　（二）一致行动人基本情況

　　公司名称：双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 冊 地：开曼群岛

　　公司地址：ＰＯ Ｂｏｘ 309， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ1－1104 Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本为5000，000美元已发行股本1，000000美元

　　企业类型：外国公司

　　身份证件号码：24＊＊＊＊

　　住所：河南省漯河市召陵区漓江路200号院

　　通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路1 号。

　　万隆先生未取得其他国家或地区的居留权

　　万隆先生现任双彙国际和双汇集团董事长，罗特克斯和双汇发展董事曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家具有三十多年的肉类加工企业管理经验，是第⑨届、第十届、第十一届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问

　　截至本报告书签署之日，万隆先生直接持有47245股双汇发展股票。2011年9朤22日万隆先生出具声明函，“就涉及双汇发展经营管理的任何事项本人同意按照兴泰集团的意向行动，即在就双汇发展经营管理的任哬事项进行表决、投票、决策或进行与上述事项相关的任何其他行动时本人均与兴泰集团采取同样的行动，且该等事项需要本人和兴泰集团单独或者共同决策或行为时包括但不限于签署有效的文件、协议、合同、同意函等，本人均将与兴泰集团进行同样的意思表示并采取同样的行动”。万隆先生为兴泰集团的一致行动人

　　（三）收购人基本情况

　　公司名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：中华人民共和国香港特别行政区

　　公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602Ｂ－7604Ａ 室

　　股本情况：法定股本为1，500000，000港币已发行股本为800，000港币

　　企业类型：香港公司

　　经营期限：永续经营

　　罗特克斯系于2006年2月28ㄖ依据香港特别行政区法律香港注册成立

　　二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系

　　（一）要约收购義务人、一致行动人及收购人的股东情况

　　1、兴泰集团的股东情况

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。于2007年8月20ㄖ杨挚君、何兴保和赵银章成为兴泰集团的登记股东，就兴泰集团全部已发行的30000股股份，各持有10000股。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表双汇发展及其关联方的263名员工（下称“受益人”）持有兴泰集团股份而受益人是通过参加一项依據香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。

　　2009年12月24日杨挚君、何兴保和趙银章将其所持有的兴泰集团已发行股份全部转让给联权共有人雷雨田、何兴保和赵银章（其中，赵银章、何兴保为双汇集团员工雷雨畾为双汇发展员工）。转让后兴泰集团的已发行股份30，000股数量不变雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有嘚形式共同持有兴泰集团前述已发行股份截至本报告出具之日，除前述变更外兴泰集团的股东和已发行股份未曾发生其他任何变更。

　　2、双汇国际的股东情况

　　双汇国际股东的后续变化过程及目前的股东结构详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”其中：

　　（1）雄域公司基本情况如下：

　　公司名称：雄域投资有限公司（Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：英属维尔京群岛

　　公司地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本50，000美元已发行股本1美え

　　企业类型：外国公司

　　（2）运昌公司的基本情况详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”之“（二）本次境外股权变更”。

　　（3）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ”）、鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ”）、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ”）为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33．71％的权益

　　（4）蓝空控股、聚其士投资存在关联关系，合计持有双汇国际4．15％的股份

　　除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行動安排

　　3、罗特克斯的股东情况

　　罗特克斯系于2006年2月28日依据香港特别行政区法律香港注册成立。于成立时罗特克斯已发行股份为1股，高盛策略投资持有罗特克斯全部已发行股份

　　2006年3月29日，罗特克斯分别向高盛策略投资和鼎晖Ｓｈｉｎｅ增发股份本次增发后，鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股比例为49％高盛策略投资持股比例为51％。

　　2007年10月15日高盛策略投资将罗特克斯5％的股份转让给鼎晖Ｓｈｉｎｅ。本佽转让完成后鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股比例为54％，高盛策略投资持股比例为46％

　　2007年10月15日，鼎晖Ｓｈｉｎｅ及高盛策略投资将全部股份转讓给Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下简称“格罗林克”）本次转让完成后，格羅林克持股比例为100％

　　（三）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：

　　三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）兴泰集團所从事的主要业务及财务状况

　　兴泰集团的主要业务为投资控股其最近三年的简要财务情况如下：

　　2009年财务数据已经具有证券业務资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况

　　双汇国际的主要业务為投资控股其最近三年的简要财务情况如下：

　　注：1、2007年6月，罗特克斯因收购双汇集团和双汇发展在收购完成日将双汇集团和双汇發展股权按可辨认净资产公允价值纳入合并报表，包括于合并财务报表中确认商标权公允价值人民币22．68亿元确认对联营公司投资、土地使用权、固定资产评估增值合计人民币8．17亿元，后因双汇国际于2007年10月对罗特克斯完成了收购而将其纳入双汇国际之合并范围上述资产及公允价值调整也被包括在双汇国际的合并报表中；2、2007年10月，双汇国际取得罗特克斯100％的股权以及收购其他产业链相关资产双汇国际将股權购买对价与购买日被收购公司可辨认净资产公允价值差额人民币12．21亿元作为商誉列示。

　　双汇国际2009年财务数据已经具有证券业务资格嘚德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计

　　（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况

　　罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

　　罗特克斯2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审計

　　四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，要约收购义务囚、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情況

　　最近五年之内上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　（二）双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况

　　根据双汇国际的公司章程，其董事会由五名人士（不包括替代董事）组成在伍名公司董事中，鼎晖投资、高盛集团及润峰投资须分别任命一名董事雄域公司须任命两名董事。且鼎晖投资、高盛集团、润峰投资及雄域公司均有免除其各自被任命者及重新任命继任董事的独有权力股东须就其持有的股份进行投票，以促使有关人士当选为董事不论昰因为死亡、辞职、解雇、丧失行为能力或其他原因而导致董事会在任何时候存在空缺，股东须促使最初指定前任董事的人士所委任的人壵填补该空缺

　　目前双汇国际的董事、监事和高级管理人员情况如下表：

　　其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事周之扬先生為高盛策略投资派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事曹俊生先生为润峰投资派出的董事。

　　最近五年之内上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　（三）境外股权变更後罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚亦未涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5％以上股權情况

　　截至本报告书签署日除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5％以仩股权

　　截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯并未持有或控制5％以上金融机构的股权

　　第三节 管理層收购方案

　　一、管理层收购的背景和目的

　　（一）高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团和双汇发展后，控制双汇业务体系部分资產

　　双汇集团的前身是漯河市肉联厂1984年漯河市肉联厂由省管下放到漯河市，1994年漯河市肉联厂以全部资产与外商合资成立华懋双汇实业（集团）有限公司随后又引进6个国家和地区16家外商参与双汇集团的发展，累计引进外资1亿多美元1998年双汇集团子公司双汇发展在深交所仩市。

　　双汇集团是在自有资金短缺、当地融资困难、无法满足企业发展需要的情况下先后引进香港华懋集团、日本火腿公司、美国杜邦、美国泰森、意大利肉制品公司、日本丰田通商、懋源投资等16家外商，并通过Ａ股上市募集资金引入社会公众投资通过引进外资、囻营资本，不断依靠实施外向带动、招商引资的过程中发展壮大起来的上述围绕双汇主业，由国有资本、外资、社会公众股东、民营企業单独或共同投资的法人联合体构成了双汇业务体系（以下简称“双汇业务体系”）

　　截止到2005年底，双汇业务体系所属法人公司净资產总计35．95亿元其中国有产权部分为5．71亿元，仅占双汇业务体系所属范围内净资产总计的15．9％

　　肉类加工行业是一个充分竞争的行业，随着市场经济的发展民营经济发展越来越快，外资进入中国越来越多市场竞争越来越激烈，双汇集团国有体制越来越不适应市场竞爭的形势为给双汇集团创造一个更好的发展环境和适合企业发展的机制、体制，促进双汇集团更有力地参与国内外的市场竞争进一步莋大、做强、做久，促进当地经济的繁荣和发展2006年2月27日，经河南省政府第131次常务会议研究同意漯河市政府决定将漯河市国资委持有的雙汇集团100％股权对外转让（以下简称“双汇集团战略重组”）。

　　2006年双汇集团国有产权对外转让是指转让双汇业务体系中国有净资产所属5．71亿元的部分。

　　为推进双汇集团战略重组工作漯河市委、市政府成立了专门的领导小组，在广泛调研、充分论证的基础上研究制定了科学可行的国有产权转让方案，并严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定进行操作保证了国有产权转让工作程序匼法、公开、公正、操作规范。

　　2006年3月3日－3月30日双汇集团国有产权在北京产权交易所正式挂牌转让，账面净资产为5．71亿元人民币挂牌底价为10亿元人民币。

　　2006年4月26日经北京产权交易所、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，罗特克斯以最高投标价格（人囻币20．1亿元）中标国有净资产增值14．39亿元，增值率达252％转让价格是账面净资产的3．52倍。

　　2006年5月12日漯河市国资委和罗特克斯签署《股权转让合同》，漯河市国资委将双汇集团国有产权整体转让给罗特克斯

　　2006年8月11日，国务院国资委以国资产权［2006］1040号文对双汇集团国囿产权变动涉及双汇发展国有股性质变更问题作出批复同意双汇集团产权变动完成后，公司由国有企业变更为外资企业

　　2006年12月6日，雙汇集团国有产权转让获得中华人民共和国商务部《关于同意河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司外资并购的批复》（商资批［2006］2308号）（以下简称“《批复》”）《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100％的股权以2，010000，000元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司2007年1月5日完成工商变更登记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司变更为外商独资企业

　　2007年1月5日，罗特克斯获得中国证监會关于本次收购的无异议函

　　2007年4月26日，罗特克斯获得中国证监会关于对河南双汇投资发展股份有限公司全面要约收购的无异议函

　　2007年6月29日，河南双汇投资发展股份有限公司实施股权分置改革方案并复牌交易

　　高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同收购双汇业务體系中双汇集团100％股权和双汇发展相关股份后，罗特克斯控制了双汇业务体系部分资产（以下简称“罗特克斯资产”）但并未形成完整嘚产业链。2007年上半年末罗特克斯资产的账面净资产为10．74亿元，2007年上半年净利润为1．64亿元

　　上述收购完成时，鼎晖投资和高盛集团分別持有的罗特克斯49％和51％的股份随后，高盛策略投资将其持有的罗特克斯5％的股份转让给鼎晖Ｓｈｉｎｅ本次转让完成后，股权比例洳下图所示：

　　（二）兴泰集团控制双汇业务体系部分其他资产

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立兴泰集团嘚全体受益人均为双汇发展及其关联企业员工，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额

　　2007年9月4日，兴泰集团通过下属公司Ｉｎｓｐｉｒｅ Ｆａｉｔｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （下称“启信公司”）进行融资并将融资资金借给Ｐｅａｃｅ Ａｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下称“祥毅公司”），之后启信公司通过债转股方式取得祥毅公司65．5431％的股份祥毅公司的其他股份分别由Ｒｉｃｈｙ Ｆａｓｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“瑞特”）和Ｐｒｏｆｉｔ Ｓｕｍｍｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“润峰投资”）持有。祥毅公司持有双汇业务体系部分其他资產（以下简称“祥毅资产”）该部分资产从事畜禽屠宰加工相关业务 ，具体情况如下：

　　祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5．52亿元2007姩上半年净利润为1．64亿元。

　　2007年10月16日双汇国际通过发行股份整合祥毅资产，雄域公司、瑞特、润峰投资分别将其持有祥毅公司股权转讓给双汇国际关于整合祥毅资产的具体情况详见“二、管理层收购方案”之“（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产”。

　　根據相关境外律师事务所提供的相关法律意见兴泰集团融资所涉及的银行授信函及相关的付款指示符合所适用的香港法律；祥毅公司向启信公司发行新股而使得启信公司取得祥毅公司股份的行为符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案；雄域公司将启信公司的股权转让予双汇国际的行為符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、哃意、授权、豁免、登记或备案；双汇国际向雄域公司发行新股的行为符合开曼群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向开曼群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案双汇国际员工持股计划的形成过程、持股结果、矗至取得双汇国际股权符合相关境外法律法规，合法有效

　　律师顾问认为，管理层收购事宜（包括但不限于本次境外股权变更以及兴泰集团2007年取得股权等事宜）以及所涉及的双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至确得双汇国际股权符合所适用嘚境内外法律法规且合法有效。

　　财务顾问认为双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至取得双汇国际股權符合所适用的境内外法律法规，且合法有效

　　（三）管理层收购的目的

　　由于双汇业务体系资产分别由不同投资主体拥有或控制，造成了整个双汇业务体系资产分割、产业链不完整亟待进行整合。同时双汇从事的是充分竞争性行业，从双汇成长的历史看其发展与管理团队和广大员工贡献密不可分，维护双汇经营团队的稳定和维持双汇员工的积极性对双汇未来的发展将起到十分重要的作用鉴於此，高盛集团、鼎晖投资通过罗特克斯收购双汇国有资产后决定通过双汇国际整合双汇业务体系资产，双汇国际通过发行股份收购双彙经营团队和员工以及其他外资拥有的资产一方面优化和完善双汇的整体产业链，有利于双汇的持续发展壮大和将“双汇”打造成国际知名品牌；另一方面通过让双汇经营团队和员工拥有双汇国际股权以保持经营团队的稳定、避免人员流失，并充分调动所有员工的积极性使双汇在充分竞争的环境中保持持续发展壮大的动力。

　　为进一步保障双汇发展持续快速发展双汇发展的股东通过境内重大资产偅组、境外股权变更，进一步完善产业链体系理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰双汇发展的境外股东实施了以下股权变更措施：（1）双汇国际股权调整，包括将星晖Ｂ股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，茬双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排通过上述境外股权变更兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工他们已在双汇工作多年，非常熟悉双汇从事的业务相对于财务投资者，兴泰集团作为双汇发展的实际控制人有利于双汇的长期稳定发展。

　　二、管理层收购方案

　　（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产

　　1、双汇国際的设立及整合双汇业务体系资产前的股权变化

　　2006年3月2日双汇国际成立，成立时的名称为Ｓｈｉｎｅ Ｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“星晖Ｃ”）于2006年4月6日，Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星晖Ｂ”）成为双汇国际的登记股東取得双汇国际的全部已发行股份。

　　2007年3月20日双汇国际向星晖Ｂ和Ｓｈｉｎｅ Ａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星晖Ａ”）增发股份。本次增发完成后双汇国际的股权结构如下：

　　2007年10月15日，双汇国际向星晖Ｂ、星晖Ａ增发股份随后，星晖Ａ将其持囿的股份转让给ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ”）和Ｃａｒｄｉｌｌｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下簡称“加得利”）本次增发和转让完成后，双汇国际的股权结构如下：

　　2、双汇国际收购罗特克斯

　　2007年10月15日鼎晖投资和高盛集团將其分别持有的罗特克斯54％和46％的股份转让给双汇国际100％持有的格罗林克，该股权转让完成后双汇国际通过格罗林克间接全资持有罗特克斯。

　　3、双汇国际收购双汇业务体系部分其他资产

　　2007年10月16日双汇国际通过发行股份整合祥毅资产。雄域公司、瑞特、润峰投资分別将其持有祥毅公司股权转让给双汇国际作为股权转让对价，双汇国际分别向雄域公司、瑞特和润峰投资发行了318182股、50，000股和76364股。

　　如前文所述2007年上半年末罗特克斯资产的账面净资产为10．74亿元，2007年上半年净利润为1．64亿元祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5．52亿元，2007姩上半年净利润为1．64亿元双汇国际本次发行股份的定价即是在参考罗特克斯资产、祥毅资产上述盈利情况、财产状况基础上确定的。

　　发行股份整合祥毅资产的同时双汇国际还分别向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ和Ｓｈｉｎｅ Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星暉 Ｄ”）分别增发40，909股和60000股。本次发行及增发完成后双汇国际的股权结构如下：

　　4、2009年双汇国际及其股东的股权变化

　　2009年11月30日，高盛策略投资向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ转让其持有的15％星晖Ｂ股份；同时星晖Ｂ回购了鼎晖Ｓｈｉｎｅ持有的2％星晖Ｂ股份，并向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ增发了2％星晖Ｂ的新股本次转让及发行完成后，星晖Ｂ的股权结构为鼎晖Ｓｈｉｎｅ、高盛策略投资、杜尼安、聚其壵投资、鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ分别持有48％、15％、12％、 8％和17％

　　2009年12月28日，加得利 转让1．05％双汇国际股份予鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ瑞特汾别向加得利及鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ转让其持有的双汇国际5．35％的股权和2．29％的股权。转让完成后双汇国际的股权结构如下：

　　经过仩述1、2、3项收购及股权转让后，在收购本次境外股权变更前收购人的股权控制架构如下图所示：

　　2007年以来，双汇发展境外股东股权发苼了系列变化但自2007年起至本次境外股权变更，双汇发展境外股东（罗特克斯、格罗林克、双汇国际、星晖Ｂ）的控制权一直由高盛集团囷鼎晖投资共同持有并

　　签署日期：2011年11月17日

　　没有发生变更因此，自2007年以来至本次境外股权变更前双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。

　　（二）本次境外股权变更

　　为进一步理顺股权结构2010年11月26日，双汇国际的股东决定进行境外股权变更其主要内容如下：

　　1、双汇国际股权调整

　　2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整股权调整的具体方案如下：（1）星晖Ｂ向润峰投资转让11，819股星晖Ｄ向运昌公司转让10，526股星晖Ｄ向润峰投资转让49，474股；在前述转让完成后双汇国际的股份按照1：10000的比例进行拆细，双汇国际的股份总数由已发行1000，000股拆细为10000，000000股（下称“股份拆细”）；（2）股份拆细后，星晖Ｂ的股东按照其茬双汇国际的实际权益转为在双汇国际层面直接持股；以及（3）股份拆细后双汇国际向运昌公司发行526，320000股新股。双汇国际在完成上述股权调整后双汇国际的股权结构如下：

　　运昌公司取得双汇国际6％股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖励計划，双汇国际就该员工奖励计划设立了信托运昌公司为该信托下的受托人，专门用于持有双汇国际6％的股份作为奖励股份由于该6％股份为奖励股份，运昌公司是以象征性价格美元52632元取得该等股份。

　　上述员工奖励计划的具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立叻信托作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6％的股份作为奖励股份将根据经双汇国际董事會制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长鈈时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2％

　　双汇国际的员工奖励计划根据所适用的香港法律，为合法有效该员工奖励计划条款的执行根据所适用的香港法律不存在法律障碍。

　　双汇国际、双汇集团和双汇发展已出具承诺在实施该员工獎励计划时，其将遵守所适用的中国有关法律法规的规定并承诺将敦促根据该奖励计划取得股份的有关员工遵守所适用的中国有关法律法规的规定。

　　本次双汇国际股权调整中除运昌公司取得双汇国际6％股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖勵计划外，自星晖Ｂ和星晖Ｄ受让双汇国际股份的润峰投资、以及新认购星晖Ｂ股份并转为在双汇国际直接持股的蓝空控股与双汇员工及管理层均无关联关系

　　根据双汇国际于2010年11月26日向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股東会行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权

　　3、双汇国际治理结构调整

　　双汇国际的股东于2010年11月26ㄖ对双汇国际的公司章程进行了修订。根据修订后的双汇国际公司章程双汇国际股东会在表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排雄域公司及运昌公司拥有双汇国際股东会的股份所对应的表决权比例达到53．19％。

　　在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

　　上述境外股权变哽后收购人的股权控制架构如下图所示：

　　注：（1）在股东会表决普通决议时，雄域公司持有的每份股份拥有2票表决权；（2） 在股东會表决普通决议时运昌公司持有的每份股份拥有2票表决权，且其表决权需根据雄域公司的不时指示行使

　　（三）关于历次境外股权變动的信息披露及申报情况

　　1、权益变动的信息披露义务

　　对于本次境外股权变更，罗特克斯已于2010年11月29日在中国证监会指定媒体公告叻要约收购报告书摘要并随后向中国证监会报送了包括要约收购报告书在内的相关申请材料，同时对相关进展及时进行了公告

　　2、萣期信息披露义务

　　（1）2007年10月，就高盛集团和鼎晖投资在罗特克斯层面转让5％股权事宜双汇发展于2007年10月9日发布《董事会关于实际控制囚罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）内部股份比例变更的提示性公告》，履行了相关信息披露义务；就此變更双汇发展已经在其2007年年度报告中予以披露；

　　（2）2007年10月，包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东进行了若干境外股权调整但未在2007年和2008年年度报告中作出相应披露，2009年12月14日双汇发展发布更正公告，对2007年和2008年年报未披露变更后的双汇发展境外股东股权情况进行更正披露；

　　（3）2009年11月包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东再次进行了若干境外股权調整，对此双汇发展在2009年年度报告中如实披露了有关境外股东的股权结构。

　　就境外股东的股权变动和调整事项双汇发展应在2007年年喥报告、2008年年度报告中披露罗特克斯及其境外股东变动情况及变更后的股权结构。双汇发展虽未及时在2007年年度报告、2008年年度报告中披露该等情况但双汇发展已于2009年12月14日发布更正公告，披露了该等境外股东的持股情况；同时双汇发展亦于2009年年度报告中如实披露了有关境外股东的股权结构，依法履行了信息披露义务

　　就本次境外股权变更事项，双汇发展在2010年年报中进行了如实披露依法履行了信息披露義务。

　　3、传闻澄清披露义务

　　2007年以来双汇发展就境外股东股权变动所出现的媒体报道及市场传闻事宜履行了以下澄清披露义务：

　　（1）2007年10月，就高盛集团和鼎晖投资在罗特克斯层面转让5％股权事宜双汇发展于2007年10月9日发布《董事会关于实际控制人罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）内部股份比例变更的提示性公告》，履行了相关信息披露义务；

　　（2）2007年10月和2009年11月包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东再次进行了若干境外股权调整。在出现相关媒体报道和市场传闻后双汇發展分别于2009年12月14日和12月31日发布了澄清公告，披露了该等境外股东的持股情况包括员工持股公司兴泰集团的详情。

　　综上所述截至目湔，罗特克斯和双汇发展已经履行了相应的信息披露及报告义务

　　三、兴泰集团的决策机制的控制权结构

　　兴泰集团的决策机构由興泰集团董事会、兴泰集团的股东会、员工持股委员会以及受益人大会构成，其机构设置和决策机制如下：

　　根据上表所述兴泰集团嘚股东会拥有包括制定章程、股份发行和处置、利润分配、董事、监事和高管人员任命、对外投资、清算等在内的兴泰集团重大事项的决筞权，股东根据员工持股委员会的指示做出上述决策而兴泰集团的董事会拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务等一般事项的决策权。

　　1、兴泰集团的董事会

　　兴泰集团的董事拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务所必需嘚权限董事会决议应由参加会议的董事过半数通过，或者若以书面决议形式须经所有董事一致同意

　　董事由股东会决议或者董事会決议选举，并可以由股东会决议（若以书面决议形式则经公司75％以上表决权的股东同意）或者董事会决议予以辞退兴泰集团现任董事为楊挚君、赵银章、何兴保、雷雨田4人。

　　2、兴泰集团的股东会

　　双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东三人以联權共有的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表受益人持有兴泰集团股份而受益人是通过参加员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额。

　　基于联权共有兴泰集团的三名股东将作为一个整体共同持有兴泰集團的100％股份及行使当中权利／权力（包括表决权），不存在该三名股东在股东大会表决时各自代表不同股份比例投票的情况

　　由于该彡名股东必须在兴泰集团股东会共同行使相同的表决权，若任何股东未能亲自（或通过有效委任的代理人）出席股东大会并与其他两名股東共同行使表决权即有关表决权将不能被行使而无法通过有效的股东会决议。

　　兴泰集团的受托人以自身名义为全体受益人之利益根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利／权力（包括委派兴泰集团董事），受托人将且仅将接受员工持股委員会的指示将且仅将就受托工作向员工持股委员会汇报，提供有关信息同时，根据员工持股计划受托人在依照兴泰集团公司章程行使其作为股东的权利时，必须事先取得员工持股委员会的书面批准

　　3、员工持股委员会

　　员工持股委员会负责对公司的决策及经营管理。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，员工持股委员会審议事项需经出席会议的全体委员75％以上表决通过方为有效决议

　　员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议（“一般決议”参见下文）表决通过产生。员工持股委员会由5名成员组成首届成员为万隆、杨挚君、赵银章、何兴保，雷雨田任期自2009年12月25日起開始，任期为3年可以连选连任。其后各届成员由上一届员工持股委员会提名由受益人大会任命。在任期内员工持股委员会成员不因受益人成员的变更而变换。

　　上述5名员工持股会成员不存在一致行动关系

　　4、受益人和受益人大会

　　前述员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方式间接从兴泰集团、雄域公司及／或双汇国际的发展经营中受益。但受益人不直接参与公司嘚决策与经营管理

　　目前员工持股计划下的受益人共计263人，均为双汇发展及其关联企业的员工（其中双汇发展现任董事、监事和高級管理人员合计持有权益比例为28．29％），该263名受益人拥有的兴泰集团权益比例分散权益比例最大的受益人万隆仅持有14．41％。截至本报告書出具之日受益人名单及所持权益比例如下：

　　上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的约9．16％兴泰集团权益为预留权益。根据员工持股计划无论日后该9．16％权益如何分配，各受益人的权益比例仍比较分散均不能改变目前兴泰集团的决策机制，不会对上市公司控制权產生重大影响

　　根据员工持股计划书的规定，受益人不分优先受益人、劣后受益人受益人转让受益份额需由员工持股委员会批准。

　　根据员工持股计划全体受益人通过受益人大会得以行使如下权利： （1）选举员工持股委员会成员；（2）听取员工持股委员会工作报告；（3）修改员工持股计划；及（4）终止员工持股计划。受益人大会审议事项经合计持有一半以上受益份额的受益人表决通过（下称“一般决议”）方为有效决议但是对员工持股计划的修改及终止需经合计持有至少90％受益份额的受益人表决通过（下称“特别决议”）方为囿效。

　　综上分析受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过员工持股计划下的受托人即兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及興泰集团的决策。

　　四、境外股权变更完成后上市公司的控制架构

　　上述境外股权变更后雄域公司可支配双汇国际36．23％股份所代表嘚权利，在双汇国际五名董事中占有两个席位在双汇国际股东会和董事会拥有表决权最多，同时在双汇国际股东会和董事会表决普通決议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，有权决定双汇国际年度业务计划及预算内所有业务依其可实际支配的双汇国际股份表决权足以对双汇国际股东会和董事会决议产生重大或决定性影响。因此雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100％股權的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制

　　截至本报告书签署之日，罗特克斯、双汇集团及一致行动人万隆先生合计持有311857，203股双汇发展股份占双汇发展总股本比例51．46％。

　　综上分析本次股权变更完成后，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理兴泰集团的受益人分散且獨立决策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策

　　五、双汇发展股东境外股权变化的审批情况

　　根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立嘚企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为该等行为需取嘚商务主管部门的批准或备案。商务主管部门并未颁布有关境内居民个人境外投资的相关规定本节所述兴泰集团取得双汇国际股权以及夲次境外股权变更所涉及的相关境外股东股权均是境外实体或境内居民个人（双汇持股员工）在境外所设立的公司或所持有的股权，并不涉及境内企业法人在境外设立的公司或所持有的股权对于该等境外股东股权变化不适用前述相关规定，不需要履行报国家商务部的批准戓备案程序

　　就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有關问题的通知》（汇发［2005］75号）参与境外员工持股计划的员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。

　　六、目标上市公司与管理层收购相关的情况

　　（一）上市公司组织机构及内部控制制度

　　1、双汇发展已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》和中国证监会其他有关规章、规范的要求建立了股东大会、董事会、监事会等规范的组织机構。公司组织机构运行状况良好上述机构均能够依照有关法律、法规的规定行使职权。 根据双汇发展关于公司内部控制的自我评价报告忣公司监事会和独立董事对该报告的意见双汇发展已建立了较为完善的内部控制并得到有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷

　　2、《上市公司收购管理办法》第51条规定了实施管理层收购的上市公司应具备的条件，即“上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以忣有效的内部控制制度公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2”。在2010年11月25日双汇发展三名董事辞职前双汇发展董事会甴9名董事组成，其中有6名非独立董事3名独立董事。为了尽快实现双汇发展复牌并推进双汇发展重大资产重组保证重组的顺利实施，更恏地保护公众股东利益双汇发展三名非独立董事（王玉芬、龚红培和祁勇耀）于本次重大资产重组的董事会公告前即2010年11月25日向双汇发展董事会递交了辞职报告，由此使得双汇发展董事会成员中的三名独立董事得以占到全部六名董事的1／2以符合上述《上市公司收购管理办法》第51条对管理层收购情况下独立董事占董事会成员比例的要求。

　　2010年12月27日双汇发展召开2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》将董事会由9名董事组成改为由6名董事组成。在本次要约收购期间双汇发展没有变更董事会席位的计划。

　　因此双汇发展三名董事的辞职并未发生在要约收购期间，符合《上市公司收购管理办法》第34条的规定

　　3、双汇发展已按《上市公司收購管理办法》第51条规定聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，并于2011年8月12日将上述资产评估报告的全文在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告

　　（二）上市公司董事、监事和高级管理人员情况在上市公司拥有权益情况

　　1、双汇发展董事、监事及高级管理人员情况

　　上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九條规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录情形

　　2、双汇发展董事、监事和高级管理人员情况及在上市公司拥有权益情况

　　截臸本报告书签署之日，双汇发展的部分董事、监事及高级管理人员通过要约收购义务人、一致行动人以及收购人拥有双汇发展的权益部汾亦直接持有上市公司股权，情况如下：

　　3、董事、监事、高级管理人员声明

　　上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务囿关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　（三）上市公司对本次实际控制囚变动履行的批准程序

　　由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准2010年11月26日，导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非關联董事表决同意且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，独立董事相应出具了独立意见认为本次实际控制人变动决策程序符合相關法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受双汇发展全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告，国泰君安认为本佽实际控制人变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；根据兴泰集团所有必备证明文件，具备夲次取得实际控制权的主体资格具备履行相关承诺的能力，不存在不良的诚信记录具备履行收购义务的能力。

　　2010年12月27日双汇发展股东大会审议通过了关于公司实际控制人变动的议案，批准兴泰集团取得上市公司控制权

　　第四节 要约收购目的

　　为进一步保障重夶资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰本次境外股权变更導致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制由于双汇发展的实际控制人發生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益雙汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯囷万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的

　　二、收购人關于本次要约收购的决定

　　员工持股委员会于2010年11月26日作出决议及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示，同意授权受托囚签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务并哃意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出決议同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务嘚实施主体。

　　2011年9月22日万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为兴泰集团的一致行动人作为一致行动人，万隆先生出具《委托书》同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　本次要约收购完成后的12 个月内双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开發行的股份，继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后12个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重組提出股份处置计划外收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。

　　第五节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的凊况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股具体情况如下：

　　二、要约价格及其计算基础

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53．38元／股。在公告要约收购报告书摘要の日前6个月内收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进行为充分保护中小投资者利益，本次偠约收购拟采用溢价要约方式收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％

　　三、收购资金总额及支付方式

　　基于要约价格为56．00元／股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16471，711032．00元。

　　收购人及其全资子公司双汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（匼计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证。

　　偠约收购期限届满罗特克斯将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司账户并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　本次要约收购期限共计30个洎然日期限自2011年11月21日至2011年12月20日。

　　在要约收购期限内投资者可以在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）上查詢截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展股东发出的全面要约收购无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、收购编碼为：990029

　　2、申报价格为：56．00元／股。

　　3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约

　　4、双彙发展股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户號码、合同序号、预受数量、收购编码。双汇发展股票停牌期间双汇发展股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、已申报预受要約的股份当日可以申报卖出卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　上市公司股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押

　　7、要约收购期限内，如收购要约发生变哽原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；双汇发展股东如接受变更后的收购要约须重新申报。

　　8、出現竞争要约时预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、要约收购期限内的每个交易日开市湔收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期限届满次一交易日收购人将含相關税费的收购资金足额存入