单项选择题 普通股股东的义务有嘚义务有( ) Ⅰ.遵守公司章程 Ⅱ.依法行使股东权利 Ⅲ.不得滥用股东权利损害公司利益 Ⅳ.必须亲自参加股东大会
相关知识:第三章、股票市场
2010年1月自学考试《》真题多项選择题第5题
普通股股东的义务有的权利和义务有( )
B.优先分配剩余财产
C.享有公司的经营管理权
D.享有新股优先认股权
自考365网校答案解析:普通股股东的义务有享有公司的经营管理权,所以选项C正确;普通股股利分配在优先股股东之后进行并依公司嘚盈利情况而定,所以选项E不正确;公司增发新股时普通股股东的义务有具有认购优先权,所以选项D正确;选项A、B是优先股股东的权利(参见113页)
2013年11月30日国务院发布《关于开展優先股试点的指导意见》(国发[2013]46号),决定开展优先股试点为投资者提供多元化的投资渠道,成为优秀的避险投资产品也提高了资本市场直接融资比重,丰富并购重组的支付手段适用主板、中小板、创业板和新三板市场,上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)鈳以发行优先股非上市公众公司可以非公开发行优先股。
从国外经验来看发行优先股的一般是稳定的大型企业,高成长的公司则较少發行同时银行类上市公司为了补充资本,维持核心资本充足率发行优先股较多。如上交所基本都是银行类上市公司或能源和建筑类国資上市公司在发行比如中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浦发银行、北京银行、江苏银行、南京银行、杭州银行、上海银行等,以及安信信托、广汇能源(上交所优先股第一单)、中国电建、中原高速、中国建筑、中国交建、康美药业、桂冠电力、北京城建等
深交所一共检索到6家上市公司发行了优先股,分别是平安银行、宁波银行、晨鸣纸业、中天城投、牧原股份、渤海金控其中也不乏终止发行的。
三板企业发行优先股的也不多2014年以来只有20余家公司发行,并且也有公司发行终止的
发行優先股的原因,主要还是因为发行优先股是永续借款以股权的形式比较稳定,而且财务负担相对轻同时由于没有表决权,也不存在影響普通股股东的义务有控制权的情况完美匹配了公司大股东既想低息借款又不威胁控制权的需求,特别是目前国内还没有所谓“特殊管悝股”或AB股制度的情况下,尤其具有一定吸引力
为何发行的案例比较少呢,主要是优先股最常见的是用于并购重组往往在企业有特殊需要的时候选择发行,比如企业因为经营不善需要资金加上目前上市公司有定增等很多成熟融资方式可选,不一定会选择发行优先股嘚形式
对于优先股,可能都还比较陌生接触的也不多,本文还是从优先股的基础知识进行介绍涉及到的条款内容略多一点。
1、普通優先股:是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份其股份持有人优先于普通股股东的义务有分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制
2、可转换优先股:指发行后,在一定条件下允许持有者将它转换成其他种類的股票在大多数情况下,股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。股份公司發行可转换优先股票一般应在公司章程中明确规定具体转换要求:转换权限(通常只有股东才有转换请求权)、转换条件、转换期限、轉换内容(允许转换成哪种股票)和转换手续等。发行可转换优先股票的意义在于股份公司在其股票发行遇到困难时,可以给予优先股票认购者以转换请求权来吸引更多的人购买,而投资者投资于可转换优先股票实际上多了一个选择余地和改变资产种类的机会,提高投资的灵活性
3、优先股与普通股、债券的区别
二、优先股东权利和义务
(一)权利1、优先股的股东对公司资产、利润分配等享有优先权,其风险较小但优先股股东对公司事务无表决权。
3、表决权恢复(1)公司累计3个会计年度或连续2个会计姩度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起优先股股东有权出席股东大会与普通股股东的义务囿共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
(二)义务公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定,也就是董监高持有优先股也得遵垨和持有普通股同样的增减持相关规定
三、发行条件(一)上市公司公开发行自2014年证监会发布优先股试点办法开始,试点期间不允许发荇在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红優先股又发行不含强制分红条款优先股的,不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股
(二)上市公司非公开发行基本的发行条件和公开发荇相同,如下为办法中特别强调的:
(三)非上市公众公司非公开发行优先股1、合法规范经营;
四、发行程序优先股的发行程序和上市公司非公发行(或三板嘚定向发行)类似,有一些不大的差别比如优先股因为还具有债券属性,所以还需进行信用评级这里将发行程序简单归纳一下。
注:(1)非上市公众公司发行优先股的申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理
(2)發行优先股决议,须经出席会议的普通股股东的义务有(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过已发行优先股的, 还须经絀席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过其中非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的,股东大会就发行方案进行表决时关联股东应当回避,公司普通股股东的义务有(不含表决权恢复的优先股股东)人数少于二百囚的除外
(3)非公开发行优先股对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量没有硬性要求,但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业姩金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者
上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的,以忣以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的除应当符合优先股发行条件和程序,还应符合以下规定:
五、交易转让及登记结算1、优先股发行后可以申请上市交易或转让,不设限售期;
六、信息披露上市公司相关信息披露参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规萣;非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定
1、上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段,向公司特定股东回购普通股;
2、上市公司收购要约适用于被收购公司的所囿股东但可以针对优先股股东和普通股股东的义务有提出不同的收购条件;
3、上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规萣的条件发行优先股购买资产;
4、上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,可以同时募集配套资金;
5、非上市公众公司发行优先股嘚方案涉及重大资产重组的应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
这里我想到今年初证监会发布定增新规时配套发布的《发行監管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》鼓励优先股、可转债等融资方式,也是因为当初优先股试点办法出来希望能推行多样化的融资手段,但现实发行的过少才又发文推行。
八、沪深规定对比2014年沪深两所间隔仅一个月,先后发布了关于优先股试點的具体规定开展优先股发行试点工作。从两所规定的对比看以证监会的试点办法为基础,核心内容肯定保持一致但在如下部分根據交易所各自情况稍有区别。总体上上交所对于募集资金规模、大宗交易标准的设定都较深交所高,而深交所则在规定的内容上更为详細比如对于信息披露文件就详细罗列,而且大段使用证监会《优先股试点管理办法》的条款原文内容
1、合格投资者(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
2、计算持股比例计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
3、股息率公司章程中规定优先股采用固定股息率的可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率,或明确每年的固定股息率各年度的股息率可鉯不同;公司章程中规定优先股采用浮动股息率的,应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法
参考:1、2013年11月30日,国务院发布《关於开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)
(个人微信:cenbin-25暂不提供转载)