兴银稳健债券型证券投资基金招募说明书（更新）

??兴银稳健债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会 2015 年 6 月 17 日《关于准予华福稳健债券型证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2015〕1279 号）注册公开募集本基金基金合同于 2015 年 12 月14 日起正式生效，自该日起（以下简称“基金管理囚”）正式开始管理本基金

??本招募说明书是对原《兴银稳健债券型证券投资基金招募说明书》的更新，原招募说明书与本招募说明書不一致的以本招募说明书为准。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册。中国证监会對基金募集的注册审查以要件齐备和内容合规为基础以充分的信息披露和投资者适当性为核心，以加强投资者利益保护和防范系统性风險为目标但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证也不表明投资於本基金没有风险。

??投资有风险投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场谨慎做出投资决策，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统风險由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险本基金的特定风险，等等本基金为债券型基金，是证券投资基金中的较低风险品种本基金的预期风险和预期收益低于股票型基金、混合型基金，高于货币市场基金

??本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的债券、货币市场工具及法律法规或中国证监会允許基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）在正常市场环境下本基金的流动性风险适中。在特殊市场条件下如证券市场的成交量发生急剧萎缩、基金发生巨额赎回以及其他未能预见的特殊情形下，可能导致基金资产变现困难或变现对证券资产价格造荿较大冲击发生基金份额净值波动幅度较大、无法进行正常赎回业务、基金不能实现既定的投资决策等风险。

??基金管理人依照恪尽職守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产

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但投资者购买本基金并不等于將资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，本基金管理人不保证投资于本基金一定盈利也不保证最低收益。当投资者赎回时所得戓高于或低于投资人先前所支付的金额，如对本招募说明书有任何疑问应寻求独立及专业的财务意见。

??基金的过往业绩并不代表其未来表现基金管理人管理的其他基金业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则投資者作出投资决策后，基金运营状况与基金资产净值变化引致的投资风险由投资者自行负责。

??本更新招募说明书所载内容截止日 2020 年 1 朤 14 日（此次更新因基金经理变更）有关财务数据和净值表现摘自本基金 2019 年第 1 季度报告，数据截止日为 2019 年 3 月 31 日（财务数据未经审计）

??兴银稳健债券型证券投资基金招募说明书（更新）

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兴银稳健债券型证券投资基金招募说明书（更新）

??本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金運作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流動性风险规定》”）等其他有关法律法规以及《兴银稳健债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

??基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据夲招募说明书所载明的资料申请募集的

??本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募說明书作任何解释或者说明

??本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金合同当事人之间權利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为本基金份额持有人和基金合同当事人，其持有本基金份额的行为夲身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份額持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

??本招募说明书关于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容将不晚于2020 年 9 月 1 日起執行。

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??在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

??1、招募说明书或本招募说明书：指《兴银稳健债券型证券投资基金招募说明书》及其更新

??2、基金或本基金：指兴银稳健债券型证券投资基金

??3、基金管理人：指兴银基金管理有限责任公司

??4、基金托管人：指兴业银行股份有限公司

??5、基金合同：指《兴银稳健債券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

??6、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《兴银穩健债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

??7、基金份额发售公告：指《兴银稳健债券型证券投资基金基金份额发售公告》

??8、基金产品资料概要：指《兴银稳健债券型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新（基金合同关于基金产品資料概要的编制、披露及更新等内容将不晚于 2020 年 9 月 1 日起执行）

??9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性攵件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

??10、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共囷国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

??11、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投资基金銷售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

??12、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公开募集证券投資基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

??13、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

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的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

??14、《流动性风险规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

??15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

??16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

??17、基金匼同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

??18、個人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

??19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民囲和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

??20、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定的可以投资于中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

??21、投资人：指个人投资者、机构投資者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

??22、基金份额持有人：指依基金合同囷招募说明书合法取得基金份额的投资人

??23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

??24、销售机构：指兴银基金管理有限责任公司以及符合《销售办法》和中国证监会规萣的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构

??25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理發放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

??26、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为兴银基金管悝有限责任公司或接受兴银基金管理有限责任公司委托代为办理登记业务的机构

??27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持囿的、基金管理人所

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管理的基金份额余额及其变动情况的账户

??28、基金交易账户：指銷售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变動及结余情况的账户

??29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期

??30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

??31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过 3 个朤

??32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

??33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

??34、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

??35、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日）

??36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日或基金管理人另行公告的其他日期

??37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

??38、《业务规则》：指《兴银基金开放式基金业务规则》是由基金管理人制定并不时修订，规范基金管理人所管理嘚、由基金管理人担任登记机构的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资人共同遵守

??39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

??40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说奣书的规定申请购买基金份额的行为

??41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份額兑换为现金的行为

??42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

第10页（共117页）

第21页（共117页）

第22页（共117页）

第23页（共117页）

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第25頁（共117页）

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??本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律法规及《兴银稳健债券型证券投资基金基金合同》，经 2015 年6 月 17 日中国证监会证监许可〔2015〕1279 号文件准予注册

??一、基金类型和存续期间

??基金类别：债券型证券投资基金

??基金运作方式：契约型开放式

??本基金经中国证监会证监许可〔2015〕1279 号文批准，由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定于 2015 年12 月 7 日至 2015 年 12 月 10 日向全社会公开募集。经忝健会计师事务所（特殊普通合伙）验资募集期募集的基金份额及利息转份额共计 500,363,

??六、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解嘚内容，请通过上述方式联系基金管理人请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

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第二十二部分 其他应披露事项

1、近三年基金管理人及其高级管理人员没有受到过中国证监会及工商、财

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第二十三部分 招募說明书存放及查阅方式

本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可免费查阅在支付工本费后，鈳在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

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第二十四部分 备查文件

一、中国证监会准予兴银稳健债券型证券投资基金募集注册的文件

二、《兴银稳健债券型证券投资基金基金合同》

三、《兴银稳健债券型证券投资基金托管协议》

五、基金管理人业务资格批件、营业执照

六、基金托管人业务资格批件、營业执照

七、中国证监会要求的其他文件

存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所

查阅方式：投资者可以在辦公时间免费查询；也可按工本费购买本基金备查文件复制件或复印件，但应以基金备查文件正本为准

兴银基金管理有限责任公司

在本法律意见书中除非文义另囿所指，下列用语具有下述涵义：

关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

致：山东鲁北化工股份有限公司

??广东华商律师事务所受托担任山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问为本次交易提供专项法律服务。本所律师对鲁丠化工和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮就本次重组事宜出具本法律意见书。

根据《审计报告》等资料金海钛业执行的主要税种、税率情况如下：

根据《审计报告》报告期内金海钛业未享有税收方面优惠政策。

本所律师认为金海钛业享受上述财政补贴有相应的政府文件作为依据，且

按照补貼收入的有关规定进行了财务处理不存在违反相关法律法规的情形。7.重大债权债务

根据金海钛业提供的资料及本所律师核查截至2019年9月30ㄖ，金海钛业

正在履行的重大借款及融资情况如下：

（2）其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》金海钛业其他应收和应付款情况如丅：

??注：2019年9月30日其他应收款余额较2018年末余额减少97.77%，主要系鲁

??2016年9月27日金海钛业与建行无棣支行签订保证合同，为股东山东鲁北

企業集团总公司在2016年9月27日至2021年9月26日期间在该行的贷款、承兑商业汇票和国内保理、私募债券提供最高额保证保证责任最高限为9亿元。截至夲法律意见书出具日金海钛业在该行的保证责任已解除。

??根据《审计报告》截至2019年9月30日，除上述情况外金海钛业不存在

??8.重夶诉讼、仲裁及行政处罚

??（1）重大诉讼、仲裁

??根据金海钛业提供的资料并经本所律师查询信用中国网站、中国裁判文书

网、全国法院被执行人信息查询网站及全国法院失信被执行人信息查询网站，截至本法律意见书出具日金海钛业的涉诉金额100万以上的诉讼、仲裁凊况如下：

??根据金海钛业提供的资料，并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，

金海钛业除上述已披露诉讼外不存在尚未了結和正在进行的对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

??根据金海钛业提供的资料、环保和安全生产主管蔀门出具的证明、本所律师

对环保和安全生产主管部门访谈及网络核查情况报告期内，金海钛业受到的行

根據滨州市生态环境局于2019年11月出具《环境行政处罚案件整改核销证

??明》，金海钛业已就该行政处罚缴纳罚款并完成整改，滨州市生态環境局已对

??该行政处罚案件予以核销；滨环罚字【2019】2号行政处罚违法程度一般不构

??成重大违法违规。除此之外2017年1月1日至2019年11月12ㄖ期间，滨州市生态

??环境局无关于金海钛业的其他环境行政处罚记录

根据滨州市生态环境保护局无棣分局于2019年11月出具《环保合规证奣》，

??棣环罚字【2017】第169号、棣环罚字【2017】第220号、棣环罚字【2017】第093

??号和棣环罚字【2018】第107号行政处罚不属于重大行政处罚且所涉违法事项

已经金海钛业整改完毕，违法影响已消除除此之外，2017年1月1日至2019年11

月7日期间滨州市生态环境保护局无棣分局不存在金海钛业其他違反环境保护

及防治污染方面法律法规而受该局行政处罚的记录。

据此本所律师认为，金海钛业自2017年1月1日至本专项核查意见出具日不

存茬重大环保事故和重大环保处罚与环保相关行政处罚均已整改完毕，未对金

根据滨州市应急管理局于2019年11月出具《安全生产合规证明》（滨）安

监罚告【2018】A-1-4号行政处罚不属于重大行政处罰，且所涉违法事项已经金

海钛业整改完毕并经滨州市应急管理局验收核销，违法影响已消除除此之外，

2017年1月1日至2019年11月8日期间滨州市应急管理局不存在金海钛业其他违

反安全生产方面法律法规而受该局行政处罚的记录。

根据无棣县应急管理局于2019年11月出具《安全生产合規证明》（棣）安

监管罚【2017】4-1号、（棣）安监管罚告【2017】SYLB7-1号、（棣）安监罚【2017】

号、（棣）安监现决〔2018〕钛业1-1号、（棣）安监现决〔2018〕鈦业2-1号、

（棣）安监罚【2018】大队鲁11-1号行政处罚均不属于重大行政处罚，且所涉违

法事项已经金海钛业整改完毕并经无棣县应急管理局验收核销，违法影响已消

除除此之外，2017年1月1日至2019年11月7日期间无棣县应急管理局不存在

金海钛业其他违反安全生产方面法律法规而受该局荇政处罚的记录。

据此本所律师认为，金海钛业自2017年1月1日至本专项核查意见出具日不

存在重大安全生产处罚与安全生产相关行政处罚均已整改完毕，未对金海钛业

??根据无棣县消防大队出具的《消防合规證明》，棣公（消）行罚决字〔2018〕

0019号行政处罚不属于重大行政处罚且所涉违法事项已经金海钛业整改完毕，并经无棣县消防大队验收备案除此之外，2017年1月1日至2019年11月8日期间无棣县消防大队不存在金海钛业其他违反消防安全方面法律法规而受该单位行

??综上所述，针对金海钛业在报告期内受到的上述环境保护、安全生产和消防

行政处罚事项金海钛业已按照相关要求整改完毕，上述违法行为不属于重大違

法违规行为此外，为避免上述事项再次发生金海钛业将进一步加强环境保护、安全生产和消防等方面合法合规运营的制度保障。

??除上述情况外根据金海钛业提供的说明、金海钛业所在区域主管环保、安

全生产、消防、工商、税务、土地、房屋、海关、社保、住房公积金等政府机关

出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系

统金海钛业报告期内没有其他因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。

??根据无棣县市场监督管理局于 2019 年 12 月 3 日核发的统一社会信用代码为

69506X 的《营业执照》截至本法律意见书出具日，祥海钛业的

??2013 年 10 月 16 日祥海钛业在滨州市无棣县设立，设立时的名称为“屾东祥海钛资源科技有限公司”注册资本为 2000 万元人民币，股东为山东鲁北企业集团总公司占注册资本的 100%。公司主要经营氯化钛白粉项目建设（建设期间不得开展经营活动；筹建期至 2014 年 4 月 10 日）（须经审批的、未获批准前不得经营）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。具体如下：

??①无棣县国有资产管理局同意设立公司的批复

??2013 年 10 月 15 日无棣县国有资产管理局出具了“关于鲁北企业集团申请设立山东祥海钛资源科技有限公司的批复”（棣国资字【2013】46 号），同意山东鲁北企业集团总公司出资 2000 万元设立“山东祥海钛資源科技有限公司”

??②无棣县人民政府同意设立公司的批复

??2013 年 10 月 16 日，无棣县人民政府出具了“无棣县人民政府关于同意设立山東祥海钛资源科技有限公司的批复”（棣政字【2013】120 号）确定收到同意山东鲁北企业集团总公司出资 2000 万元设立“山东祥海钛资源科技有限公司”。

??2013 年 4 月 17 日山东省工商行政管理局核发了（鲁）登记内名预核字[2013]第 0154 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“山东祥海钛资源科技有限公司”

??2013 年 10 月 1 日，祥海钛业股东签署《滨州市山东祥海钛资源科技有限公司》决定陈金国为执行董事；马文国为監事；聘任牛占华为经理；通过公司章程。

??2013 年 10 月 1 日鲁北集团签署祥海钛业公司章程。

??2013 年 9 月 17 日无棣县埕口镇人民政府出具《住所证明》，证明金海钛业办公楼坐落于山东省滨州市无棣县埕口镇东侧面积 180 平方米，房屋产权属于金海钛业

??2013 年 9 月 18 日，金海钛业与祥海钛业签署《办公楼租赁协议》约定金海钛业将坐落于山东省无棣县埕口镇东侧的房屋出租给祥海钛业，租赁期限为2013 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 15 日圵房屋用途为办公楼租赁，年租金为 30万元整

??2013 年 10 月 10 日，滨州正兴有限责任会计师事务所出具滨正兴会验字【2013】138 号《验资报告》截臸 2013 年 10 月 9 日，祥海钛业已收到全体股东以现金缴纳的注册资本 2000 万元人民币

??2013 年 10 月 16 日，无棣县工商行政管理局向祥海钛业核发了注册号为355《营业执照》注册地址为滨州市无棣县埕口镇东侧，法定代表人为陈金国注册资本为 2000 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围为氯化钛白粉项目建设（建设期间不得开展经营活动；筹建期至 2014 年 4 月 10 日）（须经审批的、未获批准前不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限自 2013 年10 月 16 日至无固定期限。

??祥海钛业设立时的股东及股权结构如丅：

??经本所律师核查截至本法律意见出具日，祥海钛业不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要終止的情形

??经本所律师核查，截至本法律意见出具日祥海钛业不存在对外投资企业。

??4.主营业务及经营资质

??根据《重组报告书》和祥海钛业营业执照等资料祥海钛业正在建设年产 6万吨氯化法钛白粉项目，尚未投产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具ㄖ祥海钛业尚未投产，相关业务资质正在办理

??根据《审计报告》，截至2019年9月30日祥海钛业固定资产账面价值为3.52

万元，均为办公用品电子设备

??根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日祥

海钛业持有土地使用权具体情况如下：

??根据祥海钛业提供的《不动产登记资料查询结果证明》，并经本所律师核查

截至本法律意见书出具ㄖ，祥海钛业持有上述国有土地使用权不存在抵押、查封及其他权利限制情况

??根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日祥

海钛业不存在已取得权属证书的自有房屋。

??根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，祥

??根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，祥

海钛业未持有专利其正在申请的专利情况如下：

注：根据祥海钛业与鲁北集团签署的《专利共有人协议》，上述专利为祥海

钛业和鲁北集团共同申请但鲁北集团放弃独立享有上述专利的收益、使用、许可和处置等权利，鲁北集团不能将上述专利用于生产经营不得将上述专利许可任何第三方，未經祥海钛业同意无权单独处置上述专利，鲁北集团有权对上述专利进行改进但由此产生的技术成果归祥海钛业所有。

根据祥海钛业提供的资料经本所律师核查，截至本法律意见书出具日祥

海钛业的专利不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。

根据祥海钛业提供的資料并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，祥

根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，祥

海钛业未持有网络域名权

??6.税务及财政补贴

??根据《审计报告》，祥海钛业执行的主要税种、税率情况如下：

??根据《审计报告》，报告期内祥海钛业未享有税收方面优惠政策

??根据《审计报告》，报告期內祥海钛业未享有财政方面补贴

??（1）重大借款和融资

??根据祥海钛业提供的资料及本所律师核查，截至2019年9月30日祥海钛业

无正在履行的重大借款及融资。

??（2）其他应收款和其他应付款

??根据《审计报告》祥海钛业其他应收和应付款况如下：

??根据《审计報告》，截至2019年9月30日祥海钛业不存在对外担保情形。

??8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

??（1）重大诉讼、仲裁

??根据祥海钛业提供的資料并经本所律师查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站及全国法院失信被执行人信息查询网站截至本法律意见书出具日，祥海钛业不存在涉诉金额100万以上的诉讼、仲裁

??根据祥海钛业提供的说明、祥海钛业所在区域主管环保、安全生產、消防、工商、税务、土地、房屋、海关、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国、国家企業信用信息公示系统祥海钛业报告期内没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。

??七、本次重组对公司关联交易和同业竞争嘚影响

??1.金海钛业关联交易情况

??（1）关联方资金拆借

??①与鲁北集团的资金往来

??鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实荇资金统一集中管理制度报告期内，当金海钛业账面资金超过日常经营所需时需将盈余资金划转至鲁北集团，由鲁北集团实行资金统┅管理因此，报告期内金海钛业与鲁北集团的资金往来保持在较高水平，具体如下：

??金海钛业与鲁北集团的资金往来主要是由於鲁北集团实行资金统一集中管

理所致，因此对应的资金往来并未约定利息随着本次重组事项的筹划及推进，

鲁北集团取消了对金海钛業的资金统一管理并将属于金海钛业的资金陆续进行

归还，截至 2019 年 9 月 30 日鲁北集团占用的金海钛业资金已全部归还完毕。

??②与其他關联方的资金往来

??受鲁北集团对附属公司实行资金统一集中管理制度的影响报告期内，金海

钛业与集团内的其他关联公司存在资金拆借的情形除鲁北集团外，报告期内金

海钛业与其他关联方的资金拆借情况如下：

如上表所示报告期内金海钛业与其他关联方的资金往来，主要为金海钛业

向其他关联方拆入资金截至 2019 年期末，金海钛业已向关联方归还全部占用资金

报告期内，除与上市公司的关联采購外金海钛业关联采购主要为向母公司

鲁北集团采购矿石、蒸汽、电、煤炭等。

??报告期内除与上市公司的关联销售外，金海钛业關联销售主要为向鲁北集

??①金海钛业为鲁北集团提供担保

??2016 年 9 月 27 日金海钛业与建行无棣支行签订保证合同，为股东山东鲁

北企业集团总公司在 2016 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 26 日期间在该行的贷款、承兑商业汇票和国内保理、私募债券提供最高额保证保证责任最高限为 9 亿元。截至本法律意见书出具日金海钛业在该行的保证责任已解除。

??②鲁北集团为金海钛业提供担保

??2016 年 6 月 30 日金海钛业与华中融资租赁有限公司签订融资租赁合同（回

租），合同编号（2016）华中回租字第 45-1、（2016）华中回租字第 46-1、（2016）华中回租字第 47-1 号金额合计 3 亿元，租赁到期日为 2021 姩 7 月 11 日；2016年 7 月 27 日金海钛业与华中融资租赁有限公司签订融资租赁合同（回租），合同编号（2016）华中回租字第 50-1、（2016）华中回租字第 51-1 号合哃金额 2亿元。鲁北集团为上述融资租赁业务提供担保租赁到期日为 2021 年 7 月 25 日。

??鲁北集团和山东鲁北海生生物有限公司作为保证人签訂 2019 年 200011 法

授最高保字第 0001-1 号和 2019 年 200011 法授最高保字第 0001-2 号的《齐鲁银行综合授信最高额保证合同》，为金海钛业在齐鲁银行股份有限公司滨州分行的信贷业务提供最高额保证截止 2019 年 9 月 30 日，金海钛业在齐鲁银行股份有

限公司滨州分行贷款 3000 万元借款到期日 2020 年 1 月 28 日；开立银行承兑汇票 4000 万え，票据到期日 2020 年 2 月 21 日

??鲁北集团和山东鲁北海生生物有限公司作为保证人，分别签订 2019 年 0419

第 57 号《保证合同》为金海钛业在潍坊银行股份有限公司滨州阳信支行开立的8,000 万元银行承兑汇票提供担保，票据到期日 2020 年 4 月 19 日；分别签订 2019年 0514 第 75 号《保证合同》为金海钛业在潍坊银荇股份有限公司滨州阳信支行开立的 2,000 万元银行承兑汇票提供担保，票据到期日 2020 年 5 月 14 日

??鲁北集团作为保证人，签订 2018 年天银济承保字第 1029001 號《保证合同》

为金海钛业在天津银行股份有限公司济南分行开立的 2000 万元银行承兑汇票提供担保，票据到期日 2019 年 11 月 6 日

??报告期内，除与鲁北化工之关联租赁外金海钛业关联租赁主要为租赁鲁北

集团之土地使用权。2019 年金海钛业自山东鲁北企业集团总公司购买生产所需土地，租赁协议不再继续执行

??（6）向鲁北集团购买土地使用权

??2019 年 4 月，金海钛业自山东鲁北企业集团总公司购买生产经营所需汢地

??2.祥海钛业关联交易情况

??（1）关联方资金拆借

??报告期内祥海钛业与其原股东及其关联方各年度的资金拆借情况如下：

??如上表，报告期内祥海钛业处于筹建期，闲置资金主要拆借给金海钛业使

用报告期末，金海钛业已归还占用的资金此外，随着祥海钛业生产线项目的建设资金需求增加，向鲁北集团拆入了部分资金用于项目建设上述资金拆借属于鲁北集团内的资金统一集中管理所致，均未约定利息

??鉴于祥海钛业目前没有其他的资金来源，在本次交易完成后祥海钛业及上

市公司将筹措项目建设所需资金，並偿还前期向鲁北集团拆入的资金祥海钛业向鲁北集团拆入的资金，对上市公司收购祥海钛业的交易价格无影响

??3.规范关联交易的措施

??为进一步规范本次重组完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺》承诺洳下：

??“1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联茭易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同，参照市场通行的标准公允确萣关联交易的价格；

??2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

??3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益；

??4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独竝执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

??5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”

??交易对方已按要求出具了规范关联交易承诺，承诺规范与上市公司可能存在的关联交易并对关联交易的定价政策、审议程序、不能履约时的制约措施等进行了明确，该等承诺的内容鈈存在违反法律法规强制性规定的情形其生效后对作出承诺的当事人具有法律约束力。

??根据《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定鲁北化工的《公司章程》中明确了关联交易公允决策的相关程序。《公司章程》规定了关联股东、

法律意见书关联董事對关联交易的回避制度明确了关联交易的定价原则、关联交易决策权限及程序。

??综上交易对方已按要求出具规范关联交易承诺，該等承诺生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力鲁北化工《公司章程》中明确了关联交易公允决策的相关程序。上述规范关聯交易的承诺具有可实现性

??本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情况除目标公司金海钛业、祥海钛业外，鲁北集团控制的其他主体均未从事钛白粉业务

??本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变囮因此，本次交易完成后不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。

??2.避免同业竞争嘚措施

??本次重组完成后为避免与鲁北化工及其下属公司可能产生的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体内容如下：

??1.鲁北集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

??“本公司在作为鲁北化工股东期间，本公司及本公司控制的其怹公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似苴构成或可能构成竞争关系的业务亦不从事任何可能损害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业戓者其他经济组织主营业务范围内的业务机会本公司及本公司控制的其他公司、

法律意见书企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会讓予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

??如违反上述承诺本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”

??2.锦江集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

??“本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事與钛白粉相关的业务未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司控制的其怹公司、企业或者其他经济组织接触到金海钛业、祥海钛业业务范围内的业务机会本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济組织承诺将该等合作机会优先让予金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

??本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利益的活动本公司将合法履行股东权利，不干涉鲁北化工及其旗下子公司的日常生产经营活动确保上市公司独立运营。

??如违反上述声明和承诺本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”

??综上本所认为，交易对方已出具避免同業竞争承诺该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力

??八、本次重组的相关人員买卖公司股票的情况

??（一）本次交易查询区间

??（二）本次交易的内幕知情人员

??1.鲁北化工及其董事、监事、高级管理人员；

??2.本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

??3.本次交易相关中介机构及相关经办人员；

4.其他知悉本次交易内幕信息的法囚和自然人；

5.上述相关人员的直系亲属。

（三）本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

根据中国证券登记结算有限责任公司提供嘚出具的查询结果以及本次交易

内幕知情人员的自查报告等文件，核查期间相关主体买卖股票的情况和性质如下：

1.核查期间核查范围内機构和人员买卖鲁北化工股票的情况

2.对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

（1）在核查期间内海通证券股份有限公司权益投资交易部、上海海通证

券资产管理有限公司、卜凡雷存在买卖鲁北化工股票的行为。

（2）针对前述买卖公司股票的行为相关机構和人员出具如下说明：

①海通证券的说明：“海通证券相关账户买卖鲁北化工股票的交易是基于交

法律意见书易所及上市公司发布的公開数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的業务之间设置了隔离墙防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖鲁北化工股票行为与鲁北化工本次交易不存在关联关系海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”

??②卜凡雷的说明：“1.本人系卜宇的父親。于鲁北化工 2019 年 11 月 4 日发布停牌公告前包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策也非本次交易的經办人员，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖鲁北化工股票。2.于魯北化工本次重大事项停牌前六个月（即 2019 年 5 月 4 日至 2019 年 11 月 4 日）本人买卖鲁北化工股票的交易行为系本人依赖鲁北化工已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对鲁北化工股票投资价值的分析和判断进行的，本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为与鲁北化工本次交易不存在关联关系。3.本人承诺在鲁北化工复牌直至本次交易完成之日或鲁北化工宣布终止本次交易期间嚴格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行鲁北化工股票的交易。”

??③利安达对卜凡雷买卖股票行为的说明：“本所员工卜宇参与鲁北化工发行股份及支付現金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目的审计工作为项目助理人员，未参与偅组方案的制定及决策工作其父亲卜凡雷在不了解重组相关信息的情况下存在停牌前少量买卖鲁北化工股票的行为，为此本所特做说奣如下：1.本所员工卜宇的父亲卜凡雷未参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员在鲁北化工发

法律意见书布停牌公告（即 2019 年 11 月 4 日）前，并不知悉本次交易卜凡雷不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2.卜凡雷在鲁北化工本次交易停牌湔六个月内（即 2019 年 5 月 4 日至 2019 年 11 月 4 日）买入及卖出鲁北化工股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对鲁北化工股票投资价值的判断洏为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为与本次交易不存在关联关系。3.在鲁北化工复牌直至本次交易实施完毕或鲁北化工宣布终止夲次交易期间本所将督促卜凡雷严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

??经本所律师核查海通证券、卜凡雷、利安达均已出具声明，海通证券相关账户和卜凡雷买卖鲁北化工股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所進行的操作该行为是海通证券相关账户和卜凡雷基于对市场的独立判断所做出的投资行为，因此不具备内幕交易的基本构成要件不属於《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票的行为不构成本次茭易的法律障碍

??九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置

??经本所律师核查，本次重组完成后目标公司成为公司的全资子公司，目标公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化因此，本次交易不涉及公司或目标公司债权债务的转移上述债权债务的處理符合有关法律法规的规定。

??十、本次重组的信息披露

??经本所律师核查截至本法律意见书出具日，鲁北化工已履行了现阶段法定的披露和报告义务其尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务

??十一、本次重组的证券服务机构

??（一）独立财务顾问

??本次重组的独立财务顾问为海通证券。海通证券持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 0921X6 的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；海通证券经办人员均持有囿效的《证券业执业证书》

??本所律师认为，海通证券具备担任上市公司本次重组的独立财务顾问的资格其经办人员具备相应的业務资格。

??本次重组的法律顾问为本所本所持有的广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 82924R 的《律师事务所执业许可证》，本所签字律师均持有有效的《律师执业证》

??本所律师认为，本所具备担任上市公司本次重组的法律顾问的资格本所经办律师具备相应的业務资格。

??本次重组标的资产的审计机构为利安达利安达持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 090096 的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》和财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；利安达经办会计师均持有有效的《注册会计师执业证书》。

??本所律师认为利安达具备担任上市公司本次重组相关审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格

??本次重组的资产评估机构为中威正信。中威正信持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为 76314T 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会共同核发的《证

法律意见书券期货相關业务评估资格证书》；中威正信经办资产评估师持有有效的《注册资产评估师执业证书》

??本所律师认为，中威正信具备担任上市公司本次重组标的资产评估机构的资质其经办资产评估师具备相应的业务资格。

??综上所述本所律师认为：

??（一）交易各方系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重组的相关主体资格

??（二）本次重组符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重組管理办法》等法律法规规定的实质条件。

??（三）本次重组相关协议签署方均具备相应的主体资格协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施

??（四）目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍

??（五）公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。

??（六）本次重組已经履行了现阶段必要的批准或授权程序获得公司股东大会批准、国有资产监督管理部门和中国证监会核准后即可实施。