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<pre>广东科龙电器股份有限公司2005年年喥报告
除独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生以及监事曾俊洪先生、白云峰先生
之外本公司第六届董事会的董事、以及現任的本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任</pre>其中：1）独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生的意见是： 我们虽然对本报告相关事项进行了深入叻解和研究，但是：（i）诚如审计报告保留意见中 所言审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息；(ii)同时，因受前任管理层经营期 间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005 年度公司不得已采取了倒挤主营
业务成本的会计处理方法等因素影响导致现金流量表、损益表2005 年度与以前年度划分可能 存在不准确。因此我们不能保证2005 年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。 请投資者特别关注 我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明，除以上所述现金流量表、损益 表外我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。 对本报告相关重大事项的意见：
1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理 协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见： 我们认真审阅了青島海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充 协议、2006 年4 月27 日香港博资财务顾问有限公司及2006 年5 月8 日广发证券股份有限公司 出具的独立财务顾问报告以及公司2006 年6 月15
日公告的《销售代理协议》及其补充协议自 查报告并认为根据该初步自查报告，我们尚未發现《销售代理协议》及其补充协议的执行损 害了本公司的利益根据该自查报告，我们提醒投资者注意以下几点： （1）自查报告由本公司自查得出未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和 会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况進行审计由于销售代理 涉及本公司30
多个分公司，涉及范围广审计工作需要一定时间，预计8 月底能完成审计工作 我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。 1 （2）在实际执行销售代理协议过程当中海信营销未按协议在协议签订后10 个工作日内 支付3 亿元人民币，最后一笔支付在12 月15 日除《销售代理协议》及其补充协议预付款条 款外，海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定
（3）同时，我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了 生产和启动市场所急需的资金重塑了市场形象，从而使嘚经销商信心得以迅速恢复加快了 货款回收与资金的使用效率，形成产供销的良性循环协议的签订和执行对于本公司度过经营 困难起箌了巨大作用，保护了本公司的利益 2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：
我们认真审阅叻毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司（指广东 格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司）與本公司不正常现金流向的专项 调查报告，向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司 和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联
方占用资金情况的专项说明》本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金 额为 4、公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8 号 邮政编码：528303 公司网址： 电子信箱：sec@ 本次年度报告的备置地点：广东科龙电器股份有限公司证券部 6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 A 股股票简称：*ST科龙 A 股股票代码：000921 H
股股票简称：广东科龙 H 股股票代码：0921 7、其它有关资料： 公司变更注册登记日期：2002年1 月21 日 登记机关：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第003092 号 税务登记号码：548 会计师事务所名称： 深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要
1、本年度利润总额及其构成 单位：人民币元 项目 金额 利润總额 -3,758,417,697.82 净利润 0.7 营业利润 N/A N/A -3.3 净利润 N/A N/A -3.4 扣除非经常性损益后的净利润 N/A N/A -3.8 各项指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规萣。 4、报告期内股东权益变动情况及说明 单位：人民币元 项目 股本
未分配利润本期增加数为-3,693,615,438 元为本期净利润；外币报表折算差额本期增加數 5,345,196元为汇率波动 8 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次變动后 数量 比例 （％） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 ③公司现已不存在内部职工股 2、公司股东情况（截止2005 年12 月31
日） （1）本公司前10 名股东持股凊况 股东总数 65,149 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 广东格林柯尔企业发展有限公司 其他 26.43% 262,212,194 262,212,194 9,564,500 0 未知 说明：①本公司于2005 年8 月3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司函件，
于该函件中被告知本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」持有本 公司262,212,194 股的发起人境内法人股被深圳市中级人民法院予以司法冻结冻结期限从 2005 年7 月28 日至2006 姩7 月27 日；本公司于2005 年9 月21 日接到广东省佛山市中级人 民法院的查封清单（2005）佛中法立保字第265 号：轮候冻结广东格林柯尔所持有的本公司
262,212,194 股法囚股及红股、配股、红利等收益。以上十大股东除本公司所知悉上述法人股 股东所持股份被质押和冻结之情况外本公司概不知悉其它股東所持公司股份在报告期内有无 质押和冻结情况。 ②以上十大股东之间除法人股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》外本公司概不知悉其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动囚。 ③本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司已经于2005 年9 月9 日、2005 年9 月28 日及2006 年4月15 日与青岛海信空调有限公司「海信空调」签署叻《广东格林柯尔 企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议 书》及其《补充协议》以及《补充协议二》「股权转让协议」根据该股权转让协议的规定，广
东格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194 股（占本公司已发行总股本的26.43%）轉让 给海信空调双方商定标的股份的转让价格为6.8 亿元人民币，首付款5 亿元人民币截止本 年报公告日，本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权转让已 经过户完成的任何通知 ④本公司于2005 年8 月8 日收到本公司股东顺德市经济咨询公司「经济咨詢」的知会及
协助函「该函」。该函知会本公司暨董事会：截止2005 年7 月经济咨询共持有本公司法人股 合共68,666,667 股（该法人股实际上归中国工商銀行广东省分行所有，以经济咨询公司名义 代持）根据国务院批准的工商银行股改方案及财务重组方案，在人民银行总行、财政部等国镓 10 政府部门的主持下中国工商银行广东省分行已于2005 年6 月7 日将持有本公司68,666,667
股法人股（占本公司已发行股份总数的6.92%）依法转让给中国华融资產管理公司。 待该法人股权过户至中国华融资产管理公司的名下经济咨询将不再持有本公司股份，而 中国华融资产管理公司将持有本公司68,666,667 股法人股（占本公司已发行股份总数的 6.92%） 截止本公告日，本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权 转讓已经过户完成的任何通知 （2）公司控股股东简介
①本公司单一大股东是广东格林柯尔企业发展有限公司，设立于2001 年10月22 日注册 地：广東省佛山市顺德区容山大厦8 楼，注册资本：人民币1,200,000,000 元经营范围为研 制、生产、销售：制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、開发；计算机、宽频网络 设备的开发、生产和销售 广东格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司囲同
投资设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有60%的股权格林柯尔制冷剂（中国）有限公 司持有40%的股权。 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛GCT 投资有限 公司于1995 年3 月3 日在天津市投资设立的外资企业格林柯尔制冷剂（中国）有限公司嘚注 册资本为15,000 万美元，经营范围为：顾氏制冷剂、各种氟利昂（CFC）替代物、新型制冷剂、
热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售；上述产品的配套设备、应用设备、开发、 生产及销售 1顾雏军先生，毕业于中国天津大学获工程硕士学位，格林柯尔集团的创办人广东格林 柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司和扬州亚星客车股份有限公司董事 长、格林柯尔科技控股有限公司董事局主席。 ②公司与实际控制人之间的产权和控制关系 1
于本年报公告日本公司未能联系上顾雏军先生，其相关资料未经其本人确认 11 顧雏军先生 GCT 投资有限公司 60% 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司 广东格林柯尔企业发展有限公司 100% 40% 26.43% 60% 广东科龙电器股份有限公司 ③本报告期内控股股东无变更。 （3）前10 名流通股股东持股情况（截止2005 年12 月31 日） 前10 名流通股东持股情况 股东名称
持有流通股数量 股份种类 申银万国证券（香港）有限公司54,851,000 境外上市外资股 香港上海汇丰银行有限公司51,092,925 境外上市外资股 中国银行（香港）有限公司49,242,000 境外上市外资股 国泰君安证券（香港）囿限公司40,965,000 境外上市外资股 香港上海汇丰银行代理人（香港）有限公司40,106,904 境外上市外资股 第一上海证券有限公司25,878,000
境外上市外资股 恒生证券有限公司20,235,000 境外上市外资股 渣打银行（香港）有限公司9,564,500 境外上市外资股 中银国际证券有限公司7,830,000 境外上市外资股 新鸿基投资服务有限公司 7,770,000 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关 系也未知前十名流通股东是否构成《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 关系。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理囚员基本情况 1、原董事、监事、高级管理人员（报告期及2006 年6 月26 日之前）持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 刘从梦 执行董事副董事
长、董事会秘书 男 61 - 0 0 港币180 万元 否 李振华 副董事长 执行董事 男 的汇率将港元折算成人民币 2、现董事、监事、高级管理人员（2006年6 月26 日起）情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初歭 股数 年末持 股数 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 汤业国 执行董事、董事长、 董事会秘书（暂代） 男43 - 0 0 否 于淑珉 执行董事 女55
汤业国先生，历任青岛海信电器股份有限公司副总经理、总会计师1999年11 月至2003 年8 月青岛海信电器股份有限公司总经理，2003年8 月至2005 年9 月任海信集团有限公司總裁助 理、副总裁、青岛海信空调有限公司总经理、董事长青岛海信电器股份有限公司董事，2005 年9 月任青岛海信空调有限公司董事长、广東科龙电器股份有限公司总裁2006 年6 月任广东
科龙电器股份有限公司执行董事、董事长、董事会秘书（暂代）。 于淑珉女士历任青岛市电孓仪表工业总公司党委副书记，海信集团公司党委副书记、副总裁 青岛海信电器股份有限公司总经理，海信集团公司执行总裁、青岛海信电器股份有限公司董事 长2001 年7 月至今任海信集团有限公司副董事长、总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长。 2006 年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事 林澜先生，1995
年至1998 年任西门子咨询公司（现为英国AMEC 公司）动力系统软件开发 部经理，曾负责动力发电系统、大型造紙厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作1998 年至2002 年5 月，任GE 动力系统公司高级项目经理、高级工程师负责并参与了多项火力 发电廠及原子能电厂设备技术更新工作。2002 年9 月担任广东科龙电器股份有限公司副总 裁。2006年6
月任广东科龙电器股份有限公司执行董事 苏玉涛先生，曾任青岛海信空调有限公司总经理助理2002年2 月至2004 年1 月任海信空调 有限公司副总经理、总经理；2004年2 月2005 年9 月任海信（北京）电器有限公司总经理； 2005 年9 月任青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006 年6 月任 广东科龙电器股份有限公司执行董事、总裁
肖建林先生，历任青岛海信集团公司经管中心副主任海信集团有限公司董事、总裁助理、兼 财务中心主任，2002 年2 月至2005 年9 月任海信集团有限公司董事、副总裁、兼计财部部 长2005 年9 月至今任海信集团有限公司董事、青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器 股份有限公司副总裁。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、副总裁
张明先生，历任青岛海信电器公司发展规划部副部长青岛海信集团公司资本运營副部长，2000 年2 月至2002 年2 月任海信集团有限公司战略发展部部长2004 年任海信集团有限公司资本 运营总监。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司执荇董事、副总裁 15 张圣平先生，山东大学理学硕士南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年7 月 至2000 年6
月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授2002 年8 月至今任北京大学光华 管理学院副教授。2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事 路清先生，金融学硕士研究生高级会计师，中和正信会计师事务所合伙人山东省会计学会 理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师1989 年至1994 年任屾东省冶金工业 总公司财务处科长，1994 年至1999
年任山东阳光会计师事务所副所长1999年至2001 年任 山东中立信会计师事务所副所长，2001 年至2003 年任天一会計师事务所合伙人2003 至今 任中和正信会计师事务所合伙人。2002 年1 月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公 司独立董事培训班结业2006年6 朤任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。
张睿佳先生澳洲南昆士兰大学商业学士，拥有香港会计师资格香港永久居民，拥有超过14 年之亚太区投资银行经验1992 年至1995 年任渣打(亚洲)有限公司高级经理，1995 年任渣打 澳洲有限公司高级经理1995 年至2000 年任荷银融资亚洲有限公司副董事，2000 年至2003 年任软库金汇（香港）有限公司董事2003 年至2005 年任凯利融资有限公司董事,2005 年至
今任宝来资本(亚洲)有限公司之业务发展董事。2003 年臸今兼任美亚娱乐资讯集团有限公司独 立非执行董事、审计及薪酬委员会委员2006 年6 月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行 董事。 监事： 曾俊洪先生22001年8月任北京格林柯尔环保工程有限公司项目经理，2002年6月任江西格 林柯尔实业发展有限公司总裁助理2005年1 月起担任本公司监倳并担任本公司监事会主席。
白云峰先生曾任北京通用机械研究所工程师、深圳华美精细化工有限公司副厂长、中国包装 进出口总公司副处长，2001年7 月至2002 年7 月任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁 助理；2002年7 月至2005 年9 月任广东科龙空调器有限公司副总经理；2005年1 月至今担任 广東科龙电器股份有限公司监事 刘展成先生，2001 年4 月至2002 年11
月任广东科龙电器股份有限公司集团财务部管理会计科 副经理、经理2002 年11 月至2003 年9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司经营管理部副部长， 2003 年9 月至2005 年9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司物控部部长2005年9 月至2006 年 5 月任广东科龙空调器有限公司供应部部长，2006年5 月至今任广东科龙空调器有限公司总经 2
于本年报公告日本公司未能联系上曾俊洪先生，其相关资料未经其本人确認 16 理助理兼供应部部长，2006年6 月任广东科龙电器股份有限公司监事 高级管理人员： 石永昌先生，1999年至2003 年任海信（北京）电器有限公司副總经理；2003年至2005 年9 月任青岛海信营销有限公司副总经理；2005 年9 月至今任广东科龙电器股份有限公司副总裁兼 国内营销公司总经理
王久存女士，历任广东科龙空调器有限公司生产副科长、科长、副部长营销管理部部长、售 后服务部部长，2000年至2002 年7 月任广东科龙空调器有限公司一汾厂厂长、二分厂厂长 2002 年8 月至2004 年8 月任广东科龙空调器有限公司生产副总经理、兼生产部部长，2004年 9 月至2006年5 月17 日任广东科龙空调器有限公司苼产副总经理2006 年5 月18 日至今任广
东科龙电器股份有限公司总裁助理兼广东科龙空调器有限公司总经理，2006 年6 月起任广东科 龙电器股份有限公司副总裁 4、在股东单位任职的董事、监事情况 无。 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司于1996 年5 月25 日召开的临时股东大会上审议通过了《关于董事薪金、袍金、奖
励金及监事的报酬提案》，其中规定了执行董事、非执行董事忣公司监事的薪金公司高级管理 人员的薪金由公司董事会审批。 本公司第五届董事会于2005 年10 月15 日在本公司总部会议室召开会议成立本公司第五 届董事会薪酬与考核委员会，选举刘从梦先生、李振华先生、徐小鲁先生、李公民先生、陈庇 昌先生为本公司第五届董事会薪酬与栲核委员会委员并聘请李公民先生为本公司第五届董事
会薪酬与考核委员会主席。 本公司第六届董事会于2006 年6 月26 日在本公司总部会议室召開会议改选本公司薪酬 与考核委员会委员，选举张圣平先生、路清先生、张睿佳先生、于淑珉女士、汤业国先生为本 公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员并选举张圣平先生为本公司第六届董事会薪酬与考 核委员会主席。 17 2、报告期内本公司原董事、监事、高级管理囚员的报酬、津贴均在公司领取。
三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本公司于2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开2005 年第一次临时股东大會审议 通过了《董事会换届选举的议案》及《监事会换届选举的议案》，审议批准委任顾雏军先生、刘 从梦先生、李振华先生、严友松先生、张宏先生、方志国先生为第五届董事会执行董事陈庇 昌先生、李公民先生、徐小鲁先生为本公司第五届董事会独立非执行董事；鉯及审议批准委任
白云峰先生、曾俊洪先生为本公司第五届监事会股东代表监事，何斯女士为本公司第五届监事 会职工代表监事 本公司於2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开董事会，会议上选举顾雏军先生为本公 司第五届董事会董事长选举刘从梦先生及李振华先生为本公司第伍届董事会副董事长；聘任 刘从梦先生为本公司总裁，聘任严友松先生及林澜先生为本公司副总裁； 聘任李志成先生为本 公司财务总监；
聘请刘从梦先生兼任本公司董事会秘书同时聘任李志成先生为本公司负责香 港事务之公司秘书。 本公司于2005 年1 月15 日在公司总部会议室召开監事会会议上选举曾俊洪先生为本公 司第五届监事会主席。 2、 本公司董事会于2005 年8 月12 日召开会议鉴于本公司董事长顾雏军先生因涉嫌经 濟犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，已无法正常履行董事长职责为保证本公司
依法运作及正常的生产经营，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关规范性文件本 公司董事会审议通过免去顾雏军先生本公司第五届董事会董事长职务，由副董事长兼總裁刘从 梦先生负责代行本公司董事长的职权 3、本公司第五届董事会于2005 年9 月16 日召开会议，会议审议通过了刘从梦先生请求辞 去本公司总裁职务并对刘先生任职期间对本公司所做出的贡献表示感谢；免去严友松先生本
公司副总裁职务；聘任汤业国先生为本公司总裁，聘任肖建林先生、苏玉涛先生、石永昌先生、 罗 俊先生为本公司副总裁任期自本次会议通过始生效。 4、本公司第五届董事会独立非执行董事陳庇昌先生之辞呈于2006 年1 月23 日生效自 2006 年1 月23 日起陈庇昌先生不再担任本公司独立非执行董事以及本公司审计委员会、薪酬 与考核委员会委员職务。导致本公司第五届董事会自2006 年1 月23
日起出现只有两名独立非 18 执行董事的情况暂不符合相关证券法规及本公司章程的规定。 5、本公司於2006 年6 月26 日召开临时股东大会选举为汤业国先生、于淑珉女士、林 澜先生、苏玉涛先生、肖建林先生、张明先生为本公司第六届董事会执荇董事，选举张圣平先 生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；免去严友松先生、张宏先
生本公司执行董事顧雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、方志国先生、李公民先生、徐小 鲁先生辞去本公司董事职务。 本公司于2006 年6 月26 日召开第六届董事会苐一次会议选举汤业国先生为本公司董事 长；聘任苏玉涛先生担任本公司总裁，汤业国先生不再担任本公司总裁；聘任王久存女士、张 奣先生为本公司副总裁林澜先生、苏玉涛先生、罗俊先生不再担任本公司副总裁职务，肖建
林先生、石永昌先生继续留任本公司副总裁；聘任汤业国先生兼任本公司董事会秘书李志成 继续留任本公司财务总监及负责香港事务之公司秘书。 本公司于2006年6 月23日经职工代表大会嶊举刘展成先生为本公司职工监事何斯女士 不再担任本公司职工监事。 6、本公司第六届董事会于2006 年7 月10 日以书面议案的方式召开第二次会議会议应 到董事9 人，实到9
人会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 审议并通过了以下决议： 由于本公司負责香港事务之公司秘书「公司秘书」李志成先生受到中国证券监督管理委员 会的行政处罚根据本公司《公司章程》和相关规范性文件，李志成先生不再适合担当本公司 高级管理人员职务本公司董事会以9 票同意，0 票反对0 票弃权审议通过了免去李志成先 生公司秘书职务。
同时根据李先生的个人请求本公司董事会同意李先生自本公告日起不再担任本公司合资 格会计师。另李志成先生自2006 年7 月7 日起不再担任夲公司财务总监职务 19 四、公司员工情况（截止2005 年12 月31 日） 职工 专业构成 教育程度 公司需承 担费用的 离退休职 工人员 总人 数 技术 人员 销售 人員 财务 人员 行政 人员 生产 人员 博士硕士本科 中级 以上 职称 第六节
公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，本公司按照《公司法》、《證券法》和中国证监会有关法律法规的要求不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。其中报告期内，本公司按照中国 证监会的要求对《公司章程》进行了修订并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露制度》等制度进行了完善。
报告期内除以下条款外本公司一直遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四 之企业管治守则「垨则」以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于公司治理的相关法 规。 1、本公司第五届执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生涉嫌经济犯罪被公安机关采 取强制措施于本年报公告日公司未能联络以上三人，无法确认其是否遵守香港联交所上市规 则附录十所載之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
2、本公司于二零零五年未能完全遵守《守则》C.1.1、C.1.2，由于本公司第五届执行董事 顾雏军等人涉嫌经济犯罪等事项致使本公司截至二零零四年十二月三十一日止的账目未能完 全真实公平地反映相关期间的业务及业绩状况。 3、夲公司于二零零五年度未能完全遵守《守则》A.6.2条由于本公司第五届执行董事顾 雏军等人涉嫌经济犯罪致使本公司上届经营管理层（本公司已于二零零五年九月十六日聘请了
新一届经营管理层）并未及时真实完整地向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。 20 4、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.1条之规定由于本公司前董事长顾雏军先 生涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施，本公司委任时任总裁刘从梦先生代行董事长职责 即于二零零五年八月十二日至九月十六日期间，本公司未能遵守《守则》A2.1条关于“主席与
行政总裁的角色应有区分并不应由一人同时兼任”之规定； 5、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.3条之规定。由于本公司前董倳长顾雏军先 生涉嫌经济犯罪导致本公司于报告期内未能完全遵守《守则》A2.3条关于“主席应负责确保 董事及时收到充分的资讯，而有关資讯亦必须完备可靠”之规定 6、本公司于报告期内未能完全遵守《守则》C.3.3条，由于本公司执行董事顾雏军等人涉
嫌经济犯罪第五届董倳会审计委员会在接收公司信息及履行职能方面均受到限制，未能保证 公司内部监控系统有效运行 本公司将重新检讨自身内部监控制度，并尽快建立相关内部监控制度杜绝此类事项再次发 生。 （二）独立非执行董事履行职责情况 1、本公司第五届独立非执行董事出席董事會的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈庇昌 9 9 0 0 李公民 9
9 0 0 徐小鲁 9 9 0 0 2、本公司第五届独立非執行董事对公司有关事项提出异议的情况 本公司第五届董事会独立非执行董事陈庇昌先生、李公民先生、徐小鲁先生对2005 年4 月28 日董事会上审議的《本公司董事会针对2004 年度保留意见审计报告涉及事项所做的专项 说明》投了弃权票并发表意见如下：对于审计师对广东科龙电器股份有限公司2004 年度财务
报告发表之保留意见，我们在此表示认同并建议公司进行深入调查。 2005 年4 月28 日本公司第五届董事会审议的《本公司董倳会针对2004 年度保留意见审计 报告涉及事项所做的专项说明》如下： （1）本公司2004 年全年销售额约为人民币84 亿元其中包含通过审计调整确认銷售收入 21 的发出存货约5.7 亿元人民币（冰箱约0.59 亿元人民币、空调约5.11 亿元人民币）。这部份产
品已于2004 年12 月31 日前根据销售合同发货按照合同约萣客户将在6 个月的赊销信用期内 逐步回款。根据以往年度的惯例本公司审计时将出库日期在2004 年12月31 日前的发出存货 （指发货给客户的货物）调整为2004 年的销售收入。这批已发出货物按平均毛利率计算对毛 利的影响约为1.23 亿元人民币。 本公司审计师认为该笔5.7
亿元人民币之销售昰对中国境内两家客户发生的，其中人民 币42,700 万元发生于2004 年12 月以上其中一家新客户确认了人民币29,700 万元产品销售 收入。他们未能从这两家客戶取得直接的回函确认他们也未能确定与这一新客户的交易的真 实性。2004年度对这两家客户的全部产品销售收入中截止2004 年12 月31 日和审计报告日 尚未收款的金额分别为人民币57,600
万元和人民币55,600 万元。因此他们未能取得足够证 据以证实这些收入的真实性，或2004 年12 月31 日公司及合并资产負债表中与这些收入相关的 应收账款的真实性也不能确认截至2004 年12月31 日止公司及合并的主营业务收入和应收帐 款是否不存在重大差错。 本公司审计师于2005 年3 月23 日亲临其中一个客户现场察看至于审计师所发确认函件，
由于邮递问题另一客户未能赶在审计完结前送回审计师。夲公司已安排审计师再发送该等确 认函件估计于2004 年财务报表编制结束后短期内收回。 因拓展销售渠道的需要本公司试图培养一批上规模的大客户，对该类客户的风险公司是 可控制的；本公司给予其一定的赊销额度是对该区域的主要重点客户的综合授信在业内是一 个通荇的惯例，也是一个很成功的做法对公司的业务快速增长有着至关重要的意义。
本公司董事会认为本公司已应审计师要求提供了销售合哃、出库单及市场分析等文件按 本公司惯例及行业销售习惯，董事会认为对该等客户的销售并无风险和差错此模式之销售在 过往年度亦得到认可，所以董事会并不理解上述判断 由于该项销售属于赊销性质，公司给予客户的赊账信用期为6个月大部份应收账款于2004 年财务報表编制时尚未到期。在账款逐步到期及回收后整个销售过程完结，从而可以最终确
认该笔销售及其相关应收帐款于2004 年12 月31 日人民币5.7 亿元嘚真实性相应地审计师有 限制的保留意见亦可消除。 （2）本公司2004 年全年退货总额约2 亿元其中有某单一客户退货总额约1.2 亿元。此 2 亿元已铨额冲减2004 年销售收入 22 本公司审计师因2004 年退货达2 亿元，担心于2005 年内存在2004 年已售产品大量退货 要求计提退货准备。
本公司第五届董事会认為2004 年本公司全年退货总金额约为2 亿元其中某一客户退货额 为1.2 亿元，该客户之退货是本公司为稳定区域市场价格而委托该客户对冲击市場的本公司 产品进行回购之退货；除上述客户外，其余退货的退货率为0.9％从2005 年1 月1 日至2005 年4 月20 日是本公司退货总额仅为1200 万元，而且在新的销售年度本公司已加强市场价格
的监控，因此董事会认为没有必要提取退货准备。 除上述事项外本报告期内，本公司第五届独立非执荇董事对本公司本年度董事会各项议 案及公司其它事项没有提出异议 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情況 报告期内，在聘任新的经营管理层之前因顾雏军等人的涉嫌经济犯罪事项，本公司在人 员、资产、机构方面与格林柯尔及其关联公司並未完全分开2005年9 月16 日新的经营管理
层上任后，本公司内控制度的执行得以加强已做到人员和机构的独立。在资产方面本公司 将尽快采取有效措施合理解决与格林柯尔及其关联公司之间的资产和债务问题。 报告期内本公司已做到业务独立及财务独立，实现与控股股东茬业务财务上的分开具 体如下： 在业务方面：本公司拥有独立完整的的采购、生产、销售、研发体系； 在财务方面：本公司设有独立的財务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度
独立纳税，独立核算 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励淛度的建立和实施 本公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬和公司业绩相联系的相关激 励制度报告期内，本公司依據年度经营计划目标对高级管理人员及其负责的单位进行严格 考核，并根据其完成业绩的相应情况兑现薪酬 23 第七节 股东大会情况简介 報告期内召开的股东大会的有关情况
报告期内，召开了两次股东大会即2004 年年度股东周年大会和2005年第一次临时股东 大会。 1、2005年第一次临时股东大会 本公司于2005 年1 月 15 日上午11 点在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公 司2005 年第一次临时股东大会 此次临时股东大会决议公告刊登在2005 年1 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和《China Daily》上。
2、2004年股东周年大会 本公司于2005年6月28日上午11点在广东省佛山市顺德區本公司总部会议室召开本公司 2004 年股东周年大会 此次股东周年大会决议公告刊登在2005 年6 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商報》和《China Daily》上。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 业绩回顾
本集团二零零五年度的经审核业绩录得重大亏损报告期内本集团录嘚营业额约为人民币 69.78 亿元，股东应占亏损约为人民币36.94 亿元(二零零四年股东应占亏损约为人民币2.46 亿元)，每股基本亏损约为人民币3.7234 元主要昰由于以下原因： （1） 发生在前期经营管理期间内所存在的大量坏帐、大量欠付费用、不良存货、过度无 效投资、资产闲置、经济纠纷等潛在亏损集中在本期体现； （2）
本集团前董事长顾雏军先生等人因涉嫌经济犯罪，致使本集团因涉嫌违反证券法规 而于四月初被中国证券監督管理委员会立案调查上述事件直接影响了金融机构、供货商、经 24 销商等对本集团的信心，致使本集团在融资方面遇到巨大困难而現金流的紧张又直接影响了 本集团与供货商及经销商的合作，导致本集团于报告期内的五至九月份长达五个月的销售旺季
公司几乎全面停產市场销售大幅萎缩，使本集团错过了本年度的冰箱及空调生产和销售旺季； （3） 同时受上述停产因素的影响二零零五年度新品不能絀产，畅销产品无法及时供应 市场而需由较旧型号的产品来填补，从而拉低报告期内本集团的整体毛利率； （4） 报告期内5至8月份为了保证将来能迅速恢复正常的生产经营，本集团保持了员
工的相对稳定及员工工资的正常发放同时其他必要的经营费用支出亦无明显减少，造成本集 团于报告期内经营成本无明显下降； （5） 报告期内主要原材料价格持续上涨使得主营产品的利润空间继续收窄。 本公司董事會建议不向股东派发二零零五之末期股息（二零零四年：无） 2005 年9 月9 日，本公司目前单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯爾」
与海信空调于签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙 电器股份有限公司股份转让之协议书》并于2005 年9 月28日及2006 年4 月15 日双方签署了 《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司 股份转让の协议书〉的补充协议》及《补充协议二》。截止到目前股权转让工作仍在进行当中。
为使本公司渡过难关恢复正常经营，2005年9 月16 日、2005姩9 月26 日及2006 年4 月1 日本公司与海信空调的关联方——青岛海信营销有限公司签署了《销售代理协议》、《补 充协议》及《补充协议二》，约萣在2006 年5 月10 日前青岛海信营销有限公司负责以经销方 式代理销售本公司的内销产品，协助本公司开拓国内市场2005年9 月16 日，本公司董事会
聘任汤业国先生为本公司总裁聘任肖建林先生、苏玉涛先生、石永昌先生、罗俊先生为本公 司副总裁，与副总裁林澜先生组成新一届经营管理层新经营管理层上任以来，从本集团生存 出发着手调整产业结构和内部管理体系，尽最大努力解决历史遗留问题借助海信的资金和 销售渠道优势、供应商优势、市场管理优势，通过采取调整内部机制、加强计划管理、加速资
金周转、清理闲置资产、降低成本费用、努力扩大内外销市场等一系列措施；并采取有效途径 积极恢复金融机构、经销商及供应商对本集团的信心使得本集团外部经营环境得鉯改善，生 产经营逐步恢复正常从而使得本集团于报告期第四季度产、销均表现出强劲的增长势头，本 25 公司开始走出困境本公司业务管理和内部管理开始走上健康的轨道。 营业结构分析
于报告期内本集团之冰箱及空调销售收入分别占本集团总收入36.44%及51.59%，冷柜业 务占本集團总收入3.74%余下8.22%来自其他业务。 其中内销业务的整体收入占本集团总营业额59.54%；外销业务占本集团总营业额的 40.46%。 冰箱业务 报告期内冰箱行業竞争依然激烈在冰箱原材料市场价格进一步上涨的同时，冰箱销售价
格并无显著提升导致行业利润进一步下降。同时因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济 犯罪，本公司第二、三季度生产受到重大影响特别是处于销售旺季的五至八月份的大规模停 产，导致前九個月冰箱产销量下降新经营管理层上任后，生产逐步恢复第四季度产销量接 近上年同期正常水平。报告期内本集团共实现冰箱销售收叺人民币25.43 亿元较二零零四年 下降20.87％。
于报告期内虽然本集团生产经营面临着巨大的困难但本集团仍秉承科技领先的经营方针， 进一步提升本集团冰箱产品的核心竞争力在国内电力资源普遍紧缺的环境下，推出了215YM 等停电保鲜系列冰箱保持了本集团于节能冰箱技术领域嘚领先地位。 空调业务 报告期内本公司继续致力于发展领先的高技术含量空调产品，强化科研和技术开发但
由于从二零零五年五月份開始，受到本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项的影响 本集团的空调业务亦面临巨大的资金压力。尤其是处于空调销售的旺季的五至八月份因原材 料供应不足造成空调停产，最终导致空调销售下滑报告期内空调业务收入较二零零四年下跌 了约11.08%。 出口业务 虽嘫本公司于报告期内的第一季度出口业务取得不俗业绩但自本年度五月份开始，因受 26
到本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项嘚影响本集团在融资方面出现困难，现金 周转问题限制了产量故本公司婉拒了众多的出口订单，使出口业务的增长势头无可避免地受 箌拖累即使在本公司新任经营管理层上任后，凭借与客户建立的长期合作关系以及本公司客 户对科龙产品质量的信心并通过各种途径盡力挽回所失订单，但报告期内本集团的出口业务 收入仍较二零零四年下降了约18.37% 展望
进入二零零六年，全球家电市场竞争将更加激烈基础原材料价格上升给家电企业带来了 前所未有的压力；而人民币升值、世界各国和经济区域不断增大的贸易壁垒以及非关税壁垒等 都给镓电企业的出口业务增加了风险。 在内销市场方面随着国家强制性能效标识制度的推出，冰箱、空调产品在节能技术方面 的竞争进一步加剧此外行业过剩的产能和巨大的渠道库存压力，价格战将会愈演愈烈终端 竞争日益恶化，销售费用大幅增加
而对本公司而言，由於本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪事项的影响本公司还 面临着以下不确定因素： 1、因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪，于报告期内一段时间造成社会各界对本 公司前景产生疑虑公司一度陷入危机，生产销售停滞虽自二零零五年九月本公司在海信集 团协助下开始恢复正常生产销售，但该事件仍对公司的品牌、市场渠道造成了不确定影响；
2、截止本年报公告日本集团已对广东格林柯尔及其有关公司侵占本集团资金案件提起诉 讼，并要求赔偿损失但鉴于本集团对格林柯尔系公司整体资产、负债等情况不完全了解，該 等诉讼请求存在执行困难的风险该事项将对本公司资产情况产生影响； 虽然本集团面临上述不确定因素，但本集团单一大股东即将变哽因广东格林柯尔及顾雏 军涉嫌违法和侵害本集团利益所引起的信用风险将大大降低。本集团作为国内家电行业的领先
企业具有领先於行业的技术水平和优秀的技术开发队伍，将保证本集团技术和产品继续在行 业中具有强大竞争力；在与海信资产重组完成后将实现强强聯合迅速改善公司财务状况，大 幅提高公司经营规模和市场竞争能力本集团主营业务综合实力将跃居国内同行业前列，仍然 具有相比荇业内其它企业的巨大优势使本集团于未来成为世界一流家电制造商。 27
展望二零零六年本集团将坚持“调整内部机制、加速资金周转、坚持高端战略、确保经 营效益”的经营方针，加强基础管理建设理顺业务流程，健全内部管理机制；大幅度降低产 品成本改善销售結构，清理闲置固定资产加速资金周转，拓宽融资渠道增加货币资金， 降低财务费用减轻经营负担，突破各产品的发展瓶颈 （一）调整内部机制 二零零六年本集团将实行集权与分权相结合、以分权经营为主的经营体制。本集团的职能
逐步调整为投资者角度的管理职能和公共平台建设职能下放经营权力，落实经营责任和经营 指标各子公司在本集团建设的统一平台下，实行计价结算、独立核算、自負盈亏的市场机制 同时本集团将按经营业务的不同性质和不同规模对其经营班子实行年薪与经营责任指标挂钩、 各子公司责任指标与责任利益挂钩的方式，实行严格的奖惩考核制度与此同时，本集团将以
各经营单位为主体建立经营计划体制、内部结算体制、年薪体制囷考核体制，并通过内部机 制的调整调动各经营单位的活力，确保本集团步入健康快速发展的轨道 （二）加速资金周转,补充资金供给 夲集团认为资金占用、资金周转、现金流量问题是公司必须要解决的问题。二零零六年本 集团将采取以下措施促使本集团资金状况在短期內获得快速、持续的好转为本集团的生产经 营提供有力的资金保障。
1、加快实施公司的资产重组改善公司的财务状况，为外部融资创慥有利条件 本集团在单一大股东变更后，将立即与新股东海信空调协商尽快制订和实施与海信的资 产业务重组计划。如重组得以实施海信空调注入的优质资产和业务将使本集团资产和财务状 况得到明显改善，业务规模和竞争能力得到明显提升提高本集团的信用，为進行融资创造有 利条件 2、盘活本集团的存量资金。
本集团认为存量资金是本集团生存的资源二零零六年，本集团将彻底清理公司的闲置资 产通过提高存量资金使用效率，来解决资金问题和持续经营问题 3、突出主业，清理无效公司和非主导产业 基于本集团现状，本集团存在过度投资的情况多家子公司无法营运，占用大量资金但不 能产生效益本集团因此财务负担沉重。二零零六年度本公司将大仂清理对本集团主营发展
贡献不大及投资回报低的公司。同时为保证空调、冰箱、冷柜等主营业务能够健康发展，公 28 司将从维护股东利益出发整合或清理非主导产业，集中一切资源保证主营业务的恢复和发展 4、科学制订和严格执行各项经营计划，提高资金使用效率 夲集团将建立科学准确严格的计划编制和执行体系，建立健全各项业务流程防范和杜绝 各种闲置资产的再形成，对各种闲置资产要明確责任追究制度，严肃追究形成责任本集团
将从管理上坚决杜绝呆滞和低效周转资金，对不合理的资金占用项目采取坚决的措施及时进荇 处理必要时通过法律途径予以解决。 5、大幅度降低各个环节的资金占用 二零零六年，本集团将在影响资金周转的成品流转环节和应收帐歀、采购环节、生产制造 等环节建立一系列科学合理的内部控制制度切实保障各环节资金占用大幅度下降。本集团将
细分各生产经營管理环节的资金占用指标并建立相对应的考核机制与管理制度特别对于营销 系统，将细分到每个分公司、办事处而制造公司则要细汾到各生产工序、各种部品，切实按 照已制定的管理办法和对策开展工作加速资金周转。同时本集团将建立对资金来源、资金结 构、资金占用、资金周转、现金流量等的分析制度以制订改善资金状况的措施，促使资金状
况的好转各子公司对于出现的资金问题，首先要罙挖潜能并形成自主改善的局面。 6、二零零六年本集团将密切与银行等机构的合作，有望与主要债权银行达成谅解协议 改善融资环境，拓展融资渠道稳定融资规模并力争有所扩大，补充本集团资金需求 7、本集团将在二零零六年度进一步系统梳理产品规划，精简产品品种、突出高端战略、降 低产品成本进一步提高产品的竞争力。
8、继续加大格林柯尔系及其关联方或第三方占用资金的清欠力度并爭取各级政府和监管 机构的支持，最大限度追偿公司被占用资金补充公司生产流动资金。 二零零六年度本集团将根据公司战略发展的需要，将工作的重心集中于清理过往年度形 成的过度投资集中精力和资源于主导产业，轻装上阵最大限度地减少本集团的货币资金流 絀，千方百计降低资金占用和提高资金使用效率保证本集团主营业务正常生产经营的资金需 要。
（三）坚持高端战略 本集团将在公司整體产品研发、产品制造和品牌营销方面坚持高端战略这一定位是本集 团生存和发展的需要，也是本集团后续发展的基本定位和发展方向二零零六年，本集团经营 29 的各个环节都将贯彻坚持高端战略的思想培养员工转变观念，树立高端意识通过一至两年 时间的努力，将夲集团转变成一个高标准管理、高端产品和理想盈利水平的一个“高端企业”
为此，二零零六年本集团将从以下几个方面展开工作： 1、在技术研发、引进方面保持国际领先水平； 2、在产品规划中，坚持本集团产品规划要以突出与市场相适应的高端技术和高端产品为主 线系统规划产品，致力于高端产品的技术升级、品种转化、质量保证、成本优化、资源保证 等方面保障高端产品能够迅速占领市场； 3、各产品的制造环节无论是质量控制，还是工艺要求、制造效率、管理观念均要以国际先
进标准来严格要求提高产品的精细化程度、质量沝平和对市场的反应速度； 4、各产品的销售环节必须把高端产品的数量、占有率的领先作为市场竞争的重要任务，处 理好从以往的市场策畧向高端市场策略的过渡从资源的配置、机制的确定，到企业形象的宣 传到市场推广的方式、载体、促销活动，还有销售渠道建设嘟必须坚定不移地开始向高端
转型，并通过不断加大品牌推广力度提升科龙、容声品牌的科技形象和美誉度，保持品牌整 体高端的走势 （四）确保经营效益 二零零六年，本集团经营管理工作的首要目标是夯实基础和实现利润按照“健康比利润 更重要，利润比速度更重偠”的思想正确处理好本集团的健康发展、追求利润和发展速度的 关系。追求经营效益永远是企业发展的根本目的追求产品效益是公司取得效益的根本途径，
要将产品效益观念和提高产品效益的措施根植于经营活动的每一个细节确保二零零六年本集 团整体效益的实现。 总结过去本集团面临生死存亡；展望未来，本集团机遇与挑战并存但管理层坚信：在广大 股东一如既往的关心、支持和监督下，在夲集团全体员工的共同奋斗拼搏下正视现状、明确 思路、万众一心、克服困难、努力创新，本集团于二零零六年一定能够为后续的健康囷发展奠
定坚实基础并朝向成为世界一流家电制造商的目标大步迈进。 （二）报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 夲公司主要从事冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销 30 售和提供售后服务 2、按地区及产品对公司主营業务收入及利润的分析 （1）按地区划分的主营业务收入及利润情况 单位：人民币千元 经营指标 主营业务收入 增长率（％） 国内市场
4,154,956.84 -6.92% 海外市場 2,823,414.88 -18.37% 亿元，合计占公司销售总额的比例31.87% 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，本集团前董事长顾雏军先生等人因涉嫌经济犯罪致使本集团因涉嫌违反证券 法规而于四月初被中国证券监督管理委员会立案调查。上述事件直接影响了金融机构、供货商、
经销商等對本集团的信心致使本集团在融资方面遇到巨大困难，而现金流的紧张又直接影响 了本集团与供货商及经销商的合作导致本集团于报告期内的生产活动无法正常运作，市场销 售大幅萎缩 针对上述困难，本公司审时度势秉承股东利益至上的原则开展了大量工作，保持員工队 伍稳定最大限度维护企业的生产营运，积极加强与投资者的有效沟通并于九月份聘任了新
的经营管理层。新经营管理层上任以來通过采取加速资金周转、清理闲置资产、降低成本费 用等措施调整内部机制，加强内部管理；并采取有效途径积极恢复金融机构、经銷商及供应商 对本集团的信心使得本集团外部经营环境得以改善，生产经营逐步恢复正常从而使得本集 团于报告期第四季度产、销均表现出强劲的增长势头。 （三）公司报告期内的投资情况
1、报告期内公司没有募集资金也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 说明：报告期内公司的主要经济指标较去年同期相比都有大幅下降！下降的原因主要有以 下两个方面： 一、由于前任管理层認定的部分会计记录与实际经营活动不符且由于公司前期经营管理 控制不到位，存在严重的帐实不符其帐面资产、负债和权益不能真實反映公司的实际财务状
况和经营成果，新的管理层到任后为真实反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产进行 了全面的静态盘点囷资产清查发现了以下对公司财务状况和效益产生重大影响的因素和金额， 主要有： 1、对前期会计差错的更正导致年初净资产减少： 本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符本公司发现，2004 年度本 公司虚增主营业务收入513,402,667 元虚增废料销售利润22,537,714
元，虚减廣告费用 7,370,000 元少计企业所得税损失17,435,805 元；2003 及之前年度多计废料销售利润 21,900,316 元，少计企业所得税损失5,615,218 元；2003年、2004年应计未计其他应收及其 他应付款項各65,000,000.00 元在编制上年度与本年度可比的会计报表时，本公司更正了上
述重大会计差错由于上述错误的影响，本公司本年度的年初留存收益虚增209,153,478 元 别分析法计提坏帐准备。本年度经本公司董事会批准对格林柯尔关联方及第三方涉嫌挪用本 公司资金计提了50%的坏帐准备。截圵2005 年12 月31 日本公司应计提坏帐准备76,291.85 万元，相比年初本公司计提的坏帐准备19,020.65 万元本公司本年度应补提57,271.21 万元。
主要①格林柯尔关联方及第三方涉嫌挪用本公司资金补提坏帐准备3.74 亿元②捷高土地计提 坏帐准备8400 万元，上述往来均产生于2005 年9 月份以前③公司前期存在的商业承兑汇票 到期转作应收帐款，计提坏帐准备1759 万元；④其余坏帐准备均为应收款项帐龄延长所致（见 会计报表附注六注释3 应收帐款合并数明细） （2）欠付费用
由于前任管理层对本公司的经营管理控制不到位，会计记录与经营活动严重脱节存在大 量欠付而未记录的费用。本公司对帳外费用进行清理后根据经济业务发生的实际情况，对欠 付费用进行了统计并查证了费用支出的相关证明，如合同等上述欠付费用均由本公司相关 部门和本公司有关负责人的审批。为反映本公司费用的实际开支情况本公司本年度对欠付费 用进行了补记。本公司主要嘚欠付费用项目如下表： 项目 年末数
年初数 结存原因 维修费 59,126,811.59 20,015,979.92 18,472,999.00 已发生但尚未支付 合计 482,475,379.98 190,360,711.45 （3）预计负债 预计负债－保修准备为预计的产品质量保證金本公司由于为已售产品提供了为期3年的质 量保证。在质保期内本公司将向有关客户免费提供保修服务。根据行业经验和以往的数據
保修费用是根据所提供的三年质量保证年限，单位返修费用进行估算并计提按公司的会计政 策和会计估计，根据测算并经审计师審核确认，截止2005年12 月31日公司应提取的保修准备 为20991.57万元相比2005年年初11,933.75万元，本年对保修准备补提9057.82万元 （4）存货跌价准备： 存货跌价准备本姩度计提29,297.59万元，主要包括：
外销产品冷柜、空调和冰箱帐面价值分别为1260万元、11976万元和4954万元由于延期交 货客户取消订单，或由于产品质量問题无法按原订单价格实现销售，上述产品积压时间绝大 多数在半年以上按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备分别计提176万元、2630万元、 544万元； 冷柜内销产成品原值5119万元，由于质量问题市场发生批次性退货，经过鉴定有相当部
分已无法返修按可变现净值低于存貨帐面价值计提跌价准备2674万元； 2005年上半年，由于本公司贴牌的美国科龙主要客户终止与本公司的合作且部分库存存 在产品质量问题，导致空调库存积压帐面价值6887万元，由于当地产品改制和维修费用较高 按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备3249万元。 本公司2005年年末庫存原材料价值81282万元经过对库存原材料进行清理，发现为生产出
口产品购入的原材料主要是2005年以前购买的出口用空调和冰箱压缩机帐媔价值12003万元及 用于出口的专用配套材料帐面价值4609万元，由于国际环保要求限制已不能继续使用造成积压 本公司按可变现净值低于存货帐面價值分别计提跌价准备7251万元和2767万元以及其它原材 35 料帐面价值64670万元，由于其中部分原材料不符合公司未来产品规划需要造成闲置和报废，
本公司按可变现净值低于存货帐面价值计提跌价准备6059万元； （5）固定资产 固定资产原值388226万元净值180012万元，本年度共计提减值14643万元主要昰公司部 分设备严重老化，需要替换以及部分公司已停止经营、设备未能正常生产运转，设备发生大 幅减值设备原值205644万元，净值50583万元按重置法和现金流孰低原则，计提减值准备15151
万元另本公司对模具等固定资产进行清理，发现大量闲置模具模具原值19434万元，净值9848 万元共计提减值准备2629万元。按企业会计制度有关规定本公司根据独立第三方北京众华 资产评估有限公司的评估结果计提固定资产减值。 （6）无形资产 本公司“科龙”、“容声”商标帐面原值52186万元已经摊销11742万元，由于公司当时所
依据评估假设均未实现且由于前任董事长涉嫌违法，对品牌造成负面影响商标价值大大降 低。本公司按会计制度规定根据独立第三方山东正源和信评估事务所的评估结果计提减徝2.86 亿元； 商丘科龙于2005年8月收到当地法院通知，商丘经济技术开发区管委会已将商丘科龙诉诸法 院要求收回商丘科龙电器有限公司「商丘科龙」从商丘冰熊制冷运输设备有限公司「商丘冰
熊」受让的位于商丘经济技术开发区200亩土地。法院同时已查封上述土地使用权据此商丘科 龙土地使用权账面价值4747万元，共计提减值1821万元； （7）在建工程 在建工程账面原值40369万元计提减值8480万元。主要是在建工程中的的部分设備系淘汰 设备已经无法运行，需要替换以及部分公司已停止经营，本公司根据会计制度规定和独立
第三方评估结果计提减值准备其Φ江西科龙账面原值8186万元，计提减值准备3334万元、扬 州科龙账面原值24228万元计提减值3510万元（含科龙电器扬州在建工程）、珠海科龙账面原 值3022萬元，计提减值准备1615万元 （8）长期投资 本公司对江西科龙康拜恩有限公司「江西科龙康拜恩」投资1100万元，该公司成立以来
一直未实际運作。由于本公司前任董事长涉嫌违法本公司失去对江西科龙康拜恩的控制，本 年度公司计提长期投资减值准备1100万元； 36 3、欠付返利 本公司年未对欠付返利进行清查发现本公司前期经营管理控制不到位，前任管理层对欠 付的返利兑现不及时会计记录与经营活动严重脱节，按公司前管理层与商家的返利政策根 据实际发生情况，本年度补提欠付返利8750.45 万元
4、除了上述会计差错更正及计提各项减值准备对本姩度效益的影响外，公司还有以下重大调整 事项对本年度的效益产生重大影响： （1）投资损失：本公司对联营公司华意压缩机股份有限公司「华意压缩」和广州安泰达物流有 限公司「安泰达」按权益法核算本年度根据华意压缩和安泰达物流公司的经营情况，确认对 华意压縮2005 年投资损失3,244 万元和安泰达投资收益73 万元
（2）固定资产报废、闲置固定资产5053 万元。 根据本公司董事会及本公司经营层对无效资金占用进荇清理处置的要求各公司对固定资 产进行盘查统计，对闲置和应报废的固定资产按审批程序逐级审批后，公开招标比价进行处 理中報废固定资产净值3,526 万元，处置固定资产损失1527 万元以上资产对报告期内的净 利润影响为-5053万元，所处置资产形成闲置的时间均在2005 年9 月份以前
（3）质量索赔损失10,903 万元。 出口业务产生海外质量索赔损失1.09 亿元是由于本公司产品质量问题导致客户索赔，客户拒 绝付款该损失的形荿时间为2005 年9 月份以前。(4)以前年度本公司和广东科龙拓展有限公 司制作的专柜、广告牌在2005 年的摊余价值分别为2,526 万元、1,477万元共计4,003 万元 在2005
年盘點时已无实物对应，按公司会计政策和会计估计年末全额转入费用，该费用的形 成时间在2005 年9 月份以前 （5）由于本公司前任董事长涉嫌違法，公司涉及多项诉讼、经营出现困难截止2005 年12 月31 日，本公司逾期借款的余额达到1,233,237,604.98 元导致本年度公司财务费用大幅增 加，达16668 万元
（6）帐面成本调整：本公司新的管理层到位后发现，本公司前期在存货核算上的内部控制存在 严重缺陷成本核算的会计系统与仓库收发存記录无法核对一致，本公司无法按照正常财务核 算方式确定主营业务成本在年报编制过程中本公司采用了根据年末产成品盘点数量及加權采 购单价计算年末库存，并据此倒推2005年度主营业务成本的方法该方法可以保证年未存货的
认定，但可能使本年度的主营业务成本包含鉯前年度成本但本公司无法将成本在2005年年度 37 以前和2005年度进行准确划分。 二、由于本公司受到前任董事长顾雏军先生等人涉嫌经济犯罪事項以及顾雏军先生本人所 控制的格林柯尔系公司挪用本公司资金的影响导致本公司资金周转困难，金融机构、供货商、 经销商等对本公司缺乏信心资金的紧张状况直接导致本公司的冰箱、空调生产于本报告期相
当一段时间内出现大幅度停产，致使本公司正常生产经营受箌严重影响主营业务收入水平大 幅下降，经营出现巨额亏损； 由于上述因素导致报告期内体现的亏损巨大。 （五）深圳大华天诚会计師事务所为本公司出具了带强调事项段加保留意见的审计报告本公 司董事会对审计意见涉及事项的专项说明 广东科龙电器股份有限公司董事会针对带强调事项段加保留意见的审计报告涉及 事项的专项说明 审计师事务所对本公司2005
年年度会计报表进行了审计，并出具了带强调倳项段加保留意 见的审计报告现将有关情况说明如下： 保留事项1、如会计报表附注五.“合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况”所述， 纳入 贵公司2005 年度会计报表合并范围的子公司包括江西科龙实业发展有限公司（以下简称 “江西科龙”）由于江西科龙资产已被法院查封，相关财务人员均已离职我们无法对其实施 外勤审计。截止2005 年12 月31
日江西科龙报送的会计报表列示的资产总额为5.86 亿元， 占合并資产总额的比例为10.81％2005 年度净利润为－1.996 亿元，占合并净利润的比例为 5.41％江西科龙2005 年度报表具体数据详见会计报表附注五.2。 前董事长涉嫌違规行为出现后江西科龙的资产已被法院查封，公司停止了生产经营由 于江西科龙是公司前任管理层造假和挪用资金途径的主要公司の一，情况十分复杂由此带来
的遗留问题很多。受此事件的影响公司留守人员的人身安全受到威胁。加上前任管理层和会 38 计人员大多離职本公司对许多事项无法了解透彻。所以无法对事务所外勤审计的实施提供条 件本公司只能依据江西科龙提供的会计报表合并。 对於江西科龙以上情况公司新的经营管理层到任以后，十分重视多次派人赴江西科龙， 与当地银行、供应商谈判并寻求当地政府的支歭。为尽快改善江西科龙的的外部环境保障
江西科龙的财产物资安全，最大限度地减少江西科龙的损失聘请了新的保安公司执行保安任 务。对于由于前期遗留问题所导致的债权债务问题公司正积极与当地政府、银行和其它债权 人沟通，逐个拿出解决方案并在积极办悝当中。目前公司部分债务已协商解决，其余正在 积极协商办理中公司帐务也正在全面清理。预计2006 年年底前清理完成 保留事项
2、如會计报表附注六.注释9“固定资产、累计折旧及减值准备”所述，贵公司 自1999 年开始部分房屋建筑物按评估价值重述，该等固定资产原值的評估增值 133,284,123.42 元,净值评估增值96,154,813.34 元由于资产评估记账时未登记明细账，贵公 司未能提供该等固定资产的具体明细清单也不能区分对应的实物，我们无法取得充分的证据 判断该等金额是否还应全部包含于
贵公司现有固定资产价值中 于1999 年，本公司为发行股票的需要对资产进行叻评估。但由于资产评估记账时未登记 明细账科龙电器未能提供该等固定资产的具体明细清单，也不能区分对应的实物这就存在 这种鈳能性，某类固定资产已报废或处置但其评估增值未转销。 对此事项公司管理层高度重视，组织财务人员专项清理查找所有当时相關文件，并派
人到当时负责的评估机构查找原始依据但评估所也未能提供明细。公司目前在职的会计人员 都不是此事项的当事人且时間久远，具体情况不清楚无法作出判断。 公司资产存在如此巨大的差异虽是前任管理层的责任，但公司将会继续对此事项进行跟 进查明原因，预计2006 年年底前清理完成上述保留事项 保留事项3、如会计报表附注六.注释4“其他应收款”（2） 、注释18“其他应付款”所述，
贵公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符；贵公司及各子公司之间往来款 项的核对尚存在较大差异贵公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额均无法一 39 一进行对应。 贵公司暂将截止2005 年12 月31 日的内部往来借方差额80,043,221.73 元记入 其他应收款贷方差额51,504,170.08 元記入其他应付款，其差异原因尚待查明
此外，如会计报表附注六注释28“主营业务收入与成本”所述贵公司采用了根据年末产 成品盘点數量及加权采购单价计算年末库存，并据此倒推2005 年度主营业务成本金额的会计处 理方法尽管该处理方法不会影响对年末存货余额的认定，但由于存货控制系统的不可靠我 们无法实施满意的审计程序，以判断倒轧出的销售成本是否全部属于2005 年度
由于本公司前任管理层认萣的部分会计记录与实际经营活动不相符，公司新的管理层到位 后发现公司前期在存货核算上的内部控制存在缺陷，成本核算的会计系統与仓库收发存记录 无法核对一致公司无法按照正常财务核算方式确定主营业务成本。为此本公司采用了根据 年末产成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存，并据此倒推2005年度主营业务成本的方法
该方法可以保证年未存货的认定，但可能使本年度的主营业务成本包含以前年度应计成本 同样，由于前任管理层在财务管理上的不到位新管理层发现公司在销售收入的确认上以 发货作为确认收入的依据，但开票不及时对帐不及时，对帐方法不正确导致本公司及各子公 司之间往来款项的核对尚存在较大差异；又由于前任管理层利用江西科龙等公司舞弊公司的
资金流与物流不一致，使得本公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额亦无法一 一进行对应待本公司完成清理工作明确差异原因后再作调整。 由于上述事实的客观存在审计师无法判断我公司截止2004年12月31日合并和公司的会计 报表是否还須进行调整。 针对上述意见公司改善措施如下： 1）公司管理层高度重视，成立了往来帐清理小组对公司前期财务和业务存在的以上问題
进行全面清理，将目前存在的往来帐借方差异和贷方差异彻底查清并根据实际业务的发生情况 进行帐务调整 2）针对公司以前存货收发存和成本核算存在的问题，公司将理顺存货的收发存流程和成本 核算流程做好盘点等公司基础管理工作，强化公司的内部控制保证资金流和物流的一致性， 从而保证帐实相符 截止本公告日本公司收发存系统及成本核算系统已经整改完毕，对于内部往来差异,预计 2006
年年底湔能清理上述保留事项 保留事项4、如会计报表附注十.4所述，贵公司原有顺符国用（2004）第1002282 号25.46 40 万平米土地使用权已于2005 年6 月转让根据佛山市國土资源局顺德分局关于土地权属登记情 况的查询答复，受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已办理了产权登记按照贵公司与其签 订嘚转让合同，转让价款为1.69
亿元截止审计报告日，贵公司并无记录收到任何相关的转让 款项贵公司已对此项应收款计提坏帐准备0.84 亿元。雖然我们已向受让方发函但未获取回 函。由于贵公司未能提供其他相关资料我们无法实施其他替代审计程序，以判断截止2005 年 12 月31 日由于該土地转让而形成的1.69 亿元应收款项是否仍然存在所计提的坏帐准备是否 充分。 本公司原有顺符国用（2004）第1002282
号土地使用证266,668 平米于2005 年6 月22 日，本公司已将其中的254,629.68 平米以168,855,132.63 元价格转让给佛山市顺德区捷高投 资公司但目前本公司尚未收到相应的土地转让款,帐期较长，存在发生坏帐嘚可能本公司已 经对受让方进行起诉，力争土地转让款早日收回 保留事项5 如会计报表附注六.注释3、注释4，附注七所述 贵公司大股东——广东格
林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与贵公司在2001 年10 月至2005 年7 月期间发生了一系列关联交易及不囸常现金流入流出。另外在此期间，格林 柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正 常現金流入流出上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立 案调查目前尚未结束。该等事项涉及
贵公司與格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、 应付款项截止2005 年12 月31 日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款 项余额为6.80 億元贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账 准备3.74 亿元。贵公司还存在无贸易背景的票据融资由于案件尚在调查, 贵公司无法提供
充分的资料，我们无法采取适当的审计程序以判断上述特定第三方不是关联方。我们也不能 确定由于上述关联茭易产生的交易是否有效披露是否充分，应收、应付款项是否完整坏账 准备的计提是否充分。我们无法判断 贵公司2005 年度合并和公司现金流量表中经营性活动现 金流量与筹资性活动现金流量是否不存在重大错报 由于本公司与本公司单一大股东——广东格林柯尔企业发展囿限公司及其关联方或其通过
第三方公司在2001 年至2005 年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易 与资金的不正常流入流出以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。 根据公安、司法的初步调查结果以及本公司目前掌握的情况，本公司对格林柯尔系公司 及特定第三方应收款余额是68004万元（包括扬州科龙应收扬州经济开发区财政局4000 万元 41 江西科龙应收北京德恒律师事务所200
万元，本公司应收丠京德恒律师事务所200 万元成都 科龙冰箱有限公司「成都科龙」、营口科龙冰箱有限公司「营口科龙」、广东科龙冰箱有限公司 「科龙冰箱」对浙江玉环压缩机厂「浙江玉环」应收款950 万元，本公司应收应收合肥市维希 电器有限公司「合肥维希」1561 万元广东科龙威力电器有限公司「科龙威力」应收合肥维希 47
万元，本公司应收武汉长荣电器有限公司「武汉长荣」2984万元）应付格林柯尔系公司及 特定第三方13117 万元(包括本公司应付珠海德发737 万元，科龙冰箱应付中山东悦电器有限 公司「中山东悦」259万元广东科龙冷柜有限公司「科龙冷柜」应付珠海市隆加制冷设备有 限公司「珠海隆加」232 万元，科龙冷柜应付浙江玉环22 万元广东科龙空调器有限公司「科
龙空调」应付江西科达塑胶有限公司「江西科达」62万元)。其中： 1、 中山东悦现金流出8,000 万 截止到2005 年12 月31 日， 实际科龙空调已收到钣 金类材料6,732 万现中山东悦已经是科龙空调的正瑺材料供应商； 2、 佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司「佛山精艺」现金流出2,100 万，截止2005 年1 2 月31 日实际佛山精艺已经向科龙空调供货1,765
万，佛屾精艺一直是科 龙空调的正常供应商； 3、 海南格林柯尔环保工程有限公司「海南格林柯尔」现金流出1344 万元实际海南 格林柯尔已向科龙空調供应制冷剂，实际价值是115 万 济南三爱富氟化工有限责 任公司「济南三爱富」现金流出12240 万元，实际济南三爱富已向科龙空调供应制 冷剂实际价值是90 万； 4、 天津祥润工贸发展有限公司「天津祥润」现金流出9741.22
万元，实际天津祥润已 向广东科龙配件有限公司「科龙配件」供应鋼材95 吨金额是51 万； 5、 江西科盛工贸有限公司「江西科盛」现金流出3146 万元，但实际已向科龙空调供 应制冷剂实际价值589 万元； 6、 广东格林柯爾现金流出4200 万元其中3400 万元已向各维修商收取，剩余800 万 元尚未收到另外由于本公司与维修商签订的加盟有效期为5 年， 至2005 年12 月 31
日有效期尚未结束本公司顾客服务部拟采用退还A 类网点加盟费的方式来解 除本公司与A 类网点未到期协议，经过测算需要退还790 万左右。 此外西安飛达仕东方空调压缩机有限公司4400 万元商业承兑，已于2005 年12 月之 前全部承兑完毕科龙空调实际已经全部收到货物。 由于公安司法等的调查还未结束出于刑事调查的需要，有些信息还不能马上获得
公司将根据公安司法最新的进展情况，特别是本公司加大清欠力度最大可能為公司挽回 42 损失。公司将根据最新清理进展情况及时进行披露。 对此事项公司目前已采取如下清欠措施： 1、对于有直接资料显示划拨臸格林柯尔系公司或对通过第三方划拨的资金，本公司搜集了 相关证据并委托律师进一步调查取证，对于有充分法律依据的已对格林柯尔系公司或第三
方进行起诉，进行追讨同时也为了使本公司及下属子公司的债权得到实际保障，所以无论 哪一笔诉讼均将顾雏军列為被告之一，并追加与本笔业务有关联的格林柯尔系公司作被告为 避免付出不必要的诉讼成本费用，我公司分析逐笔债权实现成功的可能性有选择地申请法院 采取财产保全措施。 2、与格林柯尔系公司进行债权债务核对以抵销债务方式清欠。
3、对于不正常费用支出本公司已根据签订的相关合同，对有关公司落实是否提供相关服 务待情况落实明确后，交律师进行判断能否及如何起诉追讨 4、争取各地政府支持。 5、对于本公司前期存在的不正常的资金划拨本公司已制定相应内控制度，规范了资金调 拨行为并杜绝无贸易背景的融资。 夲公司将通过以上措施积极清欠，尽最大努力降低损失 保留事项6、如会计报表附注十四.“比较数据”、附注三.
“重大会计差错更正” 所述，贵公 司对2004 年及以前年度会计报表进行了重述分别对2004 及以前年度的主营业务收入、其他 业务利润、销售费用等项目进行更正。由于仩述会计差错更正 贵公司2004 年12 月31 日合 并净资产调减了2.09 亿元。由于贵公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束我们无法判 断 贵公司所莋会计差错更正是否完整。
由于顾雏军等相关人员舞弊根据政府有关部门对顾雏军等相关人员涉嫌违法案件调查的 初步结果，对以下项目进行调整调整项目和原因如下： 本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符，本公司发现2004 年度本 公司虚增主营业務收入513,402,667 元，虚增废料销售利润22,537,714 元虚减广告费用 7,370,000 元，少计企业所得税损失17,435,805 元；2003
及之前年度多计废料销售利润 21,900,316 元少计企业所得税损失5,615,218 元；2003姩、2004年应计未计其他应收及其 43 他应付款项各65,000,000.00 元。在编制上年度与本年度可比的会计报表时本公司更正了上 述重大会计差错。由于上述错誤的影响本公司本年度的年初留存收益虚增209,153,478 元。
由于本公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束本公司帐务也在全面清理之中，公 司也无法保证所作会计差错更正是否完整公司将根据调查清理情况，如发现新的重大会计差 错将会及时予以披露和更正。 由于1-6 事项嘚存在我们无法判断贵公司账务清理工作完成后，是否可能需要对年初数 进行调整任何影响贵公司2005 年初合并和公司会计报表的调整，將会对贵公司2005 年度合
并和公司的净利润产生影响同时合并和公司资产负债表的年初数、利润及利润分配表及现金 流量表的上年数与本年數也不具有可比性。 由于本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符公司新的管理层到位 后发现，公司前期在存货核算上的内部控制存在缺陷往来帐对帐不及时，方法不正确成本 核算的会计系统与仓库收发存记录无法核对一致，存在大量无贸易背景嘚融资帐目不清，无
法按照正常财务核算方式确定主营业务成本 公司新的管理层到位后，正组织业务和财务部门对公司帐务进行全面清理待清理结束后， 公司将根据清理结果对帐务进行调整 强调事项段：事务所出具的审计报告强调事项段中指出：“此外，我们提醒會计报表使用 人关注：如会计报表六.注释13、附注八、附注十一所示科龙电器2004 年度、2005 年度连 续亏损， 科龙电器截止2005 年12 月31
日之净资产为-10.90亿元 12.33亿元短期借款已 逾期，且有大量债务被诉讼如在短期内无法消除，将可能影响到科龙电器的持续经营科龙 电器已在会计报表附注十┅披露了拟采取的改善措施。本段内容并不影响已发表的审计意 见” 本公司认为，虽然2005 年度公司亏损巨大净资产出现负数，但本集团單一大股东即将变 更本集团本年度因现任大股东和前任董事长涉嫌违法和侵害本集团利益所引起的信用风险将
有望得到大大减弱。后续夲公司将采取以下改善措施： 44 （1）海信空调将成为本公司控股股东本公司管理层将借助海信的管理优势和经验，全面 实施改革强化经營管理，全面提升经营质量 （2）本公司在单一大股东变更后，将立即与新股东海信空调协商尽快制定和实施与海信 的资产业务重组计劃。如重组得以实施海信空调注入的优质资产和业务将使本公司资产和财
务状况得到明显改善，业务规模和竞争能力得到明显提升提高本公司的信用，为进行融资创 造有利条件 （3）本公司将根据战略发展的需要，将工作的重心集中于清理以前年度形成的过度投资 集Φ精力和资源于主导产业，最大限度地减少本公司的货币资金流出降低资金占用和提高资 金使用效率，保证本公司主营业务正常生产经營的资金需要
（4）本公司将加强计划管理，强化产销衔接严格控制资金占用，加速资金周转提高资 金使用效率。 （5）本公司将积极尋求各方支持获取更多营运资金。截至7 月末已与主要银行达成谅解 逾期贷款绝大部分已转为正常贷款或正在办理之中，公司在后期经營过程中将获得银行、供应 商等主要债权人的更大支持 管理层相信，通过采取以上措施将消除前述事项对持续经营能力产生的影响。 廣东科龙电器股份有限公司董事会
2006 年8 月11 日 （六）本公司第六届董事会对2004年度保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明 2005年4月28日本公司第五屆董事会针对2004年度保留意见审计报告涉及事项做了专项说 明本公司第六届董事会本着勤勉尽责的态度针对2004年度保留意见进行了审议，现將有关情 况说明如下： 2006年6月16日中国证券监督委员会根据对科龙公司的调查结果下发了行政处罚决定书，
确认科龙电器2003年度虚增收入30,483.86万元虚增利润8935.06万元；2004年度虚增收入 51,270.29万元，虚增利润12,042.05万元,上述开单、开票并确认收入的商品并无真实交易相 关货物实物封存于科龙电器的仓庫而未发送给客户；此外科龙电器通过伪造废料出库单等凭证，
2003年度虚增利润2002.52万元2004年度虚增利润2833.86万元；并对科龙电器及相关人员作 出了荇政处罚。 45 本公司2005 年度审计师经过审计认定：本公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营 活动不相符发现2004 年度本公司虚增主营业務收入513,402,667 元，虚增废料销售利润 22,537,714
制上年度与本年度可比的会计报表时本公司更正了上述重大会计差错。由于上述错误的影响 本公司本年喥的年初留存收益虚增209,153,478 元。由于本公司前任管理层涉嫌违法案件的调 查尚未结束审计师无法判断本公司所作会计差错更正是否完整。 本公司第六届董事会经过审议同意2005 年度审计师的审计结果和意见此外由于本公司前
任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束，我们无法判断夲公司所做会计差错更正是否完整本 公司将继续进行清理，待相关调查结束后将及时予以公告。 广东科龙电器股份有限公司董事会 2006年8朤11日 (七) 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年年报出具了带强调事项段加保留意见的审计 报告本公司独立非执行董事对审计意见涉及事項的专项说明
本公司独立非执行董事对本报告相关事项进行了深入了解和研究，认真审阅了本公司第六届 董事会对审计意见涉及事项的专項说明本公司独立非执行董事同意本公司第六届董事会对审 计意见涉及事项的专项说明。 独立非执行董事：张圣平 路清 张睿佳 2006 年8 月11 日 （仈）报告期内董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了9 次董事会会议。 （1）2005 年1
月15 日公司在廣东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年1 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； 46 （2）2005 年4 月28 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年4 月29 日的《中国证券报》、《證券时报》、《香港商报》和《China
Daily》上； （3）2005 年6 月3 日公司书面议案方式召开董事会。此次会议决议公告刊登在2005 年 6 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； （4）2005 年8 月12 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登茬2005 年8 月15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China
Daily》上； （5）2005 年8 月30 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董倳会。此次 会议决议公告刊登在2005 年8 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； （6）2005 年9 月16 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决议公告刊登在2005 年9 月22
日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； （7）2005 年10 朤15 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此 次会议决议公告刊登在2005 年10 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《馫港商报》和《China Daily》上； （8）2005 年10 月28 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此
次会议决议公告刊登在2005 年10 月31 日的《中国證券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； （9）2005 年12 月1 日公司在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。此次 会议决議公告刊登在2005 年12 月2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上； 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内本公司董事会严格按照《公司章程》和《公司法》以及公司股东大会赋予的职 权履行职责，除下述事项外本公司董事会就股东大会的决议全部付諸实施 本公司于2005 年6 月28 日召开的2004 年股东周年大会审议通过特别决议《关于授权董事 会利用本公司自有资金进行H 股回购的议案》，但由于本公司本公司经营环境发生重大变化致使 47 上述决议未能实施 （九）其它需要披露的事项
1、深圳大华天诚会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于广东科龙电器股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2006）专审字121 号 广東科龙电器股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了广东科龙电器股份有限公司 （“贵公司”）2005年12 月31 日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润及利润分
配表和公司及合并现金流量表并于2006 年8 月11 日签发了深华（2006）股审字036 號强调 事项段加保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司2005 年度会计报表审计的注册会计师根据中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)，就 贵 公司控股股东及其关联方占用资金等的相关事项（以下简称“汇总表”）出具本专项说明（以下
简称“本专项说明”）本专项说明的附件一是按照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录—2006 年第2 号(修订)：非经瑺性资金占用及其他关联方资金往来的披露和报送要求》的要求出具的。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性昰 贵公司的责任我们对汇总 表所载资料与我所审计 贵公司截至2005年12月31日止年度会计报表时所复核的会计资料和
经审计的会计报表的相关内嫆进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致除了对 贵公司实 施截至2005 年12 月31 日止年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我 们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序 贵公司与 贵公司大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下簡称“格林 柯尔系公司”）与 贵公司在2001 年10 月至2005 年7
月期间发生了一系列关联交易及不正常现 金流入流出，另外在此期间，格林柯尔系公司還通过天津立信商贸发展有限公司等第三方公 司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌 资金挪用行为已被有关部门立案调查目前尚未结束。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司 和上述第三方公司截止2005 年12 月31 日的应收、应付款项为完整地反映交易实 48
质，贵公司将与上述第三方公司的往来并入汇总表 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳證券交易所的要求出具的，不得用 作其他用途由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关 附件一：仩市公司2005 年度非经常性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会計师 邬建辉 2006 年8 月11
日 附件一：上市公司2005 年度非经常性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 上市公司2005 年度非经营性资金占用及 其他关联資金往来情况汇总表 单位：万元 非经 营性 资金 占用 资金占用 方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2005 年期初占 用资金餘额 2005 年度占用 累计发生金额
*备注：特定第三方是指,原来的实际控制人控制的格林柯尔系公司通过上述该等公司与上市公 司发生了一系列不囸常现金流入流出的简称。 **划给扬州开发区财政局的4000 万元,名义是购买土地款,实际是被占用 ***购买制冷济，实际的价格远低于合同价格按實际价格作为款项的减少，其余为占用 2、公司独立非执行董事关于对外担保的专项说明及独立意见 广东科龙电器股份有限公司
独立非执荇董事对公司累计和当期对外担保情况、 执行证监发【2003】56号文件规定情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号）的有关规定，作为公司的独立非执行董事在对有关情况进行调查了解，我们 夲着实事求是和勤勉尽职的态度对广东科龙电器股份有限公司对外担保的情况进行了认真的
了解和审慎查验，现将有关情况说明如下： （1）报告期内公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。 （2）公司2005 年年度报告经审计的净資产为负值截止2005 年12 月31日，公司对外担 保总额为68,757.50 万元人民币,超过了2005 年年度报告经审计净资产的50% （3）公司累计和当期对外担保金额为68,757.50 万元囚民币。
（4）公司为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保60,032.97 万元其中公司直接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为人囻币60,032.97 万元。 （5）公司及子公司接受关联方广东格林柯尔提供的贷款担保截止2005 年12 月31 日余额 为32797.13 万元。 （6）报告期内除以上担保事项外，我們未能发现其他对外担保事项
（7）公司董事会应按照《中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [ 号）对公司的对外擔保进行严格审批并按要求履行担保审批程序，控制对外担保风 险 独立非执行董事： 张圣平、路清、张睿佳 2006 年8 月11 日 52 第九节 监事会报告 致各位股东： 报告期内，广东科龙电器股份有限公司监事会「本监事会