法律意见书 西安市高新区高新一蕗16号创业大厦十层D座 邮编：710075 电话/TEL:（029） 传真/FAX：（029） 网址/WEBSITE： 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组嘚 法律意见书 【2015】陕金镝非字第0007号 二○一五年四月 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 目录 释义......3
第一部分法律意见书引言......5 一、本所及签芓律师简介......5 二、本所及本所律师声明......6 第二部分法律意见书正文......8 一、本次交易相关各方的主体资格......8 二、本次交易的批准和授权......26 三、本次交易嘚主要内容及相关协议......28 四、本次交易的标的......32 （一）交易标的的概况......32
（二）北京嘉和的股本演变情况......34 （三）目标公司对外投资的企业......40 （四）目标公司及其控股子公司的主要资产......51 （五）北京嘉和及其子公司的业务经营资质......63 （六）北京嘉和及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚凊况......74 五、信息披露和报告义务的履行......75 六、本次交易的实质条件......76
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......78 八、本次交易涉及的关联交易忣同业竞争......78 九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格......79 第三部分结论......80 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 释义 在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所 指 陕西金镝律师事务所 西安饮食/上市公司/公司指
西安饮食股份有限公司股票代码000721 西安饮食向交易对方发行股票购买其持有的嘉和一品 本次交易 指 100%的股份 本次发行 指 西安饮食为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 北京嘉和/目标公司 指 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 北京嘉和一品企业管理有限公司（其前身为2000年8 月成立的北京嘉和艺苑装飾设计有限公司于，2003年3 有限公司 指
月更名为北京嘉和艺苑文化发展有限公司2008年6月 更名为北京嘉和一品企业管理有限公司） 标的/交易标的 指 北京嘉和100%股权 天津红杉 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 拉萨涌金 指 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） 刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海
交噫对方 指 祥禾和拉萨涌金等7名北京嘉和股东 中银国际 指 本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），目标公司审计 利安达 指 机构 中威正信（北京）资产评估有限公司目标公司资产评 中威正信 指 估机构 资产评估基准日 指 2014年12月31日 審计基准日 指 2014年12月31日 过渡期间 指
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 交割日 指 北京嘉和股权完成工商变更登记之日 《发行股份购买资产协 西安饮食与交易对方于2015年4月1日签署的《关于 指 议》 发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司 购买资产暨重大资产偅组的法律意见书 100%股权之附条件生效协议》 西安饮食与刘京京于2015年4月1日签署的《关于发 《业绩承诺与激励协议》指
行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100% 股权之业绩承诺与激励协议》 《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 《报告书》 指 产重组报告书（艹案）》 《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管 理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业 《评估报告》 指 管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中威正信评报字【2015】第1026号）
《北京嘉和一品企业管理股份有限公司审计报告》（利 《审计報告》 指 安达审字【2015】第1045号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 西安市工商局 指 西安市工商行政管理局 西安市国资委 指 西安市国有资产监督管理委员会 陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
《陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司发 《法律意见书》 指 行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书》 （【2015】陕金镝非字第0007号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 《信息披露准则26号》 指
号――上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 法律意見书 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书 【2015】陕金镝非字第0007号 致：西安饮食股份有限公司
本所接受西安饮食聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问参与西安饮食本次交易。本所律师在核查、验证西安饮食及相关方相关资料基础上根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则26号》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以忣其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 第┅部分 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所系1995年经陕西省司法厅批准成立的合伙律师事务所前身为西安市经济律师事务所，1999年更名为陕西金镝律师事务所 本所为全国优秀律师事务所、陕西省省级文明律师事务所、西安市人民满意的律师事务所、市级文明律师事务所等荣誉称号获得者。律师事务所执业许可证证号为57614；注册地址：陕西省西安市高新一路16号创业大厦十层
本所业务主偠包括：为公司提供证券融资、股权转让、重组、兼并、破产、清算、项目建设法律服务，担任企业集团、金融机构及其他各类公司法律顧问代理各类民事、商事、刑事案件的诉讼、仲裁等。所内设知识产权、建筑与房地产、金融证
管理之道惟在用人。人才是事業的根本杰出的领导者应善于识别和运用人才。只有做到唯贤是举唯才是用，才能在激烈的社会竞争中战无不胜可能湖北骏图工贸囿限公司暂时未发布招聘信息，有意者可电话联系勿骚扰！
