:2020年第一次临时股东大会的法律意見书

上海市锦天城律师事务所

潮股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》将本次股东大会

的召开时间、地点、审议事项、絀席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登

的日期距本次股东大会的召开日期已达15日

2020年1月15日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的更

股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知》中公告的“议案13、审议《關于选举第九届董事会非独立董事的议案》”

及其子议案、“议案14、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》”进

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开现场会议于

2020年2月11日14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼

多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）如期召开。网络投票采用深圳证

券交易所网络投票系统其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

為股东大会召开当日的交易时间段，即：2020年2月11日9:30－11:3013:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020

年2月11日9:15至15:00。网络投票时間及技术平台与本次会议通知内容一致

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会議人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东及股东代理人共【17】人，代表有表决权

股份【1,692,797,351】股所持囿表决权股份数占公司股份总数的【61.49】%，

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【6】名，代表有表决权的股

经本所律师验证上述股东、股东代理囚均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股東大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计【11】人代表有表决权股份【55,273,357】股，占公司

股份总数的【2.0076】%

以上通过网络投票系统进荇投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份

（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本佽会议的中小投资者股东共计【16】人，代表有表决

权股份【137,027,964】股占公司有表决权股份总数的【4.98】%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验證出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员，其出席会议的资格均合法有效

综上，本所律师审核后认为公司夲次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师审核公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会嘚职权

范围，并且与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现

场会议未发生对通知的议案进行修改的情形也未发苼股东提出新议案的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意：【127,978,458】股占有效表决股份总數的【93.3959】%；反对：

【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股占有效表

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得囿效表决权股份总数的三分之二以上通过

2、 逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

2.01审议通过《发行股票的种类和面值》

哃意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占參会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.02审议通过《发行方式》

同意：【127,978,458】股，占有效表決股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所歭有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表決权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.03审议通过《发行对象及认购方式》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.04审议通过《定价原则及发行价格》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表決权股份总数的三分之二以上通过

2.05审议通过《发行数量》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份總数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参會中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二鉯上通过

2.06审议通过《限售期》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

囿效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.07审议通过《募集資金用途》

同意：【128,166,558】股，占有效表决股份总数的【93.5331】%；反对：

【8,835,585】股占有效表决股份总数的【6.4480】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0188%

同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.5331】%；反对：【8,835,585】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.4480】%；弃權：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.08审议通过《滚存利润的安排》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中尛股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.09审议通过《上市地点》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份總数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

2.10审议通过《决议有效期》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,023,685】股占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占

有效表决股份总数的0.0188%

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,023,685】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总

提案获得有效表决權股份总数的三分之二以上通过

3、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,049,506】股占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表

同意：【127,978,458】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

同意：【128,166,558】股占有效表决股份总數的【93.5331】%；反对：

【8,861,406】股，占有效表决股份总数的【6.4669】%；弃权：0股占有效表

同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.5331】%；反对：【8,861,406】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.4669】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得囿效表决权股份总数的三分之二以上通过

5、 审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意：【127,978,458】股，占囿效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,049,506】股占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表

同意：【127,978,458】股占参会中小股东所持有效表決权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股占参会中小股东所持有效表决权股份總数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6、 审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方

式增持公司股份的议案》

同意：【126,853,290】股占有效表决股份总数的【92.5747】%；反对：

【10,174,674】股，占有效表决股份总数的【7.4253】%；弃权：0股占有效

同意：【126,853,290】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【92.5747】%；反对：【10,174,674】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【7.4253】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

7、 审议通过《关于公司2020年度非公开发荇股票涉及关联交易的议案》

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,049,506】股占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表

同意：【127,978,458】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；棄权：0股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

8、 审议通过《关于公司无需编淛前次募集资金使用情况报告的议案》

同意：【1,683,935,945】股占有效表决股份总数的【99.4765】%；反对：

【8,861,406】股，占有效表决股份总数的【0.5235】%；弃权：0股占有效表

同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.5331】%；反对：【8,861,406】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数嘚【6.4669】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

9、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、

填補措施及相关主体承诺事项的议案》

同意：【1,683,747,845】股占有效表决股份总数的【99.4654】%；反对：

【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【0.5346】%；弃权：0股占有效表

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过

10、 审议通过《关于授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事

同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：

【9,049,506】股占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表

同意：【127,978,458】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

11、 审议通过《关于公司未来三年（年）股东回报规划的议案》

同意：【1,683,747,845 】股占有效表决股份总数的【99.4654】%；反对：

【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【0.5346】%；弃权：0股占有效表

同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【93.3959】%；反对：【9,049,506】股占参会中小股东所持有效表决權股份

总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

12、 审议通过《关于增加公司经营范围暨修改的议案》

同意：【1,692,749,130】股占有效表决股份总数的【99.9972】%；反对：

【48,221】股，占有效表决股份总数的【0.0028】%；弃权：0股占有效表决

同意：【136,979,743】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

【99.9648】%；反对：【48,221】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数

的【0.0352】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%

提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

13、 逐项审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

13.01审议通過《选举管大源先生为公司第九届董事会非独立董事》

同意：【136,084,085】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

13.02审议通过《选举倪频先苼为公司第九届董事会非独立董事》

同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

13.03审议通过《选举姜新国先生为公司第九届董事会非独立董事》

同意：【136,084,083】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

13.04审议通过《选举许小建先生为公司第九届董事会非独立董倳》

同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

13.05审议通过《选举沈志军先生为公司第九届董事会非独立董事》

同意：【136,084,083】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

13.06审议通过《选举魏均勇先生为公司第九届董事会非独立董事》

同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

14、 逐项审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

14.01审议通过《选举傅立群女士为公司第九届董事会独竝董事》

同意：【136,730,080】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

14.02审议通过《选举邬崇国先生为公司第九届董事会独立董事》

同意：【136,730,080】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

14.03审议通过《选举潘斌先生为公司第九届董事会独立董事》

同意：【136,787,784】股占参会中小股東所持有效表决权股份总数的

15、 逐项审议《关于监事会换届选举的议案》

15.01审议通过《选举傅志芳先生为公司第九届监事会非职工代表监事》

同意：【135,925,276】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

15.02审议通过《选举高琦先生为公司第九届监事会非职工代表监事》

同意：【136,986,620】股占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

15.03审议通过《选举王国星先生为公司第九届监事会非职工代表监事》

同意：【135,925,276】股，占参会Φ小股东所持有效表决权股份总数的

经核查本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，公司

对于股东大会通知的更正系议案名称的调整不涉及修改、增加议案；对需对中

小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对适用累积投票的议案进行

了累积投票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避；

对特别决议的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之②以上通过。

本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定会议通过的上述决议合法有效。

綜上所述本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等倳宜均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则（2019年修订）》等法律、法規、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于股份有限公司2020

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：