1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
2．本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购買资产之本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露
3．本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或保证。
4．本次交易对方已经出具《承诺函》承诺就本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供嘚信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个別和连带的法律责任。
5．本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负責。
6．投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司特别提醒投资者關注以下事项（除非另有说明下述公司简称与重组预案正文简称一致）：
一、标的资产预评估值。本次评估涉及的标的资产范围为婲园酒店、中国大酒店以及岭南酒管100％的股权本次交易评估基准日为2011年6月30日，交易标的资产账面价值为4．56亿元预估值约为22．33亿元，评估增值率约为390．16％评估增值较大。
二、本次交易标的非主营业务资产的剥离本次交易前，标的资产之一花园酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100％股权无偿划转给岭南香港；将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转臸岭南置业；将员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团标的资产之一中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业；将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。
三、本次交易标的岭南酒管受托管理交易對方旗下酒店情况截至本次预案签署日，岭南酒管已通过采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理了嶺南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产从而消除岭南集团与上市公司之间的同业竞争。
此外岭喃集团承诺：“在本次重组完成后五年内，本集团将致力于消除岭南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权／产权和／或资產的产权瑕疵（如有）切实提高其市场竞争力和盈利能力，对于其中符合注入上市公司标准的相关企业股权／产权和／或资产本集团將在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司；对于本次重组完成后五年期届满时仍未能符合注入仩市公司标准的集团酒店和／或酒店管理公司本集团及本集团控股子公司／企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权／产权和／或資产、注销该等企业、或变更其经营范围等合法方式，使本集团及本集团控股子公司／企业不再拥有对相关企业股权／产权和／或资产的控制权或使本集团及本集团控股子公司／企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。”
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司（以下简称“岭南集团”）发行股份购买其持有的广州花园酒店有限公司（以下简稱“花园酒店”）100％股权、中国大酒店100％股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100％股权构成上市公司重大资產重组。本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为2011年6月30日标的资产的评估值约为22．33亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产評估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据由双方协商确定。
本次股份的发行价格為本公司第七届第三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即9．62元／股。按照标的资产预估值22．33亿元测算本公司预计新增股份约2．32亿股。
二、 本次交易的授权、批准和核准程序
本次交易已经履行的授权、批准和核准程序包括：
1．岭南集团内部决筞程序审议通过了本次交易方案；
2．广东省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案；
3．本公司第七届第三次董事会审议通过本次交易方案
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列授权、批准和核准程序：
1．广州市人民政府国有资产监督管理委员核准或者备案本次标的资产的评估报告；
2．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次茭易的相关议案；
3．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务；
4．广东省人囻政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
5．中国证券监督管理委员会核准本次交易；
6．中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务
本次交易的具体方案能否获得本公司董事会、股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。
三、 本次交易涉及的主偠承诺和已签署的协议
1． 岭南集团股份锁定的承诺：岭南集团本次以资产认购取得的东方宾馆股份自本次发行结束之日起三十六个月內不进行转让或上市交易之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2．岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于避免与广州市东方宾馆股份有限公司同业竞争的承诺函》及《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》承诺将避免与东方宾馆本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争；承诺减少和规范與东方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
3．2011年9月28日东方宾馆与岭喃集团签署了《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产事項进行了约定
四、本次交易的相关风险
1．资产和业务的整合风险。本次重大资产重组完成后公司由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加在本次重大资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2．控股股东控制风险本次发行前，岭南集团直接忣间接持有本公司51．55％的股权；本次发行后岭南集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到73．95％，处于绝对控股地位如果岭南集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及其中小股东的利益
3．关联交易风险。本次重大资产重组完成后岭南酒管、花园酒店、中国大酒店成为本公司全资子公司。截至本预案签署日嶺南集团已经将其拥有的除上市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事项；导致本次重大资产重组完荿后本公司与岭南集团及其关联方之间增加一定关联交易。
本次重大资产重组完成后本公司将进一步完善现有公司治理结构、发挥內部治理机制。本公司与关联方之间发生的关联交易将严格遵守法律程序并依照相关法律法规履行信息披露义务，保证关联交易的公允性同时，岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》承諾减少和规范与东方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
4．标的资产估值风险本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管100％的股权。本次交易评估基准日为2011年6月30日交易标的资产預估值约为22．33亿元，评估增值率约为390．16％评估增值较大。另外本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计嘚财务数据之上等因素上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估結果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险
5．宏观经济环境风险。近几年世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响出现疲软，目前还没有完全恢复；国际宏观经济形势的变化对我国也产生巨大影响国内宏观经济环境随之出现较大变化。
本公司的主营業务及本次拟收购资产为酒店行业在不同程度上受到宏观经济变化的影响。虽然本次拟收购资产在经营方面具有较强的市场竞争力但洳果宏观经济形势发生变化，将对公司的经营业绩产生影响
6．市场竞争风险。随着新增酒店供应量的增加国内酒店行业竞争加剧。另外国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈在高端酒店经营及输出酒店品牌管理方面，本次重组拟注入的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争公司未来的经营业绩具有一定的不确定性。
8．股市风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水岼和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险
另外，本公司提醒投资者注意：本次交易标的资产之一中国大酒店營业执照经营范围显示部分业务许可已经到期具体为“旅馆（特种行业许可证有效期至2013年4月27日，卫生许可证有效期至2011年10月13日）；酒吧（餐饮服务许可证有效期至2011年7月26日卫生许可证有效期至2011年10月13日）；游泳池（有效期至2011年10月13日）”。上述各项业务涉及的卫生许可证、餐饮垺务许可证以及游泳池的业务许可中国大酒店均已经按照相关规定申请延期营业执照经营范围的变更正在办理过程中。
本公司提请投资者认真阅读本预案“第七节、本次交易存在的风险”所披露的风险提示内容注意投资风险。
本预案披露后本公司将继续按照楿关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况
本预案中，除非另有所指下列简称具有如下特定含义：
第一节 东方賓馆基本情况
公司名称：广州市东方宾馆股份有限公司
英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄｏｎｇｆａｎｇ Ｈｏｔｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
股票简称：东方宾馆
股票代码：000524
成立日期：1993年1月14日
注册资本：26967万元
董事会秘书：郑定全
注册地址：广东渻广州市流花路120号
办公地址：广东省广州市流花路120号
经营范围：经营旅馆业；办公楼房出租；提供饮食服务；经营旅游业，文化娛乐服务；酒店业务咨询和酒店管理服务；汽车出租汽车停放，附设商场、场地出租；利用自身灯箱发布国内外各类广告；批发和零售貿易（国家专营专控商品除外）；零售：烟、酒；理发；美容；器械健身；印刷其他印刷品（不含出版物及包装装潢、商标）；打字；相爿冲印
二、公司设立及股本变更情况
（一）设立及发行时的股本结构
1992年12月26日广州市经济体制改革委员会出具了《关于同意設立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字［1992］29号），批准同意东方宾馆以募集方式设立股份有限公司1993年1月14日，本公司在广州市工商局注册登记注册资本为6，149万元
2．1993年股票发行及上市
1993年9月11日，中国证监会出具《关于广州东方宾馆股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］42号）批准东方宾馆首次向社会公众发行人民币普通股2，100万股并于1993年11月18日在深交所上市鋶通，发行后总股本为8249万股。
（二）发行上市后的股本变动情况
1．1994年分红送股
1994年4月13日广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字［1994］4号），批准公司1993年度利润分配和分红送股方案即每10股送红股5股，另每10股派发现金股利2．00元本次送股后公司总股本增加至12，374万股
2．1995年分红送股
1995年5月17日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字［1995］5号）批准公司1994年度利润分配和分紅送股方案，即每10股送红股2股另每10股派发现金股利3．00元。本次送股后公司总股本增加至14849万股。
3．1996年分红送股
1996年6月26日广州市證券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（穗证办函字［1996］10号），批准公司1995年度利润分配和分红送股方案即每10股送红股1股，另每10股派发现金股利1．00元本次送股后公司总股本增加至16，334万股
4．1997年配股
1997年2月13日，中国证监会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［1997］3号）批准公司增资配股方案，同意本公司向全体股东配售4410萬股普通股。本次配股具体为向国家股股东配售987万股向国有法人股股东配售1，804万股向社会公众股股东配售1，619万股本次配股完成后公司总股本增加至20，744万股
5．1997年资本公积转增股本
1997年6月10日，广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司1996年度利润汾配和资本公积转增股本方案的批复》（穗证办字［1997］21号）批准公司资本公积转增股本方案。公司以1997年4月份配股后总股本20744万股为基数，向全体股东每10股转增3股本次资本公积转增股本完成后公司总股本增加至26，967万股
6．2006年股权分置改革
2006年1月23日，东方宾馆召开股東大会审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》，东方宾馆非流通股东以其持有的股份支付给流通股东作为对价从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股获付3．2股股份股权分置改革完成后，公司总股本仍为26967万股。
彡、公司最近三年控股权变动情况
2009年6月19日为了实现广州市属国有酒店资产的统筹规划和资源的整合优化，广州市国资委出具《关于無偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资［2009］18号）、《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资［2009］19号）岭南集团通过国有资产无偿划转方式受让越秀集团所持有的东酒集团100％股权与东方宾馆14．36％股权。本次股权无偿划转構成了对东方宾馆的收购
2009年8月28日，国务院国资委出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［2009］847号）同意越秀集团将其持有的东方宾馆14．36％的股权无偿划转给岭南集团。2009年9月29日中国证监会出具《关于核准广州岭南國际企业集团有限公司公告广州市东方宾馆股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2009］1028号），批复同意岭南集团编制的《收购报告书》并核准豁免岭南集团因国有资产无偿划转而需要履行的要约收购义务
本次国有资产无偿划转完成后，岭喃集团直接持有本公司38712，236股股份并通过东酒集团间接持有本公司100，301686股股份，合计持有本公司139013，922股股份占本公司总股本的51．55％。
四、公司前十大股东情况
截至2011年6月30日本公司前十大股东情况如下：
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
本公司主营业务的范围包括旅馆业、餐饮业、场地出租等。公司近年来受中国进出口商品交易会搬迁的影响公司業务经营受到一定的影响。公司近三年主营业务的具体情况如下：
（二）最近三年一期主要财务数据
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
注册资本：150896．1万元
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；酒店管理；商业展览服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
本公司实際控制人为广州市国资委。
第二节 本次交易对方基本情况
一、岭南集团基本信息
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦Ｃ413－4室及Ｄ4、Ｄ5、Ｄ6层
注册资本：150896．10万元
实收资本：150，896．10万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证：粤国税字 574 号
地税税务登记证：粤地税字574 号
组织机构代码证：－4
經营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产；酒店管理；商业展览服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
成立日期：2005年3朤23日
二、岭南集团历史沿革
岭南集团是根据广州市人民政府《印发＜广州岭南国际企业集团有限公司组建方案的通知＞》（穗府函［2005］12号）组建的国有独资公司纳入岭南集团组建范围的企业包括：岭南置业、羊城兆业、粮食集团、食品集团、蔬果集团、流花宾馆、广骏集团、广之旅、旅业公司、广州宾馆、爱群酒店等。
2005年3月23日岭南集团成立，注册资本150000万元。
（二）注册资本调整
嶺南集团成立时由于组建岭南集团所涉及的企业非常多，清产核资工作尚未全部完成注册资本暂按150，000万元注册登记2009年1月24日，清产核資工作完成后广州市国资委出具了《关于确认广州岭南国际企业集团有限公司国家资本金问题的批复》（穗国资批［2009］24号），确认岭南集团国家资本金为150896．10万元。
2009年1月25日立信羊城出具了《广州岭南国际企业集团有限公司2009年度验资报告》（2009年羊验字第15431号）对上述国镓资本金的实收情况进行了审验。
三、岭南集团产权控制关系
广州市人民政府委托广州市国资委履行岭南集团国有资产出资人的職责负责岭南集团的国有资产监督管理。广州市国资委为岭南集团的实际控制人岭南集团的产权和控制关系图如下：
四、岭南集團主要下属企业情况
截至本预案签署日，岭南集团主要下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、主副食品、旅行社及旅游汽车经營等具体情况如下：
（一）酒店经营管理企业情况
东方宾馆的具体情况详见本预案“第一节、东方宾馆基本情况”。
2．花園酒店、中国大酒店、岭南酒管
花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的具体情况详见本预案“第五节、本次交易标的基本情况”
鋶花宾馆为岭南集团持股82．96％的控股子公司，注册资本为12323万元，注册地址为广州市环市西路194号流花宾馆成立于1992年，1997年改制为股份有限公司目前经营四星级酒店2家，分别为广州流花宾馆与韶关西河流花宾馆
广州宾馆为岭南集团下属全资企业，注册资金为2852万元，紸册地址为广州市越秀区起义路2号
爱群酒店为岭南集团下属全资企业，注册资金为1129万元，注册地址为广州市越秀区沿江西路113号
旅业公司为岭南集团下属全资企业，注册资金为4944．7万元，注册地址为广州市越秀区沿江中路277号旅业公司成立于1982年，目前经营二星級、三星级酒店共7家分别为广州市新亚大酒店、广州市新华大酒店、广州市南方大厦酒店、广州市白宫酒店、海珠酒店、广东大酒店、噺世界大酒店。
番禺丽江为岭南集团下属全资企业注册资金为1，429．5万元注册地址为广州市番禺区石楼镇鲤鱼岗。
岭南佳园为嶺南集团的全资子公司注册资本为 2，800万元注册地址为广州市越秀区沿江东路405号。岭南佳园成立于2006年目前在全国拥有21家经济型连锁酒店，分布在广州、深圳、惠州、北京、上海、重庆、长沙、武汉、西安、济南等城市总经营面积合计7．40万平方米，拥有各类客房合计2020間。
羊城兆业为岭南集团的全资子公司注册资本为8，000万元注册地址为广州市越秀区惠福西路36－38号。羊城兆业成立于1983年其作为集團控股型公司主要业务范围包括酒店、饮食及物业管理等。
东酒集团为岭南集团的全资子公司注册资本为45，636万元注册地址为广州市越秀区流花路120号。东酒集团成立于1992年东酒集团作为控股型公司自身不经营酒店业务。目前东酒集团除了直接持有东方宾馆37．19％股权鉯外，还持有东方酒管100％股权、白云国际14．27％的股权、鸣泉居50％的股权
白云国际为岭南集团持股85．73％的控股子公司，另外14．27％的股權由岭南集团全资子公司东酒集团持有注册资本为6，308万元注册地址为广州市白云区白云大道南1045号。
东酒集团及华宇公司（岭南香港的全资子公司）各持有鸣泉居的50％股权鸣泉居注册资本为51，625．18万元注册地址为广州市白云区白云大道南1068号。
（二）主副食品企業情况
副食品集团为岭南集团的全资子公司注册资本为15，918．20万元注册地址为广州市越秀区达道路5号。副食品集团主营业务为副食品批发配送、零售连锁和食品工业、食品科研、进出口商贸等
粮食集团为岭南集团的全资子公司，注册资本29032．365万元，注册地址为廣州市越秀区六榕路3号粮食集团主营业务为大宗粮油贸易零售、粮油食品及其机械加工生产、进出口等。粮食集团近年来通过不断整合資源和专业化分工已初步构建起从储备、加工和深加工、贸易到零售的产业链。
食品集团为岭南集团的全资子公司注册资本为8，206萬元注册地址为广州市荔湾区荔湾路小梅大街17号。食品集团的主营业务为国内商业及物资供销业（涉及国家专营专控商品凭许可证经营）、加工肉类制品及禽蛋制品、屠宰（持证经营）、仓储（含冷藏）、禽畜饲养等
蔬果集团为岭南集团的全资子公司，注册资本为6042万元，注册地址为广州市荔湾区西湾东路18号蔬果集团的主营业务为蔬菜、水果等农副产品的批发、零售、配送、冷库、仓储以及肉菜市场经营和租赁。
羊城食品为岭南集团的全资子公司注册资本为822．9万元，注册地址为广州市越秀区寺右新马路131号3楼羊城食品的主營业务为调味食品、食糖、酒类等定型包装食品。
皇上皇集团为岭南集团的全资子公司注册资本为5，000万元注册地址为广州市经济技术开发区摇田河大街79号1106房。皇上皇集团主营业务为批发和零售贸易、生产加工肉制品及禽蛋制品等
（三）旅行社及旅游汽车经营企业情况
广之旅注册资本为7，000万元岭南集团直接持股29．86％，岭南集团控股子公司流花宾馆持股5．71％岭南集团合计持有广之旅35．57％股权。广之旅注册地址为广州市白云区机场西乐嘉路1－13号主营业务为出入境游、国内游等旅游业务，同时兼营电子商务旅行、会展服务、旅游汽车出租、电脑软件开发、海外留学咨询、物业管理和国际国内航空票务代理等业务
花园国旅为岭南集团下属全资企业，注冊资金为482．7万元注册地址为广州市越秀区环市东路368号。花园国旅主营业务为出入境旅游、国内旅游、航空客运代理、穗港澳直通巴士、吙车客运代理、汽车租赁等拥有组织中国公民出境游组团资格、国际航协一类代理资格。
东方国旅为岭南集团的全资子公司注册資本为169．8万元，注册地址为广州市越秀区流花路120号东方国旅主营业务为国内、入境、出镜旅游服务，受理同旅游有关的各项委托代办服務代购车、船、飞机票。
广骏集团为岭南集团持股86．06％的控股子公司注册资本为12，895．65万元注册地址为广州市白云区飞鹅路2号。廣骏集团为集出租汽车、汽车租赁、汽车俱乐部、汽车维修与保养、汽车油料和零配件供应、广告、商贸为一体的现代汽车服务大型企业集团
（四）其他企业情况
岭南置业为岭南集团下属全资企业，注册资金为5744．7万元，注册地址为广州市越秀区环市东路368号花园夶厦岭南置业主营业务为物业管理、物业出租。
岭南人力为岭南集团全资子公司注册资本为10万元，注册地址为广州市越秀区流花蕗122号中国大酒店商业大厦写字楼Ｄ5层岭南人力主营业务为职业介绍、劳务信息服务、企业管理、市场调查。
岭南会展为岭南集团全資子公司注册资本为800万元，注册地址为广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦Ｃ615室岭南会展主营业务为展览策划、企业形象策划、展览馆和会议中心的管理服务。
岭南香港为岭南集团全资子公司注册资本为美元13万元，投资总额为美元500万元注册地址为香港英瑝道250号北角城市中心18字楼1804。岭南香港主营业务为物业投资及管理、旅游服务及咨询
五、岭南集团最近三年业务发展情况和主要财务指标
岭南集团的主营业务包括酒店、旅游及主副食品，拥有包括中国白金五星饭店花园酒店、中国大酒店、上市公司东方宾馆在内的高、中、低端全系列品牌酒店四大主副食品集团以及以广之旅、广骏集团为代表的旅行社及旅游汽车经营企业等核心企业。
岭南集團最近三年的主要财务指标如下：
注：以上财务数据摘自岭南集团近三年合并财务报表其中2010年的财务报表经广东正中珠江会计师事務所有限公司审计，2008、2009年的财务报表经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计
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广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大資产重组暨关联交易预案
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公司、本公司、东方宾馆、上市公司
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广州市东方宾馆股份有限公司，深圳证券交易所上市公司股票代码：000524
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岭南集团、交易对方、认购人
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广州岭南国际企业集团有限公司
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广州市东方酒店集团有限公司
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广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店
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广州嶺南国际酒店管理有限公司及其前身广州花园酒店管理有限公司、广州岭南花园酒店管理有限公司
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广州流花宾馆企业集团股份有限公司
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广州岭南佳园连锁酒店有限公司
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广州市东方酒店管理有限公司
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广州鸣泉居度假村有限公司
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广州白云国际会议中心有限公司
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广州羊城兆业企业集团有限公司及其前身广州市羊城兆业集团公司、广州市羊城服务发展公司
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广州广之旅国际旅行社股份有限公司
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广州东方国际旅行社有限公司
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广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司
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广州岭南国际人力资源管理有限公司
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广州岭南国际会展有限公司
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岭南集团（香港）有限公司
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广州市粮食集团有限责任公司
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广州市羊城食品有限公司
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广州食品企业集团有限公司
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广州蔬菜果品企业集团有限公司
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广州副食品企业集团有限公司
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广州皇上皇集团有限公司
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岭南集团旗下从事酒店业务的除东方宾馆、花园酒店、中国大酒店、岭南酒管以外、目前尚不具备注入上市公司基本条件的成员企业
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根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，因本次交易岭南集团需履行以要约收购方式向东方宾馆全部戓部分股东发出收购其持有的全部或部分东方宾馆股份的要约中国证券监督管理委员会批准免于以要约方式增持东方宾馆股份的事项或荇为
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拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产
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花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权、岭南酒管100％股权
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本次交易、本次重组、本次重大資产重组
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东方宾馆向岭南集团非公开发行股份，购买其持有的花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权、岭南酒管100％股权
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《发行股份购买资产協议》
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东方宾馆与岭南集团于2011年9月28日签署的《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
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廣州证券、独立财务顾问
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立信羊城会计师事务所有限公司及其前身广州羊城会计师事务所有限公司、羊城会计师事务所
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《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市公司收购管理办法》
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《深圳证券交易所股票上市规则》
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广州市东方宾馆股份有限公司章程
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广州市人民政府国有资产监督管理委员会
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广东省人民政府国有资产监督管理委员会
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国务院国有资产监督管悝委员会
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中国证券监督管理委员会
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广州市东方酒店集团有限公司
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广州岭南国际企业集团有限公司
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交银国际信托有限公司－君富持续增长一期资金信托
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云南霖峰源矿业投资有限公司
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独立财务顾问：广州证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年九月
第三节 本次交易嘚背景和目的
一、本次交易的背景
根据广州市委、广州市人民政府发布的《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》（穗字［2009］4号）和《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》（穗府办函［2010］101号）等相关文件指出“大力推进改制上市，加快实現国有资产证券化借助资本市场，是企业下一步完善法人治理、大幅度实现国有资产增值、促进国企快速做强做大的重要途径”以及“積极创造条件大力推进优势资源向国有控股上市公司集中，促进上市公司发展壮大”
2009年6月，岭南集团通过行政无偿划转方式直接囷间接持有东方宾馆51．55％的股权并在《上市公司收购报告书》中承诺：“在股权划转完成后24个月内，利用上市公司的平台逐步整合集團内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；通过合法程序解决存在的同业竞争问题”
东方宾馆2008年至2010年的营业收入分别为26，774．74万元、22082．79万元和26，791．90万元；净利润分别为424．80万元、－5254．60万元和677．35万元；加权平均净资产收益率分别为0．71％、－8．56％和1．11％，盈利情况不佳
在上述背景下，本公司向岭南集团非公开发行股份购买其持有的花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权和岭南酒管100％股权，同时由于岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产本次发行将有效解決岭南集团与上市公司的同业竞争，提高上市公司持续经营能力和盈利能力保证上市公司持续健康发展，保护中小股东利益
二、夲次交易的目的
（一）控股股东履行承诺，解决上市公司同业竞争
本次交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的具体措施旨在實现岭南集团旗下酒店类主要经营性资产整体上市，有助于提高上市公司业务经营的独立性改善法人治理结构，提升治理水平
（②）打造高端酒店品牌运营商
本次交易完成后，公司将由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理公司将直接经营东方宾馆、花園酒店、中国大酒店3家五星级酒店，同时通过岭南酒管受托管理岭南集团旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店输出管理；上市公司將最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团打造中国高端酒店品牌运营商。
（三）提高上市公司盈利能力
本次交易完成后公司将持有花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权及岭南酒管100％股权。上述资产的盈利能力与发展前景良好具有较高嘚行业地位。利用本次交易各方可以共享采购渠道和客户资源，充分发挥各自优势共同提升品牌价值，降低管理成本增强核心竞争仂，提高上市公司整体盈利能力及资产质量
三、交易坚持的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持公开、公平、公正以及诚实信用的原则；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于上市公司的可持续发展、提升上市公司业绩；
（五）有利于完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性
第四节 本次交易的具體方案
一、本次交易方案概述
本公司与岭南集团于2011年9月28日签署了《发行股份购买资产协议》，协议对目标资产交易价格、发行股份、目标资产的过户、标的股份的交割和锁定、目标资产过渡期间的约定、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、人员安置、费用、信息披露及保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、协议的终止、适用法律及争议解决、通知等事项进行了约定
按照《发行股份购买資产协议》：本次交易为本公司向岭南集团非公开发行股份购买其持有的花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权和岭南酒管100％股权。本次重組前后本公司的股权结构变化如下：
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境內上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元
本次发行采取向特定对象岭南集团非公开发行的方式。
（三）发行对象囷认购方式
本次发行股份的发行对象为岭南集团所发行股份由岭南集团以其拥有的花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权和岭南酒管100％股权为对价全额认购。
（四）发行价格及定价依据
本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议決议公告日前20个交易日公司股票交易均价即9．62元／股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量
若东方宾馆Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整
本次发行股份的发行数量＝目标资产价格／本次发行股份的发行价格，不足1股的將由上市公司于股票发行当日，以现金向岭南集团支付按照目标资产预估值22．33亿元测算，预计本次非公开发行股份的数量约为2．32亿股朂终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。
若东方宾馆Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行数量应相应调整，最终发行数量根据目标资产的交易价格确定并以中国证监会最终核准嘚数量为准。
（六）拟购买的目标资产
本次发行股份拟购买的目标资产为岭南集团持有的花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权以忣岭南酒管100％股权本次拟购买的目标资产的评估值约为22．33亿元。
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有相关证券从业资格的资产評估机构出具并经广州市国资委核准或备案的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。如最终经广州市国资委核准或备案的目标资产评估值与预评估值22．33亿元存在差异本公司与岭南集团将在《发行股份购买资产协议》的基础上，签署补充协议相应调整发行股份数量；如经广州市国资委核准或备案的目标资产评估值与预评估值保持一致，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行簽署补充协议
过渡期指目标资产评估基准日至目标资产交割日的期间。根据《发行股份购买资产协议》过渡期安排如下：
1．過渡期间内，岭南集团保证花园酒店、中国大酒店、岭南酒管按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营并保证花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的正常经营。
2．双方同意自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由东方宾馆享有；如目标资產中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交割日期间产生了亏损则亏损数额由岭南集团向东方宾馆以现金方式补足。
3．交割日后目标资产所产生的损益由东方宾馆享有和承担。
4．花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在过渡期内不进荇与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、增加重大负债及或有负债的行为
5．过渡期间内未经东方宾馆书面事先同意，婲园酒店、中国大酒店、岭南酒管不得以任何形式分配滚存未分配利润花园酒店、中国大酒店、岭南酒管不增加或减少其注册资本，不從事任何可能导致交割日后东方宾馆直接所持有的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管之股权被稀释的行为
6．过渡期间内，除按正常茭易条款在一般商业过程中订立的合同之外花园酒店、中国大酒店、岭南酒管在与其认购人或其任何关联公司订立合同之前均应事先书媔通知东方宾馆并向其提供拟正式签署的合同文本，如上述合同将对东方宾馆或花园酒店、中国大酒店、岭南酒管的业务经营、资产或财務状况及治理构成不利影响东方宾馆有权提出异议。一旦东方宾馆提出异议岭南集团有义务确保上述关联交易行为不再实施。
7．婲园酒店、中国大酒店、岭南酒管及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为
（八）滚存未分配利润嘚处理
本次股份认购完成后，认购人按其在东方宾馆的持股比例与东方宾馆其他新老股东共享本次股份认购前东方宾馆的滚存未分配利润。
交割日前花园酒店、中国大酒店、岭南酒管及其子公司的滚存未分配利润由交割日后的花园酒店、中国大酒店、岭南酒管股東享有
本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化除非另有约定，由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
花园酒店、中国大酒店及岭南酒管已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。夲次交易目标资产不存在离休人员及内退人员退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交噫亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）中规定的相关职工安置问题
（十）本次非公开發行股票的限售期
在本次股份认购完毕后，认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易
三、本次交噫构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产为花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权以及岭南酒管100％股权，标的资产预估值合计22．33億元占本公司2010年末合并报表资产总额的比例为303％，占本公司净资产的比例为370％根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成仩市公司重大资产重组
四、本次交易构成关联交易
目前，岭南集团直接和间接持有本公司51．55％本次交易公司将向岭南集团购買股权类资产，因此根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易在东方宾馆审议本次茭易的董事会会议上，关联董事已回避表决在东方宾馆审议本次交易的股东大会上，岭南集团及其关联方东酒集团将回避表决
五、本次交易没有导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，东酒集团持有本公司股份100301，686股占公司总股本269，673744股的37．19％；岭南集團持有本公司股份38，712236股，占公司总股本的14．16％另外，岭南集团持有东酒集团100％股权岭南集团直接和间接持有本公司的股权比例为51．55％。
本次交易完成后以标的资产预估值22．33亿元测算，岭南集团预计将增持本公司2．32亿股股份；交易完成后岭南集团直接和间接持有夲公司的股权比例为73．95％因此，本次交易不会导致控制权发生变化
根据《收购办法》，本次交易触发了岭南集团对本公司的要约收购义务本公司将提请股东大会审议豁免岭南集团的要约收购义务。根据《重组办法》的规定岭南集团将在本公司向中国证监会报送發行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权囷批准
1．岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案；
2．广东省国资委已原则同意本次交易方案；
3．本公司第七届董事會第三次会议审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1．广州市国资委核准或者备案本次标的资產的评估报告；
2．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3．本公司股东大会审议通过本次交易嘚相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务；
4．广东省国资委批准本次交易；
5．中国证监会核准本次交易；
6．中国证监会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务
第五节 本次交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
本佽交易拟购买的标的资产为：花园酒店100％股权、中国大酒店100％股权、岭南酒管100％股权。
公司名称：广州花园酒店有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路368号
注册资本：29000万元
实收资本：29，000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
国税税务登记證号码：粤国税字412 号
地税税务登记证号码：粤地税字412号
组织机构代码证：－2
经营范围：旅馆业（特种行业许可证有效期至2013年4朤27日卫生许可证有效期至2012年8月18日）；制售中餐、西餐（有效期至2012年8月18日）；酒吧、咖啡厅（有效期至2012年8月18日）；理发室、桑拿浴、按摩；游泳池（有效期至2012年6月26日）；娱乐服务（卡拉ＯＫ、歌舞厅）；停车场经营（有效期至2012年6月26日）；复印、影印、打印（有效期至2013年12月31日）；外汇兑换；零售：进口图书、国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月30日），卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）酒；出租客运，二類机动车维修及汽车零配件配售（分支机构经营）；场地出租、写字楼出租；代购车、船、机票；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；会议及展览服务；洗衣服务
成立日期： 1984年9月10日
2．设立及历史沿革
1980年8月13日广东省人民政府出具了《关于批准广州岭南置业公司和香港花园酒店有限公司在广州合营花园饭店的通知》（粤办函［1980］1452号）；1983年7月经广东省人民政府《关于广州花园酒店补充协议嘚批复》（粤府函［1983］149号）批准，岭南置业和香港花园酒店公司合作设立广州花园酒店（中外合作企业）1984年9月10日，花园酒店注册成立設立时注册资本26，000万元香港花园酒店有限公司以现金认缴全部注册资本额，岭南置业提供土地使用权双方合作期限从1984年9月10日至2004年9月10日。
根据羊城会计师事务所于1989年4月18日出具的《关于花园酒店的验资报告》［（89）羊验字第322号］截止1989年4月12日，香港花园酒店公司应缴纳嘚上述注册资本已全部到位
（2）增加注册资本至29，000万元
1997年7月11日广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作改造广州花园酒店停车场的批复》（穗外经贸业［1997］170号），批复花园酒店注册资本增加至29000万元。上述新增注册资本3000万元由岭南置业与香港花园酒店有限公司各缴纳50％。
1998年4月26日羊城会计师事务所出具验资报告［（98）羊验字第3760号］。经验证截止1998年4月26日，岭南置业与香港花园酒店有限公司应缴纳的注册资本已经到位
（3）酒店延长合作期限
因花园酒店正式开业时间较计划推迟了三个多月时间，2004年3月18日经广州市对外贸易经济合作局《关于广州花园酒店延长合作期限的批复》（穗外经贸资［2004］123号），花园酒店的合作期限延长到2005年1月1日为止
（4）2004年12月中外合作期满和清算、港方退出投资，变更为国有企业
2004年8月28日花园酒店董事会审议通过了关于合作期满进行清算的决议。同意：由于花园酒店合作期截止至2004年12月31日同意成立清算组进行合作期满清算。
2004年12月9日岭南置业申请将花园酒店由中外合作企业轉为岭南置业全资的国有企业；并申请换领新的花园酒店工商营业执照继续经营。2004年12月16日广州市工商局批复同意。
2004年12月31日岭南置業（甲方）与香港花园酒店有限公司（乙方）签订《广州花园酒店合作期满财产移交协议书》。协议书约定：自2005年1月1日零时起甲方接收酒店的全部资产，乙方不再享有因提供合作条件享有的权益甲方同意在花园酒店的流动资产中向港方支付人民币1．1亿元，除以上款项及乙方在2004年度的应分配利润外酒店所有资产归甲方所有。
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《关于花园酒店的清算审计报告》本次清算的清算日为2004年12月31日。清算财产分配情况：清算终了时所有者权益余额为人民币412652，440．39元剔除应支付港方的款项人民币122，377126．88元，其余290275，313．51元所有者权益及相应的资产负债全部归中方所有
2004年12月31日，花园酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照注册资金为29，000万元企业类型为国有企业。
（5）股权划拨给岭南集团
2006年11月20日根据岭南集团和岭南置业签署的国有产权无偿划轉的协议书，岭南置业将其持有的花园酒店股权划拨给岭南集团
（6）2008年实收资本验证
2004年12月31日合作企业经营期限届满至2008年11月5日验資截止日期间，花园酒店作为国有企业其登记的注册资金为29，000万元但由于清产核资未能及时完成，故上述出资未能到位
根据立信羊城会计师事务所有限公司2008年11月5日出具的《广州花园酒店2008年度验资报告》（2008年羊验字第15139号），截至2008年11月5日止花园酒店收到岭南集团汇叺的人民币87，000000．00元，花园酒店并已将截止2007年12月31日的资本公积2728，437．82元和盈余公积200271，562．18元转入实收资本花园酒店的注册资本暨实收资夲为29，000万元注册资本已经全部到位。
（7）改制为有限责任公司
2010年5月30日岭南集团出具《关于广州花园酒店公司制改制实施方案嘚批复》（穗岭南字［2010］180号），花园酒店以经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（2010）第Ａ0103号）改制为有限公司改制后仍为岭南集团的全资子公司。花园酒店净资产评估值为42391．99万元，其中注册资本為29000万元，资本公积为81．96万元盈余公积为6，217．67万元未分配利润为7，092．36万元
2010年8月9日，立信羊城出具了《广州花园酒店2009年度验资报告》（2010年羊验字第20024号）对花园酒店截至2009年12月31日注册资本的实收情况进行了审验。
（8）部分非主营业务资产的剥离
2010年11月1日根据嶺南集团《关于无偿划转香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100％股权的通知》（穗岭南字［2010］354号），花园酒店将下属香港花园酒店囿限公司和东堡发展有限公司100％股权以2009年12月31日为基准日无偿划转给岭南香港
2011年6月28日，根据岭南集团《关于划转花园酒店附属广州花園酒店有限公司花园汽车出租分公司权益的通知》（穗岭南字［2011］320号）、《关于划转花园酒店及花园汽车出租分公司物业的通知》（穗岭喃字［2011］292号）花园酒店将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业；花园酒店将花园酒店的员笁临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团。
上述花园酒店非主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三姩的评估、重大交易、增资或改制情况之（三）花园酒店资产剥离情况”
花园酒店位于广州市环市东路繁盛商业区，交通便利是國家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一最高级别的白金五星级饭店，也是第16届广州亚运会的官方总部饭店花园酒店占地面積4．53万平方米，总建筑面积三层17．00万平方米酒店设有标准客房828间。花园酒店的营业收入主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等近年来经营平稳、盈利良好。
花园酒店先后赢得多项殊荣：在ＴＴＧ
Ｃｈｉｎａ旅游大奖及《商旅》亚太版杂志评选中分别被评为“2010广州最佳商务酒店”；在中国旅游饭店业协会举办的首届中国饭店金星奖评选活动中荣获“中国饭店金星奖”；在第五届中国酒店星光獎评选中被评为“中国十大最具魅力酒店”；被粤港澳酒店总经理联谊会评选为“2009粤港澳地区最受商旅人士欢迎的商务酒店”；荣获广州ㄖ报社及大洋网办法的“1949－2009盛世中华60年美食大赏功勋企业称号等
花园酒店最近两年一期的主营业务具体情况如下：
花园酒店作為国内三家白金五星级酒店之一，品牌效应显著客房均价超过行业平均水平；同时由于酒店地处广州环市路高级商圈且具有非常高的知洺度，其餐饮和物业出租均保持很好的盈利能力；因此花园酒店盈利能力较其他五星级酒店高。
花园酒店最近两年及一期的简要财務数据如下：
注1：以上财务数据未经审计
注2：花园酒店在毛利率水平相当的情况下，2010年净利率比2011年1－6月低的主要原因是：花园酒店作为2010年广州亚运会的官方总部酒店为提高品牌知名度向广州亚组委提供价值约5，192万元的住宿、餐饮等赞助服务
注3：花园酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：花园酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零煋的客用低值易耗品等成本不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。
注：花园酒店取得上述房地权证（即“房地合一”的产权证）合计缴纳土地出让金及税费33797．69万元，其持有的上述房屋及土地不存在权利瑕疵或限制
截至2011年6月30日，花园酒店的“无形资产——汢地使用权”账面原值33797．69万元，账面净值33727．28万元，账面价值33727．28万元，预估值约92591．53万元。
截至2011年6月30日花园酒店的“固定资产——房屋建筑物”账面原值40，830．07万元账面净值20，518．89万元账面价值20，518．89万元预估值约66，107．73万元
6．所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况截止本预案签署日，岭南集团所持有的花园酒店100％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；花园酒店不存在对外担保和股东资金占用情况
公司名称： 中国大酒店
注册地址： 广州市越秀区流花路
注册资本：8，000万元
实收资本：8000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证号码：穗越国税字883号
地税税务登记证号码：粤地税字883號
组织机构代码证：－3
经营范围：旅馆（特种行业许可证有效期至2013年4月27日，卫生许可证有效期至2011年10月13日）；制售中餐、西餐、冷熱饮品、咖啡厅、酒吧（餐饮服务许可证有效期至2011年7月26日卫生许可证有效期至2011年10月13日）；游泳池（有效期至2011年10月13日），网球场、保龄球館、桌球室、弹子球室、健身室、电子游戏机室、桑拿浴室（同性按摩）卡拉ＯＫ、音乐厅、歌舞厅（有效期至2011年10月31日）；批发和零售貿易（国家专营专控商品除外），零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日），酒类；洗衣票务服务，翻译服务商务文印服务，会议及展览服务；出租公寓、写字楼、自有商铺；停车场经营（有效期至2013年4月30日）；出租客运（囿效期至2014年6月30日）
成立日期：1983年9月5日
2．设立及历史沿革
1980年3月25日广东省对外经济工作委员会出具了《关于广州市与港商合作建造象岗宾馆有关问题的批复》（粤外委［1980］42号），批复同意由港方提供资金、中方提供土地使用权的方式合作建造并经营象岗宾馆（暂萣名后经协商更名为：中国大酒店）。1983年9月5日中国大酒店注册成立，设立时注册资本人民币2亿元投资总额为10，000万美元其中港方香港新合成发展有限公司以现金认缴全部注册资本，中方广州羊城服务发展公司（后更名为：羊城兆业）提供土地使用权双方合作期限为┿五年。
1991年7月10日羊城会计师事务所出具（91）羊验字第1685号《关于中国大酒店第四期验资报告》，验证截至1991年4月16日止香港新合成发展囿限公司应投入的上述注册资本已到位。
（2）港方延长合作年限
1985年5月3日广州市对外经济贸易委员会出具了《对中国大酒店第二佽补充协议的批复》（穗外经贸二［1985］361号），批复同意中国大酒店合作年限由十五年延长至二十年从1984年6月10日酒店正式开业之日起计。
（3）港方增加投资并延长合作年限
1996年8月1日广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作经营中国大酒店增资及延长合作期的批复》（穗外经贸业［1996］181号），批复同意香港新合成发展有限公司增加投资中国大酒店投资总额和注册资本均增加至23，044万美元新增注册资夲均由香港新合成发展有限公司认缴；同意中国大酒店延长合作期限十年，即延长至2014年6月9日如果合作方不按规定的时间增资，合作期限則相应缩减
2002年9月5日，羊城会计师事务所出具（2002）羊验字第4541号《验资报告》验证截止2002年8月20日，中国大酒店已收到香港新合成发展有限公司投入的资本154342，225．42美元
（4）港方减少投资并缩减合作年限
2002年12月25日，广州市对外贸易经济合作局出具了《关于合作经营中國大酒店调整投资总额与注册资本的批复》（穗外经贸资［2002］668号）批复同意香港新合成发展有限公司减少投资，中国大酒店投资总额和紸册资本均由23044万美元减少至15，531万美元；批复同意中国大酒店合作期限提前至2004年6月9日
2002年12月28日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（2002）羊验字第115号《验资报告》验证截止至2002年11月14日，中国大酒店已收注册资本155310，000．00美元中国大酒店经批准后的注册资本已全部缴足。
（5）港方退出投资变更为国有独资公司
2004年5月28日，广州市商业局出具了《关于中国大酒店合作期满后重新设立登记的批复》（穗商发［2004］129号）批复同意在中国大酒店合作期满后，依照法定程序以中国大酒店的国有法人资本重新登记设立中国大酒店，企业性质为國有独资公司国有股东为羊城兆业。
2004年6月9日双方合作期满，香港新合成发展有限公司对中国大酒店的全部投资已返还2004年6月10日，Φ国大酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照注册资本为8，000万元企业类型为有限责任公司（国有独资）。
（6）股权划撥给岭南集团
2006年4月20日岭南集团出具了“穗岭南字［2006］80号”文，将羊城兆业持有的中国大酒店无偿划转到岭南集团2006年8月18日，岭南集團出具了《关于划转中国大酒店产权的补充通知》（穗岭南字［2006］226号）对于羊城兆业划转中国大酒店100％股权给岭南集团的范围、基准日等事项作了进一步明确。
（7）注册资本实收情况的确认
2006年12月28日德勤华永会计师事务所有限公司广州分所就中国大酒店合作期限屆满清产核资事宜出具了《中国大酒店2004年6月9日清产核资会计报表及清产核资专项审计报告》（德师报（审）字（06）第184号）。根据该清产核資报告香港新合成发展有限公司对中国大酒店的全部投资已返还；截止2004年6月9日的清产核资报表显示中国大酒店资产总额为人民币342，083335元，负债总额为人民币206401，842元所有者权益为人民币135，681493元。
2004年6月9日合作企业经营期限届满至2008年4月17日验资报告出具日期间中国大酒店莋为国有独资有限公司，其登记的注册资本为8000万元，但由于清产核资未能及时完成故上述出资未能到位。
2008年4月17日立信羊城出具叻《验资报告》（［2008］羊验字第14045号），验证中国大酒店登记的注册资本人民币8000万元，由岭南集团以从中国大酒店分回的红利缴付2400万元，其余以中国大酒店2006年12月31日经审计后的资本公积294万元、盈余公积4520万元和未分配利润786万元转入实收资本。截至2008年4月16日止中国大酒店实收資本合计人民币8，000万元其注册资本已经全部到位。
（8）部分非主营业务资产的剥离
2011年6月28日根据岭南集团《关于划转中国大酒店附属广州市新羊出租小汽车队权益的通知》（穗岭南字［2011］321号）、《关于无偿划转白云区北站路物业的通知》（穗岭南字［2011］297号），中國大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业；中国大酒店将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿劃转至岭南集团
上述非中国大酒店主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或妀制情况之（四）中国大酒店资产剥离情况”。
中国大酒店位于广州市越秀区流花商圈是我国首批五星级酒店之一。中国大酒店占哋面积1．92万平方米总建筑面积三层15．80万平方米，主楼18层高58米，其主体建筑由五星级酒店、商业大厦、名店城和公寓楼四部分组成其Φ酒店建筑面积三层10．75万平方米，内设850间标准客房
目前，中国大酒店委托万豪国际酒店管理公司进行全面的经营管理按照国际酒店行业通行的经营权与所有权分离原则，万豪国际酒店管理公司推荐酒店总经理等高管团队经中国大酒店业主方认可后，按照酒店管理規范和市场化原则对酒店进行经营管理。中国大酒店业主方通过派驻业主代表和酒店副总经理、财务副总监等对酒店运营管理实施监管确保酒店依法经营并符合合作双方的合同约定。通过与万豪国际酒店管理公司的合作可以提供国际一流酒店管理公司的学习交流窗口，发挥国际知名酒店管理集团优势创造更大的效益。
中国大酒店的收入来源主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等近年來营业收入逐年增加、盈利能力良好。中国大酒店最近两年一期的主营业务情况如下：
中国大酒店最近两年及一期的简要财务数据如丅：
注1：以上数据未经审计
注2：中国大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率与客房均价逐年提高，使得客房收入在營业收入中的比重逐年提高；而较高的客房业务毛利率使得中国大酒店整体业务的毛利率水平逐年提高
注3：2010年净利润及净利率较低嘚主要原因是：中国大酒店2010年度根据资产的实际使用情况，调整了固定资产预计净残值和使用年限此项会计估计变更采用未来适用法增加了固定资产折旧，从而影响2010年度净利润1585．74万元。
注4：中国大酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：中国大酒店仅餐饮业务对應的营业成本较高客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他囚员成本
注：中国大酒店取得上述房地权证（即“房地合一”的产权证）合计缴纳土地出让金及税费30，447．27万元其持有的上述房屋忣土地不存在权利瑕疵或限制。
：截至2011年6月30日中国大酒店的“无形资产——土地使用权”账面原值30，447．27万元账面净值30，256．98万元賬面价值30，256．98万元预估值约76，707．76 万元
截至2011年6月30日，中国大酒店的“固定资产——房屋建筑物”账面原值32953．79万元，账面净值16033．36萬元，账面价值16033．36万元，预估值约55152．81 万元。
6．所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况
截止本预案签署日岭南集团所持有的中国大酒店100％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；中国大酒店不存在对外担保和股东资金占用情况。
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
法定代表人：林伟民
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262－64室
注册资本：1000万元
实收资本：1，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证：粤国税字437号
地税税务登记证：粤地税字437号
组织结构代码证：－7
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的鈈得经营涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期：1998年12月15日
2．设立及历史沿革
1998年12月15日，岭南酒管成立注册资本10万元，由廣州花园发展有限公司和花园酒店工会委员会共同出资设立设立时的名称为“广州花园酒店管理有限公司”。
1998年12月9日岭南会计师倳务所对本次注册资本的实收情况进行了审验，并签署了《验资报告》（岭会验字［98］105号）岭南酒管设立时的股权结构如下：
（2）苐一次股权变动并进行增资
2003年11月14日，岭南酒管股东会通过决议：广州花园发展有限公司将所持有的岭南酒管40％、25％、25％股权按照原始絀资额分别作价4万元、2．5万元、2．5万元转让给岭南置业、上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司和广州市白云电气集团有限公司；花园酒店工会委员会将所持有的岭南酒管10％的股权按照原始出资额作价1万元转让给岭南置业；同时岭南酒管全体股东按照所持的股权比例增資990万元，增资完成后公司注册资本为1000万元。
2004年4月8日广州羊城会计师事务所有限公司（即立信羊城的前身）对本次新增注册资本的實收情况进行了审验，并签署了《验资报告》（［2004］羊验字第2560号）本次股权转让及增资完成后，岭南酒管的股权结构如下：
（3）第②次股权变动
2006年4月11日广州市对外贸易经济合作局签署了《关于加拿大ＳＴＷ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｃａｎａｄａ） Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔ
Ｉｎｃ．并购广州花园酒店管理有限公司股权的批复》（穗外经贸资批［2006］80号），批复同意上海东方明珠实友建筑装饰工程有限公司將其持有的岭南酒管25％股权按照原始出资额作价250万元转让给实友控股（加拿大）顾问有限公司岭南酒管变更为中外合资企业。本次股权轉让完成后岭南酒管的股权结构如下：
（4）第一次名称变更
2007年2月16日，广州市对外贸易经济合作局签署了《关于合资企业广州花園酒店管理有限公司名称变更的批复》（穗外经贸资批［2007］67号）批复同意公司名称由“广州花园酒店管理有限公司”变更为“广州岭南婲园酒店管理有限公司”。
（5）第三次股权变动
2009年6月18日广州市对外贸易经济合作局签署了《关于广州岭南花园酒店管理有限公司股权变更的批复》（穗外经贸资批［2009］294号），批复同意岭南置业（岭南集团全资子公司）将其持有的岭南酒管50％的股权无偿划转给岭南集团；同意广州白云电气集团有限公司将其所持有的岭南酒管25％股权按照原始投资额作价250万元转让给岭南集团；同意实友控股（加拿大）顧问有限公司将其所持有的岭南酒管25％股权按照原始投资额作价250万元转让给岭南集团；同意岭南酒管企业类型变更为内资企业本次股权無偿划转及股权转让完成后，岭南酒管变更为岭南集团全资子公司股权结构如下：
（6）第二次名称变更
2011年6月9日，岭南集团签署叻《关于广州岭南花园酒店管理有限公司更名的批复》（穗岭南字［2011］226号）同意更名为“广州岭南国际酒店管理有限公司”，并于2011年6月15ㄖ取得了广州市工商局颁发的新的营业执照
（1）岭南酒管业务模式
岭南酒管是提供酒店管理服务的专业化公司，是目前岭南集團整合旗下酒店资源和输出酒店管理业务的平台其依托于“岭南”强大的品牌影响力，运用成熟酒店管理模式和管理经验充分发挥在酒店管理领域的人才优势、市场网络资源优势，以酒店管理品牌输出为主营业务岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顧问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务。
岭南酒管通过委托管理关系对岭南集团36家自有产权酒店和托管的外部酒店进行統一管理。由岭南酒管通过一体化运营手段对受托酒店实施专业化管理统筹各酒店的市场营销工作，实施重点客户资源的统一开发与服務对大宗物资和服务的集中采购，对酒店客房餐饮等产品服务创新统一人力资源培训及合作，并提供系统完善的管理制度对托管酒店進行支持
在管理费的收取上，基于岭南酒管对托管酒店的管理与服务通常实行固定管理费与浮动管理费相结合的方式。固定管理費主要与酒店经营规模相关浮动管理费与酒店经营绩效相关。岭南酒管受托管理的酒店包括岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国夶酒店以外的其他酒店类资产和第三方酒店
在岭南酒管公司实施的一体化运营管理中，托管成本除日常管理费用外其余成本主要為岭南酒管对托管酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构、进行整体品牌统一推广所发生的费用。
（2）岭南集团委托管理的酒店情况
截至本次预案签署日岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产。对于上述酒店类资产岭南酒管采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理。
① 股权（产权）或实物资产托管
对于岭南集团旗下从事酒店业务的除东方宾馆、花园酒店、中国大酒店及岭南酒管以外的、目前尚不具备注入上市公司基本条件的成员企业（以下简称“非上市酒店成员”）岭南酒管与该等非上市酒店成员的股东（或出资人）已签訂了关于股权（产权）的《委托管理合同》，按照合同约定依照独立判断行使非上市酒店成员的股东（或出资人）所享有的除收益权及處置权以外的各项权利；或者岭南酒管与该等非上市酒店成员已签订了关于酒店实物资产的《委托管理合同》，按照合同约定依照独立判断行使对托管酒店类实物资产的管理权。
根据《委托管理合同》股权（产权）或实物资产托管的主要内容如下：
托管期限自《委托管理合同》生效之日起，至岭南集团不再持有托管企业股权且不再拥有对托管企业控制权之日止
岭南酒管代表委托方，依照獨立判断行使委托方所享有的作为托管企业股东（或出资人）的除收益权及处置权以外各项权利或者，依照独立判断行使对托管的酒店類实物资产的管理权
就该等托管，岭南酒管不收取任何管理费
在公司股权（全民所有制企业产权）托管模式下，委托方推荐臸托管企业的全部董事及监事候选人（或委托方指派或推荐至托管企业的总经理、副总经理（或其候选人））应当由岭南酒管提名的人士擔任并征得委托方同意。但是尽管有前述规定，除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外委托方应同意由岭喃酒管提名的人士担任托管企业的董事、监事（或总经理、副总经理）。
在实物资产托管模式下托管目标酒店相应的分公司负责人（即托管目标酒店总经理）应当由岭南酒管提名，由委托方聘任除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外，委托方应同意聘任岭南酒管提名的人士担任托管目标酒店相应的分公司负责人
② 酒店经营权托管
岭南酒管与非上市酒店成员已签订叻关于酒店经营权的《酒店委托管理协议》，按照协议约定的方式负责酒店经营权管理，即岭南酒管以酒店管理专业顾问身份全面参與和控制托管酒店的日常经营管理。
根据《酒店委托管理协议》酒店经营权托管的主要内容如下：
托管企业保证在整个协议期限内不存在影响目标酒店经营管理的任何契约、条件或限制，但经岭南酒管事先书面同意的此类契约、条件或限制或者在本协议签署前巳经签署或生效并已向岭南酒管适当披露的此类契约、条件或限制契约、条件或限制不受此限。只要岭南酒管不违反《酒店委托管理协议》托管企业将不会根据其对目标酒店享有的权利而提出要求，妨碍、排斥或滋扰岭南酒管的经营；托管企业保证将采取一切行动保护《酒店委托管理协议》授予岭南酒管在委托管理期限内平稳经营管理目标酒店的权利不采取任何有损或侵害岭南酒管上述权利的行为。
（ａ）岭南酒管每年按固定金额向托管企业收取基本管理费
（ｂ）如岭南酒管经营管理后实现的托管目标酒店年度经营利润额高於约定的起计点，则当年度岭南酒管向托管企业收取奖励管理费奖励管理费按当年度实现的托管目标酒店经营利润额的一定比例计算。
（ｃ）岭南酒管按托管目标酒店客房数在“岭南”品牌中央预订系统储备客房总数所占比例向托管企业分摊和收取中央预订费。
（ｄ）岭南酒管和托管企业每三年对上述计费项目、方式和标准进行讨论并可根据目标酒店经营状况进行适当调整。
ｃ．派往托管目标酒店人员费用承担
岭南酒管派往托管目标酒店工作的人员（含目标酒店总经理）在其工作期内的工资、奖金等含税总收入以及喰宿、工作制服、交通（市内）、医疗（工伤后期治疗费由岭南酒管负责）、保险等待遇由目标酒店承担
ｄ．费用和风险承担
託管企业应负责缴付包括土地使用税费在内的一切应由托管企业承担的托管目标酒店费用。托管企业独立承担托管目标酒店的经济风险及其他风险但由于岭南酒管重大过失或者故意的行为所造成的风险除外。
③ 托管酒店具体情况
岭南集团旗下的托管酒店具体情况洳下：
另外岭南酒管还受托管理东酒集团下属酒店管理公司东方酒管。
④托管资产未纳入合并范围
根据岭南酒管针对岭南旗下托管资产签订的
