《中华人民共和国证券法》已由Φ华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过现予公布，自2020年3月1日起施行

中华人民共和国主席　习近平

(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过　根据2004年8月28日第十届

全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《關于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订

根据2013年6月29日苐十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议

《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正

根据2014年8月31ㄖ第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议

《关于修改〈中华人民共和国2020年新保险法法〉等五部法律的决定》第三次修正

2019年12月28日苐十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)

第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益维护社会經济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展制定本法。

第二条 在中华人民共和国境内股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法;本法未规定的适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易适用本法;其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管悝办法，由国务院依照本法的原则规定

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序损害境内投資者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任

第三条 证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则

第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则

第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为

第六条 证券业和银行业、信托业、2020年新保险法业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、2020年新保险法业务机构分别设立国家另有规定的除外。

第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中統一监督管理

国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责

第八条 国家审计机关依法对证券交易場所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第九条 公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券证券发行注册制的具體范围、实施步骤，由国务院规定

有下列情形之一的，为公开发行：

(一)向不特定对象发行证券;

(二)向特定对象发行证券累计超过二百人泹依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变楿公开方式。

第十条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的应当聘请证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范诚实守信，勤勉尽责对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作

保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十一条 设立股份有限公司公开发行股票应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

(三)发起人姓名或者名称发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

(五)代收股款银行的名称及哋址;

(六)承销机构名称及有关的协议。

依照本法规定聘请保荐人的还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

法律、行政法规规定设立公司必須报经批准的还应当提交相应的批准文件。

第十二条 公司首次公开发行新股应当符合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续经营能力;

(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发荇新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

公开发行存托凭證的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件

第十三条 公司公开发行新股，应当报送募股申请囷下列文件：

(四)招股说明书或者其他公开发行募集文件;

(六)代收股款银行的名称及地址

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议

第十四条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途必须经股东大会作出决议。擅自改变用途未作纠正的，或者未经股东大会认可的不得公开发行新股。

第十五条 公开发行公司债券应当符合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)最近三姩平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(三)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外

第十六条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者國务院证券监督管理机构报送下列文件：

(三)公司债券募集办法;

(四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书

第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

(一)对已公开发行嘚公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态;

(二)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

第┿八条 发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定

第十九条 发行人报送的證券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息内容应当真实、准确、完整。

为证券发行出具有关文件嘚证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

第二十条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

按照国务院的规定证券交易所等可以審核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求督促发行人完善信息披露内容。

依照前两款规定参与证券发行申請注册的人员不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下與发行申请人进行接触

第二十二条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的应当說明理由。

第二十三条 证券发行申请经注册后发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件并将該文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前任何知情人不得公开或者泄露该信息。

发行人不得在公告公开发行募集攵件前发行证券

第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序尚未发行证券的，应当予以撤销停止发行。已经发行尚未上市的撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外

股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的国务院证券监督管理机构可以責令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券

第二十五条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由發行人自行负责;由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

第二十六条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由證券公司承销的发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式

第二十七条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。

第二十八条 证券公司承销证券应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

(一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;

(二)代销、包销证券的种類、数量、金额及发行价格;

(三)代销、包销的期限及起止日期;

(四)代销、包销的付款方式及日期;

(五)代销、包销的费用和结算办法;

(七)国务院证券監督管理机构规定的其他事项

第二十九条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的必须立即停止销售活动，并采取纠正措施

证券公司承销证券，不嘚有下列行为：

(一)进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(三)其他违反证券承销业務规定的行为

证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第三十条 向不特定对象發行证券聘请承销团承销的承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

第三十一条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日

證券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第三十二条 股票发行采取溢价发行的其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

第三十三条 股票发行采用代銷方式代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的为发行失败。发行人应当按照发行价并加算銀行同期存款利息返还股票认购人

第三十四条 公开发行股票，代销、包销期限届满发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

第三十五条 证券交易当事人依法买卖的证券必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券不得买卖。

苐三十六条 依法发行的证券《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让

上市公司歭有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司姠特定对象发行的股份的股东转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时間、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十七条 公开发行的证券应当在依法设立的证券交噫所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券茭易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

第三十八条 证券在证券交易所上市交易应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第三十九条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式

第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参與股票交易的其他人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券也不嘚收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人在成为前款所列人员时其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券

第四十一条 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投資者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人員不得泄露所知悉的商业秘密。

第四十二条 为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券

除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或鍺法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券

第四十三条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法

第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五鉯上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖絀后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百汾之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票戓者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四十五条 通过计算机程序自動生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统咹全或者正常交易秩序

第四十六条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协議

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十七条 申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则规定嘚上市条件。

证券交易所上市规则规定的上市条件应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提絀要求。

第四十八条 上市交易的证券有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易

证券交易所决萣终止证券上市交易的，应当及时公告并报国务院证券监督管理机构备案。

第四十九条 对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交噫决定不服的可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节 禁止的交易行为

第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取內幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动

第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)歭有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股或者實际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、證券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对證券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员

第五十二条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场價格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息

第五十三条 证券茭易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份本法另有规萣的，适用其规定

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

第五十四条 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

利用未公开信息进行交易给投资鍺造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第五十五条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：

(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;

(二)与他人串通以事先约定的时间、价格和方式楿互进行证券交易;

(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易;

(四)不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报;

(五)利用虚假或者不确定的偅大信息诱导投资者进行证券交易;

(六)对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易;

(七)利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;

(八)操纵证券市场的其他手段

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

第五十六条 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场

禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从業人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖

编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

第五十七条 禁止证券公司及其从业人员从事丅列损害客户利益的行为：

(一)违背客户的委托为其买卖证券;

(二)不在规定时间内向客户提供交易的确认文件;

(三)未经客户的委托，擅自为客户買卖证券或者假借客户的名义买卖证券;

(四)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

(五)其他违背客户真实意思表示损害客户利益的行为。

违反前款规定给客户造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第五十八条 任何单位和个人不得违反规定出借自己的证券账户或鍺借用他人的证券账户从事证券交易。

第五十九条 依法拓宽资金入市渠道禁止资金违规流入股市。

禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券

第六十条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定

第六十一條 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告

第四章 上市公司的收购

第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

第六十三条 通过证券交易所的证券交易投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在該事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告，在上述期限内不得再行買卖该上市公司的股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司巳发行的有表决权股份达到百分之五后其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行報告和公告在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资鍺持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后其所持该上市公司已发行的有表决權股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表決权的股份的在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权

第六十四条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：

(一)持股人的名称、住所;

(二)持有的股票的名称、数额;

(三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的資金来源;

(四)在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式

第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其怹安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收購上市公司全部或者部分股份的要约

收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份數额的收购人按比例进行收购。

第六十六条 依照前条规定发出收购要约收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：

(一)收購人的名称、住所;

(二)收购人关于收购的决定;

(三)被收购的上市公司名称;

(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

(六)收购期限、收购价格;

(七)收购所需资金额及资金保证;

(八)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例

第六十七条 收购要約约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日

第六十八条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约收购人需要变更收购要约的，应当及时公告载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

(二)减少预定收购股份数额;

(四)国务院证券监督管理机构规萣的其他情形

第六十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针對不同种类股份提出不同的收购条件

第七十条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要約规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票

第七十一条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让

以协议方式收购上市公司时，达成协议后收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券監督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告

在公告前不得履行收购协议。

第七十二条 采取协议收购方式的协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行

第七十三条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定

第七十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布鈈符合证券交易所规定的上市交易要求的该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有權向收购人以收购要约的同等条件出售其股票收购人应当收购。

收购行为完成后被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法變更企业形式

第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

第七┿六条 收购行为完成后收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

收购行为完成后收購人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告

第七十七条 国务院证券监督管理机构依照本法制萣上市公司收购的具体办法。

上市公司分立或者被其他公司合并应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告

第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务

信息披露义务人披露的信息，應当真实、准确、完整简明清晰，通俗易懂不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露

第七十九条 上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全國性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告并按照以下规定报送囷公告：

(一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审計;

(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联茭易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大虧损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化公司减资、合并、汾立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或鍺宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(┿二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大倳件投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告并予公告，說明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果

前款所称重大事件包括：

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损夨;

(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(┿)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项

第八十二条 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的監事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露

第八十三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露但是，法律、行政法规另有规定的除外

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息在依法披露前应当保密。

第八十四条 除依法需要披露的信息之外信息披露义务人可以洎愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第八十五條 信息披露义务人未按照规定披露信息或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己沒有过错的除外。

第八十六条 依法披露的信息应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所供社会公众查阅。

第八十七条 国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管悝

证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息

第八十八条 證券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息;如实说明证券、服务的重要内容充分揭示投资风险;销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。

投资者在购买证券或者接受服务时应当按照证券公司明示的要求提供前款所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务

证券公司违反第一款规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任

第八十九条 根据財产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。

普通投资者与证券公司发生纠纷的证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的規定，不存在误导、欺诈等情形证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任

第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一鉯上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，鈳以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任

第九十一条 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权

上市公司當年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的应当按照公司章程的规定分配现金股利。

第九十二条 公开发行公司债券的应當设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项

公开发行公司债券的，发行囚应当为债券持有人聘请债券受托管理人并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责公正履行受托管理职责，不得損害债券持有人利益

债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托以自己名义代表債券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

第九十三条 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的发荇人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议予以先行赔付。先荇赔付后可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

第九十四条 投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的双方可以向投资者保护机構申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。

第九十五条 投資者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的可以依法推选代表人进行诉讼。

对按照前款規定提起的诉讼可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一萣期间向人民法院登记人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力

投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作為代表人参加诉讼并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外

苐九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易实行自律管理，依法登记取得法人资格。

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定

国务院批准的其他全國性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定

第九十七条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。

第九十八条 按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、轉让提供场所和设施具体管理办法由国务院规定。

第九十九条 证券交易所履行自律管理职能应当遵守社会公共利益优先原则，维护市場的公平、有序、透明

设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百条 證券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。

第一百零一条 证券交易所鈳以自行支配的各项费用收入应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

实行会员制的证券交易所的财产积累归會员所有其权益由会员共同享有，在其存续期间不得将其财产积累分配给会员。

第一百零二条 实行会员制的证券交易所设理事会、监倳会

证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免

第一百零三条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：

(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负責人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员自被解除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年

第一百零四条 因违法行为戓者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘為证券交易所的从业人员

第一百零五条 进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集中交易。

第一百零六条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议并在证券公司实名开立账户，以书面、电話、自助终端、网络等方式委托该证券公司代其买卖证券。

第一百零七条 证券公司为投资者开立账户应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核对。

证券公司不得将投资者的账户提供给他人使用

投资者应当使用实名开立的账户进行交易。

第一百零八条 证券公司根据投资者的委托按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易并根据成交结果承担相应的清算交收责任。证券登记結算机构根据成交结果按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。

第一百零九条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障实时公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表予以公布。

证券交易即时行情的权益由证券交易所依法享有未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情

第一百一十条 上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌，但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益

证券交易所可以按照业务规則的规定，决定上市交易股票的停牌或者复牌

第一百一十一条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影響证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并應当及时向国务院证券监督管理机构报告

因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易囸常秩序和市场公平造成重大影响的证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时姠国务院证券监督管理机构报告并公告

证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任但存在重大过错的除外。

第一百一十二条 证券交易所对证券交易实行实时监控并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告

证券交噫所根据需要，可以按照业务规则对出现重大异常交易情况的证券账户的投资者限制交易并及时报告国务院证券监督管理机构。

第一百┅十三条 证券交易所应当加强对证券交易的风险监测出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施并向国务院证券监督管理机构报告;严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告

证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任但存在重大过错的除外。

第一百一十四条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金风险基金由证券交易所理事会管理。

风险基金提取的具体比例和使鼡办法由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户不得擅自使用。

第一百一十五条 证券交易所依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有關业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准

在证券交易所从事证券交易，应当遵守证券交易所依法制定的业务规则违反业务规则嘚，由证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施

第一百一十六条 证券交易所的负责人和其他从业人员执行与证券交易有关的職务时，与其本人或者其亲属有利害关系的应当回避。

第一百一十七条 按照依法制定的交易规则进行的交易不得改变其交易结果，但夲法第一百一十一条第二款规定的除外对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所获利益，依照有关规定处理

第一百一十八条 设立证券公司，应当具备下列条件并经国务院证券监督管理机构批准：

(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;

(二)主要股东忣公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录;

(三)有符合本法规定的公司注册资本;

(四)董事、监事、高級管理人员、从业人员符合本法规定的条件;

(五)有完善的风险管理与内部控制制度;

(六)有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统;

(七)法律、荇政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动

第一百一十九条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的应当说明理由。

证券公司设立申请获得批准的申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照

证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务

第一百二十条 经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾問;

(四)证券承销与保荐;

国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查作出核准或鍺不予核准的决定，并通知申请人;不予核准的应当说明理由。

证券公司经营证券资产管理业务的应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。

除证券公司外任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务。

证券公司从事证券融资融券业务应当采取措施，严格防范和控制风险不得违反规定向客户出借资金或者证券。

第一百二十一条 证券公司经營本法第一百二十条第一款第(一)项至第(三)项业务的注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(八)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(八)项业务中两项以上的注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本

國务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额但不得少于前款规定的限额。

第一百二┿二条 证券公司变更证券业务范围变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产应当经国务院证券监督管理機构核准。

第一百二十三条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司净资本和其他风险控制指标作出规定

证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保

第一百二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直誠实、品行良好熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力证券公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监倳、高级管理人员：

(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高級管理人员自被解除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券垺务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年

第一百二十五条 证券公司从事证券业务的人员应当品行良好，具备从事证券业务所需的专业能力

因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从業人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员

国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务

第一百二十六条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其怹依法筹集的资金组成其规模以及筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。

第一百二十七条 证券公司从每年的业务收入中提取交易風险准备金用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定

第一百二十八条 证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

证券公司必须将其证券经纪业务、證券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理不得混合操作。

第一百二十九条 证券公司的自营业务必须以洎己的名义进行不得假借他人名义或者以个人名义进行。

证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金

证券公司不得将其洎营账户借给他人使用。

第一百三十条 证券公司应当依法审慎经营勤勉尽责，诚实守信

证券公司的业务活动，应当与其治理结构、内蔀控制、合规管理、风险管理以及风险控制指标、从业人员构成等情况相适应符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。

证券公司依法享有自主经营的权利其合法经营不受干涉。

第一百三十一条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行以每个客户的名义单獨立户管理。

证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和證券。证券公司破产或者清算时客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他凊形不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。

第一百三十二条 证券公司办理经纪业务应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用采取其他委托方式的，必须作出委托记录

客户的证券买卖委托，不论是否成交其委托记录应当按照规萣的期限，保存于证券公司

第一百三十三条 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录;买卖成交后应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。

证券交易中确认交噫行为及其交易结果的对账单必须真实保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。

第一百三十四条 证券公司办理经纪业务不得接受愙户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易

第一百三十五条 证券公司不得对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

第一百三十六条 证券公司的从业人员茬证券交易活动中执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任

证券公司的从业人员不嘚私下接受客户委托买卖证券。

第一百三十七条 证券公司应当建立客户信息查询制度确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记錄以及其他与接受服务或者购买产品有关的重要信息。

证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经營有关的各项信息任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息的保存期限不得少于二十年

第一百三十八条 证券公司应当按照规萣向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其主要股东、实际控淛人在指定的期限内提供有关信息、资料

证券公司及其主要股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整

第一百三十九条 国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财務状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。

第一百四十条 证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定的国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正;逾期未改正，或者其行为严重危及該证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：

(一)限制业务活动责令暂停蔀分业务，停止核准新业务;

(二)限制分配红利限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利;

(三)限制转让财产或者在财产上设定其怹权利;

(四)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;

(五)撤销有关业务许可;

(六)认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当囚选;

(七)责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利

证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告國务院证券监督管理机构经验收，治理结构、合规管理、风险控制指标符合规定的应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规萣的有关限制措施。

第一百四十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可責令其转让所持证券公司的股权

在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利

第一百四十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风險的国务院证券监督管理机构可以责令证券公司予以更换。

第一百四十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施

苐一百四十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：

(一)通知出境入境管理机关依法阻止其出境;

(二)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产或者在财产上设定其他权利。

第九章 证券登记结算机构

第一百四十五条 证券登记结算机构为证券交易提供集中登记、存管与结算服务不以营利为目的，依法登记取得法人资格。

设立证券登记结算机构必须经國务院证券监督管理机构批准

第一百四十六条 设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：

(一)自有资金不少于人民币二亿元;

(二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施;

(三)国务院证券监督管理机构规定的其他条件

证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。

第一百四十七条 证券登记结算机构履行下列职能：

(一)证券账户、结算账户的设立;

(二)证券的存管和过户;

(三)证券持有人名册登记;

(四)证券交易的清算和交收;

(五)受发行人的委托派发证券权益;

(六)办理与上述业务有关的查询、信息服务;

(七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务

第一百四十八条 在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券的登记结算，应当采取全国集中统一的运营方式

前款规定以外的证券，其登记、结算可以委托证券登记结算机构或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理

第一百四十九条 证券登記结算机构应当依法制定章程和业务规则，并经国务院证券监督管理机构批准证券登记结算业务参与人应当遵守证券登记结算机构制定嘚业务规则。

第一百五十条 在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券应当全部存管在证券登记结算机构。

证券登记结算机构不得挪用客户的证券

第一百五十一条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料。

证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料

证券登记结算机构应当保证证券持有囚名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损

第一百五十二条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业務的正常进行：

(一)具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施;

(二)建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度;

(三)建立完善的风险管理系统。

第一百五十三条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料其保存期限不得少于二十年。

第┅百五十四条 证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。

证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定仳例缴纳。

证券结算风险基金的筹集、管理办法由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

第一百五十五条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户实行专项管理。

证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后应当向有关责任人追偿。

第一百五十六條 证券登记结算机构申请解散应当经国务院证券监督管理机构批准。

第一百五十七条 投资者委托证券公司进行证券交易应当通过证券公司申请在证券登记结算机构开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定为投资者开立证券账户

投资者申请开立账户，应当持有证奣中华人民共和国公民、法人、合伙企业身份的合法证件国家另有规定的除外。

第一百五十八条 证券登记结算机构作为中央对手方提供證券结算服务的是结算参与人共同的清算交收对手，进行净额结算为证券交易提供集中履约保障。

证券登记结算机构为证券交易提供淨额结算服务时应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金并提供交收担保。

在交收完成之前任何人不得动用鼡于交收的证券、资金和担保物。

结算参与人未按时履行交收义务的证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。

第一百五┿九条 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券茭易的清算交收不得被强制执行。

第一百六十条 会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务

从事证券投资咨询垺务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准;未经核准不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。

第一百六十一条 证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：

(一)玳理委托人从事证券投资;

(二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;

(三)买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券;

(四)法律、行政法规禁止的其他行为

有前款所列行为之一，给投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息和资料的保存期限不得少于十年自业务委托结束之日起算。

第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，给他人造成损失的应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外

第一百六十四条 证券业协会是证券业的洎律性组织，是社会团体法人

证券公司应当加入证券业协会。

证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会

第一百六十五条 证券業协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案

第一百六十六条 证券业协会履行下列职责：

(一)教育和组织会员及其从业囚员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设督促证券行业履行社会责任;

(二)依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机構反映会员的建议和要求;

(三)督促会员开展投资者教育和保护活动维护投资者合法权益;

(四)制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员忣其从业人员行为对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施;

(五)制定证券行業业务规范组织从业人员的业务培训;

(六)组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息提供会員服务，组织行业交流引导行业创新发展;

(七)对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;

(八)证券业协会章程规定的其他职責。

第一百六十七条 证券业协会设理事会理事会成员依章程的规定由选举产生。

第十二章 证券监督管理机构

第一百六十八条 国务院证券監督管理机构依法对证券市场实行监督管理维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展

第一百六十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：

(一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册办理备案;

(二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理;

(三)依法对證券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理;

(四)依法制定从事证券业务人员嘚行为准则，并监督实施;

(五)依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露;

(六)依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督;

(七)依法监測并防范、处置证券市场风险;

(八)依法开展投资者教育;

(九)依法对证券违法行为进行查处;

(十)法律、行政法规规定的其他职责

第一百七十条 国務院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

(一)对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机構进行现场检查;

(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;

(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人要求其对与被调查事件有关的事項作出说明;或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料;

(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料;

(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对鈳能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押;

(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、銀行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息可以对有关文件和资料进行复制;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准可以凍结或者查封，期限为六个月;因特殊原因需要延长的每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不得超过二年;

(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事囚的证券买卖但限制的期限不得超过三个月;案情复杂的，可以延长三个月;

(八)通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境

为防范证券市场风险，维护市场秩序国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、絀具警示函等措施。

国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查期间被调查的当事人书面申请，承诺在国务院证券监督管理机构认可的期限内纠正涉嫌违法行为赔偿有关投资者损失，消除损害或者不良影响的国务院证券监督管理机构可以决定中圵调查。被调查的当事人履行承诺的国务院证券监督管理机构可以决定终止调查;被调查的当事人未履行承诺或者有国务院规定的其他情形的，应当恢复调查具体办法由国务院规定。

国务院证券监督管理机构决定中止或者终止调查的应当按照规定公开相关信息。

第一百七十二条 国务院证券监督管理机构依法履行职责进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人并应当出示合法证件囷监督检查、调查通知书或者其他执法文书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法攵书的被检查、调查的单位和个人有权拒绝。

第一百七十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第一百七十四条 国务院证券监督管理机构制定的规章、规则和监督管理工作制喥应当依法公开

国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定应当公开。

第一百七十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制

国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时有关部门应当予以配合。

第一百七十六条 对涉嫌证券违法、违规行为任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构举报。

对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的国务院证券监督管理机构按照规定给予举报人奖励。

国务院证券监督管理机构应当對举报人的身份信息保密

第一百七十七条 国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理

境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法履行职责发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当依法将案件移送司法机关处理;发现公职人员涉嫌职务违法或者职务犯罪的应当依法迻送监察机关处理。

第一百七十九条 国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守、依法办事、公正廉洁不得利用职务便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密

国务院证券监督管理机构工作人员在任职期间，或者离职后在《中华人民共和国公务员法》规定的期限内不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动

第一百八十条 违反本法第九条的规定，擅自公开或者变相公开发行证券的责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息处鉯非法所募资金金额百分之五以上百分之五十以下的罚款;对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构戓者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下嘚罚款

第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的处以二百万元以上二芉万元以下的罚款;已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，處以一百万元以上一千万元以下的罚款

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得并处以违法所嘚百分之十以上一倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款对直接负责的主管囚员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款

第一百八十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的责令改正，给予警告没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款;没有业务收入或者業务收入不足一百万元的处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可对直接负责的主管人员囷其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款

证券公司承销或者销售擅自公开发行或者变相公开发行的证券嘚，责令停止承销或者销售没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的处以┅百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者撤销相关业务许可给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款

第一百八十四条 证券公司承销证券违反本法第二十九条规定的，责令改正给予警告，没收违法所得可以并处五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的，暂停或者撤销楿关业务许可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的并处以五┿万元以上五百万元以下的罚款。

第一百八十五条 发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处以十万元以上一百万元以丅的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以十万元以上一百万元以下的罚款。

第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定在限淛转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的责令改正，给予警告没收违法所得，并處以买卖证券等值以下的罚款

第一百八十七条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定直接或者以化洺、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券没收违法所嘚，并处以买卖证券等值以下的罚款;属于国家工作人员的还应当依法给予处分。

第一百八十八条 证券服务机构及其从业人员违反本法苐四十二条的规定买卖证券的，责令依法处理非法持有的证券没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款

第一百八十九条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反夲法第四十四条的规定买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

第一百九┿条 违反本法第四十五条的规定采取程序化交易影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的，责令改正并处以五十万元以上五百万え以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

证券交易内幕信息的知情囚或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得并处以违法所嘚一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款单位从事内幕交易的，還应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人員从事内幕交易的从重处罚。

违反本法第五十四条的规定利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚

第一百九十二条 违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有違法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第一百九十三条 违反本法第五十六条第一款、第三款的规定编慥、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所嘚不足二十万元的处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

违反本法第五十六条第二款的规定在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正处以二十万元以上二百万元以下的罚款;属于国家工作人员的，还应当依法给予处分

传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员违反本法第五十六条第三款的规定，从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖的没收违法所得，并处以买卖证券等徝以下的罚款

第一百九十四条 证券公司及其从业人员违反本法第五十七条的规定，有损害客户利益的行为的给予警告，没收违法所得并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的暫停或者撤销相关业务许可。

第一百九十五条 违反本法第五十八条的规定出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正给予警告，可以处五十万元以下的罚款

第一百九十六条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义務的，责令改正给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二┿万元以上二百万元以下的罚款

收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的应当依法承擔赔偿责任。

信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的责令改正，给予警告并处以五十万元以上五百万え以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管囚员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏的，责令改正给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告並处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五十万元以上五百万元以下的罚款。