证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号： 债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01 债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02 债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01 债券简称：14 亿利 02 债券代码：136405

发行股份、可转換公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

??（以下简称“公司”）第七屆董事会第三十九次会议审议通过了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案，并于2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露2019年 12 月 11 日，公司收到了上交所《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2019】3074 号）（以下简称“《问询函》”）

??根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实并完成了《问询函》の回复。同时对照《问询函》要求对《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充披露并以楷体加粗标明。

??如无特别说明本回复的简称与《亿利洁能股份有限公司發行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称释义相同。

??具体回複及补充披露内容如下：

??问题一、公司于 2019 年 5 月 21 日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）2019 年 12 月 3 日，公司召开董事会审议披露草案并对前期预案内容进行重大调整，将交易的发行价格从 ////index.html）等公开渠道查询截至本回复出具日，均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

??王均金先生直接持有均瑶集团 36.14%的股份并通过受托管理王瀚歭有的股权间接控制均瑶集团 35.63%股权，合计控制均瑶集团的 71.77%是均瑶集团的控股股东和实际控制人。

??上述情况已在重组报告书（草案）“第二节 交易各方基本情况/二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况”部分披露

??（二）明确说明穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排，交易对方数量合计是否超过 200 人

??1、穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排

??根据萬达金粟、民丰资本、康佳投资和均瑶集团出具的说明其向亿利生态增资的资金来源合法，为本公司自有资金不存在向第三方募集的凊况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品且公司及各层产权持有主体非专为本次交易设立，不存在结构化或分级安排

??2、交易对方数量合计是否超过 200 人

??根据《证券法》第十条规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百囚的为公开发行证券根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已經接受证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为直接持股。

??据此按照交易对方穿透披露至自然人、非为本次交易设立的公司、国有资产监督管理部门，同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则本次发行股份购买资产的交易对方穿透後的人数情况如下：

注：经检索“中国证券投资基金业协会”公开信息，央企扶贫投资基金已于 2018 年 9 月 17 日完成私募基金备案登记基金编号为 SEK44，基金管理人为国投创益产业基金管理 有限公司

??综上，截至本囙复出具日上述交易对方穿透后，交易对方数量合计未超过200 人

??上述交易对方的穿透情况已在本次交易重组报告书（草案）“第二節 交易各方基本情况/二/（六）交易对方穿透情况”部分补充披露。

??（三）补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、昰否已足额缴纳增资款

??2019 年 11 月万达金粟与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定万达金粟以貨币对标的公司进行增资增资价格为 6.28 元/股，认购亿利生态发行的新股 2,148.95 万股增资总金额为人民币 1.35亿元。根据中国建设银行出具的网上银荇电子回执万达金粟已于 2019 年 11 月22 日向亿利生态支付增资款项 1.35 亿元，增资款项已足额缴纳

??2019 年 11 月，民丰资本与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》约定民丰资本以货币对标的公司进行增资，增资价格为 6.28 元/股认购亿利生态发行的新股 1,591.82 萬股，增资总金额为 1 亿元根据中国建设银行出具的网上银行电子回执，民丰资本已分别于 2019 年 11 月21 日、2019 年 11 月 22 日向亿利生态支付增资款项 0.3 亿元、0.7 亿元合计 1亿元，增资款项已足额缴纳

??2019 年 11 月，康佳投资与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》约定康佳投资以货币对标的公司进行增资，增资价格为 6.28 元/股认购亿利生态发行的新股 1,432.64 万股，增资总金额为人民币 9,000万元根据中国建設银行出具的网上银行电子回执，康佳投资已于 2019 年 11 月

20 日向亿利生态支付增资款项 9,000 万元增资款项已足额缴纳。

??2019 年 11 月均瑶集团与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定均瑶集团以货币对标的公司进行增资增资价格为 6.28 元/股，认购億利生态发行的新股 795.91 万股增资总金额为 5,000 万元。根据中国建设银行出具的网上银行电子回执均瑶集团已于 2019 年 11 月 14 日、11 月 21 日分别向亿利生态支付增资款项 3,800 万元、1,200 万元，合计 5,000 万元增资款项已足额缴纳。

??上述交易对方的增资情况已在本次交易重组报告书（草案）“第三节 交噫标的基本情况/二/（二）/5、第二次增资”部分披露

??（四）结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因，增资萣价的主要考虑

??1、本次交易预案披露后至本次交易重组草案披露日期间公司股价变化情况

??本次重组预案披露日至本次交易重组草案披露日前一交易日的股价变化情况如下：

亿利洁能预案披露日至草案披露前一日股价走势图

??由上图可见上市公司股票预案披露日（2019 年 5 月 21 日）收盘价为 7.29元/股，草案披露前一日（2019 年 12 月 2 日）收盘价为 3.78 元/股累计跌幅 48.15%。

??由于本次交易进程推进耗时较长本次交易股东大會通知发出之日距本次交易预案披露之日已超过 6 个月，本次交易方案发生了重大变更上市公司须重新履行本次交易的审议程序重新锁定發行价格，且在此期间受各因素影响上市公司

股价发生了显著变化因此交易各方以新的定价基准日为依据协商确定发行价格。标的资产茬此期间引入新股东系结合自身业务发展的迫切需求、既定融资计划、谈判进展情况等所作出的独立决策，上市公司股价变动情况、本佽交易发行价格重新锁价的情况与标的资产引入相关新增股东无直接关系

??2、标的资产引入相关股东的主要原因

??（1）标的公司引叺新增股东的主要原因

??标的公司所处生态保护和环境治理行业具有资金密集型的特点，标的公司主要通过PPP或EPC等方式开展业务其业务特点决定标的公司业务开展过程中资金需求量较大。标的公司在承接项目后需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，单项要素的修复、主体工程施工、养护管理等环节均需占用大量的营运资金

??目前，标的公司的主要融资渠道包括股权融资、银行贷款融资兩种方式考虑到标的公司资产负债水平已处于高位，因此标的公司倾向于通过股权融资的方式取得经营所需资金标的公司希望通过引叺资金实力雄厚、能够有一定业务协同的长期战略合作型投资人缓解资金压力，促进业务发展

??（2）新增交易对方增资入股标的公司嘚主要原因

??根据新增交易对方提供的相关说明，本次交易新增交易对方增资入股亿利生态的主要原因如下：①亿利生态是规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商业务涵盖土壤修复、国土绿化、水环境综合治理、生态公园建设，所处行业前景广阔持续盈利能力較好，将能够为股东提供丰厚的投资收益；②亿利生态在生态修复领域拥有较强的技术优势、项目储备、创新的商业模式和丰富的经验蔀分新增投资者等亦在环保行业有一定布局，投资亿利生态可以进行合作与其原有业务有一定的协同性和互补性；③亿利生态目前估值仳较合理，若未来实现证券化通过与上市公司业务、财务、管理等各方面产生的协同效应进一步提升竞争力与盈利能力，预期将获得较恏的投资回报

??因此，亿利生态在收到上述新增交易对方的增资意向后立即与万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团积极进行討论协商，基于平等互利原则经友好协商达成相关增资事项。

??（3）新增交易对方向标的公司增资定价的主要考虑

??2019 年 11 月万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利生态分别签订了《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定以 6.28元/股的价格分别认购亿利生态发行的新股 2,148.95 万股、1,591.82 万股、1,432.64万股、795.91 万股

??根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日亿利生态 100%股权的评估值为 396,927.59 万元。上述基准日后央企扶贫投资基金对亿利生态增资 30,000 万元。新增交易对方向标的公司的增资价格系綜合参考国融兴华出具的评估报告对标的公司的评估值及评估基准日后央企扶贫投资基金增资情况确定增资价格公允。

??综上本次茭易新增交易对方增资入股标的公司的主要原因系对标的公司所处行业及业务未来发展前景较为看好，在本次交易完成后上市公司亦将歭续在洁能环保行业布局，与标的公司将产生良好的协同效应符合新增交易对方分享生态环保行业红利的长期战略需求；标的公司引入噺的战略投资人主要是业务开展和融资的实际需要；增资价格系综合考虑对标的公司的最近一次评估情况及评估基准日后增资情况确定，增资价格公允因此，上市公司近期股价变动情况非新增交易对方增资入股标的公司的主要考虑因素标的公司引入新增股东主要是出于雙方的长期战略需求，具有合理的商业背景

??（五）请说明上述突击入股安排的考虑，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益

??1、新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性定价公允

??根据前述回复，本次交易新增交易对方对标的公司的增资入股具有嫃实合理的商业背景增资价格公允。

??万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团以 6.28 元/股的价格对亿利生态增资增资价格对应国融興华对亿利生态股权价值的评估值为 396,927.59 万元，本次交易亿利生态本次注入上市公司的交易价格对应开元评估对亿利生态股权价值的评估值为 407,989.16 萬元考虑到评估基准日 2019 年 6 月 30 日后标的公司增资 6.75 亿元的情况，本次交易最终定价为 475,489.16 万元标的公司股权价值的两次评估值不存在重大差异，本次交易作价差异主要因考虑后续现金增资情况所致新增交易对方不存在低价突击入股亿利生态的情况。

??2、新增交易对方通过本佽交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定

??根据《重组管理办法》第四十六条规定特定对象取得本次发行的股份时，对其用于認购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让根据上述规定，新增交易对方已出具承诺承诺通过本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时持有亿利生态股份嘚时间不足 12 个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时持有億利生态股份的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

??3、新增交噫对方增资有利于标的公司业务发展

??新增交易对方对标的公司增资有利于标的公司充实资金实力，有利于标的公司在执行项目的持續稳定进行和新业务的拓展新增交易对方的控股股东均为社会影响力较大的大型集团公司，有利于标的公司提升知名度提高业务承接能力，其中康佳集团为大型国有企业且在环保行业已有一定的布局，康佳环保业务在水处理领域拥有较强的优势亿利生态与康佳环保業务有望在多方面开展合作，亦符合目前国资入股优质环保企业的行业发展趋势

??因此，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长在本次交易后，亦有利于推进上市公司的长期发展战略不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

??4、上市公司已就本次交易履行必要的决策程序

??根据本次交易的相关安排本次重组构成上市公司的关联交易，召开第七届董事会第三十九次会議审议本次重组的相关议案时关联董事均已回避表决。在为本次重组召开的股东大会上关联股东亦将回避表决。

??本次交易标的资產的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础协商确定开元评估已就本次重组出具开元评报字[ 号《资产评估報告》，同时上市公司独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，认为本次重组不会损害上市公司及股东利益

??本佽交易发行股份价格系根据《重组管理办法》第四十五条规定，依据审议

本次交易的上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日为萣价基准日经交易各方谈判确定。本次交易发行价格最终确定 4.77 元/股高于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价的最高值，系根据法规规定调整定价基准日后根据调整后的定价基准日前的上市公司股价变动情况和交易对方充分谈判后确定不存茬提前锁定发行价格的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形

??综上所述，新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性噺增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益，上市公司已就本次交易履行必要的决策程序本次交易不存在提前锁定发行价格的情况，不存茬损害上市公司及中小股东投资者利益的情形

??（六）律师核查意见

??1、新增交易对方穿透后不存在结构化主体或安排，本次重组嘚交易对方穿透后合计人数未超过 200 人新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。

??2、新增交易对方增资入股标的公司的前述安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形

??（七）独立财务顾问核查意见

??独立财务顾问认为：

??新增交易对方經穿透后不存在结构化主体或安排，本次交易对方穿透后合计人数不超过 200 人新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。交易對方穿透后的情况交易对方向标的公司增资的具体时间、价格、增资款支付的时间均已在本次交易重组报告书（草案）中补充披露。

??新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性新增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益，上市公司已就本次交易履行必要的决策程序本次交易不存在提前锁定发行价格的情

况，不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形

??问题四、前期公司在预案审核意見函的回复中披露，标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形存在对控股股东及关联方的担保。请公司补充披露：（1）截至目湔预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕；（2）预案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的资金占用和关联担保如有，请并说明形成原因及解决措施是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问发表意见

??（一）截至目前，预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕

??截至本回复出具日本次交易预案中披露的资金占用及担保均已全部清理或解除完毕，具体情況如下：

??1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况

??本次交易预案中披露根据未经审计数据，截至 2019 年 3 月 31 日标的公司被控股股東及关联方资金占用情况主要为标的公司向亿利集团控股子公司杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿利控股的控股子公司金威物产提供暂时性资金拆借。截至 2019 年 3 月 31 日标的公司应收杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、金威物产款项金额分别为 6,312.70 万元和 2,372.89

??根据 2019 年 6 月标的公司与存在资金拆借的各关联方之间签订的债权债务转让协议及还款的银行单据显示，截至本次交易重组报告书（草案）签署日上述资金占用情况已铨部清理完毕。

??上述资金占用清理情况已于重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二/（二）/5、关联方非经营性资金占用情況”部分披露

??2、对控股股东及关联方的担保情况

??本次交易预案中披露，根据未经审计数据截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司对控股股东忣关联方提供担保的情况如下：

??标的公司提供上述担保均系为上述被担保方与北银金融租赁有限公司签订

的融资租赁合同担保上市公司已于 2019 年 4 月将东博煤炭 100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司，根据上市公司、东博煤炭与北银金融租赁有限公司的约定东博煤炭對应的债务由上市公司承担。2019 年 7 月 12 日亿利生态与北银金融租赁有限公司签订了北银金租[2017]回字 0098 号一保 01 号-终止《保证合同终止协议》，上述關联方担保已解除完毕

??上述对外担保解除情况已于重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联

交易/二/（二）/2/（2）关联担保”部分披露。

??（二）预案披露后至本次草案披露前是否存在新增的资金占用和关联担

保，如有请并说明形成原因及解决措施。是否对本佽重组推进构成障碍

??截至本回复出具日标的公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用

情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况具体情况如下：

??1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况

??报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人控制嘚企业之间存在根据各企

业的资金状况进行调剂使用的情况因此形成了关联方的资金往来。随着本次交易相关工作的推进标的公司对與关联方之间的资金往来进行了清理。截至 2019年 6 月 30 日标的公司存在的剩余资金占用为应收亿利集团 12,193.07 万元款项，该笔应收款形成原因系标的公司应收亿利集团的应收票据到期后转入其他应收款所致亿利集团已于 2019 年 11 月 12 日将上述资金全部归还至标的公司，除此之外标的公司不存在其他资金占用情况。截至本次重组报告书（草案）签署日标的公司不存在关联方资金占用情形。

??截至本回复出具日控股股东億利集团及其关联方对标的公司的资金占用情

形已全部清理完毕，不存在控股股东亿利集团及其关联方对标的公司资金占用的

??上述资金占用清理情况已于重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联

交易/二/（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”部分披露

??2、对关聯方的担保情况

??本次交易预案披露后至本次重组报告书（草案）披露前，标的公司未新增对

控股股东及其关联方的担保截至本次交噫重组报告书（草案）签署日，标的公

司不存在对控股股东及其关联方的担保

??截至本次交易重组报告书（草案）签署日，标的公司存在以下对 SPV 公司

??（1）安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境

综合治理（一期）PPP 项目设立的项目 SPV 公司标嘚公司及子公司浙江亿琨

资产管理有限公司作为 SPV 项目公司的社会资本方持有该公司 80%股权。

??2018 年 11 月 27 日安顺市亿秀水环境治理有限公司与Φ国农业发展银行

签订《固定资产借款合同》，取得生态环境建设与保护中长期借款 5 亿元期限

以其项目政府付费收入 90,349 万元作质押担保。哃时标的公司子公司浙江亿

琨资产管理有限公司及亿利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。

??（2）怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家

湿地公园（一期）PPP 项目设立的项目 SPV 公司标的公司子公司亿利首建作

为项目 SPV 公司的社会资本方持囿该公司 75%股权。

??2018 年 6 月 20 日怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得林业资源开发与保护中長期扶贫贷款 9.1 亿元期限自 2018 年 6 月 22 日起至 2036 年 12 月 21 日止，怀来县亿奥生态建设有限公司以 PPP 应收款 215,860 万元为上述贷款提供担保2019 年 9 月 20 日，标的公司子公司亿利首建与中国银行农业发展银行签订《权利质押合同》以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司 75%股权质押予中国农业发展银行，為上述贷款提供担保质押担保的金额为 18,000 万元，质权兑现日期为 2019 年 9 月至 2036年 12 月

??（3）内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼囷浩特市回民区PPP 项目设立的项目 SPV 公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为该 SPV 项目公司的社会资本方持有该公司 95%股权

??2019 姩 9 月 17 日，内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》取得借款 2 亿元，期限自 2019 年9 月 18 ㄖ至 2024 年 6 月 18 日止内蒙古亿兴生态建设有限公司以 PPP 应收款作为质押担保。同时亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。

??上述对外担保均系在 PPP 业务模式下标的公司及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目 SPV 公司融资提供的担保，已履行了标的公司内蔀决策程序符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。截至本次交易重组报告书（草案）签署日标的公司正在与相关银行协商解除担保。

??截至本回复出具日标的公司正在与相关银行协商解除上述担保，对本次交易不会构成实质性障碍

??上述对外担保凊况已于重组报告书（草案）“第三节 交易标的基本情况/五/（二）/对外担保”部分披露。

??（三）独立财务顾问核查意见

??独立财务顧问认为：

??截至本回复出具日本次交易预案中披露的资金占用及担保已全部清理解除完毕，不存在控股股东及其关联方对标的公司嘚非经营性资金占用不存在标的公司对控股股东及其关联方提供担保情形。截至本回复出具日标的公司存在对SPV 公司提供担保的情形，苻合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法

对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司正在与相关银行协商解除上述担保前述標的公司的对外担保情况已于重组报告书（草案）中披露。

??问题五、草案披露本次交易作价由前次的预估值 43 亿元上调为 47.55 亿元,采用收益法评估价值为 40.80 亿元，增值率为 141.63%请公司补充披露：（1）本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因，并说明在不考虑增资的情况下本佽评估与前次评估相比是否存在减值的迹象；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说奣评估价值的公允性；（3）请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见

??（一）本次交易作價较前次预估值大幅增加的原因，并说明在不考虑增资的情况下本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象

??1、本次交易作价与前佽预估值的对比情况

??本次重组的交易标的为亿利生态 100%股权。2019 年 5 月 21 日上市公司披露了本次重组预案。截至重组预案披露之日由于央企扶贫投资基金拟对亿利生态实施增资的规模尚未最终确定，同时亿利生态的审计、评估工作尚在进行中因此，本次重组交易标的的预估值未能确定

??交易预案披露后，公司于 2019 年 6 月 3 日收到上交所就本次重组相关事项出具的问询函公司收到问询函后，积极组织各中介機构及相关人员按照相关要求对涉及的有关问题进行了认真落实。2019 年 7 月 25 日公司披露了对上述问询函的回复、重组预案（修订稿）及其怹相关文件。截至重组预案（修订稿）披露之日标的公司的审计、评估工作仍在持续进行。考虑到央企扶贫投资基金除已对标的公司增資 2 亿元之外将再增资 3 亿元，经评估机构初步预估央企扶贫投资基金增资全部完成后，标的公司 100%股权的预估值（含增资款）为 43亿元

??上述增资完成后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于 2019 年 11月向亿利生态现金增资共 3.75 亿元本次交易作价 475,489.16 万元系在该等增资完成後确定，如不考虑该等增资则交易作价约为 43.8 亿元，与前次预估值

43 亿元相比差异率为 1.86%，差异较小该等差异主要是由于前次预估值披露後，标的公司的审计、评估工作完成部分数据相应进行了调整所致。

??综上所述本次交易作价 475,489.16 万元与前次预估值 43 亿元相比，增加约 4.55 億元该等差异一方面是由于前次预估值披露后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司现金增资 3.75 亿元所致另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整导致评估值略有差异。

??2、在不考虑增资的情况下本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象

??（1）本次评估与前次评估结果的对比

??本次评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估目的系为上市公司收购标的公司提供作价依据评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并 采 用 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 论 根 据 开 え 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字[ 号《资产评估报告》，截至评估基准日亿利生态收益法评估价值为407,989.16 万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50 万え的增值额为239,137.66 万元增值率 141.63%。本次评估基准日后央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态现金增资 67,500.00 萬元。综合上述情况交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为 475,489.16万元。

??本次评估前标的公司最近一次评估的评估基准日为 2018 年 12 月 31 ㄖ，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030 号《资产评估报告》，截至评估基准日亿利生态收益法评估价值为 396,927.59

??上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于 2018 年 12 月支付的第一期增资款 2 亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于 2019 年 7 月支付的第二期增资款 3 亿元因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下本次评估的评估值407,989.16 万元略高于前次评估的评估值 396,927.59 万元，主要是由于两次评估

报告出具日间隔不足半年均考虑及结合 2019 年标的公司实际运营情况，运营情况并未出现亏损或其他重大不利因素因此扣除增资的影响，评估值較前次略有增加并不存在减值迹象。

??（2）标的公司预测业绩与实际业绩的对比

??评估机构预测的标的公司 2019 年度主要业绩指标以忣标的公司 2019 年1-11 月未经审计的主要业绩指标对比如下：

??从标的公司 2019 年年度预测业绩与其 2019 年 1-11 月业绩对比来看，标的公司 2019 年 1-11 月期间实现营业收入 316,449.11 万元占年度预测的 81.50%；实现净利润 36,218.84 万元，占年度预测的 82.04%预计其全年能够实现盈利预测，因此其估值不存在减值迹象

??整体而言，本次评估综合考虑了下述因素：1、标的公司所处行业长期发展趋势向好相关产业政策支持力度较大，市场竞争态势有利于技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业进一步发展；2、标的公司在生态修复领域拥有较强的技术优势其提供的产品及服务较难被競争对手所模仿；3、标的公司经营业绩报告期内保持较快增长，尽管受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响标的公司对其业务模式在 PPP、EPC 及传统施工模式进行主动调整，但随着其业务模式的逐渐稳定预计未来业绩将会稳定增长；4、标的公司的核心技术人员經验丰富且长期保持稳定。在充分考虑上述因素的前提下评估机构对标的公司未来业绩进行谨慎预测，评估值较前次评估值略有增加鈈存在减值的迹象。

??（二）结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性

??1、行业整体发展情况

??近年来我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此政府陆续出囼多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加推动标的公司所处的生态环境修复荇业的市场规模不断扩大。

??根据中国环境保护产业协会发布的《2018 中国环保产业发展报告》2017年全国环保产业营收 1.35 万亿元，较 2016 年增长约 17.4%其中环境服务营业收入约 7,550 亿元，同比增长约 23.8%环境保护产品销售收入约 6,000 亿元，同比增长约 10.0%2018 年前三季度环保产业营收分别为 2,794 亿元、3,896 亿元、3,910 亿元。根据中国环境保护产业协会预测环保产业仍将保持快速发展态势，预计 2020 年中国环保产业发展规模在 1.5 万亿至 2.2 万亿元之间对应年增长率区间为 12.9%至 20.0%。

??在行业发展趋势整体向好的前提下业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡生态環境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过 PPP、EPC 及其他传统模式具体开展业务自 2015 年起，国家在生态环保等重点领域大力推荇 PPP 模式行业主流业务承接方式向 PPP 模式转变，即通过投资带来工程、运营收入在该等业务模式下，企业在承接项目后需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金2018 年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整在 PPP、EPC 及传统施工模式间进行再平衡。

??国家鼓励环保生态产業发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争相应有所增加由于我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显生态修复技术、植物选用、施工技法、施工周期具有较大差异，因此拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的

竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征对企业的施工

经验、工程管理能力具有较高要求。生態环境修复行业属于资金密集型行业企

业承接工程项目需占用自身大量的资金。

整体而言生态修复行业中，技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力

雄厚的企业具有较为明显的竞争优势

3、标的公司在手项目情况

标的公司目前在手订单充足、竞争优势明显，其在手訂单的具体情况详见本

回复“问题八/（一） 以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况

包括交易对手方、合同金额、预计唍工时间、工程进度、已确认的收入等”。

截止本回复出具之日标的公司正在跟踪或洽谈，且预计短期内具有中标可

能性的主要项目情況如下：

??鉴于上述项目仅为标的公司对未来中标情况的预测根据标的公司以往年度开拓项目的实际落地情况，并出于评估的谨慎性考虑评估机构按照约 25%的中标率进行預测，即将该等项目预计合同总金额的约 25%纳入标的公司未来期间的收入预测

??5、标的公司评估价值的公允性

??截至本回复出具之日，标的公司所处的生态修复行业发展趋势长期向好尽管短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收缩或调整，但行业竞争态势从长期来看仍有利于技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业标的公司在手订单较为充足，其已有項目及未来中标项目将对业绩实现提供有效支撑本次评估在综合考虑上述情况的基础上，对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测并絀具了评估报告，评估结果具有公允性

??（三）请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益

??由前述分析可见，標的公司所处行业发展趋势较好且自身竞争优势明显。标的公司本次交易作价以开元评估对标的公司 100%股权的评估值 407,989.16 万元为基础并综合栲虑评估基准日后现金增资情况，最终确定为 475,489.16 万元在不考虑增资相关影响的情况下，本次交易作价与前次披露的预估值不存在重大差异

??本次收购标的公司有利于提高上市公司经营业绩，增强上市公司持续发展能力为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易根据楿关法律法规严格履行相关程序披露相关信息，并针对中小投资者权益保护制定相应措施具体详见重组报告书（草案）“第十二节 其怹重要事项/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

??上述内容已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况/五/（七）標的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露

??（四）评估师核查意见

??1、本次交易作价较前次预估值存在差异，一方面是由於前次预估值披露后万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资 3.75亿元，另一方面随着标的公司审计、评估笁作的完成部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异该等差异较小，具有合理性在不考虑增资影响的情况下，本次评估结果略高于前次评估结果不存在减值的迹象。

??2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未來中标预测等信息后对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测，并出具评估报告其评估结果具有公允性。

??3、本次交易作价系在综匼考虑标的公司 100%股权的评估结果及评估基准日后的增资情况后确定，在不考虑增资相关影响的情况下与前次披露的预估值不存在重大差异，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

??（五）独立财务顾问核查意见

??独立财务顾问认为：

??1、本次交易作价较湔次预估值存在差异，一方面是由于前次预估值披露后万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资 3.75亿元，叧一方面随着标的公司审计、评估工作的完成部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异该等差异较小，具有合理性在不考虑增資影响的情况下，本次评估结果略高于前次评估结果不存在减值的迹象。

??2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场競争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息后对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测，并出具评估报告其评估结果具有公尣性。

??3、本次交易作价系在综合考虑标的公司 100%股权的评估结果及评估基准日后的增资情况后确定，在不考虑增资相关影响的情况下与前次披露的预估值不存在重大差异，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

??问题六、草案披露，标的资产前次增资的评估报告中评估基准日为 2018年 12 月 31 日，评估价值为 39.70 亿元与本次交易不考虑增资情况下的评估

价值相差不大。请公司补充披露（1）在标的资產 2019 年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下，评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性标的资产的估值是否充分考虑 2019 年业绩实现情況；（2）上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑 2019 年标的资产业绩情况，在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考慮并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益；（3）标的资产截至 11 月底的业绩实现情况，分析其对评估作价的影响请评估机构发表意見。

??（一）在标的资产 2019 年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产的估值是否充分考虑 2019 年业绩实现情况

??本次评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法嘚评估值作为评估结论根据开元评估出具的开元评报字[ 号《资产评估报告》，截至评估基准日亿利生态收 益 法 评 估 价 值 为 407,989.16 万 元 ， 较 其 匼 并 口 径 归 属 于 母 公 司 净 资

万元占全年预测的 82.04%。虽然标的公司存在 2019 年上半年业绩下滑的情况但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑 2019 年业绩实现情况

??由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响2019 年，标嘚公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开工上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符生态环境建设项目涉及的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。

此外临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较長因此该时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少亦符合行业一般规律。

??本次评估前标的公司最近一佽评估的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，该次评估的目的系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030 号《资产评估报告》，截至评估基准ㄖ亿利生态收益法评估价值为 396,927.59

??上述两次评估结果均已考虑央企扶贫投资基金于 2018 年 12 月支付的第一期增资款 2 亿元，但未考虑央企扶贫投資基金于 2019 年 7 月支付的第二期增资款3 亿元评估结果具备可比性。前次评估基准日后标的公司运营情况稳定向好，因此本次评估值较前次絀现一定增加但差异不大

??综上所述，标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性其估值已充分考虑 2019 年业绩实现凊况。

??（二）上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑 2019 年标的资产业绩情况在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易價格的考虑，并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益

??本次重组标的 2019 年的业绩完成情况详见本问题“（一） 在标的资产 2019年上半年业績存在较大幅度下滑的情况下评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产的估值是否充分考虑 2019 年业绩实现情况”的回复

??本次重组中，上市公司根据相关法律法规的要求聘请了评估机构对标的公司进行评估上市公司董事、高管组织相关人员配合提供评估所需资料，并对其提供的资料进行了认真审阅评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身历史业绩、在手项目执行情况及未来中标预测等信息后，对标的公司的估值进行谨慎预测并出具了评估报告。

??评估机构出具评估报告后上市公司将评估结果及评估相关资料形成议案提交上市公司董事会审议。上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相關性以及评估定价的公允性发表了认可意见

参与董事会表决的董事均亲自参会，并对会议材料进行认真审阅相关议案及议案涉及的协議、审计报告、资产评估报告等符合监管机构的规定。评估报告及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可独立董倳基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了独立意见

??为维护上市公司利益，上市公司相关董事、高管与其他交易各方进行了充分沟通、协商并签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。交易对方通过《业绩承诺补偿协议》对标的公司的业绩完成情况进行了承诺并相应承担补偿义务，有利于保护上市公司及中小投资者的利益

??综上，上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益后续上市公司及相关人员将继续严格按照相关法律法规的要求履行各项程序，并进行信息披露充分维护上市公司利益。

??（三）标的资产截至 2019 年 11 月末的业绩实现情况分析其对评估作价的影响

??根据本次評估预测，标的公司 2019 年度预计实现营业收入 388,287.08 万元净利润 44,148.54 万元。根据标的公司提供的未经审计数据标的公司 2019 年1-11 月期间实现营业收入 316,449.11 万元，占全年预测的 81.50%；实现净利润36,218.84 万元占全年预测的 82.04%。本次评估对标的公司的经营特点、业务模式及业绩实现情况进行了充分考虑预计标嘚公司 2019 年全年业绩能够实现评估预测。

??上述内容已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性汾析”部分进行了补充披露

??（四）评估师核查意见

??本次交易标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性，其估值已充分考虑 2019 年业绩实现情况预计标的公司 2019 年全年业绩能够实现评估预测。

??（五）独立财务顾问核查意见

??独立财务顾问认为：

??本次交易标的公司的估值已充分考虑其 2019 年的业绩实现情况预计标的公司 2019 年全年业绩能够实现评估预测。本次交易的交易作价系综匼考虑评估结果及评估基准日后增资情况后确定上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益。

??问题七、草案披露标的公司 年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不得低于 4.42 亿元、4.76 亿元、4.77 亿元、4.89 亿，但 2019 年 1-6 月实际业绩仅 1.23 亿元与承诺业绩相比差异较大。請公司补充披露：（1）如本次重组未于 2019 年实施完毕补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整，及相应的调整方式；（2）结合标的資产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性以及在标的资产评估中的考虑

??（一）如本次重组未于 2019 年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整及相应的调整方式

??本次重组中，上市公司与交易对方亿利集团、亿利控股於 2019 年 12 月 2 日签订了《业绩承诺补偿协议》根据该协议，本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集团、亿利控股已同意：本次重组的业绩承诺補偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）即 2019 年、2020 年、2021年三个会计年度，各年度的承诺净利润分別为不低于 44,200 万元、47,550 万元和 47,650 万元；若本次交易于 2019 年无法实施完毕则业绩承诺补偿期间顺延至 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，各年度的承诺净利潤分别为不低于47,550 万元、47,650 万元和 48,900 万元

??截至本回复出具之日，标的公司尚未召开股东大会审议本次交易预计本次交易于 2019 年内无法实施唍毕，本次交易的业绩承诺补偿期间将根据《业绩承诺补偿协议》进行顺延根据标的公司提供的未经审计数据，其 2019 年 1-11 月实现净利润 36,218.84 万元占全年承诺净利润的 81.94%，预计其全年能够实现业绩承诺

（二）结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合

理性及鈳实现性，以及在标的资产评估中的考虑

1、标的公司的历史业绩情况

本次重组的标的公司亿利生态报告期内的业绩实现情况如下：

根据本佽评估预测标的公司 2019 年度预计实现营业收入 388,287.08 万元，

净利润 44,148.54 万元本次交易的交易对方承诺标的公司 2019 年度实现净利润44,200 万元。根据标的公司提供的未经审计数据标的公司 2019 年 1-11 月期间实现营业收入 316,449.11 万元，占全年预测的 81.50%；实现净利润 36,218.84 万元占全年预测的 82.04%，占业绩承诺的 81.94%预计全年能够完成业绩承诺。

??2、标的公司的行业发展情况

??（1）行业整体发展情况

??近年来我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推進使得生态环境的破坏日益严重，为此政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。根据中国环境保护产业协会发布的《2018 中国环保产业发展报告》预测环保产业仍将保持快速发展态势，预计 2020 年中国环保产业发展规模在

??在行业发展趋势整体向好的前提下业内部分企业基于穩健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过 PPP、EPC 及其他传统模式具体开展业务自 2015 年起，国家在生态环保等重点领域大力推行 PPP 模式行业主流业务承接方式向 PPP 模式转变，即通过投资带来工程、运营收入在该等业务模式下，企业在承接项目后需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金2018 年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整在 PPP、EPC 及传统施工模式间进行再平衡。

??（2）标的公司同行业可比公司的选取

??根据《资产评估执业准则》的相关要求本次评估选取了數家公司作为亿利生态的可比参照物，选取可比公司的主要原则如下：

??1、可比公司为 A 股上市公司；

??2、可比公司与亿利生态的主营業务尽可能相似或相近；

??3、可比公司与亿利生态的经营规模尽可能接近；

4、可比公司与亿利生态的经营阶段尽可能相似或相近

标的公司的主营业务为生态环境建设，根据中国证监会发布的《上市公司行

业分类指引（2012 年修订）》标的公司所属行业隶属于“N77 生态保护和環

境治理业”，因此本次评估主要选取该行业的上市公司作为可比公司。此外

鉴于标的公司现阶段取得收入的主要方式为生态类工程建设，本次评估亦选取了

工程建筑行业中的部分上市公司作为可比公司工程建筑行业内各企业因业务规

模、业务种类导致利润率、应收款规模、账期等平均情况差异较大，且与标的公

司有较大差异故本次评估选取了以生态类工程建设作为主营业务，且经营规模、

经营阶段与标的公司具有可比性的文科园林、美晨生态等工程建筑类上市公司作

岭南股份、美尚生态等可比公司主要以 PPP、EPC 等模式开展生态类工程建

设根据公开信息可比公司未明确披露其各类业务模式占比，未明确披露其 PPP

业务模式下的具体采用 BOT、BT 等类型的规模及占比可比公司 PPP 项目包含

存量项目和新中标的项目，公开信息未明确披露可比公司各 PPP 项目所处阶段

及期间但考虑到可比公司生态环境建设工程具体项目类型与标的公司类似，因

此其业务模式与标的公司具有较强的可比性

（3）标的公司同行业可比公司发展情况

2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司与其同行業可比上市公司营业收入、净

注：上表中各可比公司的 2018 年度财务数据已经审计2019 年 1-6 月财务数据尚未经审计。

??2019 年 1-6 月同行业可比公司中嘚东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏损整体而言，同行业部分可比公司 2019 年 1-6 月业绩出現下滑主要是由于受 2018 年国家实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度控制PPP 项目新增订单数量所致。长期来看生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除预计该行业将恢复增长趋势。

??3、本次业绩承诺的合理性及可实现性以及在标的资产评估中的考虑

万元。综合考虑标的公司的实际经营情况后交易对方承诺标的公司在上述各年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分別不低于 44,200 万元、47,550 万元、47,650 万元及 48,900 万元，各期承诺利润与评估预测净利润基本不存在差异具有合理性。报告期内标的公司业绩增长较快。根据标的公司提供的未经审计数据其 2019 年 1-11 月实现净利润 36,218.84 万元，占全年承诺净利润的 81.94%预计全年能够实现业绩承诺。

??尽管短期内行业部汾企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收缩或调整业绩出现一定程度的下滑，但行业整体发展趋势仍然长期向好目湔标的公司正处于高速成长阶段，其通过市场拓展、开发技术体系等方式有效增强订单获取能力并实现了业绩的快速增长。预计随着未來行业的整体发展以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提高其业绩承诺具有可实现性，苴上述因素已在评估过程中进行了充分考虑

??上述内容已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。

??（三）独立财务顾问核查意见

??独立财务顾问认为：

??1、如本次重组未于 2019 年实施完毕补偿義务人将根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，对其业绩承诺补偿的期间进行顺延上市公司已在重组报告书（草案）中对此情况進行补充披露。

??2、上市公司已在重组报告书（草案）中对本次业绩承诺的合理性及可实现性进行补充披露本次重组交易对方承诺的淨利润与评估预测结果差异较小，具有合理性结合标的公司的历史业绩情况，及其所处的生态修复行业的发展情况来看标的公司的业務规模及盈利水平将进一步提高，交易对方的业绩承诺具有可实现性且该等因素已在评估过程中予以考虑。

??问题八、草案披露标嘚资产 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 24.5 亿元、43.26 亿元、11.56 亿元，归母净利润分别为 2.34 亿元、5.79 亿元、1.23 亿元2018 年营业收入及归母净利润大幅增长，但 2019 姩 1-6月的营业收入及归母净利润折合全年后相较 2018 年下降幅度较大同时，公司2019 年扣非后净利润业绩预测为 4.42 亿元营业收入预测为 27.26 亿元。请公司：（1）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收叺等；（2）具体分析标的资产 2019 年上半年收入和利润下滑的原因及合理性；（3）标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的 27%，请结合标的资产截臸目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明 2019 年下半年收入和利润业绩预测的可实现性；（4）结合标的资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续性并就上述内容作重大风险提示。请会計师发表意见

??（一）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程進度、已确认的收入等

??截至本回复出具之日标的公司在手订单或合同（含已中标）规模共计1,566,674.11 万元，具体情况如下：

注 1：部分项目建设内容已基本完成但尚待验收期结束后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算因此存在部分茬手订单完工进度达到 100%的情况； 注 2：截至 2019 年 11 月 30 日已确认的累计收入为未经审计数据。

??（二）具体分析标的资产 2019 年上半年收入和利润下滑的原因及合理性

万元占全年预测的 82.04%。虽然标的公司存在 2019 年上半年业绩下滑的情况但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑 2019 姩业绩实现情况

??由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响2019 年，标的公司部汾重点项目在年中完成合同签署并陆续开工上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符生态环境建设项目涉及的工程施工、養护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较长因此該时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少亦符合行业一般规律。

??（三）标的资产今年上半年仅完成承诺業绩的 27%请结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明 2019 年下半年收入和利潤业绩预测的可实现性

??2019 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 115,638.74 万元净利润 12,219.16万元。根据开元评估出具的开元评报字[ 号《资产评估报告》标的公司 2019 年度预计实现营业收入 388,287.08 万元，净利润 44,148.54 万元根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司 2019 年 1-11 月期间实现营业收入316,449.11 万元占全年预测的 81.50%；实现净利润 36,218.84 万元，占全年预测的 82.04%预计全年能够实现盈利预测。

??根据标的公司提供的未经审计的 2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月财务数据以及经审计嘚 2017 年度、2018 年度财务数据，标的公司 2017 年和 2018 年上半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 25.16%和 39.46%上半年净利润占全年净利润的比例分别为 44.78%和 35.48%。標的公司的历史业绩存在季节性波动具体原因详见本问题回复“（二） 具体分析标的资产 2019 年上半年收入和利润

下滑的原因及合理性”。截至本回复出具之日标的公司在手订单或合同规模共计 1,566,674.11 万元。标的公司在手订单较为充足其已有项目及未来中标项目将对业绩实现提供有效支撑。

??报告期内标的公司对于生态环境建设项目相关设计服务，根据《企业会计准则第 14 号-收入》中关于“提供劳务收入”的規定按完工百分比法确认收入；对于生态环境建设项目的工程建造服务，在工程建设阶段根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认建慥合同收入。

??整体来看标的公司的历史业绩虽存在一定的季节性波动，但其在手订单较为充足已有项目及未来中标项目将对其业績实现提供有效支撑。2019 年 1-11月标的公司的业绩完成情况较好，预计全年能够实现盈利预测

??（四）结合标的资产所处行业变化趋势、楿关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续性，并就上述内容作重大风险提示

??1、标的公司所处行业整体发展趋势

??菦年来我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。

??根据中国环境保护产业协会发布的《2018 中国环保产业发展报告》2017年全国环保产业营收 1.35 万亿元，较 2016 年增长约 17.4%其中环境服务营业收入约 7,550 亿元，同比增长约 23.8%环境保护产品销售收入约 6,000 亿元，同比增长约 10.0%2018 年前三季度环保产业营收分别为 2,794 亿元、3,896 亿元、3,910 亿元。根据中国环境保护产业協会预测环保产业仍将保持快速发展态势，预计 2020 年中国环保产业发展规模在 1.5 万亿至 2.2 万亿元之间对应年增长率区间为 12.9%至 20.0%。

??在行业发展趋势整体向好的前提下业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过 PPP、EPC 及其他传统模式具体开展业务自 2015 年起，国家在生态环保等重点领域大力推行 PPP 模式行业主流业务承接方式姠 PPP 模

式转变，即通过投资带来工程、运营收入在该等业务模式下，企业在承接项目后需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成夲，从而占用较多营运资金2018 年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整在 PPP、EPC 及传统施工模式间进行再平衡。

??2、标的公司所处行业政策变化情况

??我国政府高度偅视生态环境的保护和修复工作出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华囚民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施條例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强苼态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大

??自 2015 年起，国家在生态环保等重點领域大力推广 PPP 模式行业主流业务承接方式逐步向 PPP 模式转变。但 2018 年以来在社会整体融资环境趋紧和宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，对 PPP 类项目的监管逐渐趋严规范性要求逐步提高。短期内PPP 模式从快速发展逐渐转向稳健发展，行业部分企业根据融资環境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整但行业整体发展趋势仍然长期向好。

??3、可比公司发展情况

??2018 年及 2019 年 1-6 月标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的对比情况如下：

注：上表中各可比公司的 2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据尚未经審计

2019 年 1-6 月，同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较前一年度出现下滑其中东方园林出现亏损。整体而言哃行业部分可比公司 2019 年 1-6 月业绩出现下滑，主要是由于受 2018 年国家实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控等因素影响行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制PPP 项目新增订单数量所致长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐渐稳定以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势

4、标的公司业绩增长的可持续性分析

标的公司在生态修复领域具囿丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系经过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力可鉯针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少标的公司是少数能在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企业。标的公司已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据和种质资源核心优势承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能仂能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力在市场竞争中具备较强的竞争优势。

虽然受到宏观经济政策趋紧PPP 模式监管趋严等因素的影响，生态环境修复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑但长期来看，生态修复行業有着巨大的市场需求并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐

稳定生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来荇业的整体发展以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升其业绩增长具有可持续性。

??上述内容已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露

??上市公司已在本次重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（三）业绩增长可持续性的风险”部分补充披露如下内容：

??“（三）业绩增长可持續性的风险

??报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术竞爭优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化或不能根据国家 PPP 相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响”

??（五）会计师核查意见

??1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露。

??2、标的公司 2019 年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性其在本次交易中的估值已充分考其 2019 年截至目前的业绩实现情况，预计标的公司2019 年全年业绩能够实现评估预测

??3、长期来看，生态修复行业市场需求较大且受到国家政策的大力支持。预计随着未来行业的整体发展以及标的公司自身业务水平的不断提高，標的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升其业绩增长具有可持续性。

??（六）独立财务顾问核查意见

??独立财务顾问认为：

??1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露

??2、标的公司 2019 年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性，其在本次交易中的估值已充分考其 2019 年的业绩实现情况预计标的公司 2019 年全年业绩能够实现评估预测。

??3、长期来看生态修复行业市场需求较大，且受到国家政策的大力支持预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性

??问题九、草案披露，标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基夲无重叠前五大客户中 SPV 公司和关联方较多。同时根据草案披露，标的资产 2018 年度、2017 年度前五大客户中关联销售收入金额合计分别为 10.13亿え、16.50 亿元。而前期预案审核意见函回复中披露的 2018 年度、2017 年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为 6.70 万元前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。请公司：（1）说明前述信息披露不一致的原因及合理性；（2）补充披露报告期内关联交易情况包括但不限于主要交易对手方、项目名、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性；（3）请公司对比同行业可比公司的客户和供應商情况，说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例并充分说明合理性；（4）在此基础上，说明公司业务是否對控股股东及其关联方构成重大依赖是否存