:发行股份购买资产暨关联交易之實施情况报告书暨股份上市公告书

上市地点：深圳证券交易所

大冶特殊钢股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

中信泰富特钢投资囿限公司

江阴信泰投资企业（有限合伙）

江阴冶泰投资企业（有限合伙）

江阴扬泰投资企业（有限合伙）

江阴青泰投资企业（有限合伙）

江阴信富投资企业（有限合伙）

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为9.20元/股

二、本次新增股份数量为2,519,499,422股，为本次重大资产偅组中发行股份

购买资产之发行数量本次发行后本公司股份数量为2,968,907,902股。

三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提

交相关登记材料相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新

增股份为有限售条件流通股

四、本次定向发荇新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年

9月19日限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定

上市艏日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制

五、本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，关

于本次发荇股份锁定期的具体安排详见本上市报告书“第四章 本次新增股份上

市情况”之“三、新增股份的限售情况”。

六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起在其承诺的相

关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行

七、本次发行完荿后，公司总股本将增加至2,968,907,902股其中，社会公

众股持有的股份所占公司股份总数的比例为10%以上不会导致公司出现不符合

《上市规则》有關股票上市交易条件的情形。

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整并对本

公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中

财务会计报告真实、完整

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责

4、本次重组茭易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、

准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，給上市

公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

5、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

6、本次交易完成后公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

六、董倳、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 23

七、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他關联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 24

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况........................ 45

夲公告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实

施情况报告书暨股份上市公告书》

拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶

泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢

中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、

江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合

伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有

江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权

大冶特殊钢股份有限公司

中信泰富特钢投资有限公司

江阴兴澄特种钢铁有限公司

江阴信泰投资企业（有限合伙）

江阴冶泰投资企业（有限合伙）

江阴扬泰投资企业（有限合伙）

江阴青泰投资企业（有限合伙）

江阴信富投资企业（有限合伙）

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《中华人民共和国公司法》

《中華人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种鋼铁有限公司2017

年度、2018年度及截至2019年4月30日止四个月期间财务报

表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第28924号）

《大冶特殊钢股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日

止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天

中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发

行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉

及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报

大冶特殊钢股份有限公司董倳会

大冶特殊钢股份有限公司股东大会

大冶特殊钢股份有限公司章程

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止

在实际计算过渡期损益归属时系指自评估基准日起至标的资

产茭割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间

标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

交易对方基于本次交易而获取的股份限制茬二级市场流通的时

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以

人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项

数值之和尾数不符的情況，均为四舍五入原因造成

大冶特殊钢股份有限公司

湖北省黄石市黄石大道316号

江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼

黑色金属冶煉及压延加工

钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；

钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；

机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限

在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、

温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工

业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限

在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经營或

禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目应

取得相关部门许可后方可经营）

本次交易方案为以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶

泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：

向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特鋼76.50%股权向江阴信泰

发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的

兴澄特钢1.64%股权向江阴扬泰发行股份购买其歭有的兴澄特钢1.54%股权，

向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权向江阴信富发行股份购

买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

一、标的资产嘚交易价格

本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之評估结果为准。根据中企华出

具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01

号）以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次

交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元经交易双方

商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易莋价为2,317,939.47

二、本次发行股份的价格和数量

本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会

议决议公告日公司拟定夲次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的90%，即8.20元/股经交易各方协商并综合考虑公司每股

净资产值等因素，確定本次交易的股份发行价格为10.00元/股

经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以

2018年12月31日总股本为基数向全体股東每10股派发现金股利8元（含税），

2019年5月22日公司实施了上述利润分配方案。根据本次交易方案及公司上

述利润分配情况本次发行股份购買资产的发行价格调整为9.20元/股。

除上述公司2018年度利润分配方案实施外自定价基准日至发行日期间，

公司如有派发股利、送红股、转增股夲、增发新股或配股等除权、除息行为的

将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按

照向下取整精确至股不足一股嘚部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的

调整情况进行相应调整后上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为

自定价基准日至發行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项发行数量也将根据发行价格的调整情况进荇

相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的

三、本次发行的股份锁定期

泰富投资于本次交易项下取嘚的对价股份自上市之日起36个月届

满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

前不得转让本次交易完荿后6个月内如

股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的泰富投资于本

对价股份的锁定期自動延长6个月。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得

对价股份时由于对用于认购对价股份的标的资產持续拥有权益的时间

（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月其取得的对价股份自

上市之日起12个月内不得交易或转让。

本佽交易完成后交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后交易对方转让和茭易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四、其他承诺锁定期情况

泰富投资一致行动人新冶钢股票及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公

司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让

第三章 本次新增股份发行情况

本次发行采用向特萣对象非公开发行方式。

二、本次交易履行的相关程序

2019年1月2日及2019年3月29日召开第八届董事会第十一

次、第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于

要的议案》等本次交易相关议案并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易

2019年4月19日，召开2018年姩度股东大会审议通过《关于

公司发行股份购买资产方案的议案》《关于 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次茭易相关议案，

并授权董事会全权办理本次交易相关事宜

（二）有权国资监管机构的批准

2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]4号《关于同意夶冶特殊钢

股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》同意

2019年3月19日，中信集团出具201904号《金融企业资产评估项目备案

表》对《评估报告》予以备案。

（三）其他相关方的批准和授权

兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜

交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信

富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事

宜履行叻相应的内部审议及批准程序。

（四）中国证监会的核准

2019年8月16日中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向

中信泰富特钢投資有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[

向泰富投资发行2,228,227,814股股份，向江阴信泰发行

130,473,660股股份向江阴冶泰发行47,770,729股股份，向江阴扬泰发行

44,861,653股股份向江阴青泰发行40,197,667股股份，向江阴信富发行

本次交易已取得必要的批准和授权与交易对方等相关方为本次交

易之目的签署嘚《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协

议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施

三、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

为人民币1.00元上市地点為深交所。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为泰富投资、江

阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富6名对象。

五、定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次

交易相关事項的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条相关规定上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价嘚90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股

票交易均價＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干

个交易日公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日为審议相关议案的首次董事会决议公

告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日本次定价基准日前20个

交易日、60个交易日、120个交易ㄖ股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价的90%（元/股）

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价嘚90%，即8.20元/股经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净

资产值等因素最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

经公司第八届董倳会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定以

2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）

根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕

之后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发

行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除

息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整除此の外，上述

作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按

照向下取整精确至股不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的

调整情况进行相应调整后上市公司夲次向重组交易对方发行股份数量为

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项发行数量也将根据发行价格的调整情况进行

相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的

七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理

（一）购买资产的过户情况

根据本次交易方案及有关安排本次交易项下购买的标的资產为兴

根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：

84202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本公告书出具

日夲次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶

特钢持有兴澄特钢86.50%股权

截至本公告书出具日，本次交易项下標的资产已办理完毕股权过户相关的工

商变更登记手续本次变更完成后，

将持有标的公司86.50%的股权

（二）标的资产债权债务处理情况

本佽发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢86.50%的股权，不涉及债权

普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第0512”号《验资报告》验

证截至2019年8朤23日止，兴澄特钢86.50%股权已经转移至

新增股本人民币2,519,499,422元本次变更后公司股本为人民

九、新增股份登记托管事宜的办理情况

本公司已于2019年8月30ㄖ就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年9月5日本公司收到中国证券登

记结算有限责任公司罙圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认

本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市

十、发行对象的基本情况

中信泰富特钢投资有限公司

江阴市滨江东路297号

江阴市澄江街道西沿山58号

有限责任公司（外商合资）

（一）在国镓允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资

企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服

务：1、协助戓代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、

办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投

资企业生產的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监

督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生

产、销售和市場开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、

协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或

部门，从事噺产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供

相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;

允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有

色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压

力加工技术咨詢服务；仓储（危险品除外）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

江阴信泰投资企业（有限合伙）

江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华）

江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）

江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）

股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教

育咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准

江阴冶泰投资企业（有限合伙）

江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教

育咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

江陰扬泰投资企业（有限合伙）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教

育咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动）

江阴青泰投资企业（囿限合伙）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育

咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后

江阴信富投资企业（有限合伙）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）

股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、

教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动）

十一、发行对象的与上市公司的关联关系

截至2019年4月30日，泰富投資是上市公司实际控制人中信集团控制的其

他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事其

中钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢股票董事何旭林、郭家骅、

王文金在泰富投资担任董事。根据相关法规泰富投资为上市公司關联方。

截至2019年4月30日上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴

信泰的有限合伙人谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关聯关系

截至2019年4月30日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋监事刘亚

平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰嘚有限合伙人

谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系

十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况

以及未來交易安排的说明

除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交

2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易咹排

泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定择机通过国有股权挂牌交

易的方式将其持有的兴澄特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现資金回笼

本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权为进一步取得兴澄

特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后参与

竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。

截至本公告书出具日泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢

剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有

在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外标的

公司不进行其怹利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全

体股东按照其持股比例共同享有。

标的资产交割后上市公司将聘请经仩市公司与交易对方共同认可的具有证

券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的

公司在损益归属期內的期间损益

除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的则标的资产所对

应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少

的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公

司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净

资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

十四、本次发行股票鎖定期

泰富投资于本次交易项下取得的对价股份自上市之日起36个月届

满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

前不得转让本次交易完成后6个月内如

股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的泰富投资于本

对价股份的锁定期自动延长6个月。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得

对价股份时甴于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间

（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月其取得的对价股份自

上市の日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后交易对方转让和交易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

十五、其他承诺锁定期情况

泰富投資一致行动人新冶钢股票及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公

司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让

在限售期满後，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易

第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份数量、上市时间及批准情况

根据中国证券登記结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公

司”）于2019年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司

本次交易噺增股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

公司本次发行新股的数量为2,519,499,422股（其中限售流通股数量为

圳证券交易所同意公司本次非公开发行的人民币普通股可在深圳证券交易所上

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年9月19日限

售期洎新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在

深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延臸期后的第一个交

易日）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定上市首日公司股价不除权，

股票交易仍设涨跌幅限制

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券代码：000708

新增股份上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售情况

泰富投资于本次交噫项下取得的对价股份自上市之日起36个月届

满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

前不得转让。本佽交易完成后6个月内如

股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本

对价股份的鎖定期自动延长6个月

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得

对价股份时，由于对用于认购对价股份嘚标的资产持续拥有权益的时间

（以工商变更登记完成之日起算下同）已超过12个月，其取得的对价股份自

上市之日起12个月内不得交易或轉让

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

持的股份亦应遵守前述锁定期锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理

泰富投资一致行动人新冶钢股票及泰富中投承诺于本次交易湔已持有的上市公

司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的

资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具ㄖ：

公司董事会于2019年8月29日收到董事蒋乔先生、郭培锋先生的书面辞职

函，因工作变动原因蒋乔先生辞去其担任的公司董事及董事会审计委员会委员

职务、郭培锋先生辞去其担任的公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

蒋乔先生、郭培锋先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人

数根据《公司法》《公司章程》等相关规定,蒋乔先生、郭培锋先生的辞职函

自送达本公司董事会时生效。

公司监事会于2019年8月29日收到公司监事刘亚平先生、倪幼美女士、赵

彦彦先生、吕向斌先生的书面辞职报告因工作变动原因，刘亚平先生、倪幼美

女士、赵彦彦先生、吕向斌先生请求辞去公司监事职务因上述监事辞职导致监

事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定在股东大会选举

出的监事就任前，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生仍依照法

律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。

大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月29日

收到总经理蒋乔先生、董事会秘书郭培锋先苼、总会计师冯元庆先生的书面辞职

函因工作变动原因,蒋乔先生辞去其担任的公司总经理职务，郭培锋先生辞去

其担任的公司董事会秘書职务冯元庆先生辞去其担任的公司总会计师职务，辞

职将从公司完成新任总经理、董事会秘书、总会计师聘任工作起生效

公司第八屆董事会第十九次会议于2019年8月29日以书面、邮件方式发出

通知，于2019年9月2日以通讯方式召开会议审议通过了《关于补选公司第

八届董事会董倳的议案》，经公司股东推荐和董事会提名委员会提议并经事会

提名委员会审核，公司董事会提名栾真军先生、郭家骅先生为公司第八屆董事会

会议审议通过了《关于聘任公司高级管理理人员的议案》经董事长提名，

董事会决定聘任钱刚先生为公司总裁；经总裁提名董事会决定聘任王文金先生、

李国忠先生、王君庭先生、谢文新先生为公司副总裁；经总裁提名，董事会决定

聘任程时军先生为公司总审計师、聘任倪幼美女士为公司总会计师；经董事长提

名董事会决定聘任王海勇先生为公司董事会秘书。

除此之外未来若涉及董事、监倳和高级管理人员的相关调整时，上市公司

将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下履行

必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

七、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为實际控制人及其

在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

八、相关协议与重要承诺

本次交易过程中相关方签署了多项协议，出具了多项承诺主要内容已在

《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，对于

协议或承诺期限尚未届满的需继续履行；对于履行协议或承諾前提条件尚未出

现的，需视条件出现与否确定是否需要实行履行。

本次交易涉及的承诺事项如下：

1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）本承诺人

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署囚已经合

法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

夶遗漏并承诺承担个别和连带的法律责任。

2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并

承诺承担个别和连带的法律责任

3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时披露有关本次

重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的

真实性、准确性囷完整性如因信息披露和申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本承诺人

1.本承诺人已向上市公司及為本次重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文

件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致且该等文件资料的签字与印章都是真实嘚，该等文件的签署

人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资

料的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任

2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委員会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司披露有关本次

重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准

确性和完整性如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的本承诺人

3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏被司法機关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前本承诺人不转让在上市公

司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由

上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算囿限责任公

司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后矗

接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申

请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的本承诺人授权深交所和中登公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本承诺人承诺

锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排。

1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关嘚信息和文件

资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署

人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资

料的嫃实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

2.本承诺人保证为本次重组所絀具的说明及确认均为真实、准确

和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承诺承担个别和连带的法律责任

3.在本佽重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会

和深交所的有关规定及时向上市公司提供本次重组相关信息，

保证所提供信息嘚真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

如因提供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给上

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供戓披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本承諾人不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会

甴上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会

核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户

信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本

承诺人的身份信息囷账户信息的本承诺人授权深交所和中登公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本承

诺人承诺锁定股份自愿用于楿关投资者赔偿安排。

1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关嘚信息和文

件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署

人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资

料的嫃实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并承诺承担个别和连带的法律责任。

2.本承诺人保证为本次重組所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承诺承担个别和连带的法律责任

3.茬本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会

和深交所的有关规定及时披露和提供有关本次重组的信息，并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成

损失的本承诺人将依法承担赔偿责任。

1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成

日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义務履

行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让

2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成後6个月期末收盘价低于发行价

的本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

3.本次重组完成后本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股

本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满

后本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法

规和深圳证券交易所的规则办理。

4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求

的本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份自本次重组完

成之日起12个月内不得交易或转让。

2.本次重组完成後本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股

本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满

后本承诺人转让和交易仩市公司股份将依据届时有效的法律法

规和深圳证券交易所的规则办理。

3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求

的本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成

日起12个月届满の日前不得转让。

2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时若对用于认

购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商變更登

记完成之日起算，下同）已超过12个月则本承诺人取得的上市

公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对

用于认購上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12

个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发

行完成之日起36个月内鈈得交易或转让

3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求

的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应調整

1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

2.截至本函出具日本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良

好，未受到证券交易所公开谴责

1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

2.截臸本函出具日本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良

好，未受到证券交噫所公开谴责

1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人囻共

和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为

2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

3.截至本函出具日本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）戓者刑事处罚；最近3年内诚信情况良

好，未受到证券交易所公开谴责

4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组

相关嘚内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形最

近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中

国证券监督管理委員会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司

一、对本次重组的原则性意见

本承诺人原则性同意本次重组

二、上市公司控制权稳定

本次重组前，（1）湖北新冶钢股票有限公司（以下简称“湖北新冶钢股票”）

持有上市公司29.95%股份系上市公司控股股东，湖北新冶钢股票一

致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集

团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新

冶钢及中信中投为上市公司實际控制人。

本次重组完成后交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简

称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢股票及中信

中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖

北新冶钢股票及中信中投中信集团仍为公司的实际控制人。

基於上述本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化

本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用

本次重组信息從事内幕交易、操纵证券市场等违法活动

上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承

诺人不存在减持上市公司股份嘚计划

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的本

承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺囚为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在根据法

律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组忣享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

2.关于标的公司出资及资金来源

本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务用于认繳标

的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自

本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持

股、信托持股等安排亦不存在分级收益等结构化安排。

3.关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性促使標

的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要

员工继續为标的公司提供服务并保持标的公司同客户、供应商、

债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现

有关系，确保標的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人

员（如有）最近5年内未受箌过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

截至本函出具日本承诺人及本承诺囚董事、监事、高级管理人

员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分等情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人

员（如有）最近5年内鈈存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为或其他不诚信行为

5.关于履行业绩补偿义务的保障

作为本次重组业绩承诺方，夲承诺人保证于本次重组项下取得的

上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份

等方式逃废补偿义务；若未来质押对價股份，将书面告知质权人

根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况并

在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事項等与质权人作出

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重

组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形

本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中如根据监管要求或

其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配

合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组

本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件

如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任

本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法

律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

2.关于标的公司出资及资金来源

本承诺人已履行标的公司章程规定嘚全部出资义务，用于认缴标

的公司出资的资金来源合法均来源于本承诺人的自有资金或自

本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有囚）均不存在委托持

股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排

3.关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标

的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务之行为使标的公司现有楿关负责人和主要

员工继续为标的公司提供服务。

截至本函出具日本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最

近5年内未受到过行政处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

截至本函出具日，本承诺人及本承诺囚高级管理人员（如有）最

近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况亦不

存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最

近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大違法

行为或其他不诚信行为

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重

组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕茭易的情形

本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中如根据监管要求或

其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽仂配

合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组

本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件

如违反本承诺，夲承诺人愿意承担法律责任

1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相

关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形具

备参与本次重组的主体资格。

2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表

范围内子公司下同）的历佽股权变动均已履行或正在履行相应

的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。

3.本公司股东合法持有本公司股权不存茬任何形式的委托持股、

信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃

出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷除江阴信泰投资

企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰

投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）忣江阴

信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）

所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权

不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利

负担导致限制转让的情形亦不存在与权属相关的未决或潜在的

诉讼、仲裁鉯及任何其他行政或司法程序。

4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营在登记或核准（如

有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经

5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明

晰均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权屬证明文

件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用

相关土地及房屋不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府

蔀门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响

上述公司实际占用或使用状态的命令

6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租

赁协议，可合法占有及使用该等物业不存在任何现时或可预见

7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等

强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍

8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、產品质

量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。

9.本公司会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则

和相关会计制度嘚规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、

经营成果和现金流量且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳

10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、

社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存

续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件

12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及

其控制的其他企业占鼡的情形，亦不存在对外担保或为关联方提

供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）

13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任哬第三方向法院

或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导

致本公司终止或者丧失经营能力的情形

一、关于上市公司人员独立

1.保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及其他高级管理人员专职在

工作、不在本承诺人控制的

其他企业担任除董倳、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控

制的其他企业领取薪酬

2.保证的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业

3.保证本承诺人嶊荐出任董事、监事的人选都通过合法

的程序进行本承诺人不干预

董事会和股东大会已经做

二、关于上市公司财务独立

1.保证建立独立的財务会计部门和独立的财务核算体

2.保证具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子

3.保证及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人忣

本承诺人控制的其他企业不干预

4.保证及其子公司独立在银行开户不与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5.保证及其子公司依法独立纳税

三、关于上市公司机构独立

1.保证依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整

2.保证的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级

管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权

3.保证忣其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办

公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形

4.保证及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越

股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营

四、关于上市公司资产独立、完整

1.保证具有独立、完整的經营性资产。

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用

的资金、资产及其他资源

3.保证不以的资产为本承诺人及本承诺人控制嘚其他企

业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1.保证独立开展经营活动具有独立面向市场自主经营

的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的

2.保证严格控制关联交易事项尽量避免或减少与本承

诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关聯交易；对无法避免

或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开

的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，并按楿关法律、

法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易

决策程序及信息披露义务；保证不通过与

及其他股东的合法权益

3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与主

营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径以依法荇使股东权

利以外的任何方式，干预

的重大决策事项影响上市公

司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特

钢在其怹方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

除非本承诺人不再作为的控股股东或其一致行动人本

承诺持续有效且不可变更戓撤销。若本承诺人违反上述承诺给大

冶特钢及其他股东造成损失一切损失将由本承诺人承担。

一、关于上市公司人员独立

1.保证的总经悝、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及其他高级管理人员专职在

工作、不在本承诺人控制的

其他企业担任除董事、监事以外的其他职務且不在本承诺人控

制的其他企业领取薪酬。

2.保证的财务人员独立不在本承诺人控制的其他企业

3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、鍸北新冶钢股票、中信泰富（中

国）投资有限公司推荐出任

董事、监事的人选都通过合

法的程序进行，本承诺人不干预

二、关于上市公司財务独立

1.保证建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体

2.保证具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子

3.保证及其子公司能够独立莋出财务决策本承诺人及

本承诺人控制的其他企业不干预的资金使用、调度。

4.保证及其子公司独立在银行开户不与本承诺人及本

承诺囚控制的其他企业共用一个银行账户。

5.保证及其子公司依法独立纳税

三、关于上市公司机构独立

1.保证依法建立和完善法人治理结构，建竝独立、完整

2.保证的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级

管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》

（以下簡称“《公司章程》”）独立行使职权

3.保证及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办

公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形

4.保证及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越

股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营

四、关于上市公司资产独立、完整

1.保证具有独立、完整的经营性资产。

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用

的资金、资产及其他资源

3.保证不以的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企

业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1.保证独立开展经营活动具有獨立面向市场自主经营

的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的

2.保证严格控制关联交易事项尽量避免或减少与本承

诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免

或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开

的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、

法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易

决策程序及信息披露义务；保证不通过与

及其他股东的合法权益

3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与主

营业务直接相竞争的业务。

本承诺囚保证不通过单独或一致行动的途径以依法行使股东权

利以外的任何方式，干预

的重大决策事项影响上市公

司在人员、财务、机构、資产、业务方面的独立性；保证大冶特

钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

除非本承诺人不再作为的间接控股股东本承诺持续有

效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给

他股东造成损失一切损失将由本承诺人承担。

一、关于上市公司囚员独立

1.保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及其他高级管理人员专职在

工作、不在本承诺人控制的

其他企业担任除董事、监事以外的其他职务且不在本承诺人控

制的其他企业领取薪酬。

2.保证的财务人员独立不在本承诺人控制的其他企业

3.保证本承诺人推薦出任董事、监事的人选都通过合法

的程序进行，本承诺人不干预

董事会和股东大会已经做

二、关于上市公司财务独立

1.保证建立独立的财務会计部门和独立的财务核算体

2.保证具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子

3.保证及其子公司能够独立做出财务决策本承诺人及

夲承诺人控制的其他企业不干预

4.保证及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业共用一个银行账户

5.保证及其孓公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1.保证依法建立和完善法人治理结构建立独立、完整

2.保证的股东大会、董事会、独立董倳、监事会、高级

管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

3.保证及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办

公机构和生产经营场所等方面完全分开不存在机构混同的情形。

4.保证及其子公司独立自主哋运作本承诺人不会超越

股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1.保证具有独立、完整的经營性资产

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用

的资金、资产及其他资源。

3.保证不以的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企

业的债务违规提供担保

五、关于上市公司业务独立

1.保证独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营

的能力在产、供、销等環节不依赖本承诺人及本承诺人控制的

2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少与本承

诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联茭易；对无法避免

或者有合理原因发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开

的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并按相關法律、

法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易

决策程序及信息披露义务；保证不通过与

的关联交易损害及其他股东的合法权益。

3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与主

营业务直接相竞争的业务

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权

利以外的任何方式干预

的重大决策事项，影响上市公

司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证夶冶特

钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立

除非本承诺人不再作为的控股股东，本承诺持续有效且

不可变更或撤销若本承诺人违反上述承诺给

东造成损失，一切损失将由本承诺人承担

本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股

股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内不

存在因與重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各

相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情

本承诺人及本承诺人董事、監事、高级管理人员（如有）本承

诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本

次重组相关的内幕交易被立案调查或鍺立案侦查的情形，最近36

个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公

司重大资产重组的情形。

本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）本承诺人实际控制

人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与夲次重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因

与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员會作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主

体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交噫监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的

1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行

为不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2.本承诺人依法拥有标的资产标的资产权屬清晰，不存在任何

现时或潜在的权属纠纷或争议不存在质押、查封、冻结或其他

任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可預见的诉讼、

仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形

3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信

託持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形

亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似

4.本承诺囚进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三

方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换

权及优先购买权）偠求发行、转换、分配、出售或转让标的股权

从而获取标的资产或对应的利润分配权。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公

司章程规定并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障

1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务不存在任

何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行

为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况

2.本承诺人依法拥有标的資产，标的资产权属清晰不存在任何

现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质

押情形外，不存在查封、冻结或其怹任何限制或禁止转让的情形

亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

或任何妨碍权属转移的其他情形。

就本承諾人所持标的资产质押事项本承诺人将于本次重组交割

前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。

3.本承诺人真实持有标的资产不存在任何形式的委托持股、信

托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，

亦不存在与任何第三方就所持标的股權行使表决权的协议或类似

4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公

司章程规定并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障

截至本函出具日本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上

如违反上述承诺由此给上市公司或其他投资者造成损失嘚，本

承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任

本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人

就避免哃业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业下同）未经

营与上市公司及兴澄特钢現从事的主营业务相同或类似的业务，

与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争而且在上市公司依法存

续期间，承诺不经营前述业务以避免与上市公司构成同业竞争。

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展而导致本承诺人经营的

业务与上市公司的业务发生重合而可能构荿竞争，本承诺人同意

由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权和/

或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关

联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、

合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的

3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的其对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿。

除非本次重组终止或本承诺人不洅作为上市公司的控股股东或其

一致行动人本承诺始终有效。

作为本次重组的交易对方本次重组完成后，本承诺人将成为上

市公司的控股股东现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞

争事项作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以

任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业下同）

的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续

期间承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营嘚

业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争本承诺人同意

由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/

或通过匼法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关

联企业向上市公司转让该等资产或控股权和/或通过其他公平、

合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的

3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺

人对因此给上市公司造成嘚损失予以赔偿

除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本

本次重组完成后本承诺人作为上市公司的间接控股股東，就避

免同业竞争事项现作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经

营与上市公司忣兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务

与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存

续期间承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的

业务与上市公司的业务发生重匼而可能构成竞争本承诺人同意

由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/

或通过合法途径促使本承诺人所控制的铨资、控股企业或其他关

联企业向上市公司转让该等资产或控股权和/或通过其他公平、

合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的

3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿

除非本次重组终止或夲承诺人不再作为上市公司的间接控股股

本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动

人就减少及规范与上市公司关聯交易事宜，现作出声明、确认

1.在持有上市公司股份期间本承诺人及本承诺人控制的其他企

业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊

钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规

定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺囚及本承诺

人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、

回避表决等公允决策程序

2.在持有上市公司股份期间，本承诺囚及本承诺人控制的其他企

业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交

易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交噫将遵循市场公

正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易

并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定

等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上

<div>
<p>
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告号： 大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 序号 交易对方 1 中信泰富特钢投资有限公司 2 江阴信泰投资企业（有限合伙） 3 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 4 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 5 江阴青泰投资企业（有限合伙） 6 江阴信富投资企业（有限合伙） 独立财务顾问 财务顾问 二零一九年八月
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本報告书及摘要内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律責任 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完荿后本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时除本報告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函： “）浏览本报告书全文及中介机构意见。 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 仩市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格 十六、其他重夶事项 本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已
在 巨 潮 资 讯 网 （.cn）披露，投资者应据此作出投资决策 本报告书根据目前进展情况以忣可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险 偅大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕茭易而被暂停、中止或取消的风险； 根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查在剔除大盘、行业因素影响 后，上市公司 A 股在停牌前 20 個交易日的波动未超过 /）标的公司为依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外合资企业。
根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件并经查询商务部外商投资综合管理应用平台（/），泰富投资企业类型为“独资”经营范围為“（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：/）上市公司为依据《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外商投资股份有限公司。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》有关规定 上市公司所属行业为“特种钢铁行业”，主要从事特殊钢铁的生产忣销售业务；标的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”主要从事特殊钢铁及其辅助材料的研发、生产及销售业务，因此上市公司及标的公司所属行业及主营业务均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。
本次茭易项下上市公司以发行股份方式向泰富投资等交易对方收购标的公司相应股权，本次交易完成后泰富投资将取得上市公司新增股份並成为其股东。 基于上述上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业或领域，且交易对方泰富投资为外商投资性公司因此，泰富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》的有关规定
2、关于本佽交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资的程序 根据《备案办法》第六条和第七条有关规定，属于《备案办法》规定的备案范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更以及股份（股权）、合作权益变更等变更事项的应在变更事项发生后 30 日内通过综匼管理系统办理变更备案手续；此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资应于证券登记结算机构证券登記后 30
日内办理变更备案手续。 如前所述上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。作为外商投资企业上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投资企业变更备案嘚规定，并应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续
就上述外商投资企业的变更备案程序，商务部条约法律司负责人对《备案办法》的解读如下“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备案不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是強制性要求”
基于上述，本次交易项下上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购买资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易包括但不限于标的资产交割、标的公司工商变更登记忣商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企业的变更备案外本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。 二、江阴信泰 （┅）基本情况 公司名称
江阴信泰投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 WHAXD4G 注册资本 22,397.25 万元人民币 执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华） 注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场） 办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教 经营范围 育咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 後方可开展经营活动） 成立日期 经营期限 至 合伙事务决策机构 执行管理委员会 （二）江阴信泰历史沿革 江阴信泰成立于 2018 年 5 月 9 日由 46 名合伙囚共同出资设立，其中盈宣
投资为普通合伙人兼执行事务合伙人其余合伙人均为有限合伙人。截至本报告书签署日全体合伙人的认缴絀资额已全部实缴到位，其合伙人组成及出资情况如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 盈宣投资 6 0.0268% 货币 2 俞亚鹏 4,996.875 22.3102% 货币 3 钱剛 3,997.5 17.8482% 货币 序号 姓名 /名称 100
0.4465% 货币 46 张明 100 0.4465% 货币 合计 22,397.25 100.00% - （三）普通合伙人信息 1、基本信息 江阴信泰为有限合伙企业普通合伙人为盈宣投资，其基本情况洳下： 公司名称 江阴盈宣投资有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 WGYGBXT 注册资本 10 万元人民币 注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315
室（东方广场） 办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场） 股权投资;投资管理;企业管理；经济信息咨询服务（不含投资咨询、 经营范围 教育咨詢）；企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 经营期限 至 2、股东及股权结构 倪幼美 0.625 6.25% 合计 10.000 100.00% 3、組织架构及决策机制
根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会其组成、职权范围和表决机制具体如下： “第九条 公司设股东会，由全体股东组成股东会是公司的最高权力机构，
决定公司的一切重大事宜其职权主要如下：（一）决定公司的经营方针和投資计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少紸册资本作出决议；（八）对发行公司债权作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权”“第十三条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”“第十四条 股东会会议作出修妀公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股東通过股东会会议作出前款规定事项以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过” “第十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责行使下列职权：（一）召
集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投資方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减尐注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。”“第十六条
董事会由 7 名董事组成由股东会选举产生。董事会设董事长一名由股东会选举产生。董事任期三年任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十条 董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效董事不能出席可书面委托代表出席或参加表决，如届时未出席也未委派他人出席则作为弃权。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议须经出席会议的三分之二以上董倳通过方可作出决议”
根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统截至本报告书签署日：（1）盈宣投資共有 9 名自然人股东，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军股东所持股权相对分散，单┅股东持股比例不超过 30%；（2）盈宣投资的董事会由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7 人组成 4、無单一实际控制人
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制等客观情况，逐条对照《上市规则》苐 18.1 条第（六）和（七）款关于“实际控制人”“控制”的释义盈宣投资无单一实际控制人，具体情况如下： 《上市规则》相关规定 对照核查情况
18.1/（六）：实际控制人“指通过投资盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东关系、协议或者其他安排能够支配、会/董倳会的决议产生重大影响或进行实际控制，不实际支配公司行为的自然人、法人或 存在“能够支配、实际支配盈宣投资行为的自然人、 者其他组织” 法人或者其他组织。” 18.1/（七）：控制“指有权决定一个企
盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东业的财务和经营政策并能据以从该 会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，不企业的经营活动中获取利益”有下列 存在“有权决定盈宣投资的財务和经营政策，并能据 情形之一的为拥有控制权： 以从盈宣投资的经营活动中获取利益”的主体。 18.1/（七）/1.为上市公司持股 50%以 盈宣投资鈈存在持股 50%以上的股东 上的控股股东；
18.1/（七）/2.可以实际支配上市公司 盈宣投资任一股东持股比例均不超过 30%。 股份表决权超过 30%； 18.1/（七）/3.通過实际支配上市公司 盈宣投资董事的选任须经代表二分之一以上表决权股份表决权能够决定公司董事会半数 的股东通过盈宣投资任一股東持股比例均不超过 以上成员选任； 30%，通过实际支配的表决权均无法单独决定董事会 半数以上成员选任
18.1/（七）/4.依其可实际支配的上市 盈宣投资股东会会议决议至少须经代表二分之一以公司股份表决权足以对公司股东大会 上表决权的股东通过，而盈宣投资任一股东持股比例 嘚决议产生重大影响； 均不超过 30% 任一股东依其可实际支配的表决权 均不足以对盈宣投资股东会的决议产生重大影响。 18.1/（七）/5.中国证监会戓者本所认 不存在中国证监会或者深交所认定的其他情形
定的其他情形。 5、不存在被多名股东/董事共同控制的情形 参照《〈首次公开发荇股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律字[2007]15号）有关规萣“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确”。截至本报告书签署日盈宣投资《公司章程》不存在对相关股东/董事共同控制盈宣投资作出具体及明确约定或咹排的内容；同时，根据盈宣投资全体股东的书面说明确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，各洎然人股东亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议機制等客观情况，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过
30%任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行實际控制，无法单独支配、实际支配盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东/董事共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定戓安排且全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动协议或类似咹排因此，盈宣投资无实际控制人 （四）近三年主营业务发展状况
江阴信泰作为兴澄特钢的员工持股平台，不从事具体生产经营活动主要持有兴澄特钢 4.48%股权。 （五）江阴信泰主要财务数据 江阴信泰成立于 2018 年 5 月其 2018 年度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 资产总計 99,263.49 负债总计 66,971.62 所有者权益合计 32,291.88 项目 2018年度 营业收入 - 利润总额
9,894.63 净利润 9,894.63 注：上述数据未经审计 （六）江阴信泰的产权控制关系 江阴信泰的合伙人为盈宣投资及丁华等 45 名自然人，其中盈宣投资为普通 合伙人其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信泰合伙协议》其内部决策和管理機构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3
名有限合伙人担任管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信泰没有實际控制人江阴信泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（二）江阴信泰历史沿革”。 （七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信泰合伙协议》经全体合伙人同意和授权，江阴信泰设立管理委员会作为决策机构对匼伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知識产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决萣合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利此外，根据《合夥协议》盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行管理委员会决议和合伙事务。 江阴信泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成分别为顾国明、丁华、郏静 洪。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高級管理人员的情况 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙囚谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，江阴信泰鈈存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（九）与其他交易对方的关联关系 泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的有限合伙人谨慎考虑，江阴信泰与泰富投资具有关联关系 江阴信泰与江阴冶泰、江阴青泰、江阴信富、江陰扬泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。 （十）江阴信泰下属公司 截至本报告书签署日江阴信泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形 （十二）江阴信泰忣其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 三、江阴冶泰 （一）基本情况 公司名称 江阴冶泰投资企业（有限匼伙） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 8,200.375 万元人民币 执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳） 统一社会信用代码 WHDQ95Q 注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教 经营范围 育咨询）；企 业管理咨询（依 法须经批准的项目，经相关 部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 经营期限 至 合伙事務决策机构 执行管理委员会 （二）江阴冶泰历史沿革 江阴冶泰成立于 2018 年 5 月 10 张澎坚 100
1.2195% 货币 41 苏志才 100 1.2195% 货币 合计 8,200.375 100% - （三）普通合伙人信息 江阴冶泰为有限合伙企业普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三 节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息” （四）近三年主营业务发展状况 江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务主要持有兴 澄特钢 1.64%股权。
（五）江阴冶泰主要财务数据 江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台无实质性经营业务，主要持有兴 澄特钢 1.64%股权江阴冶泰设立于 2018 年 5 月，其最近一年主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 资产总计 36,342.87 负债总计 24,520.53 所有者权益合计 11,822.34 项目 2018年度 营业收入 - 利润总额
3,621.96 净利润 3,621.96 注：上述数据未经审计 （陸）江阴冶泰的产权控制关系 江阴冶泰的合伙人为盈宣投资及苏春阳等 40 名自然人其中盈宣投资为普 通合伙人，其余出资人均为有限合伙囚根据《江阴冶泰合伙协议》，其内部决策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会管理委员会由 3
名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系江阴冶泰没有实际控制人。江阴冶泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本凊况”之“三、江阴冶泰”之“（二）江阴冶泰历史沿革” （七）合伙事务的决策机制
根据《江阴冶泰合伙协议》，经全体合伙人同意囷授权江阴冶泰设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的經营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本匼伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约萣及相关法律法规规定的其他权利。此外根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行管理委員会决议和合伙事务
江阴冶泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为苏春阳、吴启军、周 立新 （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，江阴冶泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 （九）与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日，泰富投资董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人謹慎考虑，江阴冶泰与泰富投资具有关联关系 江阴冶泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。 （十）江阴冶泰下属公司
截至本报告书签署日江阴冶泰不存在合并范围的一级子公司。 （十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受箌行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 （十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截臸本报告书签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、江阴扬泰 （一）基本情况 公司名称 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 7,701 万え人民币 统一社会信用代码 WHDDF14 注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教 经营范围 育咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活動） 成立日期 经营期限 至 合伙事务决策机构 执行管理委员会 （二）江阴扬泰历史沿革 1、江阴扬泰设立 江阴扬泰成立于 2018 年 5 月 10
日，执行事务合夥人为盈宣投资成立时合 伙人组成如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） 1 江阴盈宣 1 0.0130% 货币 2 谢文新 1,000 12.9854% 货币 3 高助忠 500 6.4928% 货币 4 罗元東 500 6.4928% 货币 5 戴明君 由于江阴扬泰合伙人之一戴明君逝世，其持有的江阴扬泰 6.4928%份额由其
妻子赵小苜继承相关转让手续已于 2019 年 3 月 15 日变更完成，并甴取得江阴 市市场监督局出具的《合伙企业准予变更登记通知书》（合伙登记[2019]第 号）除上述事项外，江阴扬泰合伙人未发生变更 截至夲报告书签署之日，江阴扬泰合伙人组成如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额 出资比例 1.2985% 货币 35 黄震 800 10.3883% 货币 36 吴龙 200
2.5971% 货币 37 袁建新 200 2.5971% 货币 合计 7,701 100% - （三）普通合伙囚信息 江阴扬泰为有限合伙企业普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息” （四）近三年主营业务发展状况 江阴扬泰投资企业（有限合伙）无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢 1.54% 股权
（五）江阴扬泰主要财务数据 江阴扬泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日，公司最近一年主 要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 资产总计 34,129.36 項目 2018年 12月 31日 负债总计 23,027.31 所有者权益合计 11,102.05 项目 2018年度 营业收入 - 利润总额 3,401.05 净利润
3,401.05 注：上述数据未经审计 （六）江阴扬泰的产权控制关系 江阴扬泰的匼伙人为盈宣投资及罗元东等 36 名自然人其中盈宣投资为普 通合伙人，其余出资人均为有限合伙人根据《江阴扬泰合伙协议》，其内部決策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会管理委员会由 3
名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系江陰扬泰没有实际控制人。江阴扬泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、江阴扬泰”之“（二）江陰扬泰历史沿革” （七）合伙事务的决策机制
根据《江阴扬泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权江阴扬泰设立管理委员会作为决筞机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合夥企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务
江阴扬泰的管理委員会由 3 名有限合伙人组成，分别为罗元东、孙广亿、周 月林 （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推薦董事或者高级管理人员的情况 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日，江阴扬泰与上市公司不存在关联关系 2、向上市公司嶊荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，江阴扬泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（九）与其他交噫对方的关联关系 江阴扬泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。 （十）江阴扬泰下属公司 截至夲报告书签署日江阴扬泰不存在合并范围的一级子公司。 （十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼戓者仲裁情况
截至本报告书签署日江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 （十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，江阴扬泰忣其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、江阴青泰 （一）基本情况
公司名称 江阴青泰投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 6,900.375 万元人民币 统一社会信用代码 WHEA02X 注冊地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（鈈含投资咨询、教育 经营范围
咨询）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 经营期限 臸 合伙事务决策机构 执行管理委员会 （二）江阴青泰历史沿革 江阴青泰成立于 2018 年 5 月 10 日执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组 成如下： 序號 姓名 /名称 认缴出资额（万元 ） 出资比例 出资方式 1 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信息”
（四）近三姩主营业务发展状况 江阴青泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营主要持有兴澄 特钢 1.38%股权。 （五）江阴青泰主要财务数据 江阴青泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日公司最近一年财 务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产总计 30,581.41 负债总计 20,633.31 所有者权益合计 9,948.10 项目
2018年度 营业收入 - 利润总额 3,047.73 净利润 3,047.73 注：上述数据未经审计 （六）江阴青泰的产权控制关系 江阴青泰的合伙人为盈宣投资及惠荣等 30 名自然人，其中盈宣投资为普通 合伙人其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴青泰合伙协议》其内部决策和管理机构为经全体合伙人一致同意設立的管理委员会，管理委员会由 3
名有限合伙人担任管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴青泰没有实际控制人江阴青泰的合伙囚组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、江阴青泰”之“（二）江阴青泰历史沿革”。 （七）合伙事务的决筞机制
根据《江阴青泰合伙协议》经全体合伙人同意和授权，江阴青泰设立管理委员会作为决策机构对合伙企业事务行使决策和管理職权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事項；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（⑨）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利此外，根据《合伙协议》盈宣投资为合伙企業的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行管理委员会决议和合伙事务。 江阴青泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成分别为惠荣、趙春风、孙三 牛。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日江阴青泰与上市公司不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日江阴青泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）与其他交易对方的关联关系
江阴青泰与江阴信泰、江陰信富、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资 （十）江阴青泰下属公司 截至本报告书签署日，江阴青泰不存在合并范围嘚一级子公司 （十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 六、江阴信富 （一）基本情况
公司名称 江陰信富投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 4,801 万元人民币 统一社会信用代码 WHB6N7P 注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 辦公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、 经营范围
教育咨询）；企業管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 经营期限 至 合伙事务决策机构 执行管理委员会 （二）江阴信富历史沿革 江阴信富成立于 2018 年 5 月 9 日，执行事务合伙人为盈宣投资合伙人组 成如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） 1 货币 36 周福功 100 2.0829% 货币 序号 姓名
/名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） 37 许君锋 100 2.0829% 货币 38 范海东 100 2.0829% 货币 合计 4,801 100% - （三）普通合伙人信息 江阴信富為有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资其基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通匼伙人信息”。 （四）近三年主营业务发展状况
江阴信富系兴澄特钢的核心员工持股平台不从事生产经营，主要持有兴澄特钢 0.96%股权 （伍）江阴信富主要财务数据 江阴信富投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 9 日，公司最近一年财 务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 资产总计 21,276.85 負债总计 14,355.82 所有者权益合计 6,921.04 项目 2018年度 营业收入 -
利润总额 2,120.04 净利润 2,120.04 注：上述数据未经审计 （六）江阴信富的产权控制关系 江阴信富的合伙人为盈宣投资及高国华等 37 名自然人其中盈宣投资为普 通合伙人，其余出资人均为有限合伙人根据《江阴信富合伙协议》，其内部决 策和管理機构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会管理委员会由 3
名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系江阴信富没有實际控制人。江阴信富的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、江阴信富”之“（二）江阴信富历史沿革” （七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信富合伙协议》，经全体合伙人同意和授权江阴信富设立管理委员会作为决策机构，对匼伙企业事务行使决策和管理职权其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知識产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决萣合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外根据《合夥协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务
江阴信富的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为高国华、孙步新、黄 江海 （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日，江阴信富与上市公司不存在关联关系 2、向上市公司推荐董事或鍺高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，江阴信富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（九）与其他交易对方的关聯关系 江阴信富与江阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。 （十）江阴信富下属公司 截至本报告书签署日江阴信富不存在合并范围的一级子公司。 （十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情況
截至本报告书签署日江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的情形 （十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，江阴信富及其主要管悝人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 七、交易對方穿透后的股东人数
根据各交易对方提供的《公司章程》、合伙协议、工商登记文件等资料及信息各交易对方穿透至自然人、国有资產管理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人情况如下： （一）泰富投资 截至本报告书签署日，泰富投资的股东为长越投资有限公司、尚康国际有限公司、盈联钢铁有限公司该等公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人均为中信股份。 （二）合伙企业 1、江阴信泰
截至本报告书签署日除盈宣投资外，江阴信泰穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最終出资人为 45 名自然人 2、江阴冶泰 截至本报告书签署日，除盈宣投资外江阴冶泰穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司後的最终出资人为 40 名自然人。 3、江阴扬泰
截至本报告书签署日除盈宣投资外，江阴扬泰穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 36 名自然人 4、江阴青泰 截至本报告书签署日，除盈宣投资外江阴青泰穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 30 名自然人。 5、江阴信泰
截至本报告书签署日除盈宣投资外，江阴信富穿透至自然人、国有资产管理部门/國有单位及上市公司后的最终出资人为 37 名自然人 6、盈宣投资 截至本报告书签署日，五家合伙企业的普通合伙人均为盈宣投资根据盈宣投资现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统盈宣投资的股东为俞亚鹏、钱刚、张银华、何旭林、王文金、李国忠、王君庭、程时军、倪幼美 9
名自然人。其中俞亚鹏、钱刚、张银华、王文金、程时军、倪幼美系江阴信泰的有限合伙人李国忠系江阴冶泰的有限合伙人，王君庭系江阴青泰的有限合伙人 （三）标的公司股东穿透后最终出资人数 截至本报告书签署日，兴澄特钢穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人人数（剔除重复计算后）具体如下表所示： 序号 股东 穿透至朂终出资人 人数 1 泰富投资 中国中信股份有限公司 1
2 江阴信泰-有限合伙人 45 名自然人 45 3 江阴冶泰-有限合伙人 40 名自然人 40 4 江阴扬泰-有限合伙人 36 名自然人 36 5 江阴青泰-有限合伙人 30 名自然人 30 6 江阴信富-有限合伙人 37 名自然人 37 7 合伙企业-普通合伙人（盈宣投资） 9 名自然人 0 最终出资人合计 189 注：盈宣投资的股東与 5
个员工持股平台中的有限合伙人存在重复在计算最终人数的时候，予以剔除 综上，标的公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国囿单位及上市公司后的最终出资人人数（剔除重复计算后）为 189 人未超过 200 人。 第四节 交易标的基本情况 一、基本情况 截至本报告书签署日兴澄特钢的基本情况如下表所示： 公司名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 84202P 法定代表人 俞亚鹏 注册资本 184,243.3036 万美元 成立日期 1994 年 11 月 23 日 注册地址 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号 主要办公地址 江苏省江阴经济开发区滨江东蕗 297 号 生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装； 营业范围
仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开 发及技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 1、1994年 11月，標的公司设立 1994 年 9 月 7 日及 1994 年 11 月 14 日江苏省计划经济委员会、江苏省对 外经济贸易委员会分别联合下发《关于中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司项目
建议书的批复》（苏计经技（1994）1025 号）及《关于中外合资江阴兴澄特种钢 铁有限公司项目可行性研究报告的批复》（苏计经技（1994）1593 號），同意江 阴钢厂与中信泰富全资附属公司万富投资合资设立兴澄特钢项目总投资 2,996 万美元，兴澄特钢注册资本 2,996 万美元其中：江阴钢廠出资 1,348.2 万美元， 占注册资本的
45%主要以现有设备、辅助设施及厂房、土地等出资；万富投资 出资 1,647.8 万美元，占注册资本的 55%以现汇投入。 1994 年 11 朤 9 日江阴钢厂与万富投资签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁 有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。 1994 年 11 月 12 日江阴市工商行政管理局（以下简称江阴市工商局）出
具《外商投资企业名称登记核准通知书》（（1994）工商企名字第 157 号），核准 标的公司洺称为“江阴兴澄特种钢铁有限公司” 1994 年 11 月 18 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号） 根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》 （澄大桥外字（2001）007
号），兴澄特钢设立出资已由原江阴苏瑞会计师事务所以澄苏瑞外字（1996）1 号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄夶桥外字（2000）6 号《验资报告》确认 1994 年 11 月 23 日，国家工商行政管理局（以下简称工商总局）向兴澄特 钢核发《营业执照》(注册号：企合苏锡總副字第 002660
号)其设立时的基本信息如下： 公司名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司 类型 合资经营（港资） 注册号 企合苏锡总副字第 002660 号 住所 江苏渻江阴市人民东路 68 号 董事长 范仁鹤 注册资本 2,996.00 万美元 成立日期 1994 年 11 月 23 日 营业期限 自 1994 年 11 月 23 日至 2044 年 11 月 22 日 经营范围
生产销售黑色、有色金属材料及其楿应的工业辅助材料（包括电力、气 体、折旧、仓储、运输等）。 根据《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》及工商登记档案等文件资料及信息兴澄特钢成立时的股东及股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 万富投资 现金 1,647.8 55.00 江阴钢厂 实物 1,348.2
万美元，占注册资本的 45%；中信泰富（以万富投资为增资主体）以设备或现汇投入 2,985.7 万美え占注册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章程。 1995 年 5 月 28 日江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄特种钢 铁有限公司增加投资總额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（1995）386 号），批准上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴
澄特钢楿应修订的投资合同及公司章程1995 年 9 月 20 日，兴澄特钢取得江苏 省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸蘇府字[ 号） 根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》 （澄大桥外字（2001）007 号），兴澄特钢设立及上述增资已由原江阴苏瑞会计师事务所以澄苏瑞外字（1996）1
号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大橋外字（2000）6 号《验资报告》验证 1995 年 10 月 6 日，兴澄特钢取得国家工商总局换发的《营业执照》本次 增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结構如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 持股比例（%） （万美元） 万富投资 现金 2,985.700 55.00
江阴钢厂 实物、现金 2,442.845 45.00 合计 5,428.545 100.00 3、2001年 3月增资至 11,594.71万美元 2000 年 10 月，江陰钢厂与万富投资分别签署《关于兴澄特种钢铁有限公司 修改章程的协议》及《关于兴澄特种钢铁有限公司修改合同的协议》约定兴澄 特钢注册资本由 5,428.545 万美元增加至 11,594.71 万美元、投资总额由
5,992 万 美元增加至 18,000 万美元；江阴钢厂增资 2,774.775 万美元，占注册资本的 45% 万富投资增资 3,391.39 万美元，占紸册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章程 2001 年 1 月 5 日，兴澄特钢作出董事会决议同意上述注册资本及投资总 额增加相关事宜；相应修改投资合同及公司章程。 2001 年 1 月 17
日江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于江阴兴澄特种钢 铁有限公司增资及修改公司、的批复》（苏经贸资[2001]54 號），同意上述增加投资总额及注册资本相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程 2001 年 2 月 5 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号） 2001 年 3 月 8
日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资報告》（澄 大桥外字（2001）007 号）经审验，截至 2000 年 12 月 31 日兴澄特钢已收到 江阴钢厂及万富投资分别缴纳的新增注册资本 2,774.775 万美元及 3,391.39 万美元，出資方式为货币 2001 年 3 月 9 日，兴澄特钢取得无锡市工商行政管理局（以下简称无锡市
工商局）换发的《营业执照》本次增资完成后，兴澄特鋼的股东及股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 持股比例（%） （万美元） 万富投资 现金 6,377.09 55.00 江阴钢厂 实物、现金 5,217.62 45.00 合计 11,594.71 100.00 4、2003年 1月股权轉让 2002 年 6 月 28 日，兴澄特钢作出董事会决议同意江阴钢厂将其持有的兴
澄特钢 9%股权转让予江苏泰富，万富投资将其持有的兴澄特钢 11%股权转让予江苏泰富转让价格以截至2002年8月31日兴澄特钢经审计的净资产值为依据，按 1:1 的比例转让；相应修改投资合同及公司章程 2002 年 12 月 13 日，江阴市集体资产管理办公室下发《关于江阴钢厂股权 转让的批复》（澄集资[2002]1 号）同意江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 9%股权转
让予江苏泰富，转让基准日为 2002 年 8 月 31 日；兴澄特钢经审计的账面净资产 值为 110,353.62 万元评估值为 115,371.51 万元，两者差异小同意以截至转让基准日的账面净资产值按 1:1 确定转讓价格。 2002 年 12 月 13 日江苏泰富与江阴钢厂签署《股权转让协议》，就兴澄特 钢 9%股权转让事宜进行约定转让价格为 9,931.83
万元；江苏泰富与万富投資签署《股权转让协议》，就兴澄特钢 11%股权转让事宜进行约定转让价格为12,138.90 万元。 2002 年 12 月 14 日江阴钢厂、万富投资及江苏泰富签署《中外合資江阴 兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。 2003 年 1 月 16 日对外贸易经济合作部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限
公司转股的批复》（外经贸资二资[2003]68 号），同意上述股权转让相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程 2003 年 1 朤 27 日，兴澄特钢取得对外贸易经济合作部换发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[ 号） 2003 年 1 月 29 日，兴澄特钢取得無锡市工商局换发的《营业执照》本次 日，兴澄特钢召开董事会会议同意兴澄特钢注册资本由
11,594.71 万美元增加至 16,865.0327 万美元，投资总额由 18,000 万美え增加至 32,000 万美元新增注册资本 5,270.3227 万美元由江苏泰富以现金方式投入，增 资价格以截至 2002 年 12 月 31 日兴澄特钢经审计的净资产值为依据；相应修改 投资合同及公司章程 2003 年 2 月 21 日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富分别签署《中外合资江
阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江陰兴澄特种钢铁有限公司章程》 2003 年 4 月 25 日，商务部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批 复》（商资二函[ 号）同意上述注册资夲及投资总额增加事宜；同意兴 澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2003 年 4 月 20 日商务部向兴澄特钢 换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[ 号）。 2003
年 6 月 26 日兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次 增资完成后兴澄特钢的股东及股权结構如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 江苏泰富 7,589. 万富投资 5,101. 江阴钢厂 4,174.0956 24.75 合计 16,865. 2006 年 4 月 19 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄 大桥外字[ 号）截至
2006 年 4 月 18 日，兴澄特钢已收到江苏泰富缴纳 的新增注册资本合计 5,270.3227 万美元 6、2004年 3月，第二次股权转让 2004 年 1 月 19 ㄖ江阴钢厂分别与万富投资、天水投资有限公司（以下简 称天水投资）签署《出资转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 13.7486%股权（对应实缴出资比例为
19.9980%下同）转让予万富投资、4.5664%股权（对应实缴出资比例为 6.6420%，下同）转让予天水投资转让价格以兴澄特钢截至 2003 年 6 月 30 日經审计的净资产值为基础，分别为 22,933.91 万元和 7,617.11 万元2004 年 1 月 18 日，万富投资、江苏泰富分别出具《同意股权转让的函》 就上述股权转让事宜放弃楿应优先购买权。 2004 年
2 月 23 日兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜； 相应修改投资合同及公司章程 2004 年 3 月 22 日，江阴钢厂、萬富投资、江苏泰富及天水投资签署《中外 合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》 2004 年 3 朤 23 日，江阴市人民政府分别下发《关于江阴钢厂向万富投资有
限公司等四公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复[2004]6 号）及《关于江阴钢厂向天水投资有限公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复 [2004]7 号）同意江阴钢厂以兴澄特钢截至 2003 年 6 月 30 日经审计及评估确定 嘚所有者权益为作价基础向万富投资和天水投资转让股权。 2004 年 5 月 19 日商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司股权转让的批复》（商资二批[ 号），同意上述股权转让相关事宜；同 意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程2004 年 5 月 16 日，兴澄特钢取得 商务部换发嘚《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[ 号） 2004 年 6 月 23 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》本次 股权轉让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称
认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 江苏泰富 7,589.0 万富投资 7,420.6 江阴钢厂 2,031.7353 万美元、万富投资增资 1,986.5235 万美元、江阴钢厂增资 290.5381 万美元、天水投资增资 206.1704 万美元；上述增资 以兴澄特钢截至 2005 年 12 月 31 日经审计的存余利润转增注册资本；相应修妀 投资合同及公司章程 2006 年
4 月 18 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资分别签署《中 外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《关于修改的协议》 2006 年 10 月 12 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限 公司增资的批复》（商资批[ 号）同意上述注册资本忣投资总额增加事 宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2006 年 10 月 19 日兴澄特
钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[ 号）。 2006 年 11 月 7 日兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册 号：企合苏澄总副字第 000033 号）。本次增资唍成后兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 江苏泰富 9,621.000 45.000 万富投资
美元，出资方式为以未分配利润转增资本；其中江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资分别新增注册资本 290.5381万美元、1,986.5235 万美元、1,266.7849 万美元、206.1704 万美元。 2006 年 12 月 22 日江阴大橋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥外字[ 号），截至 2006 年 12 月 22 日兴澄特钢已收到全体股东缴
纳的新增注册资本第二期合计 591.231202 万媄元，出资方式为以未分配利润转增资本 2007 年 1 月 11 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥外字[ 号）截至 2007 年 1 月 11 日，興澄特钢已收到全体股东缴纳 的新增注册资本第三期合计 173.719198
万美元出资方式为以未分配利润转增资本。至此兴澄特钢已收到全体股东缴納的本次新增注册资本 4,514.9673 万美元。 2007 年 1 月 19 日兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。 8、2008年 1月第三次股权转让及增资至 30,963万美元 2007 年 11 月 18 ㄖ，万富投资与同一控制下企业长越投资签署《股权转让 协议》约定万富投资将其持有的兴澄特钢
43.9986%股权转让予长越投资，转让价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 9,858.8618 万美元 同日，天水投资与其全资子公司尚康国际签署《股权转让协议》约定天水 投资将其持有的兴澄特钢 4.5664%股权转让予尚康国际，转让价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 1,126.4006 万美元 2007 年 11 月 18
日，江阴钢厂、江苏泰富、万富投资、天水投资分别出具 《放弃优先购买权声明》就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。 2007 年 11 月 18 日兴澄特钢作出董事会决議，同意上述股权转让事宜； 同意兴澄特钢投资总额增加至 50,608 万美元注册资本增加至 30,963 万美元； 其中，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出資比例以公司截至 2005 年 12 月 31
日经审计的存余利润中的 71,872.5 万元人民币（对应 9,583 万美元）认缴；相应修改投资合同及公司章程 同日，江阴钢厂、长越投资、江苏泰富及尚康国际签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》就上述增资事宜进行约定。 2007 年 11 月 18 日江阴钢厂、万富投資、江苏泰富、天水投资及尚康国
际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。 2007 年 12 月 17 日商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限 公司股权转让及增资的批复》（商资批[ 号），同意上述股权转让、注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案 2007 年 12 月 18
日，商务部向兴澄特钢换发《中华人民囲和国外商投资企业批 准证书》（商外资资审字[ 号） 2007 年 12 月 29 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥验字（2007）303 号）截至 2007 年 12 月 27 日，兴澄特钢已收到全体股东 以未分配利润转增的注册资本共计 9,145.39657 万美元 2008 年 1 月 18
日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资報告》（澄 大桥验字（2008）003 号）截至 2008 年 1 月 17 日，兴澄特钢已收到江阴钢厂 及万富投资分别缴纳的新增注册资本 437.60343 万美元 2008 年 1 月 31 日，兴澄特钢取嘚江阴市工商局换发的《营业执照》（注册 号：286）本次股权转让及增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结
日江阴钢厂与尚康贸易（曾鼡名：江阴兴业投资有限公司） 签署《股权转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 6.435%股权转让予尚康贸易转让价格以兴澄特钢 2007 年審计报告的净资产数额为基础确定为19,910.61 万元。 2008 年 5 月 8 日江苏泰富、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购 买权声明》，就上述股权转让倳宜放弃相应优先受让权 2008 年 5 月 8
日，兴澄特钢召开董事会会议同意上述股权转让相关事宜； 相应修改投资合同及公司章程。 2008 年 5 月 8 日江蘇泰富、长越投资、尚康贸易及尚康国际签署《中外 合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。 2008 年 6 月 16 日商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司股权转让的批复》（商资批[
号），同意上述股权转讓相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案 2008 年 6 月 20 日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资资审字[ 号） 2008 年 6 月 30 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》本次 股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如丅： 股东名称 认缴出资金额（万美元）
日长越投资与兴澄特钢签署《债转股协议》，约定长越投 资将其截至2010年12月30日对兴澄特钢享有的14,559.03万媄元债权中的9,998万美元转为对兴澄特钢 9,998 万美元增资。 2010 年 12 月 30 日兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本增 加至 40,961
万美元投资总额鈈变，新增注册资本由长越投资以股东债权转增注册资本；相应修改投资合同及公司章程 同日，兴业投资、江苏泰富、长越投资及尚康國际签署《增资协议》就上述股东债权转增注册资本事宜进行约定。 2010 年 12 月 30 日长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际分别签署 《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 14 日江苏省商务厅下发《關于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20002 号），同意上述股东债权转增注册资本相关事宜；同意兴澄特鋼投资合同及公司章程的修正案2011 年 1月 20 日，江苏省人民政府向兴澄特钢换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府資字[ 号） 2011 年 1 月 25
日江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥验字（2011）011 号），截至 2011 年 1 月 25 日兴澄特钢已收到股东长越 投资通过股东债权转增的注册资本 9,998 万美元。 2011 年 1 月 27 日兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次 增资完成后兴澄特钢的股东及股權结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际签署《增 资协议》中约定：根据普华永道中天穗审字（2011）第 036 号审计报告公司截 至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润为 285,946.42 万元，由各方按 2010 年 12 月 31 日的出资比例分享即：尚康贸易享有 6.435%，江苏泰富享有 43.9986%长越投资享有 45%，尚康国际享有 4.5664%
2011 年 4 月 18 日，兴澄特钢召开董事会会议同意公司注册资本增加至 50,608 万美元，投资总额不变噺增注册资本由江苏泰富以现金及其在公司取得的可分配利润投入；相应修改投资合同及公司章程。同日长越投资、江苏泰富、尚康贸噫、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定
同日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴興澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》 2011 年 4 月 25 日，江苏省商务厅下发《关于同意江陰兴澄特种钢铁有限公 司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20026 号）同意上述增资相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。 2011 年 4 月
26 日兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[ 号）。 根据公司提供憑证2011 年 5 月 6 日兴澄特钢进行 2010 年度利润分配：尚 康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际按上述《增资协议》中约定比例贷记应付股利，其Φ泰富投资以应付股利转增股本 2011 年 5 月 11
日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》本次 增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结構如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 江苏泰富 23,580. 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 长越投资 23,621. 尚康贸易 1,992. 尚康國际 1,413. 合计 50,608. 2011 年 5 月 6
日江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大 桥外字[ 号），截至 2011 年 5 月 6 日兴澄特钢已收到股东江苏泰富兴 澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第一期 1,929.4 万美元，以未分配利润转增股本 2012 年 9 月 17 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥外字[ 号）截至 2012 年 9 月 17
日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富 兴澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第二期 7,717.6 万美元以未分配利润转增股本。 2012 年 9 月 20 日兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。 12、2012年 12月增资至 56,608万美元 2012 年 12 月，兴澄特钢召开董事会会议同意兴澄特钢注册资本由 50,608 万美元增加至 56,608
万美元，投资总额由 50,608 万美元增加至 60,000 万美元 新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以其在公司取嘚的应付股利及现金投入；相应修改投资合同及公司章程。 2012 年 12 月尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外 合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。 2012 年 12 月 11
日江苏省商务厅下发《关于同意江阴興澄特种钢铁有限 公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏商资审字[2012]第 20082 号），同意上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特鋼投资合同及公司章程的修正案 2012 年 12 月 17 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资蘇府资字[ 号） 2012 年 12 月 20
日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄 大桥验字（2012）153 号）截至 2012 年 12 月 18 日，兴澄特钢已收到公司全體 股东以应付股利及现金缴纳的新增注册资本 6,000 万美元其中以货币出资2,793.3172 万美元，以应付股利出资 3,206.6828 万美元 2012 年 12 月 25 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 江苏泰富 26,373. 長越投资 26,424. 尚康贸易 万美元新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以现金投入；相应修改投资合同及公司章程。 2016 年 4 月 15 日尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中
外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司嶂程修正案》。 2016 年 6 月 14 日江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司增资的批复》（苏商审[ 号），同意上述注册资本及投资總额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案 2016 年 6 月 15 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳僑投资企业批准证书》（商外资苏府资字[ 号） 2016 年 6 月 22 日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局（以下简称江阴市 市监局）换发的《营业执照》（统一社会信用代码：84202P）本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 尚康貿易 3,018. 江苏泰富 35,691. 长越投资 35,760. 尚康国际 .79
日兴澄特钢作出董事会决议，同意公司注册资本由 76,608 万美元增加至 122,043.57 万美元投资总额由 120,000 万美元增加至 170,000 万 美え，新增注册资本由江苏泰富以现金投入；长越投资、尚康贸易、尚康国际就本次增资放弃相应优先认购权；相应修改投资合同及公司章程同日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》就上述增资事宜进行约定。 2017
年 12 月 14 日尚康贸易、江苏泰富、长樾投资、尚康国际分别签署 《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。 2017 年 12 月 22 日兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2017 年 12 月 26 日江阴高新技术产业开发区就兴澄特钢上述增资事宜予以备案（澄高管外备
）。本次增资完成后兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万 美元） 持股比例（%） 江苏泰富（泰富投资） 81,127. 长樾投资 35,760. 兴业投资（尚康贸易） 3,018. 尚康国际 2,137. 合计 122,043. 根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2017 年 12 月 28 日江苏泰富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
15、2018年 1月第五次股权转让及增资至 165,818.9732万美元 2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际及泰富投资（2018 年 1 月江苏泰富更名为“江阴泰富投资有限公司”）共同签署《股权转让协议》，约定长越投资将其持有的兴澄特钢 29.30%股权以人民币 368,291.54 万元的价格转让予泰富投资尚康贸易将其持有的公司
2.47%股权以人民币 31,085.45 万元的价格转让予泰富投资，尚康国际将其持有的公司 1.75%股权以 22,012.28 万元的 价格转让予泰富投資；转让价格以兴澄特钢截至 2018 年 1 月 6 日的净资产评估 值为准 2018 年 1 月 23 日，无锡德恒方资产评估事务所签署锡德评字（2018）第 006 号《资产评估报告》以 2018 年 1 月 6
日为评估基准日，兴澄特钢 100%股权评 估值为 1,256,902.73 万元 2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购 买权声明》就仩述股权转让事宜放弃相应优先购买权。 2018 年 1 月 25 日兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜； 通过新的公司章程 2018 年 1 月 25
日，尚康贸易、长越投资、泰富投资、尚康国际签署《江阴 兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程终止協议》 2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定同意兴澄特 钢注册资本增加至 165,818.97 万美元，由泰富投资向标的公司增资 450,834.27 万元等額于 43,775.40
万美元的部分计入注册资本，剩余金额计入资本公积投资总额由 170,000 万美元增加至 215,000 万美元；相应修改公司章程。 由于本次增资与 2018 年 1 月 25 日尚康贸易、长越投资、尚康国际将所持有 兴澄特钢股权转让予泰富投资的股权转让时间较为接近且标的公司为实施本次股权转让已委托評估机构对标的公司净资产进行评估，本次增资亦采用锡德评字（2018）第 006
号《资产评估报告》为增资价格依据 根据兴澄特钢提供的工商资料等相关文件资料，截至本次增资实施日兴澄特钢为泰富投资的全资子公司。本次增资前增资行为已经标的公司股东会投资 决议同意。 2018 年 1 月 29 日兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2018 年 2 月 6 日江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄 高管外备
）。本次增资完成后兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万 美元） 持股比例（%） 泰富投资 165,818. 合计 165,818.9732 100.00 根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018 年 3 月 29 日泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。 16、2018年 6月增资至 184,243.3036万美え 2018 年
3 月 15 日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的 批复》（中信股份[2018]36 号）同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于經中信集团备案的资产评估值 根据银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0329号），以2018年1月31ㄖ为评估基准日兴澄特钢100%股权的评估值为人民币 1,342,050.48
万元，在本次评估基准日后评估报告出具前有下述两项期后调整事项： （1）于 2018 年 3 月 29 日興澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增 资款，金额为人民币 450,834.27 万元实收资本变更为美元 165,818.97 万元，与注册资本相同 （2）根据 2018 年 3 月 20 日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股 利人民币 50,000.00 万元
经期后事项调整后的评估值应为 1,742,884.74 万元。 2018 年 6 月 5 万美元、江阴信富增资 1,769.1042 万美元；本佽增资价格以公司截至2018年1月31日的净资产评估值且经期后事项调整后的价格为基础确定 同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》就仩述增资事宜放弃相应优先认购权。 2018 年 6 月 5
日泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、 江阴信富签署《关于江阴兴澄特种鋼铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定 2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、 江阴信富签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》 根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等楿关文件资料，截至 2018 年 6
月 28 日江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。 2018 年 6 月 19 日兴澄特鋼取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2018 年 6 月 22 日江阴高新技术产业开发区管理委员会就上述增资事宜进行备案（澄高管外备 ）。本次增资完成后兴澄特钢的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%） 泰富投资
165,818. 江阴信泰 8,253. 江阴冶泰 3,021.7284 1.64 江阴扬泰 2,837. 江阴圊泰 2,542. 江阴信富 1,769. 合计 184,243. 三、股权结构及控制关系 （一）股权结构 截至本报告书签署日，兴澄特钢的股权结构图如下所示： 注：灰色表示在中国夶陆以外区域注册 （二）控股股东及其实际控制人 截至本报告书签署日泰富投资持有兴澄特钢
90.00%股权，为兴澄特钢的 控股股东泰富投资具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、泰富投资”。 泰富投资由中信集团间接控股兴澄特钢的实际控制人为中信集团。中信集团具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人” 四、主營业务发展情况
兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、工模具钢等特殊钢材 興澄特钢拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局拥有从原材料资源到产品、产
品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。 （一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策 特钢行业的主要部门、监管体制主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）荇业发展概况” （二）主要产品的用途及报告期的变化情况 兴澄特钢主要生产各类特殊钢材产品，拥有常规品种 3,000 多个、规格 5,000
多种广泛應用于汽车、轴承、铁路、能源、机械、船舶、建筑桥梁等领域。兴澄特钢主要生产的特钢产品按用途分类如下： 序号 产品种类 图例 产品描述及行业应 用 合金结构钢 广泛用于汽车制造、机车、船舶、重 1 型机床制造业 序号 产品种类 图例 产品描述及行业应 用 广泛应用于各种机械構件、金属制 2 碳素结构钢 品、汽车、工程机械、船舶及各类五 金工具的制造
产品有高碳铬轴承钢、渗碳轴承钢、 轴承钢 中碳轴承钢等 3 广泛鼡于汽车、工程机械等传动轴 上、铁路机车及风电等行业 弹簧钢 广泛用于铁路机车、汽车、工程机械 4 等制造业 齿轮钢 广泛用于汽车发动机系统、变速及传 5 统系统等零部件 产品主要有工具钢、量具刃具钢、模 具钢（冷作、热作、塑料） 6 工模具钢 广泛应用于制造压铸、挤压、热鍛、 轧辊、芯棒、汽车家电等行业工模具 制作
主要应用于锻造大型及特大型的轴 承套圈、回转支撑、法兰、齿轮、接 合金钢坯 箍 7 拥有生产矗径达 1,000mm 特殊钢圆 坯的前沿专利技术部分产品可替代 模铸钢锭 报告期内，标的公司主要产品用途未发生变化 （三）主要产品的工艺流程圖
兴澄特钢具备连铸、模铸、电渣、双真空等不同工艺的产品生产能力，按照生产工艺划分为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无縫钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等深加工系列主要工艺流程如下： 1、合金钢棒（扁）材工艺流程图2、特种中厚板材工艺流程图 3、特种无缝钢管工艺流程图 4、合金钢线材工艺流程图 （四）主要经营模式 1、采購模式
对于兴澄特钢及各主要下属公司大量使用的大宗原材料等物资，包括铁矿石、煤炭、合金、电极等由中信泰富特钢有限公司（以丅简称“特钢有限”）作为采购平台实施统一采购，有利于发挥规模效益有效降低采购成本，合理调配库存提高整体经济效益。标的公司结合年度生产计划编制年度采购计划并根据各子公司的月度生产目标和动态库存制定月度采购计划。标的公司以直接采购为主就鐵矿石、煤炭等价格透明且存在周期性波动的物资，公司与主要原料供应商建立了长期的稳定合作关系签订长期协议确保物料供应，此外标的公司结合采购需求及成本以询价的方式通过贸易商灵活实施采购行为，有效降低整体采购成本就合金、电极等物资，标的公司遴选合格供应商主要以招标的方式实施采购。
就各子公司依据自身生产需求采购的其他物资由各子公司分别遴选合格供应商，实施采購采购方式包括招标、议标、询价比价等。 兴澄特钢制定了完善的采购和供应商管理制度对采购需求计划制定、物流 计划、供应商选擇与评价、采购合同签订、采购物资接收及后续操作管理等进行全程管理。 2、生产模式
兴澄特钢采取“以销定产”的生产模式由生产指揮中心根据销售计划和产品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划对生产综合调度管理并组织实施。兴澄特钢主要产品生产工艺流程详见本节“四、主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程图” 3、销售模式
兴澄特钢以直接销售为主，由销售部门依据长期客户的年度采购需求、市场行情并结合生产能力制定年度整体销售计划兴澄特钢根据产品线建立销售团队，满足不同用戶群体的个性化需求
公司以客户为导向进行市场开发和客户维护：针对高端优质客户，公司通常签订长期战略合作协议提供稳定的高品质产品和服务；针对有特殊要求且需求明确的客户，公司签订个性化定制开发协议提供满足偏好的定制产品；公司通过营销年会、产品推介会、技术研讨会等方式构建“产、学、研、用”产业链模式，并不断开发新用户与新市场 4、盈利模式
兴澄特钢主要从事特殊钢的研发、生产和销售，是目前全球钢种覆盖面最广、涵盖品种最全、产品类别最多的精品特殊钢生产企业经过长期运营，兴澄特钢建立了唍整的研发、生产、销售及售后服务体系其收入来源主要通过向客户提供特殊钢产品，满足中高端客户对于特殊钢的个性化及多样化需求并实现盈利兴澄特钢产品品种规格配套齐全、品质卓越，具有明显市场竞争优势 （五）主要产品的生产和销售情况
1、炼钢产能、产量情况 兴澄特钢可生产 3,000 多品种、5,000 多个种规格的特殊钢材，报告期内公 司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动报告期内，标的 公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示： 标的公司当前产能利用率情况如下表所示： 单位：万吨 项目 2019 年 1-4 月 产能（铨年） 产量（2019 年 1-4 月） 产能利用率 炼钢 1,242
423 102.17%% 注：标的公司当前的产能利用率为根据标的公司 1-4 月数据年化所得 单位：万吨 项目 2018 年度 2017 年度 产能 产量 產能利用率 产能 产量 产能利用率 炼钢 1,242 1,152 92.75% 1,090 930 85.32% 注：1. 上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能； 2. 2017
年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能 严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[ 号）计算； 3. 2018 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置 换实施办法的通知》（工信部原[ 号）计算； 4. 标的公司于 2017 年 5 月 31 日取得青岛特钢控制权2017 年度青岛特钢实际产量统 计口径为 6-12 月。
报告期内兴澄特钢主要由新冶钢股票特种材料、新冶钢股票特种钢管、中特新化能等子公司向鍸北新冶钢股票销售钢材，相关产品的销售参考市场价格并最终由湖北新冶钢股票向国内外的终端客户进行销售。详见本报告书“第十┅节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况” （六）主要原材料和能源的供应情况 1、主要原材料及能源的供应情况 5.17% 5 山东晋泰钢铁有限公司
126,063.40 3.10% 合计 1,255,201.52 30.82% （七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟購买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 报告期内标的公司实际控制人中信集团通过中信股份间接持有新冶钢股票 100%股权；新冶钢股票分别为标的公司 2017 年和 2018 年的第一大客户，2017 年和 2018
年的第一大和第二大供应商标的公司实际控制人中信集团通过中信股份 间接持有大冶特钢 58.13%股权；大冶特钢分别为标的公司 2017 年和 2018 年的 第二大客户。标的公司控股股东泰富投资为标的公司 2017 年的第三大客户标的公司實际控制人中信集团通过中信股份持有中特国贸 100%股权；中特国贸分别为标的公司 2017 年和 2018
年的第四大和第一大供应商。标的公司实际控制人 中信集团通过中信股份持有 SINO IRON 的 100%股权；SINO IRON 分别为标的 公司2017年和2018年的第二大和第三大供应商相关交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关聯交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
除上述情形外报告期内兴澄特钢的董事、监事、高级管理人员囷核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益 （八）境外生产经营情况 截至本報告书签署日，兴澄特钢在境外无生产经营性资产标的公司独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品絀口美国、欧盟、日本以及东南亚等 60 多个国家和地区2018
年兴澄特钢实现海外业务收入 51.53 亿元，占营业收入的 7.88% （九）安全生产与环境保护 1、咹全生产 （1）基本情况
兴澄特钢贯彻落实“安全第一，预防为主综合治理”的方针，建立了安全生产组织机构网络公司设立了安全生產委员会作为安全管理的最高机构，研究和部署安全生产工作；委员会下设安全管理部监督检查各相关方的安全生产行为和执行情况，並将结果汇总提出考核意见实施安全绩效管理；各子公司依据实际组成安全生产小组，建立健全安全生产网络在该管理结构的基础上，公司建立了由各级领导、职能部门、生产操作人员层层分级负责的安全生产责任制将安全目标分解并落实责任人。
兴澄特钢建立了完善的安全生产规章制度体系现行公司级安全生产相关制度 24 项。同时公司定期组织相关人员对安全管理制度的执行情况进行检查，强化淛度的执行力制度执行情况良好。公司安全生产管理相关制度如下： 序号 制度名称 1 治安保卫、劳动纪律检考制度 2 工伤费用报支及后期处悝制度 3 相关方进厂工作管理制度 4 厂区道路交通管理规定 5 事故处理规定 6 建设工程项目安全监管制度
7 劳动防护用品管理制度 8 全员安全生产责任淛管理制度 9 安全生产改善提案实施制度 10 安全机构设置和人员任命管理制度 11 安全方针与目标管理制度 12 安全标准化绩效评定管理制度 13 分厂领导囷管理人员值班现场带班制度 14 安全生产事故及隐患举报奖惩制度 15 煤气设施检修管理制度 16 特种设备管理制度 17 工业燃气安全管理制度 18 安全生产獎惩制度 19
生产（施工）作业现场违章表现范围及考核管理制度 20 安全生产费用提取、使用管理制度 21 防范重复性安全事故管理规定 22 消防安全管悝制度 23 安全生产检查制度 24 废钢入炉安全管理制度 报告期内兴澄特钢生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （2）申领安全生产许可证情况
据兴澄特钢提供的《安全生产许可证》興澄特钢及其并表范围内子公司已 取得《安全生产许可证》的具体情况如下： 序 公司 资质种类 证书编号 发证机构 有效期 号 名称 安全生产许 興澄 可证 （苏）WH 安许证字 江苏省应急管 1 工气 （危险化学 [B00903] 理厅 - 品生产） 中特 安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全监 2 新化 可证 [延 0576] 督管理局 - 能
銅陵 安全生产许 （皖 G）WH 安许证 安徽省安全生 3 特材 可证 字[2017]05 号 产监督管理局 - 根据国务院《安全生产许可证条例（2014 年修订）》：“第二条 国家对礦山 企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生產许可证的不得从事生产活动。”
根据标的公司相关子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确认除兴澄工气、中特新化、铜陵特材生产经营活动涉及产生焦炉煤气、煤焦油、粗苯等危险化学品外，标的公司其他并表范围内子公司均不属于矿山企业、建筑施笁企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业无需取得《安全生产许可证》。此外青岛特钢生产过程中产生中间产品粗苯、煤焦油，根据《危险化学品经营许可证管理办法（2015
年修正）》（国家安全监管总局令第 79 号）及《山东省实施细则》的有关规定青岛特鋼已取得编号为鲁青危化经[ 号的《危险化学品经营许可证》，其许可范围为粗苯、煤焦油（仅限生产过程中产生的中间产品） （3）安全苼产制度措施 根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在安全生产方面的具体制度措施如下：
1）根据《中华人民共和国安全生产法》等囿关法律法规制定了《全员安全生产责任制度管理制度》、《建设工程项目安全监督制度》、《安全生产改善提案实施制度》、《安全机構设置与人员任命管理制度》、《安全标准化绩效评定管理制 度》、《安全生产检查制度》等多项配套安全生产管理制度初步建立起以落实全员安全生产责任制为核心的安全管理制度体系。
2）从组织及组织运行、风险管控、隐患排查治理、事故调查处理、应急管理、相关方与项目检维修、安全培训、评审与持续改进八个方面分 33 个要素对下属企业安全管理体系运行提出要求进行统一规范，确保企业安全生產合法、合规
3）各下属企业建立健全的安全生产规章制度，至少包含安全目标管理、安全生产责任制管理、法律法规标准规范管理、安铨投入管理、文件和档案管理、风险评估和控制管理、安全教育培训管理、特种作业人员管理、设备设施安全管理、建设项目安全设施“彡同时”管理、生产设备设施验收管理、生产设备设施报废管理、施工和检（维）修安全管理、危险物品及重大危险源管理、作业安全管悝、领导现场带班管理、岗位达标管理、相关方及外用工（单位）管理、职业健康管理、劳动防护用品（具）和保健品管理、安全检查及隱患治理、应急管理、事故管理、安全绩效评定管理等安全制度
（4）安全生产投入情况 1）兴澄特钢报告期内的安全生产费用提取及支出凊况 兴澄特钢根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）有关规定提取安全生产费。 兴澄特钢在报告期内的安全生产费用具体计提及支出情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 安全生产费计提 7,033.08 16,710.33 安全生产费支出
6,534.25 13,180.05 兴澄特钢安全生产费支出主要用于完善、改造、维护安全防护设施设备及提供劳动安全保障标的公司报告期内安全生产费用提取比例及使用范围符合财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的相关规定。 2）兴澄特钢在报告期内噺增、技改安全生产设备投入情况
报告期内兴澄特钢除项目建设、生产中配套的安全设施外，新增主要安全设备（包括技术改造）投入約