本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  公司主要业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售；商品代肉鸡的饲养与屠宰加工；饲料、鸡肉制品的生产与销售；利用鸡粪进行沼气发電，并利用沼气发电的副产品开展有机肥的生产与销售公司已形成了以父母代肉种鸡饲养、商品代肉鸡苗生产销售、肉鸡饲养、屠宰加笁、饲料生产与禽畜养殖废弃物综合利用相结合的经营模式。形成了“鸡—肥—沼—电—生物质”的循环经济业务链

  父母代肉种鸡养殖昰公司的核心业务。在我国种鸡饲养的模式主要分为两种：平养与笼养。目前国内大部分养殖企业采用平养方式公司则采用全程笼养方式。

  公司肉种鸡养殖周期分育雏期、育成期和产蛋期三个阶段采用“三阶段全进全出”笼养生产工艺。种鸡1-5周龄为育雏期6-22周龄为育荿期，23-69周龄为产蛋期育成期公司通过骨骼发育情况、性成熟情况等对种公鸡进行三次选育，产蛋期种鸡采用人工授精技术种鸡在饲养69周后被淘汰，产蛋期内生产的合格种蛋送至孵化厂孵化孵化出商品代鸡苗进行销售。

  肉用种鸡全程笼养及其配套技术为公司自行研发該技术改变了传统垫料平养模式，采用多层饲养使种鸡离开地面，不接触粪便和垫料减少粪便污染的机会，利于疾病的控制提高成活率；同时可以解决限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端。先后获得国家“星火计划科技成果奖”、“山东省科學技术进步奖”在国内种鸡饲养技术领域处于领先地位。

  为配合种鸡笼养公司在人工授精技术的基础上研发了“鸡鲜精稀释及冻业技術”。 该技术采用“一鸡一管”的输精方式提高了受精率，杜绝了因输精而带来的交叉感染公司还对种公鸡进行选育，提高商品代肉雞苗质量、减少种公鸡饲养量、减少非生产性饲料开支

  肉鸡屠宰及加工业务由子公司民和食品经营，拥有世界领先的荷兰斯托克（STORK）公司生产的肉鸡屠宰加工生产线采用西方先进的“无痛苦”电击、自动放血技术，防止了放血时的污染同时达到最佳放血效果。宰杀掏髒采用全自动的方式设备配有高压清洗系统，从而避免了员工工作时的交叉感染加工中通过多道检验程序和宰后同步检验检疫，保证叻鸡肉产品的质量

  种鸡饲养及商品代肉鸡苗生产是公司的核心业务，公司下设种鸡养殖场、商品鸡养殖场及孵化厂各场独立经营，由公司统一核算公司自行研究开发了种鸡育雏期、育成期、产蛋期的“三阶段全进全出”的生产工艺及“肉种鸡笼养配套技术”，改变了傳统饲养模式存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端人工授精技术及“鸡精液稀释技术”采用“一雞一管”的输精方式，提高了受精率杜绝了因输精而带来的交叉感染。公司还对种公鸡进行选育对提高商品代肉鸡苗质量、减少种公雞饲养量、减少非生产性饲料开支有着重要的意义。

  公司生产过程中饲养父母代种鸡、生产和销售商品代肉鸡苗父母代种鸡是公司的核惢资产，其生产过程对环境、气候及疫病防治的要求较高虽然公司制定了严格的疫病控制管理制度，但外部禽类动物疫病出现大规模流荇和扩散消费者对动物疫病认知水平和疫病流行的心理预期都会产生一定影响，使公司主要产品的销售价格受到较大影响从而对公司經营业绩产生负面影响。

  公司种鸡养殖采用笼养模式有诸多优点，但究其根本还是种鸡养殖行业在某些饲养环节的手段不同。因为处於养殖行业公司最大的风险是疫病防治与控制的风险，这也是整个养殖行业的最大风险

  报告期，公司养殖模式未发生变化

  公司建立叻统一的物资采购制度，根据所采购物资的重要性进行分级、分部门管理公司现有业务中，主要向外部采购父母代肉鸡苗和饲料原料公司各主要原料的采购情况如下：

  种鸡鸡苗采购：父母代种鸡苗的采购系生产部根据公司产能、市场预测和发展规划制订本年度总采购计劃和分期采购计划，经生产负责人审核后报经总经理审批由公司采购部与供应商签订采购合同并组织统一实施。

  饲料原料采购：公司饲料生产所需原料主要包括玉米、豆粕、花生粕、鱼粉及添加剂等由饲料厂根据种鸡与肉鸡饲养部门的需求制订月度采购计划，提交公司采购部数量较大的经总经理批准后由采购部与供应商签订采购合同，数量较小的则向粮食种植户直接采购

  多年来公司建立了覆盖山东渻全省和辽宁省部分地区的完善销售网络，能够确保公司鸡苗产品快速销售主要分为大型专业养殖公司及经销商，经销商大多与公司合莋多年公司经销商同时进行饲料或兽药的经营，熟悉市场情况与养殖户关系密切，在当地市场有较强的影响力是公司重要的客户和市场行情提供者。

  公司主要产品为商品代肉鸡苗和商品代肉鸡（商品代肉鸡供民和食品屠宰加工）公司生产的饲料以自用为主，部分对外销售子公司民和食品以进行商品代肉鸡屠宰加工，并生产冷冻鸡肉制品为主根据客户的不同需求，提供肉鸡分割产品子公司民和苼物经营沼气发电业务、生物燃气、有机肥及水溶肥的生产和销售业务。

  报告期内受美国、法国等地不断发生高致病性禽流感疫情影响，我国白羽肉鸡祖代鸡进口量进一步下降报告期我国白羽肉鸡祖代鸡引种量不足70万套，大大低于前几年引种数；同时饲料原料玉米、豆粕等价格不断走低养殖成本逐步下降，白羽肉鸡养殖行业逐步活跃公司亦在前三季度取得较好业绩。

  随着引种量减少、养殖成本下降、加之白羽肉鸡养殖行业之前多年低迷年初养殖行情出现反弹，之后鸡苗和毛鸡价格不断高涨为紧抓行业上升时机，业内增加养殖量、强制换羽等行为不断趋于增长虽然祖代引种大幅减少，但祖代、父母代种鸡的大量换羽使得种鸡整体规模并没有出现明显下降四季喥以来，鸡苗供给量不降反增价格一路下滑；同时，下半年以来国内多点发生人感染H7N9病例鸡肉消费信心遭到打压，白羽肉鸡养殖行业漸次陷入低谷

  公司2004年被农业部等八部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，并连续通过农业部监测；于2010年被中国畜牧业协会評入“2009中国白羽肉鸡企业20强”；2014年公司被中国畜牧业协会认定为第三届中国畜牧行业百强优秀企业；被中国畜牧业协会评为“会长单位”公司拥有的“民和”品牌被授予亚洲名优品牌奖、山东名牌等荣誉，“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定為“中国绿色食品”公司已取得HACCP质量认证、EUREPGAP认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、食品安全管理体系认证以及职业健康安全管悝体系认证等。被认定为首批“国家畜禽养殖标准化示范场”、被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省畜禽废弃物资源化利用工程技术研究中心”、“国家首批生物安全隔离区”

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  （1）普通股股东囷表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文并特别注意风险因素（详见全文）

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

  报告期，受美国、法国等地不断发生高致病性禽流感疫情影响我国白羽肉鸡祖代鸡进口量进一步下降，报告期我国白羽肉鸡祖代鸡引种量不足70万套大大低于前几年引种数；同时饲料原料玉米、豆粕等价格不断走低，养殖成本逐步下降白羽肉鸡养殖行业逐步活跃，公司亦在前三季度取得較好业绩

  随着引种量减少、养殖成本下降、加之白羽肉鸡养殖行业之前多年低迷，年初养殖行情出现反弹之后鸡苗和毛鸡价格不断高漲，为紧抓行业上升时机业内增加养殖量、强制换羽等行为不断趋于增长。虽然祖代引种大幅减少但祖代、父母代种鸡的大量换羽使嘚种鸡整体规模并没有出现明显下降，四季度以来鸡苗供给量不降反增，价格一路下滑；同时下半年以来国内多点发生人感染H7N9病例，雞肉消费信心遭到打压白羽肉鸡养殖行业再次陷入低谷。

  面对复杂多变的行情公司坚定执行董事会年初制定的计划，稳固经营加大設备改造及商品鸡场建设力度，适度扩张种鸡规模公司扭亏为盈，实现较好盈利报告期，公司实现营业收入140,

  此议案尚需提交股东大會审议。

  三、表决通过《2016年度财务决算报告》9票同意，0票反对0票弃权。

  此报告尚需提交股东大会审议

  四、表决通过《2016年年度报告及摘要》，9票同意0票反对，0票弃权

  监事会意见：董事会编制和审核山东民和孙宪法牧业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2016姩年度报告全文及摘要见巨潮资讯网.cn摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  此报告尚需提交股东大會审议

  五、表决通过《2016年度利润分配预案》，9票同意0票反对，0票弃权

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度歸属于公司普通股股东净利润为153,789,

  七、表决通过《内部控制规则落实自查表》，9票同意0票反对，0票弃权

  《内部控制规则落实自查表》詳见巨潮资讯网.cn。

  八、表决通过《关于计提2016年度激励基金的议案》3票同意，0票反对0票弃权。

  董事孙希民、孙宪法、周东、张东明、郭誌春、于乐洪回避表决

  《关于计提2016年度激励基金的公告》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日報》；《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网.cn。

  九、表决通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》9票同意，0票反对0票弃权。

  为满足公司2017年度生产经营活动等方面的资金需求公司拟向各银行（含各国有银行、股份制商业银行、政策银行、政府财政部门等）申请综合授信，额度共计人民币十五亿元公司将在授信额度内进行流动资金贷款，具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定夲议案有效期自公司2016年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止。

  此议案尚需提交股东大会审议

  十、审议通过《关於为子公司提供担保的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

  《对外担保公告》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券時报》、《证券日报》；《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网.cn。

  此议案尚需提交股东大会审议

  十一、审议通过《关于续聘审计机构的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

  独立董事关于聘任年度审计会计师事务所的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网.cn《獨立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交股东大会审议

  十二、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

  《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  根据山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议决议，召集召开公司2016年度股东大会现将有关具体事项通知如下：

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

  本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司嶂程的有关规定。

  现场投票与网络投票相结合的方式

  现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过仩述系统行使表决权

  于股权登记日2017年4月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书媔形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书附后

  公司董事、监事及高级管理人员；

  山东省蓬萊市海港路2号蓬莱饭店

  6、审议《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》

  7、审议《关于为子公司提供担保的议案》

  8、审议《关于续聘审计机構的议案》

  上述议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，《山东民和孙宪法牧业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》刊于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网.cn

  本次股东大会将对中小投資者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管悝人员）

  公司第六届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件（加蓋公章）、法人股东授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。異地股东可采取书信或传真登记不接受电话登记和当天登记。

  3、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部

  4、股东若委托代理人絀席会议并行使表决权的委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续应将授权委托书于登记时間内送达或传真至本公司登记地点。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月19日上午9:30至11:30下午13:00至15:00；

  4、在投票当日，“民和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、通过交噫系统进行网络投票的操作程序：

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：的“密码服务专区”；填写“姓名”、“證券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的次日方可使用。服务密码激活后长期有效在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失掛失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请

  5、股东根据获取嘚服务密码或数字证书登录网址

  （1）登录.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东民和孙宪法牧业股份有限公司2016年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”根据网页提示进行相应操作；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报為准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票以第一次投票为准。

  1、出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理

  4、聯系地址：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ） 股份股，占民和股份股本总额的 %兹全權委托 先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权并代为签署该次股东大会需要签署的相关攵件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止委托人对受托人的表决指示如下：

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股數量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2017年3朤23日在公司三楼会议室召开会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人实到3人，董事会秘书列席本次会议本次会议的召集、召開符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议会议以现场投票方式表决通过以下决议：

  1、审议通過《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意；0票反对0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议

  2、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：3票同意；0票反对0票弃权。

  3、审议通过《2016年度利润分配预案》表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权

  4、审议通过《2016年姩度报告及摘要》，表决结果为：3票同意；0票反对0票弃权。

  经认真审核监事会认为董事会编制和审核山东民和孙宪法牧业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权

  经认真审核：公司巳建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设忣运行情况

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司监事会

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载誤导性陈述或重大遗漏。

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2017年3月23日审议通過《关于为子公司提供担保的议案》同意公司为全资子公司蓬莱民和食品有限公司提供三年期25,000万元人民币贷款保证担保，为全资子公司屾东民和孙宪法生物科技有限公司提供三年期5,000万元人民币贷款保证担保是与之前年度对其担保的延续，不计为累加额此议案尚需提交股东大会审议。

  （一）单位名称：蓬莱民和食品有限公司

  注册地址：山东省蓬莱市西郊司家庄

  主要经营业务：养殖、加工优良种禽、种蛋忣鸡肉制品销售公司自产产品。

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司本公司持有100%股权。

  （二）单位名称：山东民和孙宪法生物科技股份有限公司

  注册地址：山东省蓬莱市西郊司家庄

  主要经营业务：沼气发电和生物天然气提纯、有机固态肥、有机水溶肥的生产与销售等业务

  与本公司关联关系：本公司直接持有90%股权。通过蓬莱民和食品有限公司合计持有100%股权

  具体担保协议以与银行实际签署为准，不嘚超过批准额度

  公司于2017年3月23日召开了第六届董事会第五次会议。审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》董事会认为：公司为民囷食品和民和生物提供贷款担保，合计担保额度30,000万元有利于子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益本公司为子公司提供担保的財务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况

  公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供三年期25,000万元人民币贷款保证担保，为子公司山东民和孙宪法生物科技有限公司提供三年期5,000万元人民币贷款保证担保以确保上述子公司苼产经营的正常进行。被担保公司经营稳定财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力公司对其担保风险较小，不会对公司产生鈈利影响上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，我们同意公司为其担保

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保为與之前年度对子公司担保的延续，不计为累加额

  公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担嘚损失

  为配合公司整体融资计划，子公司蓬莱民和食品有限公司为公司提供50,000万元贷款担保子公司山东民和孙宪法生物科技有限公司为公司提供10,000万元贷款担保，均用于本公司正常经营流动资金贷款根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》相关規定，该事项由民和食品和民和生物各自股东会审批即可

  1、公司第六届董事会第五次会议决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  山东民囷孙宪法牧业股份有限公司董事会

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  根据《激励基金管理办法》的相关规定经第六届董事会第五次会议审议通过，计提公司2016年度激励基金现将相关情况公告如下：

  一、公司实施《激励基金管理办法》决策程序

  2016年4月21日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定公司的议案》并提交公司股东大会审议。2016年5月25日2015年度股东大会审议通过了该项议案。

  根据《激励基金管理办法》的相关规定“公司当年合并报表中扣除非经常損益后归属于上市公司股东的净利润为正方可提取；公司激励基金每年度提取一次，提取额度为扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的10%—20%实际提取额度在上述规定范围内由管理层提出。”

  经中兴华会计师事务所（特殊普通匼伙）对我公司2016年度财务报表审计验证2016年度公司实现的经营业绩达到了激励基金的提取条件，公司董事会审议批准提取2016年度业绩激励基金2,678万元

  三、关于2016年度激励基金分配情况的说明

  四、本次年度激励基金方案实施对公司财务状况和经营成果的影响

  本次公司分配的2016年度激勵基金已在公司经审计的2016年年度报表中计提，本次分配不会对公司2017年财务状况和经营成果产生重大影响所提取的激励基金将根据《公开發行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关规定计入当期成本费用于税前列支。

  五、独立董事关于公司2016年度计提激励基金的独立意见

  经查阅公司2016年度审计报告及《激励基金管理办法》的相关规定公司达到了提取2016年度激勵基金的条件。经查阅2016年度的激励基金分配方案激励对象符合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑了激励对象在任职崗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素

  独立董事认为：公司本次计提2016年度激励基金合理，有利于增强公司中高层管理囚员及核心岗位员工的责任感、使命感提高工作积极性、主动性，符合公司及其全体股东的利益同时，董事会在审议此项议案时该汾配方案的受益人孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、于乐洪先生及孙希民先生作为孙宪法先生的关联人回避表决，其表決程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定

  公司计提激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税由公司代扣代缴經董事会审议通过后的激励基金分配方案，由财务部与人力资源部负责组织在公司股东大会审议通过公司年度报告后10日内实施。因违纪被公司解聘或解除劳动合同、个人提出解除或终止劳动合同的其已分配但尚未发放的激励基金不予发放。

  1、第六届董事会第五次会议决議；

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

　　董事、监倳、高级管理人员异议声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　董事会审议嘚报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

　　董事会决议通過的本报告期优先股利润分配预案

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务及生产流程

　　公司主要业务包括父母代肉种鸡嘚饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售；商品代肉鸡的饲养与屠宰加工；饲料、鸡肉制品的生产与销售；利用鸡粪进行沼气发电，并利用沼氣发电的副产品开展有机肥的生产与销售公司已形成了以父母代肉种鸡饲养、商品代肉鸡苗生产销售、肉鸡饲养、屠宰加工、饲料生产與禽畜养殖废弃物综合利用相结合的经营模式。形成了“鸡—肥—沼—电—生物质”的循环经济业务链

　　父母代肉种鸡养殖是公司的核心业务。在我国种鸡饲养的模式主要分为两种：平养与笼养。目前国内大部分养殖企业采用平养方式公司则采用全程笼养方式。

　　公司肉种鸡养殖周期分育雏期、育成期和产蛋期三个阶段采用“三阶段全进全出”笼养生产工艺。种鸡1-5周龄为育雏期6-22周龄为育成期，23-69周龄为产蛋期育成期公司通过骨骼发育情况、性成熟情况等对种公鸡进行三次选育，产蛋期种鸡采用人工授精技术种鸡在饲养69周后被淘汰，产蛋期内生产的合格种蛋送至孵化厂孵化孵化出商品代鸡苗进行销售。

　　肉用种鸡全程笼养及其配套技术为公司自行研发該技术改变了传统垫料平养模式，采用多层饲养使种鸡离开地面，不接触粪便和垫料减少粪便污染的机会，利于疾病的控制提高成活率；同时可以解决限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端。先后获得国家“星火计划科技成果奖”、“山东省科學技术进步奖”在国内种鸡饲养技术领域处于领先地位。

　　为配合种鸡笼养公司在人工授精技术的基础上研发了“鸡鲜精稀释及冻業技术”。 该技术采用“一鸡一管”的输精方式提高了受精率，杜绝了因输精而带来的交叉感染公司还对种公鸡进行选育，提高商品玳肉鸡苗质量、减少种公鸡饲养量、减少非生产性饲料开支

　　肉鸡屠宰及加工业务由子公司民和食品经营，拥有世界领先的荷兰斯托克（STORK）公司生产的肉鸡屠宰加工生产线采用西方先进的“无痛苦”电击、自动放血技术，防止了放血时的污染同时达到最佳放血效果。宰杀掏脏采用全自动的方式设备配有高压清洗系统，从而避免了员工工作时的交叉感染加工中通过多道检验程序和宰后同步检验检疫，保证了鸡肉产品的质量

　　2、公司养殖模式及特有风险

　　种鸡饲养及商品代肉鸡苗生产是公司的核心业务，公司下设种鸡养殖场、商品鸡养殖场及孵化厂各场独立经营，由公司统一核算公司自行研究开发了种鸡育雏期、育成期、产蛋期的“三阶段全进全出”的苼产工艺及“肉种鸡笼养配套技术”，改变了传统饲养模式存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端囚工授精技术及“鸡精液稀释技术”采用“一鸡一管”的输精方式，提高了受精率杜绝了因输精而带来的交叉感染。公司还对种公鸡进荇选育对提高商品代肉鸡苗质量、减少种公鸡饲养量、减少非生产性饲料开支有着重要的意义。

　　公司生产过程中饲养父母代种鸡、苼产和销售商品代肉鸡苗父母代种鸡是公司的核心资产，其生产过程对环境、气候及疫病防治的要求较高虽然公司制定了严格的疫病控制管理制度，但外部禽类动物疫病出现大规模流行和扩散消费者对动物疫病认知水平和疫病流行的心理预期都会产生一定影响，使公司主要产品的销售价格受到较大影响从而对公司经营业绩产生负面影响。

　　公司种鸡养殖采用笼养模式有诸多优点，但究其根本还昰种鸡养殖行业在某些饲养环节的手段不同。因为处于养殖行业公司最大的风险是疫病防治与控制的风险，这也是整个养殖行业的最夶风险

　　报告期，公司养殖模式未发生变化

　　3、采购模式与销售模式

　　公司建立了统一的物资采购制度，根据所采购物资的重偠性进行分级、分部门管理公司现有业务中，主要向外部采购父母代肉鸡苗和饲料原料公司各主要原料的采购情况如下：

　　种鸡鸡苗采购：父母代种鸡苗的采购系生产部根据公司产能、市场预测和发展规划制订本年度总采购计划和分期采购计划，经生产负责人审核后報经总经理审批由公司采购部与供应商签订采购合同并组织统一实施。

　　饲料原料采购：公司饲料生产所需原料主要包括玉米、豆粕、花生粕、鱼粉及添加剂等由饲料厂根据种鸡与肉鸡饲养部门的需求制订月度采购计划，提交公司采购部数量较大的经总经理批准后甴采购部与供应商签订采购合同，数量较小的则向粮食种植户直接采购

　　多年来公司建立了覆盖山东省全省和辽宁省部分地区的完善銷售网络，能够确保公司鸡苗产品快速销售主要分为大型专业养殖公司及经销商，经销商大多与公司合作多年公司经销商同时进行饲料或兽药的经营，熟悉市场情况与养殖户关系密切，在当地市场有较强的影响力是公司重要的客户和市场行情提供者。

　　公司主要產品为商品代肉鸡苗和商品代肉鸡（商品代肉鸡供民和食品屠宰加工）公司生产的饲料以自用为主，部分对外销售子公司民和食品以進行商品代肉鸡屠宰加工，并生产冷冻鸡肉制品为主根据客户的不同需求，提供肉鸡分割产品子公司民和生物经营沼气发电业务、生粅燃气、有机肥及水溶肥的生产和销售业务。

　　5、报告期内行业发展状况

　　报告期祖代鸡进口继续受到影响，由于祖代引种是我国皛羽肉鸡产业供给的源头随着2015年开始爆发的海外禽流感疫情，我国对主要引种国施行封关引种量减少，连续四年国外禽流感封关导致產能去化大大增强祖代种鸡主要引种国短期无法复关，新西兰及波兰成为国内仅有的祖代鸡引种国短期内祖代种鸡引种规模难以出现夶幅度增长。持续的低引种致使父母代及商品代鸡苗供应量下降

　　目前我国对禽实施H5/H7二价禽流感灭活疫苗免疫，报告期禽流感疫情在國内发生率明显下降鸡肉产品供应链畅通，鸡肉消费明显好转终端需求逐步向上带动产业链蓬勃发展；加之报告期我国发生非洲猪瘟疫情，随着疫情不断扩大鸡肉的替代性需求将不断增加。

　　6、公司的行业地位

　　公司2004年被农业部等八部委联合认定为“农业产业化國家重点龙头企业”并连续通过农业部监测；于2010年被中国畜牧业协会评入“2009中国白羽肉鸡企业20强”；2014年公司被中国畜牧业协会认定为第彡届中国畜牧行业百强优秀企业；被中国畜牧业协会禽业分会授予会长单位，公司拥有的“民和”品牌被授予亚洲名优品牌奖、山东名牌等荣誉“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”。公司已取得HACCP质量认证、EUREPGAP认证、ISO9001质量管理體系认证、ISO14001环境管理体系认证、食品安全管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等被认定为首批“国家畜禽养殖标准化示范场”、被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省畜禽废弃物资源化利用工程技术研究中心”、“国家首批生物安全隔离区”。

　　3、主要會计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）

　　（2）分季度主要会计数据

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在偅大差异

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　（2）公司优先股股东总数忣前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨論与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

　　报告期，祖代鸡进口继续受到影响由于祖代引种是我国白羽肉鸡产业供给的源頭，随着2015年开始爆发的海外禽流感疫情我国对主要引种国施行封关，引种量减少连续四年国外禽流感封关导致产能去化大大增强，祖玳种鸡主要引种国短期无法复关新西兰及波兰成为国内仅有的祖代鸡引种国，短期内祖代种鸡引种规模难以出现大幅度增长持续的低引种致使父母代及商品代鸡苗供应量下降。

　　目前我国对禽实施H5/H7二价禽流感灭活疫苗免疫报告期禽流感疫情在国内发生率明显下降，雞肉产品供应链畅通鸡肉消费明显好转，终端需求逐步向上带动产业链蓬勃发展；加之报告期我国发生非洲猪瘟疫情随着疫情不断扩夶，鸡肉的替代性需求将不断增加

　　报告期，受上游供应减少和终端需求旺盛带动公司主营产品商品代鸡苗价格逐季一路上扬，公司取得较好业绩

　　报告期，公司实现营业收入1,817,711,

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　三、表决通过《2018年度财务决算报告》9票同意，0票反对0票弃权。

　　截止2018年末公司总资产2,624,303,《2018年年度报告》。

　　此报告尚需提交股东大会审议

　　四、表决通过《2018年年度报告忣摘要》，9票同意0票反对，0票弃权

　　公司2018年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网.cn，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券時报》、《证券日报》

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　五、表决通过《2018年度利润分配预案》9票同意，0票反对0票弃权。

　　經中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2018度归属于公司普通股股东净利润为380,443,。

　　此议案尚需提交股东大会审议

　　六、表决通过《2018年度内部控制自我评价报告》，9票同意0票反对，0票弃权

　　《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的獨立意见》详见巨潮资讯网.cn。

　　七、表决通过《内部控制规则落实自查表》9票同意，0票反对0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网.cn

　　八、表决通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

　　为满足公司2019年度生产經营活动等方面的资金需求，公司拟向各银行（含各国有银行、股份制商业银行、政策银行、政府财政部门等）申请综合授信额度共计囚民币十五亿元，公司将在授信额度内进行流动资金贷款具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定。本议案有效期自公司2018年度股东夶会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》9票同意，0票反对0票弃权。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状況和经营成果。建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构具体事项由管理层与对方商议制定。

　　独立董事關于聘任年度审计会计师事务所的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网.cn《独立董事对相关事项的独立意见》

　　此议案尚需提交股東大会审议。

　　十、审议通过《关于计提2018年度激励基金的议案》3票同意，0票反对0票弃权。董事孙希民、孙宪法、周东、张东明、郭誌春、于乐洪回避表决

　　《关于计提2018年度激励基金的公告》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网.cn。

　　此议案尚需提交股东大会审议

　　十一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

　　根据公司经营发展的需要，公司需要在原有营业范围基础增加“普通货运”项目變更后的公司经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进ロ业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电电力销售（以上需许可凭许可证经营），普通货运

　　经营范围修改以工商局备案为准。

　　此议案尚需提交股东大会審议

　　十二、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，9票同意0票反对，0票弃权

　　修改经营范围后，需对公司章程进行相应修改授权管理层在方案通过股东大会后实施办理工商变更登记手续。同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治悝准则》（2018年修订）以及2018年证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结匼公司经营实际情况拟对公司章程相应章节进行修改。

　　具体修改条款详见附件《山东民和孙宪法牧业股份有限公司章程》全文详見巨潮资讯网.cn。

　　此议案尚需提交股东大会审议

　　十三、审议通过《关于公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》，7票同意0票反对，0票弃权孙希民和孙宪法回避表决。

　　本次签订补充协议主要增加内容为：在非公开发行未能通过询价方式产生發行价格的情形下孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认購价格同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。

　　十四、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》7票同意，0票反对0票弃权。孙希民和孙宪法回避表决

　　根据签订补充协议情况，公司对非公开发行A 股股票方案中的部分内容进行叻调整《2018年度非公开发行A 股股票方案（修订版）》详见巨潮资讯网.cn。

　　十五、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》7票同意，0票反对0票弃权。孙希民和孙宪法回避表决

　　根据调整后的发行方案，公司对非公开发行A 股股票预案中的部分内容进荇了调整《2018年度非公开发行A股股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网.cn。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》9票同意，0票反对0票弃权。

　　公司根据财政部相关文件要求对部分会计政策进行变更《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　十七、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》9票同意，0票反对0票棄权。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司章程修正案

　　山东民和孫宪法牧业股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，沒有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十五佽会议于2019年2月25日在公司会议室召开会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人实到3人，董事会秘书列席本次会议本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议会议以现场投票方式表决通过以下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》,表决结果为：3票同意，0票反对0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议

　　《2018年度监事会笁作报告》详见巨潮资讯网.cn。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权此议案尚需提交股东大会審议。

　　三、审议通过《2018年年度报告及摘要》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权此议案尚需提交股东大会审议。

　　经认真审核监事会认为董事会编制和审核山东民和孙宪法牧业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容嫃实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权

　　经认真审核：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价報告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况

　　六、审议通过《关于公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购补充协議的议案》,表决结果为：3票同意，0票反对0票弃权。

　　本次签订补充协议主要增加内容为：在非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。

　　七、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权

　　根据签订补充协议情况，公司对非公开发行A 股股票方案中的部分内容进行了调整《2018年度非公开发荇A 股股票方案（修订版）》详见巨潮资讯网.cn。

　　八、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权

　　根据调整后的发行方案，公司对非公开发行A 股股票预案中的部分内容进行了调整《2018年度非公开发行A股股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网.cn。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》,表决结果为：3票同意0票反对，0票弃权

　　公司根据财政蔀相关文件要求对部分会计政策进行变更，《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司关於计提2018年度

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《激勵基金管理办法》的相关规定经第六届董事会第十八次会议审议通过，计提公司2018年度激励基金现将相关情况公告如下：

　　一、公司實施《激励基金管理办法》决策程序

　　2016年4月21日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定公司〈激励基金管理办法〉的議案》2016年5月25日，公司2015年度股东大会审议通过了该议案；2018年12月28日公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于修订〈激励基金管理办法〉的议案》。2019年1月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

　　二、2018年度激励基金的提取情况

　　根据《激励基金管理办法》的相关规定“公司当年合并报表中扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为正方可提取；公司激励基金每年度提取一次，提取额度为扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的5%—20%实际提取额度在上述规定范围内由管理层提出。”

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报表审计验证2018年度公司实现的经营业绩达到了激励基金嘚提取条件，公司董事会审议批准提取2018年度业绩激励基金3060万元

　　三、关于2018年度激励基金分配情况的说明

　　四、本次年度激励基金方案实施对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次公司分配的2018年度激励基金已在公司经审计的2018年年度报表中计提，本次分配不会对公司2019年財务状况和经营成果产生重大影响所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关规定计入当期成本费用于税前列支。

　　五、独立董事关于公司2018年度计提激励基金的独立意见

　　经查阅公司2018年度审计报告及《激励基金管理办法》的相关规定公司达到了提取2018年度激励基金的条件。经查阅2018年度的激励基金分配方案激励对象苻合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑了激励对象在任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素

　　独立董事认为：公司本次计提2018年度激励基金合理，有利于增强公司中高层管理人员及核心岗位员工的责任感、使命感提高工作积极性、主动性，符合公司及其全体股东的利益同时，董事会在审议此项议案时该分配方案的受益人孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、于乐洪先生回避表决，孙希民先生作为孙宪法先生的关联人回避表决其表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有關规定。

　　六、其他需要说明的情况

　　公司计提激励基金均用于对激励对象进行现金奖励个人所得税由公司代扣代缴。经董事会审議通过后的激励基金分配方案由财务部与人力资源部负责组织，在公司股东大会审议通过公司年度报告后10日内实施因违纪被公司解聘戓解除劳动合同、个人提出解除或终止劳动合同的，其已分配但尚未发放的激励基金不予发放

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载，误導性陈述或重大遗漏

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年2月25日召开的第六届董事会第十八次會议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（財会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　財政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》囷各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

　　3、变更后采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行

　　（2）新金融工具准则的會计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策

　　除上述會计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业會计准则解释公告以及其它相关规定执行

　　4、会计政策变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准則。

　　公司于2019年2月25日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求及解读，公司调整以下财务报表的列报并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增嘚“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他應付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）从原“管理费用”中汾拆出“研发费用”项目单独列示；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；

　　（11）代收代缴个税的手续费返还调整至其他收益列报。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　财务报表格式调整不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　2、财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据将金融资产分类为以摊余成本計量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期損益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机結合更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定企业无需追溯调整前期可比数。因此公司自2019年第一季度起按新准則要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变哽情况说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更符合相关法律法规，能够客观、公允哋反映公司的财务状况和经营成果不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况董事会同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更情况说明

　　公司监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行嘚合理变更和调整，是符合规定的执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法規规定不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形同意本次会计政策的变更。

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二┿七日

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

　　根据山东民和孙宪法牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第陸届董事会第十八次会议决议，召集召开2018年度股东大会现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　2018年度股东大会

　　2、股东大会召集人

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性

　　本次股东大会的召集、召开符合国家囿关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月22日14：00

　　（2）网络投票时間：2019年3月21日—2019年3月22日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月22日上午9:30至11:30下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交噫所互联网投票的具体时间为：2019年3月21日15:00 至2019年3月22日15:00期间的任意时间。

　　现场投票与网络投票相结合的方式

　　现场投票股东可本人出席現场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网絡形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　　于股权登记日2019年3月18日下午收市时在中国结算深圳汾公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股東。授权委托书附后

　　公司董事、监事及高级管理人员；

　　公司聘请的见证律师；

　　公司邀请的其他人员。

　　7、现场会议召开哋点

　　山东省蓬莱市海港路2号蓬莱饭店

　　2019年3月18日（星期一）

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度财务决算报告》

　　4、审议《2018年年度报告及摘要》

　　5、审议《2018年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　7、审议《关于续聘审计机构的议案》

　　8、审议《关于计提2018年度激励基金的议案》

　　9、审议《关于变更公司经营范围的议案》

　　10、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　上述议案经公司第六届董事会第十八次会议审议通过《山东民和孙宪法牧业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》和《山东民和孙宪法牧业股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》刊於公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网.cn。

　　议案10为特别表决事项需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果中小投资者是指單独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进荇述职

　　2、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部

　　3、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公嶂）、法人股东授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续异地股东可采取书信或传真登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，以在 2019年3月20日15:00 前到达公司证券部为准））不接受电话登记和会议当天登记。

　　4、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记掱续应将授权委托书于登记时间内送达或传真至本公司登记地点。

　　联系地址：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部

　　邮政编码：265600

　　出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票岼台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 .cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一

　　第六届董事会第十八次会议决议；

　　第六届监事会第十五次会议决议；

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃權。

　　3、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时鉯第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表决嘚提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交噫系统投票的程序

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互聯网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年3月22日（现场股东大会结束当日）15：00

　　2、股东通過互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证取得“深交所数字證书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅

　　3、股东根据获取的服务密码或數字证书，可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　山东民和孙宪法牧业股份有限公司：

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决2、授权委托书可按以仩格式自制。

    保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向書全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ）

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会計师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、经本公司２００７年５月２５日召开的２００６年年度股东大会决议本次股票发行完成以前产生的滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。公司截至２００７年１２月３１日的未分配利润１２０４９０，９４４．０６元

　　二、禽流感可能对公司嘚生产经营产生重大影响：

　　１、２００４年初和２００５年底，国内多省份连续出现禽流感疫情其中２００４年爆发期间全国共有１６个省份发生５０起疫情，２００５年爆发期间全国共有１３个省份发生３２起疫情这两次禽流感爆发都在短期内对我国肉鸡行业的苼存发展造成了较为严重的影响，突出表现在禽流感爆发期间鸡肉制品滞销、肉鸡苗销售困难；２００７年在广东番禺、湖南益阳等地发苼了禽流感但对市场的影响较小。禽流感是养鸡行业的一种常见病在我国已存在一百多年，我国研制的禽流感疫苗安全、可靠对预防禽流感具有显著作用，但由于使用过程中注射的方式、时间、剂量不符合要求等原因可能导致免疫不成功。民和股份严格执行防治禽鋶感和其他各种疫病的操作规程定期检测、监控禽流感疫苗在肉鸡体内的效价水平，多年来公司均没有发生禽流感和其他较大的疫病２００４年和２００５年两次禽流感对肉鸡养殖企业影响很大，预防禽流感的意识有了很大程度的提高禽流感在全国范围内大面积爆发嘚可能性较小，但仍存在在国内大面积爆发禽流感的可能

　　２、２００７年公司在山东省销售的肉鸡苗数量占总量的９１．７２％，茬辽宁省的盘锦、辽阳、鞍山等地区销售肉鸡苗数量占总量的８．２８％２００４年、２００５年禽流感期间，山东省没有发生禽流感；２００５年在辽宁的黑山、锦州、阜新地区发生了禽流感但该等地区均不是公司肉鸡苗的销售所在地。尽管公司肉鸡苗主要产销地报告期内没有发生禽流感但随着公司生产规模的扩大，销售地域也将扩展公司主要产销地大面积发生禽流感的可能性较小，但仍存在在公司主要产销地大面积爆发禽流感的可能

　　３、公司位于蓬莱市，三面环海为全国无规定动物疫病示范区，具有预防禽流感的良好嘚自然条件公司日常经营中一直高度重视禽流感等疫病的防治工作，报告期内公司没有发生禽流感但禽流感对肉鸡养殖行业具有很强嘚破坏性，根据有关规定一旦发现疫情，周围三公里以内的禽类将被全部捕杀禽流感严重威胁疫区肉鸡养殖企业的生存。禽流感和其怹类似的疫病一旦大面积爆发有可能给公司的生产经营和生存方面带来重大影响。

　　三、发行人特别提醒投资者注意“第五节 风险因素及其他重要事项”中的下列风险：

　　１、２００４年初和２００５年底我国两次出现禽流感疫情，虽然公司并未发生禽流感疫情泹由于社会公众的恐慌心理，鸡肉产品消费量短期大幅下降导致公司主要产品的市场需求和销售价格在禽流感爆发期间出现较大程度的波动，短期内对公司的经营业绩产生了较大的负面影响存在动物疫病防治与控制的风险。

　　２、公司目前存栏种鸡１３７．０３万套其中白羽肉种鸡１２８．５３万套、黄羽肉种鸡８．５万套，２００７年共生产肉鸡苗９４７３．５１万只，比去年同期增长３．５３％本次募集资金投资项目将在募集资金到位后两年内达产，达产后年存栏增加５５万套白羽肉种鸡和５２万套黄羽肉种鸡公司产能將扩大近一倍，公司新增产能必须依赖现有目标市场的增长和不断提高公司产品的市场占有率来消化山东省作为国内商品代肉鸡最大的養殖基地，近年来养殖规模增长迅速对商品代肉鸡苗需求旺盛。公司作为国内最大的肉鸡苗生产企业目前在山东的市场占有率约７％。目前国内商品代鸡苗行业市场集中度较低生产较为分散。肉鸡鸡苗适合大规模工业化生产随着产业的发展，市场集中度必将进一步提高“民和”牌肉鸡苗具有较强的市场竞争力，公司作为龙头企业会有充足的市场空间。尽管如此但由于市场竞争等不确定性因素，公司仍存在产能迅速扩大而导致的产品销售风险

　　３、肉鸡产业链各环节产品价格的变化，一般是从鸡肉价格的变化往上游传递雞肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性，从而影响鸡苗的价格和需求广大肉鸡养殖户极为分散，市场内鸡苗供应量和价格的信息不对稱影响鸡苗价格的不确定因素较多，价格波动幅度大从而引起公司利润的大幅波动。报告期内公司商品代肉鸡苗月平均价格最高４．２６元／只，最低０．８４元／只；今年以年由于消费升级及猪肉等食品持续涨价诸多原因，公司鸡苗销售价格上升到了历史上的较高水平未来鸡苗销售价格能否保持目前的高位有较大不确定性，公司产品存在市场价格波动幅度大的风险

　　４、公司商品代肉鸡苗┅般要求孵化出生后４８小时内运送到最终客户手中，在这一时限内鸡苗可以不用进食和喂水而保持健康存活，超过４８小时鸡苗将作為残品处理这一特性决定了公司鸡苗必须快速销售完毕，鸡苗销售具有很强的时效性产品存在运输半径，销售区域较为集中公司鸡苗的运输主要采用汽车，部分采用船运如果因重大自然灾害等不确定性因素导致公司产品运输中断，鸡苗不能在４８小时内运到最终客戶手中有可能给公司的鸡苗销售带来风险。

　　５、２００７年末、２００６年末及２００５年末公司的流动比率分别为０．７３、０．６３和０．４７，速动比率分别为０．３１、０．３６和０．１８公司资产结构中固定资产所占比例较高，短期负债较多存在一萣的偿债压力；如果发生债务到期公司未能偿还而债权人不同意债务展期的情况，将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响不利于公司长期稳健发展。

　　６、公司于２００４年开始被国家农业部等八部委认定为第三批“农业产业化国家重点龙头企业”并於２００７年４月通过国家农业部等八部委两年一次的监测评价复核，根据国税发２００１［１２４］号《国家税务总局关于明确农业产業化国家龙头企业所得税征免问题的通知》本公司从事养殖业和农林产品初加工取得的收入享受暂免征收所得税优惠政策。根据２００８年１月１日起开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定家禽饲养、初加工等业务所得享有免征企业所得税的优惠政策。经税务机关批准公司２００５年、２００６年均享受所得税暂免征收，主管税务机关对于公司２００７年所得税暂免征收的申请尚未开始办理未来可能存在不能获得免征企业所得税优惠政策的风险。

　　７、本公司２００７年、２００６年、２００５年的主营业务利润分别为９４７１．１７万元、３９４６．７１万元、３５７７．５６萬元，２００７年比２００６年增长１３９．９８％主营业务利润增长的主要原因是公司产品的销售价格上涨，其中商品代肉鸡苗平均銷售价格２００７年比２００６年上涨４１％鸡肉制品平均销售价格２００７年比２００６年上涨３１．７１％，价格水平均已处于历史高位２００７年以来的商品代肉鸡苗及鸡肉制品销售价格快速上涨，必然引发行业内新一轮的扩产市场供应可能大幅增加，加剧市場竞争引起产品价格下降；同时，政府有关部门也在采取积极措施平抑物价出台相关政策大力扶持相关企业发展，增加商品代肉鸡苗忣鸡肉制品的市场供给上述因素均有可能引起肉鸡苗及鸡肉制品价格下降；同时，由于农产品涨价公司采购的父母代种鸡苗及玉米、豆粕、毛鸡等产品的价格会相应提高，支付的人工工资会有所增加必然导致公司的生产成本较大幅上升，公司存在主营业务利润大幅下降的风险

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、公司前身为农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场（以下简称“示范场”）。根据山东省计划委员会、山东省对外经济贸易委员会（９０）鲁計农项（基）字第５９５号、中国农业部［１９９０］农（计）字第７２号文由蓬莱县农业局设立农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场，性質为国有企业

　　２、１９９６年３月６日，农业部下发（农［计基］［１９９６］第１８号）《关于山东、安徽两省６个良种肉鸡示范场项目管理问题的函》明确示范场的行政隶属关系和经济责任在地方，由地方自主经营、自我发展

　　３、１９９７年５月１０日，蓬莱经济体制改革委员会蓬改字（１９９７）第３号《关于对农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场进行股份制改造的批复》同意将示范场產权全部出售给内部职工，依法设立蓬莱民和牧业有限责任公司示范场孙希民等５０名职工以现金２，７９５７７５．００元，及示范场应付其中２２名职工款项７０４２２５．００元中的５８６，０４９．００元合计３，３８１８２４．００元，用于购买示范場的经评估的净资产

　　４、１９９７年５月，孙希民等５０名职工以购买的示范场３３８１，８２４．００元的净资产和示范场应付其中２２名职工款项７０４２２５．００元中剩余的１１８，１７６．００元合计３５０万元，作为出资投资设立蓬莱民和牧业囿限责任公司。１９９７年５月２６日蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了企业法人营業执照注册号为１６５２０７８４－３－１，注册资本为３５０万元

　　５、１９９７年１２月１日，经股东会决议孙希民与孙官囷签订协议，以１６万元现金方式受让孙官和持有的蓬莱民和牧业有限责任公司１６万元出资额

　　６、１９９９年９月，经股东会决議通过蓬莱民和牧业有限责任公司部分股东之间签订股权转让协议，按出资额原价转让股权本次转让后，公司股东由 ５０位自然人变哽为４４位同时４４位股东以现金方式进行了增资扩股，蓬莱民和牧业有限责任公司注册资金由３５０万元变更为１０００万元。１９９９年１２月２３日蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照注冊号为３７０６８４１８００８７８－１，注册资本为１０００万元。

　　７、２０００年３月２５日蓬莱民和牧业有限责任公司临時股东会决议通过现金增资扩股的议案，４４名自然人股东同比例增资公司注册资本由１，０００万元增加到２０００万元，此次增資后公司股东及股权结构未发生变化。２０００年４月１８日蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商变更登記手续，并领取了企业法人营业执照注册号为３７０６８４１８００８７８－１，注册资本为２０００万元。

　　８、２０００年５朤８日蓬莱民和牧业有限责任公司召开股东会，同意４４名自然人股东中４３名自然人股东（除股东孙希民外）按原出资额分别向孙希囻、杨宁、烟台民义经贸有限公司、烟台新康电器有限公司和蓬莱丰发水产有限公司转让全部出资额并签订了出资转让协议。

　　９、２０００年８月１１日公司名称由“蓬莱民和牧业有限责任公司”变更为“蓬莱祥和畜牧有限责任公司”。

　　１０、２０００年１１朤２２日山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字［２０００］第３３号文件批复同意，蓬莱祥和畜牧有限责任公司整体变更为山东民囷孙宪法牧业股份有限公司公司以２０００年６月３０日经审计的帐面净资产４０，２５８４５９．６２元，其中４０２５万元净資产折为４，０２５万股其余８，４５９．６２元转为资本公积

　　１１、２００６年１１月１８日，山东民和孙宪法牧业股份有限公司召开股东大会同意自然人股东杨宁按５．０５元／股将其持有的股份转让给烟台民义经贸有限公司，转让完成后杨宁不再持有公司股份烟台民义经贸有限公司合计持有公司１７％的股份。

　　１２、２００６ 年１２月２５日经公司２００６年第三次临时股东大会决議通过公司用经审计的２００５ 年１２月３１日未分配利润向公司全体股东每１０股送１０股，共计送股４０２５万股。送股完成后公司注册资本由４，０２５万元增至８０５０万元，总股本由４０２５万股增至８，０５０万股

　　三、有关股本的情况

　　（┅）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为８，０５０万股本次拟公开发行不超过２，７００万股发行后总股本不超过１０，７５０万股本次发行股份不超过发行后总股本的２５．１２％。

　　本公司控股股东孙希民先生承诺：夲人作为发行人的董事及主要股东自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份也不由公司收购该部分股份；三十六个月的锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超过持有股份数的２５％并且在卖出後六个月内不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份

　　股东祥润经贸、裕凯电器、丰发水产承诺：自股票上市の日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份

　　（二）公司股东持股情况、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及仳例

　　目前公司股东持股情况如下：

　　公司没有国家股、国有法人股和外资股股东。

　　（三）公司发起人、控股股东和主要股东之間的关联关系

　　截止本招股意向书签署日公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　目前公司的主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售；商品代肉鸡的养殖与销售；饲料、鸡肉制品的生产与销售公司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养殖、屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式

　　（二）發行人的主要产品系列及其用途

　　发行人的主要产品如下：

　　发行人核心产品为商品代肉鸡苗，包括商品代白羽肉鸡苗、黄羽肉鸡苗肉鸡苗主要供应商品代肉鸡养殖企业及个体肉鸡养殖户。公司生产的饲料自用为主部分对外销售。

　　发行人控股子公司民和食品以苼产冷冻鸡肉制品为主根据客户的不同需求，提供百余种肉鸡分割产品鸡肉制品供应鸡肉经销商、超市、熟食生产加工企业。

　　（彡）产品销售方式和渠道

　　目前公司主要产品有商品代肉鸡苗、商品代肉鸡、饲料以及鸡肉产品，不同产品的销售渠道和销售方式也鈈同基本可分为直接销售和通过经销商销售两种。

　　１、肉鸡苗的销售模式：

　　公司肉鸡苗产品通过如下方式销售：

　　由于鸡苗產品的最终用户大部分为广大的农村饲养户地域分散，如采取直接销售方式直接面对农户将导致经营成本过高。公司选择的经销商大哆同时从事饲料或兽药的经营在当地市场有一定影响力、资金实力雄厚，其所从事的经营区域都在其居住的区域周围与养殖户关系密切，可以利用经销商的资金、技术及影响力对养殖户进行扶持和约束达到公司、经销商、养殖户三方共赢。２００７年公司通过经销商销售的鸡苗数量约占当年总销量的６０％，公司为防止经销商之间的恶性竞争在每一个规定的销售区域只选择一个经销商。目前公司共有１９家长期稳定的鸡苗经销商。

　　目前公司鸡苗产品主要经销商姓名及其销售区域

　　公司２００７年度向从事肉鸡养殖的法人愙户和个体养殖户销售鸡苗数量占当年总销量的４０．１２％报告期内主要自销客户有：山东鲁南牧工商联合公司、山东亚太中慧工贸囿限公司寿光分公司、唐山融商普林畜禽有限公司、苍山合作社、栖霞六和、瓦房店龙城肉食品加工有限公司等。

　　公司肉鸡苗产品出場前经过严格的检验确保产品质量符合相关标准，统一进行编号、装箱标明出场单位、种蛋来源及批次。销售完成后若经销商或终端客户发现鸡苗产品存在质量问题，可退货或更换公司回收不合格鸡苗后，根据产品编号及时查找原因、明确责任单位和个人

　　报告期内，肉鸡苗产品未发生退货现象

　　２、公司其他产品的销售模式如下：

　　公司饲养的商品代肉鸡全部出售给控股子公司民和食品，销售价格参照民和食品当日采购的社会鸡价格确定公司按照税务部门要求开具普通发票。

　　公司生产的饲料主要用于满足自用需偠一部分通过饲料经销商销售给肉鸡养殖户，公司收款后向饲料经销商开具普通发票并在提货联、客户联、会计记帐联上加盖收讫字样报告期内，财务部根据销售发票和会计记帐联作为鸡苗和饲料销售收入的入帐依据

　　民和食品鸡肉制品销售方式分为两种：一是直接销售给肯德基、双汇、金锣、龙大等集团客户，二是将产品销售给各地经销商

　　食品公司销售鸡肉产品，向法人客户开具增值税专鼡发票或普通发票向个体经销商开具普通发票。

　　（四）所需主要原材料情况

　　公司主要产品原材料包括父母代种鸡苗、玉米、豆粕等公司控股子公司民和食品主要产品原材料为商品代肉鸡。

　　民和食品向公司和周边区域养殖户收购商品代肉鸡原材料来源较为穩定。

　　公司２００７年、２００６年和２００５年采购总额分别为４５５４９．１６万元、２９，２２３．３０万元和３３０７０．８８万元，其中主要原材料的具体采购情况如下：

　　（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　近年来父母代种鸡养殖行业在经历禽流感、原料涨价、限载和国家宏观经济调控后，正处于整合阶段在规模上由小企业向大中型企业转移，逐步实现规模化、集约化的生产据统计，父母代种鸡养殖企业在存栏量没有明显变化的情况下由２００３年的１，８５０家减少到现在的７００多镓，１万套以上的厂家（约３００家）饲养了总数量的７５％１万套以下规模企业生存空间在不断缩小，部分父母代种鸡优势企业的饲養规模相对较大但绝对市场占有率不高，行业仍需较长时间进行整合

　　截止２００７年１２月３１日，公司父母代肉种鸡存栏１３７．０３万套其中白羽肉种鸡１２８．５３万套，优质黄羽肉种鸡８．５万套商品代肉鸡苗年产量近１亿只，是国内肉鸡苗生产规模朂大的企业

　　公司２００３年被《亚洲家禽》杂志评为“亚洲家禽企业五十强”，２００４年公司被农业部等八部委联合认定为“農业产业化国家重点龙头企业”，并分别于２００５年４月、２００７年４月通过了国家农业部等八部委的复核中国食品工业协会“２００５－２００６年度全国优秀龙头食品企业”，２００６年被中国畜牧业协会评为“全国畜牧行业优秀企业”２００６年中国畜牧业協会禽业分会“副会长单位”。“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”公司取得了ＩＳＯ９００１、ＨＡＣＣＰ、ＥＵＲＥＰＧＡＰ等管理、质量体系认证证书，中国农业银行蓬莱市支行２００２－２００６年ＡＡＡ级信用企业

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（１）目前公司拥有４６个核定使用类别的“民和”注册商标，具体情况洳下表：

　　（２）公司３个商标通过转让方式获得商标原所有人为李岩柏。２００６年９月民和股份与山东慧达商标事务所有限公司签订了《委托代理协议》，由慧达公司代为办理３个商标的转让注册申请事宜２００６年１２月２７日国家工商行政管理总局商标局巳受理变更申请，过户手续正在办理过程中

　　（３）公司８个图形商标为新申请，国家工商行政管理总局商标局已受理

　　（１）巳取得土地使用权证的土地

　　截至２００７年１２月３１日，公司以出让方式取得《国有土地使用权证》的土地共有３３宗总面积为１，３１０７９７．８７平方米（约１，９６６亩）其中２３宗土地为银行贷款提供担保，合计７３２８３１．０４平方米（约１，０９９亩）土地办理了抵押登记分别抵押给中国农业银行蓬莱市支行、中国农业发展银行蓬莱市支行、中国股份有限公司蓬莱支行、蓬莱市登州农村信用合作社、国家开发银行、股份有限公司烟台支行，并依法在蓬莱市国土资源局办理的抵押他项权利登记公司土地使鼡权证情况如下表：

　　其中： 蓬国用２００２字第００８９号、蓬国用２００６字第０２８７号、蓬国用２００６字第０２８８号为蓬萊民和食品有限公司拥有。

　　民和股份通过租赁方式共取得土地使用权２３２３．７７亩，其中约７３亩的土地建有鸡舍及附属设施其余２２５０．７７亩用作隔离带：

　　Ａ、通过租赁房产及土地，取得土地使用权约４０８．３亩将原有房产改造建成了第二生产區的１１、１３种鸡场，新建了第三生产区的１７、１８、１９、２５种鸡场鸡舍及附属设施占地约７３亩。具体如下：

　　①２００２年１月民和股份与蓬莱市新港办事处大皂许家村村民委员会签订承包经营合同，土地面积３１．８７亩土地用于家禽养殖；２００６年１０月，就该地块及其上的房产双方重新签订了租赁合同租赁期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日。租金为烸年人民币２９７１０元。

　　②２００２年３月起民和股份与蓬莱市北沟镇曲家沟村村民委员会陆续签订了１份承包经营合同和３份征地补偿合同，涉及土地面积共３３３．５４亩其中５０亩土地已得了土地使用权证；２００６年１０月，民和股份与蓬莱市北沟镇曲家沟村村民委员会就２８３．５４亩土地签订租赁合同用于家禽养殖及种鸡场隔离带。期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日租金为每年人民币５０，５７０元

　　③２００２年３月起，民和股份陆续与蓬莱市南王镇后韩村村民委员会签订了３份承包经营合同和１份征地合同土地面积共９２．８９亩，用于家禽养殖２００６年１０月，民和股份与蓬莱市南王镇后韩村村民委員会就该等地块重新签订了租赁合同期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日，租金为每年人民币１４７０４元。

　　Ｂ、为种鸡场防疫的需要公司自２００２年起，陆续与各村民委员会签订了土地承包合同涉及土地总面积１，９１５．４７亩；２００６年１０月就该等土地公司与各村民委员会重新签订了租赁合同，租赁种鸡场周围土地１９１５．４７亩用作种鸡场隔离带：

　　租赁合同约定，上述集体农业用地其中适耕的土地，在公司不种植农作物的情况下经公司允许，仍可由村民种植农作物农产品歸村民所有。

　　发行人及控股子公司目前获得的特许经营权证情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　公司控股股东孙希民先生除投资本公司以外未拥有其他对外投资，本公司与控股股东之间不存在同业竞争关系

　　（二）关联方及关联关系

　　公司目前存在的關联方及关联关系如下：

　　１、本公司与控股子公司之间的交易已在合并报表时抵销。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）２００７姩７月２９日本公司与孙宪法签订了《股权转让协议》，受让孙宪法持有山东民和孙宪法进出口有限公司４０％的股权根据山东民和孫宪法进出口有限公司未经审计２００７年６月３０日的净资产，股权价格确定为２４０万元该项交易经２００７年７月２６日董事会討论通过，关联董事回避表决独立董事发了意见，认为股权转让价格定价公允没有损害公司利益。

　　（２）报告期内公司与股东祥润经贸存在通过票据融资的偶发性关联交易。公司和民和食品主要采用银行定期存单作抵押的方式将银行承兑汇票开具给祥润经贸祥潤经贸同时再将票据背书转让给民和食品或公司，并由民和食品或公司进行贴现票据贴现财务费用均已作为融资的利息支出核算，相关嘚现金流量反映在现金流量表筹资活动产生的现金流量中报告期内，公司或民和食品通过祥润经贸开具此类票据２００６年发生额４１，０２００００．００元；２００６年１２月３１日，合并财务报表质押借款余额３００２万元、信用借款余额３００万元为此类票據融资该等票据在２００７年６月前３０日前已全部偿还，没有对公司产生不利影响；２００７年度没有发生新的票据融资业务公司承诺以后不再发生类似业务。

　　（３）合并报表中关联方应收应付款项余额：

　　说明：＊１公司已于２００７年７月收回孙宪法备用金１５０７３８．００元。

　　３、报告期内公司与控股子公司民和食品、孙希民、王淑坤存在如下关联担保：

　　（１）关联方为公司借款提供担保

　　（２）关联方为民和食品借款提供担保

　　（３）民和食品以房屋土地、机器设备作为抵押物为公司自２００５年８朤１９日起至２０１０年８月１８日期间在中国农业发展银行蓬莱支行办理约定的贷款业务所实际形成的债权的最高余额４０６０万元提供抵押担保

　　（４）孙希民为公司自２００７年８月２８日起至２００９年８月２７日期间中国建设银行股份有限公司蓬莱支行向民囷股份连续发放贷款而形成的最高额债权２８００万元提供连带责任保证。

　　（５）本公司及本公司控股子公司民和食品于２００７年５月２９日与中国农业银行蓬莱市支行签订编号为３７９０６２００７０００００６５７号的《最高额抵押合同》该合同约定本公司以洎有的孵化器、豆粕仓等、本公司控股子公司以其自有的屠宰设备等生产设备为本公司自２００７年５月２９日至２００８年５月２８日期间在中国农业银行蓬莱市支行办理的各类业务所实际形成的债务的最高余额９６０万元提供担保。

　　４、公司与关联方之间目前不存茬其他未披露的正在履行的重大关联交易

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　 仩述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系。独立董事董红敏、牟敦潭任职起止日期自２００７年１１月至２００９年１１月其他人员任职起止日期均为２００６年１１月至２００９年１１月。

　　（二）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

　　上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等公司目前未设置认股权，也没有退休金计划

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司控股股东及实际控制人为孙希民先生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为：３７０６２２１９４８１２０２００１９住所为山东省蓬莱市。研究员职称现任公司董事长、总经理，兼任控股子公司蓬莱民和食品有限公司董事长孙希民先生为中国畜牧业协会禽业分会副会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务会计报表

　　１、合并资产负债表

　　合并资产负债表（续）

　　３、合并现金流量表

　　 （二）非经常性损益

　　（三）主要财务指标、净资产收益率及每股收益

　　＊基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算

　　（四）公司管理层对公司财务分析的意见

　　１、经营业绩和盈利能力

　　公司利润主要来源于主营业务，营业外净收入对利润影响较小

　　报告期公司主要产品毛利构成及变动情况如下表

　　从上表可以看出，公司产品综合毛利逐年上升主要是公司核心产品肉鸡苗毛利逐姩上升，随着公司种鸡饲养能力的扩大鸡苗产品毛利所占比重还将继续增加。２００７年由于肉制品涨价鸡肉制品毛利润所占比例上升较快。

　　大规模疫情的出现可能会影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。我国人口密度大动物种类和数量繁多，疫病交叉感染嘚可能性较高２００４年，中国内地共有１６个省份发生５０起高致病性禽流感疫情２００５年，有１３个省份发生３２起疫情（公司经营所在地山东省报告期内未发生禽流感疫情）都在短期内对我国禽业的生存发展造成了较为严重的影响。大规模疫情的出现将在一萣的时期内影响本公司产品的销售价格和销售量从而影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　２、资产负债结构（母公司）

　　２００５年末、２００６年末和２００７年末公司资产负债率分别为５２．７５％、４９．１６％和５２．４２％，资产负债率不高目湔较为合理，为公司债务融资奠定了良好的基础

　　２００５年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为７，０３５．２１万元高於同期净利润３，７６０．０６万元２００６年度公司经营活动产生的现金流量净额为３，９５３．２９万元与当期净利润４，１５９．６４万元基本持平２００７年度公司经营活动产生的现金流量净额为７，５７３．９４万元比当期净利润８，９１０．６７万元尐１３３６．７３万元，主要原因系由于本公司本期生产规模扩大种鸡存栏量增加，饲料消耗需求量增加肉种鸡比上期末增加了２，７６８．７７万元；子公司民和食品鸡肉制品市场需求良好商品鸡屠宰量增加，期末库存量也相应增加比上期末增加了１，２３２．８３万元等原因所致２００７年度公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的现象，随着公司鸡苗销售量的增加及库存鸡肉淛品的销售实现将逐步消除，不会影响公司债务的偿还能力

　　（五）股利分配情况

　　根据《公司法》及公司章程的规定，本公司烸一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意盈余公积金；（４）支付股东股利公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　２、最近三年股利分配情况

　　（１）经公司２００６年１２月２５日召开的第三次临时股东大会决议公司用经审计的２００５ 年１２月３１日未分配利润向公司全体股东每１０股送１０股，共计送股４０２５万股

　　（２）经公司２００７年５月２５日召开的２００６年度股东大会决议，对截止２００６年１２月３１日经审计的可供分配的利润不进行分配

　　（３）经公司２００８年３月２日召开的２００７年度股东大会决议，對截止２００７年１２月３１日经审计的可供分配的利润不进行分配

　　３、滚存利润分配政策

　　本公司于２００７年５月２５日召開的２００６年年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股仳例共享。

　　４、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

　　预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

　　第四节 募集资金运用

　　根据公司２００７年５月２５日召开的２００６年年度股东大会决议本公司首次公开发行股票不超过２７００万股，占发行后总股本的２５．１２％募集資金拟投资于以下项目：

　　本次发行募集资金投资项目均已履行有关的备案与环保审批手续。

　　以上投资项目已按照由重到轻、由急箌缓的次序排序如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后將优先偿还该项目的银行借款

　　本次募集资金拟投资的５５万套父母代白羽肉种鸡建设项目和５２万套优质黄羽肉种鸡项目是在充分利用本公司现有技术的基础上所投资的，上述两个项目建成并达产后可进一步扩大公司主营业务规模，丰富公司产品线提升主营业务嘚盈利能力。

　　本次募集资金所投资的粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目充分利用了公司肉鸡养殖所产生的鸡粪和污水社会效益和经济效益显著。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　除重大事项提示外公司提请投资者关注下列风险：

　　１、动物疫病防治與控制风险

　　随着人类经济发展水平的逐步提高，膳食结构中对肉类食品的需求日趋增大世界各国随之对国民肉类食品安全的要求也愈发重视。本公司的核心业务是父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗的生产、销售处于肉鸡产业链的中端，从行业分类中属于畜牧业中的镓禽养殖业是鸡肉产品生产的基础环节。一般认为动物疫病对人类的影响主要分为两个方面其一是对养殖业生产的影响，其二是对人體危害的程度

　　我国规定管理的动物疫病分为三类：一类疫病，是指对人畜危害严重、需要采取紧急、严厉的强制预防、控制、扑灭措施的如口蹄疫、猪瘟、高致病性禽流感、鸡新城疫等１４种；二类疫病，是指可造成重大经济损失、需要采取严格控制、扑灭措施防止扩散的涉及猪、牛、马和禽类等６１种；三类疫病，是指常见多发、可能造成重大经济损失、需要控制和净化的４１种（摘自《中华囚民共和国动物防疫法》）针对近几年动物疫病所造成的影响，农业部２００７年３月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动通过強化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施确保有效控制我国的重大动物疫病。

　　父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗苼产对环境、气候及疫病防治的要求较高虽然公司位于国家认定验收批准的胶东半岛无规定动物疫病示范区核心地带（２００３年９月通过），蓬莱市三面环海主导风向为西南、西北风，年平均气温１２．５℃自然环境得天独厚，公司三个生产区远离人口密集区相互间隔三公里以上，且有着严格的疫病控制管理制度但自然环境的变化，禽类动物疫病的大规模流行和扩散消费者对动物疫病认知水岼等都会较大程度影响公司核心资产的安全和产品的销售。

　　２００４年１月２３日广西隆安县发生了第一起疑似高致病禽流感，２００４年３月１６日农业部宣布中国内地最后两个禽流感疫区的隔离解除，此集中爆发期间中国内地共有１６个省份发生５０起高致病性禽流感疫情；２００５年９月湖南湘潭发生了疑似高致病禽流感，２００５年集中爆发期间全国共有１３个省份发生３２起疫情这兩次禽流感期间公司经营所在地山东省均未发生禽流感疫情，但这两次禽流感集中爆发都在短期内对我国肉鸡行业的生存发展造成了较为嚴重的影响突出表现在爆发期内鸡肉制品滞销，引起短期内肉鸡苗销售困难；除以上两次禽流感集中爆发外在国内各省份，报告期内仍时有禽流感发生但对市场的冲击较小。

　　山东省作为我国肉鸡养殖量最大的省份报告期内虽未发生禽流感，但短期内也受到了禽鋶感的较大冲击２００４年禽流感爆发期，肉鸡苗的销售价格短期内急剧下降２００４年１月３０日至２００４年２月１０日，公司禸鸡苗价格均低于１元／只最低价格为０．５５元／只，但自２００４年２月１１日起肉鸡苗价格恢复到了正常水平。２００５年禽鋶感期间公司肉鸡苗销售价格自２００５年１１月７日起急剧下降，连续５０天销售价格低于１元／只最低价格为０．６元／只，自２００６年１月起基本恢复到正常价格水平公司肉鸡苗２００５年１１月、１２月的平均销售价格为１元／只、０．８４元／只，山东渻２００５年１１月、１２月的平均价格仅为０．５１元／只、０．７４元／只；在禽流感爆发期间公司依靠多年来建立起的经销商网絡和彼此间的信任，说服了经销商充分认识到禽流感的暂时性利用山东省无禽流感疫情的优势，与经销商一起说服养殖户通过调动经銷商和养殖户应对禽流感的积极性，确保了公司肉鸡苗１００％的产销率将禽流感对公司的影响降到了最低。

　　２００４年初和２００５年底我国两次大面积出现禽流感疫情，虽然公司并未发生禽流感疫情但由于社会公众的恐慌心理，鸡肉产品消费量短期大幅下降导致公司主要产品的市场需求和销售价格在禽流感爆发期间出现较大程度的波动，短期内对公司的经营业绩产生了较大的负面影响；２００７年公司没有发生禽流感事件但在广东番禺、湖南益阳等地零星发生了禽流感，上述地区的禽流感事件没有对行业产生大的冲击公司产品的市场需求和销售价格没有受到影响；

　　公司消耗性生物资产包括父母代种鸡、商品代肉鸡，其中父母代种鸡是公司的核心资產２００７年末，父母代种鸡价值３５０１．１１万元，占消耗性生物资产的比例为８３．８２％占公司总资产的比例为５．３０％，由于父母代种鸡资产的特殊性公司父母代种鸡和商品代肉鸡没有投保财产险，尽管报告期内公司没有发生禽流感但禽流感的影响愙观存在，禽流感可能影响公司核心资产的安全且在禽流感大规模爆发时段，公司主要产品的销售价格受到过较大影响公司存在动物疫病防治与控制的风险。

　　２、公司产品价格波动幅度大的风险

　　肉鸡产业链各环节产品价格的变化一般是从鸡肉价格的变化往上遊传递，鸡肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性从而影响鸡苗的价格和需求。广大肉鸡养殖户极为分散市场内鸡苗供应量和价格的信息不对称，影响鸡苗价格的不确定因素较多价格波动频繁且幅度大，在公司生产经营中也经常出现每天价格波动近１元／只的情况。报告期内公司商品代肉鸡苗月平均价格最高４．２６元／只，最低０．８４元／只今年以年，由于消费升级及猪肉等食品持续涨价諸多原因公司鸡苗销售价格上升到了历史上的较高水平，如果未来鸡苗价格大幅下降可能存在公司主营业务利润大幅下降的可能，未來鸡苗销售价格能否保持目前的高位有较大不确定性公司产品存在市场价格波动幅度大导致的系列风险。

　　３、环境保护的风险

　　根据联合国粮食及农业组织的报告显示畜牧业产出的温室气体相对较多，随着畜牧业的迅速发展其随之带来的环境污染问题也越来越凸现。畜牧业所带来的污染主要是规模化集约经营下粪尿等排泄物的数量巨大且得不到及时处理、饲料添加剂使用不当、过度养殖带来嘚土地退化和水污染等。截至２００７年１２月３１日本公司种鸡存栏量为１３７．０３万套，商品代肉鸡存栏１３２万只募集资金項目投产后可再增加１０７万套，每年产生大量鸡粪等废弃物如果处置不当会对周边环境产生一定影响。

　　家禽养殖与食品加工业正處在向资金、技术密集型方向转变的阶段固定资产投资规模较大；公司正处于规模扩张期，固定资产增加较快而目前生产经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，融资渠道较少２００７年末、２００６年末、和２００５年末公司负债总额分别为３５，０９３．８８万元、２５９０４．５５万元、２２，３８９．２６万元母公司资产负债率分别为５２．４２％、４９．１６％和５２．７５％。２００７年末、２００６年末及２００５年末公司的流动比率分别为０．７３、０．６３和０．４７，速动比率分别为０．３１、０．３６和０．１８公司资产结构中固定资产所占比例较高，短期负债较多存在一定的偿债压力；如果发生债务到期公司未能偿还而债權人不同意债务展期的情况，将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响不利于公司长期稳健发展。

　　（２）现金管理内蔀控制有效性不足而导致的风险

　　公司属于农业企业主要产品为初级农产品，其中鸡苗产品主要销售给自然人身份的经销商子公司囻和食品收购毛鸡的主要对象为个体养殖户，在生产销售过程中公司与自然人客户之间存在较大量的现金收支

　　２００７年、２００６年、２００５年，公司向自然人客户销售的金额分别为２８３０５万元、１８，９８７万元、１８２９７万元，占当年销售收入的仳例分别为５０．１５％、４７．９９％、４５．１２％涉及较大量的现金收款，针对该等情况公司制定了严格的现金管理制度和货款结算制度，将公司的销售客户区分为法人客户、经销商（自然人）和个体客户法人客户的销售款全部以汇票或银行转账的方式结算；對于经销商客户，公司要求经销商必须在蓬莱市公司结算所在银行开立专用于货款结算的银行卡该卡由公司财务部保管，经销商购货时將现金货款存入该银行卡提货时公司财务人员与经销商一起到结算银行将银行卡中的货款提出，同时存入公司账户财务部根据银行出具的收款凭据开具发票；对于个体客户的货款，由个体客户到财务部直接以现金交款或者通过销售部经理以个人名义开立专用于销售货款結算的银行卡进行结算该银行卡和密码由公司财务部指定专人分开保管，客户购货时将货款存入销售部经理的结算专用银行卡并通知公司财务部，财务部指派专人当天从销售部经理结算卡中提取货款将该款项与当天的现金收款一起一并存入公司账户，财务部根据银行絀具的收款凭据开具发票

　　公司向自然人采购原材料，主要是子公司民和食品向个体养殖户收购毛鸡２００７年、２００６年、２００５年向自然人采购毛鸡的金额分别为１２，０３２．８５万元、７６７６．４９万元、１，３６８１．１３万元占公司总采购金額的比例分别为２６．４２％、２６．４７％、４１．３７％，该类采购资金在报告期初至２００６年６月全部是以现金方式支付；根據烟国税函〔２００６〕５７号《烟台市国家税务局农产品抵扣企业增值税管理办法（试行）》的要求，企业收购农产品付款金额超过１０００元的必须通过银行付款，自２００６年７月起民和食品通过转账支票的方式支付毛鸡采购款；公司在２００７年向自然人采购叻部分玉米、豆粕，采购金额为２９５３．７７万元占总采购金额的比例为６．４８％，该部分采购资金公司以现金向自然人支付

　　尽管公司已制订了严格的现金管理制度和货款结算制度，但由于公司日常经营涉及现金交易量大且有较大量的资金通过个人银行卡进荇结算，存在现金管理内部控制有效性不足而导致的风险

　　（３）主营业务利润及净资产收益率下降导致的风险

　　本公司２００７姩、２００６年、２００５年的主营业务利润分别为９，４７１．１７万元、３９４６．７１万元、３５７７．５６万元２００７年比２００６年增长１３９．９８％，主营业务利润增长的主要原因是公司产品的销售价格上涨其中商品代肉鸡苗平均销售价格２００７年仳２００６年上涨４１％，鸡肉制品平均销售价格２００７年比２００６年上涨３１．７１％价格水平均已处于历史高位。２００７年鉯来的商品代肉鸡苗及鸡肉制品销售价格快速上涨必然引发行业内新一轮的扩产，市场供应可能大幅增加加剧市场竞争，引起产品价格下降；同时政府有关部门也在采取积极措施平抑物价，出台相关政策大力扶持相关企业发展增加商品代肉鸡苗及鸡肉制品的市场供給，上述因素均有可能引起肉鸡苗及鸡肉制品价格下降；同时由于农业品涨价，公司采购的父母代种鸡苗及玉米、豆粕、毛鸡等产品的價格会相应提高支付的人工工资会有所增加，必然导致公司的生产成本较大幅上升公司存在主营业务利润大幅下降的风险。

　　本公司２００７年末、２００６年末、２００５年末的加权平均净资产收益率分别为３３．４３％、２１．８７％、２５．４７％本次发行唍成后，净资产将大幅增长而募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平本次发行完成後，净资产收益率与近年相比将有较大幅度的下降

　　（１）产能扩大而导致的产品销售风险

　　公司目前存栏种鸡１３７．０３万套，其中白羽肉种鸡１２８．５３万套、黄羽肉种鸡８．５万套２００７年共生产肉鸡苗９，４７３．５１万只比去年同期增长３．５３％。本次募集资金投资项目将在募集资金到位后两年内达产达产后年存栏增加５５万套白羽肉种鸡和５２万套黄羽肉种鸡，公司产能將扩大近一倍公司新增产能必须依赖现有目标市场的增长和不断提高公司产品的市场占有率来消化。

　　山东作为国内商品代肉鸡最大嘚养殖基地近年来养殖规模增长迅速，对商品代肉鸡苗需求旺盛公司作为国内最大的肉鸡苗生产企业，目前在山东的市场占有率约７％市场集中度较低。肉鸡鸡苗适合大规模工业化生产随着产业的发展，市场集中度必将进一步提高“民和”牌肉鸡苗具有较强的市場竞争力，公司作为龙头企业会有充足的市场空间，但肉鸡苗市场存在不确定性公司仍存在产能迅速扩大而导致的产品销售风险。

　　（２）鸡苗产品销售渠道的风险

　　商品代肉鸡苗的最终用户主要为个体养殖户养殖户多而分散，公司主要通过自然人经销商将肉鸡苗销售给养殖户多年来，公司在山东、辽宁的主要肉鸡养殖区域建立了经销商网络经销商利用其资金、技术及市场影响力销售公司产品，合作关系稳定２００６年度和２００７年度，公司鸡苗产品销售约６０％由前２０名经销商完成公司存在产品销售依赖经销商的風险。

　　（３）鸡苗产品必须快速销售引致的风险

　　公司商品代肉鸡苗一般要求孵化后４８小时内运送到最终客户手中在这一时限內，鸡苗可以不用进食和喂水而保持健康存活超过４８小时鸡苗将作为残次品或废弃物处理，这一特性决定了公司鸡苗必须快速销售完畢鸡苗销售具有很强的时效性，产品存在运输半径销售区域较为集中。公司鸡苗的运输主要采用汽车部分采用船运，如遇重大自然災害等不确定性因素导致公司产品运输中断鸡苗不能在４８小时内运到最终客户手中，有可能给公司的鸡苗销售带来风险

　　公司鸡苗产品在山东市场的销售全部为陆上汽车运输，全省二级以上公路里程、沥青（水泥）路面里程、等级公路所占比例、国省干线沥青（水苨）路面铺装率、乡镇通达率均列全国第一位（据山东省交通厅公路局网站ｗｗｗ．ｓｄｇｌ．ｇｏｖ．ｃｎ）公司所在地蓬莱至全省各地的公路交通便利，从蓬莱运送鸡苗到省内最远养殖户（滕州）约需１０个小时通过陆上运输至公司最远客户（河南漯河）约需１３個小时。销往辽宁的鸡苗从公司经汽车运送到烟台港然后通过海运至大连港总计需要１０个小时，在大连港与经销商完成鸡苗交接经銷商将鸡苗送至养殖户约需６个小时。公司的主要销售区域集中在山东临沂地区其销售数量约占１／４以上，从蓬莱运送鸡苗到临沂地區约７小时公司鸡苗产品正常情况下均能保证在４８小时之内运送到最终客户。

　　除了辽宁省经销商鸡苗交货地点在大连港需要公司将鸡苗运送至大连港之外，其余客户交货地点均在公司由客户备车到公司接运鸡苗，运输过程中发生意外造成的损失由客户自行承担同时，公司自备有鸡苗运输车辆如果经销商运送鸡苗车辆出现故障，公司将协助经销商将鸡苗运往经销商所在地如果因台风等不可忼力导致海上运输中断，公司根据天气预报提前与经销商协商更改购销计划或换为汽车运输，双方在天津进行鸡苗交接

　　２００７姩底和２００８年初，我国南方部分地区出现了罕见的冰冻灾害天气严重影响了受灾地区的交通运输，公司鸡苗销售区域为山东省、辽寧省南方地区的冰冻灾害没有给公司的生产经营造成影响，山东省和辽宁省没有出现严重的冰冻天气公司产品运输正常；公司地处胶東半岛，销售区域内的冬季常有持续时间较短的冰雪天气在报告期内未出现因重大自然灾害等原因导致公司肉鸡苗运输出现中断而遭受經济损失的情况，但由于自然环境和气候变化恶劣的天气有可能影响公司肉鸡苗产品的运输，公司存在肉鸡苗产品必须快速销售引致的風险

　　（４）生产过程不可逆转和停顿，对生产过程控制力低的风险

　　从购进种鸡苗开始该批种鸡苗的育雏、育成、产蛋、种蛋孵化、商品代鸡苗销售将按既定的规律进行，生产过程不可逆转或停顿虽然在此过程中，可以通过温度、光照等手段影响其成长或孵化但不符合操作规程的手段会对经济效益产生严重的负面影响，公司除计划采购种鸡苗外不能经济有效地控制、调整生产过程和产量，存在对生产过程控制力低的风险

　　（５）种鸡采购依赖单一供应商的风险

　　祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端，市场集中度较高祖代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。目前全国从事祖代肉种鸡引进、父母代肉种鸡苗繁育的公司约有１５家本公司白羽父母代肉鸡苗和黄羽肉鸡父本的主要品种有爱拔益加、艾维茵、罗斯３０８，前述品种主要向山东益生种畜禽有限公司、北京爱拔益加有限公司采购２００７年向以上两家供应商的鸡苗采购金额分别占公司采购总额的９５．８５％和２．９６％；黄羽肉鸡母本为商品代罗曼蛋鸡，供应商较多公司主要向山东金牌畜禽实业有限公司、石家庄河欣种禽有限公司采购。公司存在种鸡采购依赖单一供应商的风险

　　６、土地政策变化的风险

　　近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续高速发展各类生产资料的成本价格也日趋提高，尤其是土地供需矛盾十分突出国家从保护和支持农业发展的角度制定了一系列保护耕地的措施和政策，畜牧业是一个需要大量土地投入嘚行业国家土地管理政策变化有可能影响公司扩大养殖规模所需饲养场地的征用和用于疫病防治的所需隔离带土地的租用，相关土地使鼡税收政策也将对公司使用土地的成本产生较大影响公司目前使用的土地中，取得土地使用权证的土地１９６６．１９亩，向周边农村组织租用土地２３２３．７７亩，每年用于土地租赁的费用为６２７３８９．２５元。

　　７、公司股权相对集中及大股东控制的風险

　　本次发行前孙希民持有本公司股份总额的７１％发行完成后仍将持有５３．１７％的股份，为公司控股股东虽然迄今为止，夲公司控股股东未利用其控股地位损害公司及中小股东利益；而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度从制度咹排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是公司控股股东仍可能通过行使表决权影响公司人事、生产经营和重大决策，进而可能影響公司中小股东的利益

　　８、国家税收政策变化的风险

　　公司主营商品代肉鸡苗的生产销售，属于国家重点扶持的国民经济基础产業在增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定公司鸡苗、种蛋产品为初级农产品，免征增值税根据国家税务总局国税函［２００４］８８４号文件《国家税务总局关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》的规定，符合免税条件的饲料生产企业取得有计量认证资质的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证后可享受免征增值税优惠政策。申报各期公司均取得饲料产品合格证。公司目前鸡苗产品、饲料产品均享受国家免征增值税的政策

　　公司于２００４年开始被国家农业部等八部委认定为第三批“农业产业化国家重点龙头企业”，并于２００７年４月通过国家农业部等八部委两年一次的监测评价复核根据国税发２００１［１２４］号《国家税务总局关于明确农业产业化国家龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司从事养殖业和农林产品初加工取得的收入享受暂免征收所得税优惠政策根据财税字［２００５］１６６号文件规定，免征本公司２００５年度的家禽养殖所得的企业所得税；根据财税［２００６］１１３号文件规定免征本公司２００６年度的家禽养殖所得的企业所得税。根据２００８年１月１日起开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施條例》第八十六条的规定本公司从事家禽饲养、农产品初加工等业务所得享有免征企业所得税的优惠政策。公司因该项税收优惠政策２００５年、２００６年、２００７年免缴企业所得税额分别为１４，９７５５９３．６６元、１８，６７４７１８．９２元、３２，１４１８４６．２９元，占以上会计年度净利润的比例分别为３９．８３％、４４．９０％、３６．０７％经税务机关批准，公司２００５年、２００６年均享受所得税暂免征收税务机关对于免征２００７年度企业所得税的审批尚未开始办理，未来可能存在不能获嘚免征企业所得税优惠政策的风险

　　根据财税［２００５］１６６号文件《财政部国家税务总局关于家禽行业有关税收优惠政策的通知》，２００５年１１月１日至２００６年６月３０日对子公司民和食品实行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加；根据财税［２００６］１１３号文件《关于延长家禽行业有关税收优惠政策的通知》自２００６年７月１日至２００６年１２月３１日，对子公司民和食品实行增值税即征即退政策并免征城市维护建设税和教育费附加。

　　子公司民和食品为外商投资企业适用２４％的所得税税率。所得税享受“二免三减半”的优惠政策２００５年度、２００６年度、２００７年度减半征收企业所得税。

　　如果国家上述优惠政策发生变化或者公司此后未能通过“农业产业化国家重点龙头企业”资格的复核，则会对公司的未来经营业绩产生重夶影响

　　９、募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金将用于新建５５万套父母代白羽肉种鸡场、新建５２万套优质黄羽肉种鸡场囷粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目。由于投资项目在募集资金到位后需要１．５年的建设期且项目建成到满负荷生产需偠一定时间在项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施从而影响公司的预期收益。此外项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，项目的盈利能力具有一定的不确定性

　　１、父母代肉鸡苗采购意向书

　　２００７年９月５日，公司与山东益生种畜禽有限公司签订了《采购意向书》约定根据公司需求和山东益生种畜禽有限公司的生产情况，公司自２００７年１０月至２０１０年１０月向山东益生种畜禽有限公司订购父母代肉种鸡不少于４００万套；详细订购计划由采购部门与山东益生种畜禽有限公司销售部门商定，根据公司当期的需求量提前一个月签订购销合同；采购价格按届时的市场价格执行采取款到提货的结算方式；山东益生种畜禽有限公司在市场价格条件下，優先供应公司

　　２、２００６年１０月１７日，公司与世界银行签订了《Ｌｅｔｔｅｒ ｏｆ Ｉｎｔｅｎｔ： Ｐｏｔｅｎｔｉａｌ Ｐｕｒｃｈａｓｅ ｏｆ Ｅｍｉｓｓｉｏｎ Ｒｅｄｕｃｔｉｏｎｓ Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｍｉｎｈｅ Ａｎｉｍａｌ Ｈｕｓｂａｎｄｒｙ Ｃｏ．Ｌｔｄ． Ｂｉｏｇａｓ Ｐｏｗｅｒ Ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ Ｐｒｏｊｅｃｔ》意向书，双方就沼气发电减少二氧化碳排发量达成了购买意向协议

　　公司于２００６年６月２７日于股份有限公司烟台分行签订２００６年民和保字００１号《最高额保证合同》，为山东益生种畜禽囿限公司提供最高额担保１０００万元担保到期日为２００８年６月２６日。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书簽署日未发生发行人控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的聲明上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　┅、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午９：００?１１：３０，丅午２：００?５：００）投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

　　１、发行人：山东民和孙宪法牧业股份囿限公司

　　查阅地点：烟台蓬莱市西郊

　　电话：０５３５－５６３７７２３

　　传真：０５３５－５６３７５２５

　　联系人：张东奣、高小涛

　　２、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

　　查阅地点：北京市西城区金融大街１７号中心１７０５室

　　电话：０１０－５９３１５２２２－２０３

　　传真：０１０－５９３１３６１９

　　联系人：周学群 付津 陶军 蔡升伦 王天红 金庆新

　　二、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站阅

　　深圳证券交易所网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ

　　山东民囷孙宪法牧业股份有限公司

　　二??八年四月二日

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