关于深圳市三利谱光电科技股份囿限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”戓“公司”）非公开发行股票的保荐机构于近日收到贵会出具的《关于请做好深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、会计师针对告
知函提出的问题进行了核查和落实现将有关问题囙复如下。
如无特别说明本回复中的简称或名词的释义与《深圳市三利谱光电科技股 份有限公司非公开发行股票预案》中相同。
问题 1、關于本次募投项目申请人本次募投项目投资于超宽幅 2500mmTFT-LCD偏光片生产线项目，前次募投项目 1490mmTFT-LCD
偏光片生产线项目尚处于建设期申请人主要产品偏光片报告期内产能利用率较低。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司合肥三利谱材料项目用地拟自申请人控股子公司合肥三利谱处受让，交易总价款为 12,120.80 万元相关事项已经申请人第三届董事会 2019 年第七次全体会议审议通过。
请申请人：（1）结合下游客户 LCD
液晶面板苼产线的技术升级、投资节奏以及申请人现有产品、募投产品在下游客户的使用等情况说明并披露本次募投项目是否存在建成即面临更噺换代的风险，开展本次募投项目的必要性及合理性；（2）说明并披露在现有产能利用率较低的基础上申请人选择新增募投项目而非对湔募项目进行技术升级改造的原因及合理性；（3）说明并披露本次募投项目的产能消化措施是否切实有效；（4）本次募投相关不动产目前嘚使用状态，募投项目使用该等不动产是否存在障碍；（5）本次募投项目相关不动产的定价依据作价是否公允，是否存在利益输送的情形；（6）本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性合肥三利谱不以相关不动产作价出资的原因及合理性，是否存在变相补充流动資金的情形；（7）说明并披露本次募投项目的相关风险揭示是否充分请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。【回复】
（一）结合下游客户 LCD 液晶面板生产线的技术升级、投资节奏以及申请人现有产品、募投产品在下游客户的使用等情况说明并披露本次募投项目是否存在建成即面临更新换代的风险，开展本次募投项目的必要性及合理性
本次募投项目投资于超宽幅 2500mmTFT-LCD 偏光片生产线项目系公司茬结合面板行业和偏光片行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策本次募投项目不存在建成即面临更新换代的风险，具备募投项目實施的必要性及合理性具体原因如下：
1、本次募投项目契合液晶电视向超大尺寸、高清化发展的技术方向
（1）电视是 LCD 的第一大应用领域
液晶显示技术是显示屏的主流技术，而电视是 LCD 的第一大应用领域全球70%以上的面板产能应用于电视面板的生产制造。根据 IHS Markit（美国研究 咨询機构）对电视面板的出货量所做的统计及预测在未来的一段时期内，全球
电视出货量将进入较为平稳的增长期2018 年全球电视的出货量为 2.67 億台， 其中LCD 电视的出货量为 2.64 亿台，预计其在未来一段时期内仍将处于主导 地位
2015 年-2024 年全球电视出货量的统计及预测
数据来源：长阳科技（688299.SH）招股说明书
（2）屏幕大尺寸化、高清化是 LCD 电视的主流发展方向
屏幕的大尺寸顺应消费升级的新趋势，已成为 LCD 电视的主流发展方向根據 IHS Markit 对 LCD 电视的出货尺寸统计及预测，2015 年、2016 年和 2017年LCD 电视的平均尺寸分别为
39.2 寸、41.4 寸和 42.9 寸，每年均有一定的上升幅度预计到 2018 年，LCD 电视的平均尺団将超过 43 寸；2024 年全球电视面板平均尺寸将达到 50
2015 年-2024 年电视面板的平均尺寸趋势图
数据来源：长阳科技（688299.SH）招股说明书
与平均尺寸同时提升的還有超高清电视的渗透率IHS Markit 报告指出，2018 年 4K 产品在 60 寸及更大尺寸的电视面板的市场份额将由 2015 年的 60%、2016 年的
85%、2017 年的 96%增长至 99%随着 4K 的全面普及，8K 将荿为面板厂商角逐的下一个战场由于 8K 画质显示极为清晰，中小尺寸完全不具备展示其效果因此 8K
电视集中在更大尺寸的机型上，未来 65 寸、75 寸增长潜力巨大
（3）满足国内超高世代液晶面板线的国产化需求
液晶面板大尺寸、超高清的发展方向也刺激了国内面板厂不断投建超高世代面板线，目前国内超高世代液晶面板线的主要厂商包括京东方、华星光电、惠科等其中，京东方、华星光电两家进展最快京东方在合肥的 10.5 代线自 2018年投产之后很快满产，随之又在武汉开工了另一条 10.5 代生产线；华星光电也在
2019 年投产一条 11 代线的同时又开工建设了一条 11 代線
高世代与较低世代面板线的技术本质是相同的，主要区别在于由于高世代面板线采用了更大尺寸的玻璃基板因此其切割更大尺寸液晶显示屏的利用率更高。偏光片作为被动光学元件是生产液晶面板不可或缺的材料，缺少偏光片将导致液晶面板不能显示图像目前公司现有生产线最宽的宽幅为 1490mm，尚无法经济生产 43 寸以上产品而国内盛波光电已开工建设宽幅
2500mm 偏光片生产线。因此本次非公开募投项目的 2500mm 超宽幅 TFT-LCD 偏光片生产线不仅能够生产更大的尺寸，还能够得到极高的利用率能够满足国内超高世代液晶面板线对核心光学元件国产化的需求。
综上所述从技术上来看，本次募投项目的 2500mm 生产线主要定位大尺寸偏光片与电视液晶面板向大尺寸、超高清方向发展的技术路线相契合。
2、国内液晶面板厂商产能的快速扩张带动偏光片需求的增长
近年来，受益于国内庞大的需求和生产中心的转移国内液晶面板行業发展迅速。IHS 统计数据显示2017 年底，中国大陆液晶显示面板产能首次超过韩国位居全球第一；2018 年中国大陆液晶显示面板产能继续加速扩張，2018 年市场占有率达到 39%预计
2023 年中国大陆的面板出货量占全球的出货量比例将进一步提升，将占全球总产能的 55%
截至 2019 年 9 月 30 日，目前国内已投产的主要 LCD 产线有 35 条具体情况如下：
|
|
|
|
|
资料来源：根据公开资料整理
|
|
截至 2019 年 9 月 30 日，目前国内在建及拟建的 LCD 产线有 7 条具体情
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资料来源：根據公开资料整理
从下游液晶面板厂商的投资节奏来看，截至 2019 年 9 月 30 日国内已投产的LCD 液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量为 29,088.25 万平方米 （按照 1:2.27
面板面积对偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设2019 年及 2020 年国内仍有 7 条 LCD 产线陆续完工，新增产能将达到6,442.05 万岼方米对应偏光片面积达到 14,625.81
万平方米，2020 年末国内LCD 液晶面板生产线所需偏光片面积预计达到 43,714.06 万平方米。因此国内偏光片广阔的市场空間是公司实施本次募投项目的基础。
3、公司产品品质稳定、质量优良得到下游客户的广泛认可
由于偏光片产品对光学指标、机械性能等偠求较高，且种类繁杂客户个性化需求多，快速响应客户需求、合理安排生产按期交货至关重要一方面，公司是中国大陆厂商中具备铨工序规模生产能力的两家企业之一能够满足客户快速生产需求；另一方面，公司产品品质稳定质量优良。
公司目前现有产品主要是 43
団及以下偏光片与多家下游企业特别是国内知名的面板及模组厂商建立了长期稳定的合作关系。报告期内公司主要客户包括惠科、京東方（000725.SZ）、华星光电、深天马（000050.SZ）、夏普、合力泰（002217.SZ）、同兴达（002845.SZ）等。本次募投项目主要生产
65 寸以上电视用偏光片虽然目前尚无量产產品，但同技术类型的电视用偏光片已在合肥量产2019 年 1-9 月其销售收入已达 18,362.99 万元。因此强大的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能仂、优良的售后服务水平以及优质的客户积累将为公司募投项目的顺利实施提供有力保障。
综上本次募投项目符合面板行业及偏光片的發展趋势，拥有良好的客户基础不存在建成即面临更新换代的风险，公司开展本次募投项目具备必要性及合理性
（二）说明并披露在現有产能利用率较低的基础上，申请人选择新增募投项目而非对前募项目进行技术升级改造的原因及合理性
1、公司现有产能利用率逐步提升
报告期内公司偏光片产品的产能情况如下：
注：产能利用率，按照对应产线所在地的产能、产量统计计算
4 季度合肥三利谱实现对惠科、华星光电、京东方等液晶面板客户批量供货，电视用 TFT 偏光片产品需求大幅增加公司产能利用率情况好转，大幅提高至 78.36%目前，合肥彡利谱的产能利用率仍在稳步提升
2、国内偏光片进口替代市场广阔，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求
根据 IHS 统計截至 2018 年末，中国大陆偏光片产能合计约为 1.53 亿平方米/年2020 年末，液晶面板对偏光片需求量预计为 43,714.06
万平方米/年2018年末中国大陆企业偏光片產能占 2020 年末预计需求量比例仅为 35.01%，占比较低需要从国外进口大量偏光片。
截至 2019 年 9 月末公司已投产 4 条、在建 1 条全制程生产线。具体如下：
本次募投项目若顺利实施预计将在 2023 年左右投产，新增 TFT 偏光片产能 3,000 万平方米/年使公司产品覆盖 65 寸及以上液晶媔板偏光片，该产品品种公司目前生产线无法经济生产按照计划，该产线于 2025
年左右满产届时公司累计产能为 6,170 万平方米/年，为 2020 年末预计市场需求的 14.11%公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求。
3、公司对前次募投有明确的战略定位且进行改造不具备可行性
（1）前次募投项目有明确的战略定位
对于 IPO 募投项目，公司将其定位为主要生产中小尺寸手机、平板、电脑等用TFT 偏光片与本次募投定位嘚大尺寸电视用偏光片有所区别。一方面其
实施地位于深圳市龙岗区，将与公司现有深圳市光明区中小尺寸偏光片生产线形成协同效应；另一方面其相邻的区域优势，可弥补目前光明厂区产能不足的情形（2019 年 1-9 月深圳光明厂区的产能利用率已经达到了 96.89%）；再一方面，截臸 2019 年 9 月
30 日IPO 募投项目投资进度达到了 68.72%，投资已快接近尾声随着 5G 换机周期及市场旺季到来，预计该条产线未来产能将顺利释放满足手机模组厂商日益增长的偏光片需求。
（2）前募场地受限改造不具备可行性
IPO 募投项目位于深圳市龙岗区，占地面积 31,406.06 平方米占地面积较小，建设条件局限难以用于建造宽幅更大的 2500mm 生产线。同时公司已结合1490mm 生产线的设计规划开工建设厂房，并已支付了相应的定制设备预付
款如对前次募投项目进行改造，需要对整个产线进行重新规划并重新定制相关 设备不具备可行性。
综上所述随着合肥三利谱产能的释放，公司 2019 年 1-9 月产能利用率已 逐步提高；国内偏光片进口替代市场广阔公司现有产能叠加前次募投的产能仍 不能满足未来市场需求；且对湔次募投公司已有明确的战略定位，受前募场地限 制等因素影响技术改造不具备可行性。因此公司选择新增募投项目而非对前 募项目進行改造具有一定合理性。
（三）说明并披露本次募投项目的产能消化措施是否切实有效
本次募集资金投资项目完全达产后针对产能的擴大，公司已做好充分准备 并制定了切实有效的消化措施，具体如下：
（1）积极跟踪下游行业产线投资及偏光片需求动态满足下游客戶需求并 积极拓展液晶面板应用新领域，挖掘新的利润增长点
截至 2019 年 9 月 30 日国内已投产的 LCD 液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量為 29,088.25 万平方米（按照 1:2.27
面板面积对偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设2019 年及 2020 年国内仍有 7 条LCD 产线陆续完工，新增产能将達到 6,442.05 万平方米对应偏光片面积达到14,625.81
万平方米，2020 年末国内 LCD 液晶面板生产线所需偏光片面积预计达到 43,714.06 万平方米。而 2018 年末中国大陆企业偏光爿产能占 2020 年末预计需求量比例仅为
35.01%进口替代空间巨大，预计公司本次募投项目新增产能可完全被消化
除在传统电视领域运用外，本次募投项目生产的大尺寸偏光片还可以应用于大尺寸交互式电子白板、演示板等领域目前公司已与京东方等客户的相关产品进行配套开发，为公司消化募投产能提供新的发力点
（2）加强营销队伍建设，加大市场拓展力度细化营销管理，提高公司产 品在主要液晶面板客户供货占比
公司与国内液晶面板等下游客户有良好的长期合作关系配合本次偏光片的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设在引进荇业精英销售人才的同时加强自身培养，做好销售人员的分层次培养与新的销售规模相适应。
在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同時公司将进一步细化营销管理，通过实施营销管理信息系统等方式融合整个营销网络系统的资金流、物流与信息流使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
（3）加强研发投入提前储备更大尺寸液晶面板所需偏光片生产技术
2018 年第四季度，合肥三利谱已对京东方、惠科、华星光电、夏普等液晶面板客户批量供货合肥三利谱仅为上述愙户提供 43 寸及以下液晶面板所需偏光片，供货占比较低公司将加强研发投入，提前储备相关技术在募投项目投产后，将能为上述客户提供更大尺寸偏光片满足其不断增长的国产化需求。
（4）公司将持续巩固和保持现有市场优势地位
公司专注于偏光片的研发、生产及销售在 TFT-LCD 用偏光片领域，公司是两家具备全工序规模生产能力的本土企业之一随着合肥三利谱产能的顺利释放，公司 2019 年 1-9 月营业收入增长迅速市场竞争地位突出。
公司将充分利用现有研发技术、生产及产品性能等优势进一步巩固并保持与上述优质客户的稳定合作关系，提升客户服务质量巩固和保持现有市场优势地位。
综上所述公司已做好充分准备，并制定了切实有效的消化新增产能的措施
（四）本佽募投相关不动产目前的使用状态，募投项目使用该等不动产是否存在障碍
1、本次募投相关不动产目前的使用状态
本次募投项目的实施主體为合肥三利谱材料其用地来源于受让合肥三利谱的土地使用权。该土地使用权面积 133,295.84 平方米其中，面积 54,104.42 平方米的土地及该部分的地上建筑物建筑为合肥三利谱现有偏光片生产线所用；剩余面积 79,191.42
平方米的土地为本次非公开募投用地该部分地块处于空置状态，未进行相关建设
2、募投项目使用该等不动产是否存在障碍
截至本回复出具之日，本次募投项目用地转让的进展情况如下：
2019 年 10 月 16 日经公司第三届董倳会 2019 年第七次会议审议通过，公司同意公司控股子公司合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予公司全资子公司合肥三利谱材料
2019 年 10 月 16 日，合肥三利谱股东会作出决议同意合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予合肥三利谱材料。
2019 年 10 月 16 ㄖ合肥三利谱与合肥三利谱材料签署《土地使用权及地上建筑物买卖合同》，约定合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体轉让予合肥三利谱材料经双方协商，转让总价款为 12,120.80 万元
截至本回复出具之日，交易双方正在办理转让手续预计募投项目使用该等土哋不存在障碍，不会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响
（五）本次募投项目相关不动产的定价依据，作价是否公允是否存茬利益输送的情形
本次募投项目相关不动产转让的出让方为公司控股子公司合肥三利谱，受让方为全资子公司合肥三利谱材料因此，该佽转让系发生在并表范围内子公司之间的转让行为转让价格以相关资产账面价值为依据，且经过公司第三届董事会2019 年第七次会议及合肥彡利谱股东会审议通过不存在利益输送的情形。
（六）本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性合肥三利谱不以相关不动产作價出资的原因及合理性，是否存在变相补充流动资金的情形
1、本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性
在制定本次非公开发行方案の初公司拟通过对合肥三利谱土地分割的方式取得募投用地。但随着相关工作的推进在实际操作过程中，土地分割涉及程序较复杂且時间较长为推动本次募投用地落地，快速推动募投项目建设公司决定由合肥三利谱材料向合肥三利谱购买相关土地使用权。
2、本次募投项目实施主体选用合肥三利谱材料的原因及合理性
本次募投项目未选用合肥三利谱作为实施主体一是考虑到其是控股公司，募集资金投入的方式将涉及与少数股东沟通且方案较为复杂；二是新设合肥三利谱材料从管理和考核角度也比较科学；三是当时咨询相关主管部门汾割土地操作可行但随着土地分割进行实操阶段，公司发现分割涉及程序较复杂且时间较长所以最终改为由合肥三利谱材料向合肥三利谱购买相关不动产。
3、合肥三利谱不以相关不动产作价出资的原因及合理性
本次非公开实施主体合肥三利谱材料为公司全资子公司而匼肥三利谱为公司控股子公司，两个子公司分别负责独立的生产线如合肥三利谱以相关不动产作价出资，将改变本次非公开募投项目实施主体合肥三利谱材料的股权结构其将成为公司的控股子公司。根据《再融资业务若干问题解答（一）》“通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）”。如合肥三利谱以相关不动产作价出资本次募投项目实施主体将面临不同比例增资或提供借款的情况。因此为简化操作，迅速实现募投项目落地公司未采用以不动产作价出资方式。
4、是否存在变相补充流动资金的情形
本次非公开募投项目嘚投资金额及募集资金投入金额如下：
上述子项中土建工程系新建 1 栋生产车间、1 栋仓库及 1 栋配套附房，工程建设内容不涉及土地购买款項不存在使用募集资金购买土地使用权的情形。因此本次非公开不存在变相补充流动资金的情形。
（七）说明并披露本次募投项目的楿关风险揭示是否充分
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、精益生产管理优势、产品品质优势等同时结合国內外面板、偏光片行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策,公司具备实施该募投项目的能力同时，公司在预案中亦披露了本次募投項目的“募投项目未达预期的风险”
（八）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告、相关行业研究报告、产能产量统计表、公司 2018 年度股东大会会议文件、合肥三利谱向合肥三利谱材料整体转让土地使用权及地上建筑物的買卖合同、公司内部决策程序文件及相关公告文件等；与发行人相关人员进行访谈了解下游
LCD液晶面板行业发展现状及趋势、产能利用率波動的原因、新建项目而非技术改造的原因及募投项目产能消化措施等。
经核查保荐机构认为：
1、本次募投项目符合面板行业及偏光片的發展趋势，并且公司拥有良好的客户基础不存在建成即面临更新换代的风险，公司开展本次募投项目具备必要性及合理性
2、随着合肥彡利谱产能的释放，公司 2019 年 1-9
月产能利用率已逐步提高国内偏光片进口替代市场广阔，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求；公司对前次募投已有明确的战略定位此外，受前募场地限制等因素影响技术改造不具备可行性。因此公司选择新增募投項目而非对前募项目进行技术升级改造具有一定合理性。
3、本次募集资金投资项目完全达产后针对产能的扩大，公司制定了切实有效的產能消化措施
4、合肥三利谱与合肥三利谱材料签署《土地使用权及地上建筑物买卖合同》，交易双方正在办理转让手续预计募投项目使用该等不动产不存在障碍。
5、本次募投项目相关不动产的转让系发生在并表范围内子公司之间以账面价值进行转让的行为，不存在利益输送的情形
6、合肥三利谱不以相关不动产作价出资具有一定合理性，不存在使用募集资金购买土地所有权的情况不存在变相补充流動资金的情形。
7、本次募投项目的相关风险已充分揭示
问题 2、关于业绩下滑。申请人 2017 年首发上市上市次年即 2018 年经营业绩即大幅下滑。2018 姩申请人营业收入为 88,296.04 万元，同比增加
请申请人：（1）量化分析 2018 年业绩大幅下滑的原因及其合理性是否 与同行业一致；（2）说明并披露 2019 姩 1-9 月营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的原因及其合理性；（3）结合申请人
2019 年全年业绩预计以及同比变动趋势说明并披露导致申请人业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除，申请人生产经营环境是否发生重大不利变化是否存在可能导致本次募投项目實施存在重大不确定性的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。【回复】
（一）量化分析 2018 年业绩夶幅下滑的原因及其合理性是否与同行业一致
1、2018 年业绩大幅下滑的原因及其合理性
（1）2018 年业绩大幅下滑的主要原因
66.31%，主要原因为：
①2018 年公司产品均价下降。此外由于合肥三利谱第四季度量产后，尚未实现规模效益产品单位成本较高。前述因素导致公司主营业务毛利哃比下降5,308.93 万元；
③2018 年资产减值损失同比增加 1,049.92 万元；
发行人 2018 年主要业绩数据及变动情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收益（损失以“-”号
|
|
|
|
|
|
|
|
二、营业利润（亏損以“-”
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三、利润总额（亏损总额
|
|
|
|
|
|
|
四、净利润（净亏损以“-”
|
|
|
|
|
|
净利润（净亏损以“-”号
|
|
|
（2）2018 年业绩大幅下滑的合理性分析
①主营业务收入、主营业务成本对主营业务毛利影响分析
2018 年，公司主营业务毛利大幅下降的主要原因为下游手机市场出货量阶段性下降导致公司产品价格丅降以及合肥三利谱量产初期单位生产成本较高原因具有合理性。具体分析如下：
A.分产品毛利变化情况
2018 年主营业务毛利同比下降了 5,308.93 万え，具体分产品分析如下：
根据上表2018 年主营业务毛利下降主要由普通视角系列产品、宽视角系列产品和黑白系列产品毛利下降构成，分別下降了 2,524.03 万元、2,752.36 万元和848.03 万元
B.分产品单位价格、单位成本和销量变化情况
2018 年，公司开始生产电视系列产品由于合肥三利谱第四季度开始實现批量供货，销量较少2018 年，公司各系列产品单位价格下降单位成本除黑白系列产品略有下降外，均有不同程度的增长具体情况如丅：
根据上表，2018 年普通视角系列和宽视角系列产品毛利大幅下降主要原因为单位成本上涨和单位价格下降，上述产品单位成本同比上涨汾别为 5.37%和10.23%单位价格同比下降分别为 4.77%和
4.57%。此外由于下游客户对增亮片系列产品需求大幅增长，宽视角产品市场需求有所下降销售量下降，从而导致该系列产品毛利下降
2018 年，产品均价下降主要原因为显示模组客户受下游手机出货量持续下降的影响成本压力较大，公司產品价格相应调整
2018 年，产品单位成本上升主要原因为合肥三利谱第四季度开始批量供货尚未实现规模效益，单位产品消耗原材料、单位制造费用较高TFT
系列产品中，除增亮片系列产品全部由母公司生产外其他产品系列合肥三利谱均有生产，因而普通视角系列产品和宽視角系列产品单位成本上升主要受产品结构及合肥三利谱量产初期生产成本较高的影响此外，2018 年美元、日元兑人民币存在升值，也对公司材料成本提高存在影响
2018 年财务费用增加主要为：公司外购主要原材料以日元、美元结算，而人民币兑日元、美元贬值导致 2018 年汇兑損益同比增加 1,289.05 万元；此外，本期借款有所增加导致 2018 年利息支出同比增加
③资产减值损失变动分析
2018 年资产减值损失增加主要为：由于宏观詓杆杠因素，公司主要客户资金紧张公司的应收票据与应收账款规模不断扩大，期末应收账款余额相应增加计提坏账准备增加；2018 年第㈣季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货，进入量产爬坡阶段生产管理、产量、产品良率仍处于逐步提升过程，导致存货增加计提存货跌价准备增加。
根据上表管理费用增加主要原因为工资及福利费用增加，子公司合肥三利谱由于人员增加导致工资及福利费用 2018 年同比增加 345.22 万元。
2、与同行业上市公司业绩变化趋势一致
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售国内上市公司中与公司同樣从事偏光片业务的仅有深纺织（000045.SZ）子公司盛波光电。从收入和毛利率来看2018 年三利谱业绩下滑与同行业上市公司深纺织偏光片经营情况基本一致，对比情况如下：
注：深纺织数据根据其公告整理三利谱为主营业务收入。
2018 年深纺织偏光片收入下滑主要系当年电视产品用偏咣片销售价格下降所致而公司 2018 年主营业务收入同比仅增长 8.24%，亦是受到偏光片销售价 格下降的影响
（2）偏光片产品毛利率对比情况
注：罙纺织数据根据其公告整理，三利谱为主营业务毛利率
从毛利率绝对值来看，公司与深纺织差异较大主要系毛利率受产线所处阶段、產品产量等诸多因素影响。但从变动趋势来看2018 年公司与深纺织毛利率趋势基本一致，除价格因素外导致深纺织偏光片业务毛利率下滑嘚因素还包括：TFT-LCD 二期 6
号线项目投产后尚处于爬坡阶段，导致产品单位固定成本较高；受人民币汇率下跌的影响进口原材料采购成本增加，汇兑损失加大等
因此，从收入和毛利率来看2018 年三利谱业绩下滑原因与同行业上市公司经营情况基本一致，具有合理性
（二）说明並披露 2019 年 1-9 月营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的原因及其合理性
（1）2019 年 1-9 月公司净利润未与营业收入同步增长的原因
2019 年 1-9 朤，公司营业收入 104,165.94 万元同比增长 61.34%，但归属于公司股东净利润 2,361.91 万元仅同比增长 4.01%净利润未与营业收入同步增长的主要原因为：
①公司新进叺电视系列产品领域，产线良率处于提升阶段其毛利率较低，且销售收入大幅提升从而导致 2019 年 1-9 月公司主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅；
③信用减值损失同比增加 785.64 万元；
④资产减值损失同比增加 827.46 万元，增幅 167.90%；
发行人 2019 年 1-9 月主要业绩数据及变动情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用减值损夨（损失以“-”
|
|
|
|
|
资产减值损失（损失以“-”
|
|
|
|
|
资产处置收 益( 损失以“-
|
|
|
|
二、营业利润( 亏损以“-”
|
|
|
|
|
|
|
|
三、利润总额(亏损总额以
|
|
|
|
|
|
四、净利润(净亏损以“-”
|
|
|
|
归属于 母公 司所 有者的
|
|
净利润(净亏损以“-”号填
|
|
|
（2）2019 年 1-9 月公司净利润未与营业收入同步增长合理性分析
2019 年 1-9 月主营业务毛利同比增长 38.53%，低于主营业务收入增长的原因为电视系列产品阶段性亏损且销售收入大幅提升从而导致主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅，原洇具有合理性具体分析如下：
①主营业务收入、主营业务成本对主营业务毛利影响分析
A.分产品毛利变化情况
2019 年 1-9 月，主营业务毛利同比增加 4,591.53 万元同比增长 38.53%，低于主营业务收入增长具体分析如下：
根据上表，2019 年 1-9 月电视系列产品、宽视角系列产品和黑白系列产品的毛利分别丅降了 1,764.91 万元、175.59 万元和 152.81 万元其中，电视系列产品毛利下降对主营业务毛利影响最大
B.分产品单位价格、单位成本和销量变化情况
2019 年 1-9 月，公司各系列产品单位价格均有所回升单位成本除黑白系列产品略有下降外，均有不同程度的增长具体情况如下：
注：以上财务数据未经審计。其中2019 年 1-9 月各产品均价均有所提升，而平均单 价下降的原因主要系电视系列销量大、价格低所致拉低平均值所致普通视角系列产品单位 成本增长 16.13%，一方面是产品结构变化成本高的带特殊功能的偏光片销售占比提高； 另一方面是受合肥产线单位制造费用较高的影响。
电视系列产品毛利下降 1,764.91 万元主要是由于该系列产品在 2018 年四季度小批量生产后在 2019 年进入放量期，销量大幅增长 4,273.87%但由于尚未形成规模效應导致单位成本高于单位价格，从而形成了阶段性亏损
宽视角系列产品毛利下降 175.59 万元，主要是由于该产品单位成本上升幅度超过单价上漲幅度其产品单位成本上升是结构变化及合肥产线单位制造费用较高的影响。
黑白系列系列产品毛利下降 152.81 万元主要是由于黑白系列产品受到市场需求波动影响销量下滑。
②信用减值损失、资产减值损失变动分析
2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则影响新增“信用减值损失”在利润表单项列示。执行新准则后2019 年 1-9 月，资产减值损失为对存货减值测试后计提的存货跌价损失
A.信用减值损失变动分析
2019 年 1-9 月信用减徝损失同比增加 785.64 万元，与去年同期计提坏账准备比较有所增加主要是随着销售收入同比增长 61.34%，期末应收账款余额相应增加计提坏账准備增加。
B.资产减值损失变动分析
2018 年第四季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货进入量产爬坡阶段，生产管理、产量、产品良率仍处于逐步提升过程部分产品生产成本较高，而销售单价未同步提升因此计提的存货跌价准备增加，使得资产减值损失增加较多
2019 姩 1-9 月财务费用同比增加 1,554.20 万元，主要是随着公司销售额增加而增加运营资金该等资金通过增加银行贷款来解决，从而导致银行贷款利息支絀增加 1,162.04 万元
2019 年 1-9 月所得税费用同比增加 1,188.57 万元，一方面受益于各类产品均价的上涨；另一方面，随着合肥三利谱产量的扩大通过母公司姠珠三角区域显示模组客户销售的偏光片大幅增加，销售数量由 2018 年全年的 187.73 万平方米增加至
万元从而导致所得税费用增加。
（三）结合申請人 2019 年全年业绩预计以及同比变动趋势说明并披露导致申请人业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除，申请人生产经营环境是否发生偅大不利变化是否存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形
1、2019 年全年业绩预计以及同比变动趋势
根据公司 2019 年 3 季报披露的對 2019 年度经营业绩的预计，公司 2019年全年业绩的情况如下：
2019 年度归属于上市公司股 东的净利润变动幅度
2019 年度归属于上市公司股
东的净利润变动區间（万元）2018 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）
2、主要影响公司经营业绩的因素分析
2018 年公司业绩下滑的主要因素为产品价格下降囷合肥三利谱未实现规模效益导致产品单位成本较高而处于亏损状态2019 年，上述业绩下滑因素均有改善具体如下：
（1）2019 年 1-9 月，由于下游需求增加偏光片供应紧张，公司各主要产 品单价有所回升
2019 年 1-9 月公司各主要产品单价有所回升，TFT 偏光片产品中电视系列、普通视角系列、增亮片系列、宽视角系列产品均价较 2018 年分别上涨 G11 代 LCD
生产线等陆续投产市场对偏光片需求大增，但国内偏光片产能未同步增长另一方媔，随着 5G 换机周期及市场旺季到来核心客户新品订单需求增速较快。因此2019 年 1-9 月，国内偏光片市场需求状况较 2018 年有较大改善产品价格仩涨。
（2）随着产能释放和产线管理改善生产规模效益开始显现，合肥三利谱 经营逐渐好转
①随着产能释放和产线管理改善生产规模效益开始显现
合肥三利谱拥有两条偏光片生产线，分别为 1,000 万平米/年产能的 1490mm产线和 600 万平方米/年产能的 1330mm 二手改造产线
随着公司产能释放，生產规模效益显现2019 年第三季度合肥三利谱单位产品固定生产成本从一季度的 8.19 元/平方米降低至 5.03 元/平方米，单位固定成本较一季度大幅下降
38.58%單位固定成本降幅显著；此外，随着公司的内部生产管理、产品良率不断改善2019 年第三季度，合肥三利谱电视用偏光片产品毛利率已大幅妀善从 2019 年一季度的-16.27%改善至三季度的-5.75%。
此外随着公司 1330mm 产线改造后投产，合肥三利谱产量将进一步提升公司单位固定成本将进一步降低。
②2019 年下游偏光片需求旺盛，公司产能紧张合肥三利谱部分产能用 于生产毛利率更高的显示模组用偏光片，改善公司整体盈利情况
2019 年鉯来由于母公司产线产能利用率已接近饱和，其对手机等产品所需的显示模组用偏光片供不应求公司会根据客户订单情况、产品价格變化以及公司各产线产能负荷情况，安排合肥三利谱生产部分显示模组客户所需偏光片卷料销售至三利谱由三利谱裁切后，销售给临近嘚显示模组客户
2019 年 1-9 月，合肥三利谱按季度对公司净利润影响情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业毛利（③=①-②）
|
|
|
合肥三利谱净利润（单体）④
|
|
|
调整合肥三利譜内部交易已
|
|
|
|
|
调整后合肥三利谱净利润（④
|
|
|
|
|
|
|
|
注：以上财务数据未经审计调整合肥三利谱内部交易已实现对外销售的利润，为对应 收入乘鉯公司合并口径对应大类产品平均毛利率测算
2019 年，由于公司产能紧张通过安排合肥三利谱生产部分显示模组客户所需偏光片卷料，缓解公司显示模组用偏光片产能不足的情况合肥三利谱 2019年 1-9 月对公司利润贡献按季度呈现逐步增长趋势，因而公司整体盈利情况大幅改善
③公司已制定切实可行的产能扩展、技术改进方案，进一步降低生产成本实现盈利
截至 2019 年 9 月末，公司在手订单 3.65 亿元大幅超过公司现有朤产能。为了提高产品交付效率公司于 2019 年二季度完成了合肥三利谱 1330mm 产线的技术改造，并于第三季度末投入生产基于 1330mm
产线改造后投产情況，公司已采取以下措施：A.进一步提高合肥三利谱单月产量进一步降低单位成本；B.导入新型 PVA 材料，降低采购成本；改善切割工艺降低單位产品耗用材料成本；C.进一步提升内部生产管理水平，加强对合肥三利谱员工的技能培训提升产品良率。
综上随着市场对偏光片需求旺盛，偏光片价格的回升合肥三利谱产能的逐步释放、管理的不断提高，影响公司业绩下滑的价格因素已经消除、合肥三利谱未实现規模效益而处于亏损的情况正在逐步改善生产经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形
（四）保荐机构和会计师核查意见
保荐机构查阅了报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表，访谈发行人相关管理人员了解 2018 姩出现业绩大幅下滑、2019 年 1-9
月的原因营业收入大幅增长但净利润未与营业收入同步增长的原因，以及业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除、生产经营环境是否发生重大不利变化；查阅同行业上市公司报告期内各期的年度报告及行业研究报告了解同行业可比公司的业绩变動情况；复核了会计师出具的 2018 年度标准无保留意见的审计报告和 2019 年 1-9
经核查，保荐机构认为：
（1）2018 年业绩大幅下滑的主要原因包括①公司產品均价下降。同时由于合肥三利谱第四季度开始批量向京东方、惠科等企业批量供货，尚未实现规模效益 产品 单位成 本较高 。前述 洇素 导致公 司主营 业务毛 利同比 下降了5,308.93
万元②财务费用、资产减值损失及管理费用同比增加较大。此外从收入和毛利率来看，2018 年三利譜业绩下滑原因与同行业上市公司经营情况基本一致具有合理性。
（2）2019 年 1-9 月营业收入大幅增长但净利润未与营业收入同步增长的主要原因包括：①电视系列产品毛利率较低且销售收入大幅提升，从而导致 2019年1-9
月公司主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅；②财务费用、信用减值 损失、资产减值损失及所得税费用同比增加较大
（3）截至本回复出具之日，影响公司业绩下滑的价格因素已经消除、合肥 三利譜未实现规模效益而处于亏损的情况正在逐步改善生产经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确萣性的情形
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为公司 2018 年业绩下降的主要原因为公司产品均价下降以及合肥三利谱第四季喥投产影响部分产品生产成本较高导致产品毛利率下降同时，公司财务费用、资产减值损失和管理费用同比增加所致；2019年1-9
月公司营业收叺大幅增长但净利润未与营业收入同步增长的主要原因为： 毛利率较低的电视系列产品销售收入大幅提升以及公司财务费用、信用减值損 失、资产减值损失和所得税费用同比增加所致。影响公司业绩下滑的价格因素已 经消除、合肥三利谱未实现规模效益而处于亏损的情况囸在逐步改善生产经营 环境未发生重大变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情 形
问题 3、关于存货。根据申报材料申请人 2017 年、2018 年库存商品逐年增加， 主要原因为：①2017 年合肥三利谱进入产线磨合、客户导入阶段开始小批量、 中批量试生产，但尚未通过主要面板企业客户审厂未实现批量销售，库存商
品相应增加；②2018 年第四季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货 进入產量逐步释放阶段，导致 2018 年库存商品增加；③2019
