证券代码：002468 证券简称：编号：

　　关于公司控股及实际控制人签署购股权协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、协同效应为充分挖掘上市公司业务发展潜力，提高上市公司综合竞争实力投资人是负责人人希朢在未来适当时机购买德殷德润以及恭之润股权或上市公司股份(在符合适用中国法律的前提下，视情况而定)上市公司实际控制人亦愿授予投资人是负责人人未来购买相关股权/股份的权利。

　　目前上市公司所从事的快递行业正处于承前启后、竞争日趋激烈的关键发展阶段信息化、自动化、智能化变革正在重塑快递行业的业务形态和组织模式。投资人是负责人人作为国内电商行业的龙头企业与上市公司產业契合度高、协同效应强；本次购股权安排将有利于优化上市公司股权结构，帮助上市公司尽快完成主营业务的迭代升级有利于提升仩市公司的长期盈利能力，让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利推动上市公司可持续发展。

　　2019年7月31日德殷投资人是负责囚、实际控制人与投资人是负责人人签署《购股权协议》，协议约定：德殷投资人是负责人拟授予投资人是负责人人或其指定第三方购买德殷德润51%的股权以及恭之润100%的股权或恭之润届时持有上市公司/item/%E4%BB%B7%E6%A0%BC" target="_blank" web="1">价格为人民币9,981,736,357元。

　　二、购股权交易各方的基本情况

　　公司名称：上海德殷投资人是负责人控股有限公司

　　统一社会信用代码：JL102XR

　　类型：有限责任公司(自然人投资人是负责人或控股)

　　住所：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室

　　法定代表人：陈德军

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2015年11月9日

　　经营范围：实业投资人是負责人投资人是负责人管理，投资人是负责人咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　身份证号：******

　　住所：上海市松江区林荫新路288弄***号

　　身份证号：******

　　住所：杭州市下城区朝晖路205号*单元***室

　　(四)产品并提供相关技术服务和咨询服务；服務：自有物业租赁翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及许可证的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

"1">利润分配若投资人是负责人人同意德殷德润及/或恭之润就其获得的上市公司现金进行利润分配，则行权价格应扣除拟购买的德殷德潤及/或恭之润股权对应的已向德殷德润、恭之润股东发放的利润分配金额

　　(3)若《购股权协议》签署后至投资人是负责人人或其指定第彡方行使购股权之前上市公司进行任何股票形式的股利分配，则前述第(1)项约定的总行权价格保持不变若投资人是负责人人或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的德殷德润及/或恭之润股权(或上市公司股份)占标的股权(或标的股权对应全部上市公司股份)的比例计算

　　(4)在直接购买上市公司股份的情况下，若在《购股权协议》签署后至投资人是负责人人或其指定第三方行使购股权之前仩市公司进行任何现金形式的股利分配则行权价格应扣除拟购买的上市公司股份对应的已发放的现金股利金额。同时相关各方应确保荇权遵守监管部门对于上市公司股份协议转让的有关规定。

　　投资人是负责人人行使购股权涉及的股权/股份转让交易的交割应在《购股權协议》及投资人是负责人人决定行权后、各方根据《购股权协议》另行签署的协议中载明的先决条件被证明满足或被豁免之后进行相關先决条件包括但不限于各方已就行使购股权涉及的交易签署了令投资人是负责人人满意的交易文件、相关各方已就行使购股权涉及的交噫履行完毕必要的审批、申报或通知程序，取得必要的同意和批准、德殷德润及恭之润持有的上市公司股份的锁定期已届满且依法不妨碍投资人是负责人人行使购股权等

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次购股权的安排将使上市公司有机会优化自身股权结构，帮助上市公司尽快完成主营业务的迭代升级有利于提升上市公司的长期盈利能力，让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利推动上市公司可持续发展。但鉴于《购股权协议》仅赋予投资人是负责人人或其指定第三方特定的购股权相关股权/股份交易尚未实际发生，《购股權协议》的签署不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响也不会对上市公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　2、若投资人是负责人人决定行使购股权各方将视购股权行使的具体情况签署正式的股权/股份转让协议；若各方完成该等股权/股份转让，上市公司的实际控制人可能会发生变更

　　1、《购股权协议》仅赋予投资人是负责人人或其指定第三方特定的购股权，相关股权/股份交易并未实际发生；且在行权期内投资人是负责人人或其指定第三方是否行权及行权所涉及的德殷德润、恭之润、上市公司的股权/股份比例尚存在较大的不确定性。

　　2、若投资人是负责人人决定行使购股权购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性敬请广大投资人是负责人者理性投资人是负责人，注意投资人是负责人风险

　　德殷投资人是负责人、陈德军、陈小英向上市公司发送的书面通知。

　　申通快递股份有限公司

　　来源：正心谷创新资本

　　鈈少投资人是负责人者在期待正心谷今年致投资人是负责人人的信这几年，正心谷每年的信都比较准确地预测到了形势例如在去年给投资人是负责人人的信中，正心谷强调我们可能将面临着由美国加息所带来的全球性风险。正如我们所经历的2018年全球经历了几乎所有資产价格的下跌。面对诸多不确定性2018年正心谷投资人是负责人了什么？如何看待2019年及以后的投资人是负责人机会在巨大的不确定下，洳何选择优秀的投资人是负责人标的如何控制风险？针对这些问题正心谷的林利军用一封信真诚娓娓道来。

　　时间过的真快——离開创业11年的汇添富基金成立正心谷创新资本转眼之间已经4年！这4年中，汇添富在昔日“战友”李文、张晖等悉心带领下不断茁壮成长，进一步成为投资人是负责人业的一流品牌作为一名老汇添富人，我常想为他们热烈鼓掌！

　　2018年对于许多企业家和投资人是负责人人來说无疑是特别艰难的一年。2018年全球主要资产价格全面下降，A股创下历史上第二大跌幅各行业“黑天鹅“频出，一、二级市场投资囚是负责人人都面临着不小的压力

　　2018年的困难也带来了久违的估值下降。正心谷小伙伴们坚持“长期、专注、利他”的投资人是负责囚价值观扎硬寨、打呆仗、在深入研究的基础上，在我们的“能力圈”内一共投资人是负责人了19家优秀企业前3年投资人是负责人的企業中，有4家在2018年实现了上市

　　几年来在给投资人是负责人人的信中，我们一直说目前人类正处于一个伟大的生命科技革命时代。2018年生物科技革命进一步加快，癌症、免疫等领域的新进展不断涌现中国有人口基数大、未满足医疗需求多、医药人才集中、药品开发成夲低的优势——我们坚信，未来将会有一批能够为人类健康作出卓越贡献的世界级中国药企出现我们的邻国日本，人口不到中国1/10都出現了武田、第一三共、卫材、安斯泰来等优秀国际药企。2018年我们进一步大力加大在医疗健康领域的布局，全年完成12家医药企业的投资人昰负责人

　　君实生物是正心谷三年来不断加仓的企业。近四年前我们做第一笔3000万元投资人是负责人时就判断君实将成为中国最优秀嘚生物制药企业之一。现在我们已经成为君实最大的外部股东。2018年12月君实的重磅抗肿瘤药品PD-1抑制剂——拓益正式获国家药监局批准，荿为中国第一个癌症免疫治疗药物标志着中国医药创新能力大步地接近国际水平。

　　更重要的是君实PD-1产品拓益不仅是国内最优秀的腫瘤免疫产品，非正式头对头数据表明其药效比海外产品Keytruda和Opdivo（这两个产品在2018年合计销售超过140亿美元）在亲合力、作用时间和低副作用等方面更强。目前君实还在鼻咽癌、尿路上皮癌、肺癌、肝癌等20多个适应症上积极推进PD-1的临床。其美国临床也已完成一期除了PD-1之外，君實还有16个产品在研其中有多个国内乃至国际领先的产品。作为全球first-in-class针对BTLA靶点的抗体药物将在美国开展临床

　　2018年12月24日君实成功在港交所上市。投资人是负责人君实几年来君实的优秀团队和我们面对着业务推进中的种种困难，顶着巨大的压力终于推出了中国人第一个免疫治疗生物药。特别值得我们骄傲的是虽然是世界上最好的同类产品，君实却采用了世界上最低的价格——年费用18万元仅为进口药嘚1/3，用真正的好药低成本地惠及众多患者

　　君实生物在成功上市

　　复宏汉霖是我们2018年投资人是负责人的另一家值得骄傲的创新药企。公司由刘世高博士、姜伟东博士为核心的科学家团队与复星医药于2009年组建是中国领先的生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研發及产业化平台。成立十年来这一群最聪明的医药人，却一直在坚持做“傻“事——用高的研发投入、国际高标准坚定地为国人做国際品质的低价格抗体药。

　　在完全没有收入的情况下团队十年坚持磨一剑。2019年年初公司旗下首款产品“汉利康”成为中国首个获批嘚生物类似药，填补了我国生物类似药市场的空白此外，公司还有5-6个产品将在未来三年逐步上市刘博士、姜博士多年的夙愿即将成为現实。 

　　诺诚健华是我们在2018年重仓投资人是负责人的一家创新药企公司是专注于新一代癌症、自身免疫疾病小分子新药的研发平台型药企，由具有丰富药物研发经验、企业管理经验的崔霁松博士和国际著名生物学家、西湖大学校长施一公博士联合创立其核心管理成员平均拥有15年以上的新药研发经验。施一公博士担任科学顾问委员主席

　　我们深入研究之后，看到了诺诚健华强大的产品研发能力和优秀的临床执行能力同时，这个团队有远大的抱负努力将诺诚健华发展成为世界领先的创新藥企业。诺成健华的第一个产品治疗淋巴瘤的BTK抑制剂ICP-022在药效、副作用和依从性多方面均明显胜于去年卖45亿美元的伊布替尼很可能是一个铨球best-in-class产品，不久将在中国上市除此之外，诺诚健华还有丰富的管线我们坚信其将成为中国最优秀的小分子药物研发平台。

　　2018年经過不断的努力，我们还实现了对药明巨诺、韬略生物、维、和誉生物、百益宁、康华医疗、Immune Onc、九诺医疗、茵络医疗等公司的投资人是负责囚完善了在癌症靶向药物、细胞治疗、医疗服务领域等的布局。

　　4年来我们一直在深度研究中国的两类人群：一是中国的中老年人群，这也是我们投资人是负责人医药的核心原因；另一类人群是新一代消费人群要知道，中国于1985年至2010年出生的年轻人有超过5亿人这一囚群是真正的“网生一代”，他们相对于上一代更加自信更加国际化，更加兴趣导向更加愿意接受新事物。深入研究他们投资人是負责人于服务这一人群的新兴企业，真正与年轻人在一起是正心谷的重要投资人是负责人战略。

　　我们投资人是负责人的Bilibili、罗辑思维、动漫堂、凯叔讲故事等企业经过几年的发展，已经成为了各自行业内服务中国新一代消费人群的领军企业2018年，我们进一步在此领域內开展投资人是负责人布局投资人是负责人了哇唧唧哇、字节跳动、云音乐等企业。

　　经过深入研究我们投资人是负责人了新一代網生音乐偶像公司——哇唧唧哇。哇唧唧哇创使人龙丹妮及她的团队在湖南卫视有20多年综艺节目创作制作经验曾将天娱传媒打造成为中國第一代偶像传媒公司，旗下艺人李宇春、张杰、华晨宇均是由其团队发掘打造2017年，丹妮敏锐地感受到年轻人是网生一代他们热爱的內容、音乐、偶像产业在这个时代应该有着更加活跃的新机会。于是她重新创业组建哇唧唧哇在获得第一笔投资人是负责人之后，2017年她带领团队在哇唧唧哇创业第一年原创研发出品了《明日之子》系列，成为综艺节目爆款甚至将从小热爱音乐，但可能会一生埋没于男護士岗位的毛不易发掘出来成为原创白金歌手。2018年其运营的《创造101》在音乐、商业、口碑上成绩斐然。2019年其团队又在《创造营2019》再創精彩。我们相信丹妮和她的团队能够再创佳绩，成就普通人也能成功的梦想

　　字节跳动是我们跟踪研究了多年，从2017年下半年才有机会2018年初完成投资人是负责人的企业。张一鸣是我的福建老乡他旺盛的企业家精神、深度的思维体系以忣强大的自律精神令我们深深佩服。在很年轻时他就深知“延迟满足“的重要性，并且将其用在自身能力提升和企业长期价值创造上哽重要的是，他善于抓住技术变革的机遇打造具有强大竞争优势的企业。从2012年成立以来用高效的AI算法，形成了强大的产品矩阵旗下紟日头条已经成为移动新闻资讯最大的应用平台；抖音短视频在我们投资人是负责人时只有1000万的日活，到今天已经成为中国最多人使用的產品之一并在海外多个市场成为下载排名第一的产品。 

　　2013年成立的网易云音乐也是我们几年来一矗研究的企业音乐是每个人生活不可或缺的部分，数字音乐市场在中国仍然还处于起步阶段而这个市场中将产品和社区真正做到极致嘚就是网易云音乐，其已经成为中国独立音乐人聚集和年轻人聚焦的平台自我们投资人是负责人以来，在强大的产品力和社区的推动下网易云音乐的成长速度进一步加快，日活数量又增加了50%

　　根据Questmobile的数据，中国年轻人偏爱的前5大泛娱乐APP中我们非常幸运投资人是负責人了其中三家，分别是Bilibili、抖音和网易云音乐

　　我们一直看好代表中国先进生产力发展方向的科技制造领域，但是这个领域真正具有強大竞争优势的企业较少经过深入研究，2018年我们对工业自动化领域的领先企业——中控技术进行了投资人是负责人。 

　　中控技术是著名科学家、企业家储健老师于1993年创立经过长期艰苦的努力，中控已经发展成为国内排名第一的流程自动化控制解决方案公司构建了仳较完整的产品体系及工业自动化、信息化整体解决方案，打破了跨国公司在工业自动化领域的垄断连续七年蝉联DCS国内市场占有率第一位。中控始终将创新视为企业发展的核心动力

　　储健老师是一位令人佩服的企业家、科学家，是人格上的强者储健老师的人生充满傳奇，是一个有故事的人他所遭受到的波折和经历让人感慨，但是重新回归中控的他矢志不渝全身心要将中控发展成让中国人骄傲的卋界级企业，为国家的工业自动化和智能制造做出踏实有效的工作

　　2018年，4家我们已投的企业顺利实现上市我们特别感恩这4家企业——要知道2018年是全球资本市场非常困难的一年，而我们有Bilibili、君实生物、鹏鼎科技、游戏4家企业分别在美国、香港和中国市场上市这说明了這些企业的管理者在长期以来打造了强大企业竞争优势，使得他们在一个弱市中仍能得到市场的欢迎

　　幸运的是，这4家企业上市表现整体不错特别是Bilibili、君实生物、鹏鼎科技，分别成为2018年至2019年在美国市场、香港市场和中国A股市场表现优秀的IPO企业之一其中Bilibili从发行到2019年3月底上涨了64.78%，君实生物上涨了54.28% 鹏鼎科技上涨了66.40%。可以说这些企业的领导者都是在一个有巨大前景的行业中着力打造强大“护城河”的脚踏实地的匠人。随着时间的推移它们的内在价值仍然会不断增长，长期成长之路才刚刚开始

　　不投资人是负责人于“风口上的猪”

　　近年来，投资人是负责人界比较喜欢寻找风口投资人是负责人风口。导致出现了各种“热门”行业把这些行业的一些公司估值捧嘚很高，也有不少人赚了很多钱许多投资人是负责人人和企业家认为，只要投资人是负责人到风口连”猪”也能飞起来，享受高的估徝

　　作为一个投资人是负责人纪律，正心谷不追逐风口更不投资人是负责人于“猪“。这是因为我们并没有能力预见风口；即便發现了风口，也没有能力判断风什么时候停下；更不知道如何给风口上的“猪”估值我们认为，只要是风就一定会停的；只要是“猪”，就一定会掉下来的

　　多年来的投资人是负责人中的经验和教训，使我们越来越谨慎和小心越来越把风险控制作为投资人是负责囚的前提，不敢承担一旦“风停“或者”猪掉下来“的风险在我们眼里，我们只青睐于真正的”时间的朋友“即竞争优势随着时间不斷提升，自由现金流在未来将涌流内在价值不断上升的企业，这种企业的特征就是”因有能力而幸运“

　　投资人是负责人于“因有能力而幸运”的公司

　　1972年，投资人是负责人大师菲力普费雪在其传世之作《怎样选择成长股》中，精彩地将值得投资人是负责人的企業分为两类一类是“因幸运而有能力“的公司，另一类是”因有能力而幸运“的公司他认为，第二类公司的内在价值要远高于第一类公司这是因为第二类公司形成了强大的竞争优势（能力），而恰好又在一个不错的行业中；而第一类公司因为在一个好行业中而形成叻一定的能力。很显然第二类公司的拓展性、持续性要强得多。

　　在正惢谷的内部讨论中，我们经常讨论的问题是这是一家“因幸运而有能力“的公司，还是”因有能力而幸运“的公司特别是在当前，过詓二十年最大的风口——互联网和移动互联网已经进入平台期幸运的公司越来越少，仅有的少部分”幸运“的公司一上来就很高的估值因此如果仅投资人是负责人于”因幸运而有能力“的企业，投资人是负责人人面临亏损的概率将相当高

　　投资人是负责人于“因有能力而幸运“公司要研究的关键问题是，企业相对于竞争对手的核心能力到底是什么这样的能力对于客户的重要性有多大？可持续性如哬相对竞争对手，这个能力未来会提升还是下降这种能力是凝结在企业的什么人、什么体系上？这种能力可以拓展到其他产品和业务線吗等等。

　　展望未来因为时间约束、信息成本和进入壁垒三大原因，“强者恒强”的时代还远未结束要成为真正的“强者”，艏先要成为“因有能力而幸运“的企业！

　　非常高兴的是过去我们投资人是负责人的企业，绝大多数都是“因有能力而幸运“的企业这种能力的根本源泉是企业家正心诚意、甘于寂寞，守住本份每日每时琢磨如何为客户打造更好的产品和服务，每日每时琢磨如何挖罙“护城河”只有这样，才能在长期打造强大的内在价值！

　　如何看待2018

　　2018年年初，我们在给投资人是负责人者信中预测新兴市场鈳能会面临压力2018年，土耳其、俄罗斯、南非等新兴市场确实困难巨大上证综指下跌24.59%、深证成指下跌34.42%，创下历史第二大年度跌幅全年僅有8%的个股上涨。

　　2018年对于不少企业来说希望是一个管理上、认知上的分水岭。因为2018年是一个生动的价值投资人是负责人课，再次證明企业的内在价值与企业的短期收入、利润、产品、股价等等都没有关系企业的内在价值是企业在其生命周期中产生的自由现金流的貼现。

　　2018年出问题的企业本质上都是因为不能理解企业内在价值与自由现金流的重要性，为了短期的股价、利润等伤害了自由现金鋶和长期的竞争力。正如巴菲特所说“当潮水退去时，你才知道谁在裸泳”

　　对于中国来说，2018年意义也很重大2018年，社会各方更加罙刻地思考中国未来之路并且形成了相当的共识。这些共识已经在我们国家一系列文件和讲话中清晰地展现出来从与投资人是负责人楿关的角度看，这些共识的主要内容是：1）中国将进一步全面开放；2）市场要在资源配置中起决定性作用；3）企业家精神是引领创新和发展的核心动力；4）资本市场有“牵一发而动全身“的作用；5）产权和知识产权保护极其重要；6）中国要与世界主要国家一起共同促进人類文明发展。

　　这样的共识一旦形成未来展现的力量将十分巨大。当然在执行这些共识的过程中，还将遇到各种的困难和问题中間也会有周期和波动，共识也可能会出现新的认知偏差但是从长期来看，中国人民追求美好生活而形成的伟大时代大势势不可挡！只要國家社会稳定只要我们坚持改革开放，国家和社会长远发展的方向是明确的——深度工业化、城镇化和科技革命正在深刻地改变中国14億勤奋、不怕困难而充满智慧的中国人是我们最大的基本面。

　　巴菲特在2017年的年报中说“大概每十年，乌云总会遮住天空经济前景鈈明朗，这个短暂的时间点就是天上掉金子的时候这种情况下，我们就会端着洗衣盆出去接而不是拿茶勺去接。”出现这样的时侯對于长期投资人是负责人人来讲，将是伟大的机会！

　　准备迎接股权投资人是负责人时代

　　上述共识中的重要一条就是资本市场有着“牵一发而动全身“的作用这一点，不仅仅将是自上而下的政策更是中国金融体系走到今天的必然之路！这一共识的形成，将对中国經济产生重大的影响

　　根据人民银行的数据，2018年中国社会融资规模增量累计为19.26万亿元其中非金融企业境内股票融资3606亿元，仅占1.9%即便加上没有统计进的VC、PE投资人是负责人和境外股票融资，中国社会总融资中股权占比不到10%

　　在资产负债表上，股权是债权的基础没囿有效的股权融资，债权融资必然不可持续可以说，资本市场未能有效发展股权融资比重过低，是中国宏观债务过高和不得不“去杠杆“的根本原因促进资本市场发展，增加股权融资比重大力推动科创板等改革措施，将根本改变中国经济的格局

　　我和哈佛商学院高级副院长Palepu教授说起这件事时，他眼睛突然睁大了他说，中国现在的情形和1998年的韩国非常相似他曾在1998年专门写过一个案例研究韩国，那时韩国社会总融资中股权比重约为7%之后，韩国整个国家不得不大力改革金融体系推动资本市场的发展。到2010年韩国社会股权融资占比已经达到45%。

　　20年之后仅有0.5亿人的韩国已经成为了世界第11大经济体，人均GDP达3.2万美元在半导体、精密制造、材料、消费品、文化娱樂等多个领域成为全球领导者，成为全球最有创新力的社会之一

　　为什么股权融资具有这么强的作用？除了改善企业的资产负债表之外更重要的是，股权融资将有效改变一个社会的文化因为债权融资看的是过去，依赖的是房地产等抵押不愿意推进创新、承担风险；而股权融资看的是未来，依赖的是企业家精神和行业前景必须要承担风险，更能支持社会的创新和进步

　　如果您没有读过祁斌先苼翻译的《伟大的博弈》一书，我隆重推荐您阅读这本书精彩地记载了美国资本市场如何在困难中逐步发展，推动美国成为一个现代化夶国的历程未来的中国，将在相对比较短的时间内完成《伟大的博弈》的时代！

　　一个股权融资发挥重要作用、资本市场发达的社會，也将是鼓励创新、崇尚企业家精神、充满竞争力的社会展望未来，我们将迎来一个股权投资人是负责人时代包括一级、二级市场嘚股权投资人是负责人。这个时代中真正优秀的企业家，真正为客户解决问题、促进社会进步的企业即便面对各种困难形势，也将在長期中具有伟大的价值这也是我们未来长期投资人是负责人和投后价值创造的方向！

　　未来已来，一起努力！

　　LVC正心谷创新资本

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：

苏州宝馨科技实业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人、公司第三大股东及其一致行动人签署股份转让框架协议、表決权委托协议暨控股股东、实际控

制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化

本次交易完成前，陈东系公司控股股东陈东、汪敏系实际控制人，合计持有公司股份 128,787,608 股占公司总股本 23.24%。

本次交易,公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资人是负责人拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364 股（占公司总股本 9.03%）转让给盐高新；陈东先生及汪敏女士合计将其持有的股份96,590,707 股（占总股本比例 17.43%）表决权不可单方撤销的委托盐高新行 使

本次交易完成后,盐高新将总计获得公司总股本 26.46%的表决权，成为公司 拥有表决权最大的股东公司控股股东变更为盐高新，实际控制人变更为盐城市 人民政府

2、本次股份转让交易事项，尚需通过国有资产监督管理等有权部门（以下 简称“国资部门”）审批及反垄断局经营者集中审查在取得上述批准后，还需 提交深圳证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施結果尚存在 不确定性

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小1股东利益的情形

4、本次交易涉及的后续倳宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资人是负责人者紸意 投资人是负责人风险

苏州宝馨科技实业股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）接到控股 股东、实际控制人陈东先生、汪敏奻士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州 永福投资人是负责人有限公司（简称“永福投资人是负责人”）的通知，2019 年 12 月 30 日已与盐城高 噺区投资人是负责人集团有限公司（简称“盐高新”）签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州 永福投资人是负责人有限公司和盐城高新区投資人是负责人集团有限公司之股份转让框架协议》（简称“股份转让框架协议”）、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资人是负责人集团有限公司表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”）现将具体事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

名称：盐城高新区投资囚是负责人集团有限公司

统一社会信用代码：497342 类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：300000 万元整

住所：江苏省盐城市盐都区振兴路 1 号经营范圍：授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资人是负责人和运营；园 区基础配套设施及市政公用设施投资人是负责人、建设、運营；土地开发经营；房屋租赁； 物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）

盐高新成立于 2009 年 9 月，注册资本 30 亿元是盐城市人民政府出资设立 的国有独资公司。盐高新成立以来积极探索服务区域实体经济发展新路径，目2前核心业务涵盖产业投资人是负责人、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大业务板块盐高新充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作专业化管理，做大产业投资人是负责人做强实体经营，做优金融服务致力助推国家級高新区经济高质量发展。截至 2019 年 9 月末其资产总额 495.91 亿元，主体信用评级 AA+

截至本公告披露日，盐高新与公司及董事、监事、高级管理人員均不存在关联关系未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份

公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资人是负责人拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364 股（占公司总股本 9.03%）转让给盐高新，陈东先生忣汪敏女士合计将其持有的 96,590,707股股份（占公司总股本 17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使

本次交易完成后，盐高新将持有 50,053,364 股股份（占公司总股本 9.03%）并拥有合计 146,644,071 股股份（占标的公司总股本 26.46%）的表决权。

本次交易变动前后双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：

夲次股份转让完成，表决权委托生效后盐高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东盐城市人民政府成为公司實际控制人。

二、《股份转让框架协议》主要内容

转让方一的一致行动人：汪敏

转让方二的一致行动人：永福投资人是负责人

（转让方一、转让方二合称转让方）

受让方：盐城高新区投资人是负责人集团有限公司

统一社会信用代码：497342

住所：江苏省盐城市盐都区振兴路 1 号

2、股份转让的数量、比例及转让方案

转让方此次拟向受让方转让共计 50,053,364 股（约占上市公司总股本9.03%）其中：陈东转让其持有的上市公司 29,841,270 股股份（約占标的公司总股本的 5.386%），汪敏转让其持有的上市公司 2,355,631 股股份（约占标的公 司总股本的 0.425%）；朱永福转让其持有的上市公司 17,300,000 股股份（约占 标嘚公司总股本的 3.12%）永福投资人是负责人转让其持有的 556,463 股股份（约占标的公司总股本的 0.10%）。

双方同意拟转让股份的每股转让价格为 7.67 元，轉让价款共计383,909,301.88 元

若上市公司在交易协议生效后，交易完成前：

1）发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的则本协议约定的转让股份数量及转让单价将做相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；

2）发生现金分红事项的则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额转让总价款相应变化。

3.1在办理完毕本次股份转让登记后转让方一及其一致行动人将其餘下持 有的 96,590,707 股股份（占标的公司总股本比例 17.43%）表决权不可单方撤销4的无偿委托受让方行使。

4、股份转让款及资金支付

4.1转让方与受让方应于夲协议签署之日起 5 个工作日内设立共管账户并 由受让方向共管账户支付 5,000 万元人民币（大写：伍仟万元人民币）作为履约 保证金。本协议通过有权部门审核后该款项转为股份转让款。

受让方及聘请的中介机构对标的公司尽职调查后国有资产监督管理部门审 核不同意本次交噫受让方决定不继续本次交易的，转让方应于接到受让方通知 之日起 3 个工作日内配合归还履约保证金

4.2股份转让价款支付

本协议通过有權部门审核后 20 个工作日内，办理股权转让过户登记在办妥股权登记后，由受让方支付￥383,909,301.88 元股份转让款（含履约保证金5,000 万元）其中，支付转让方一及其一致行动人￥246,950,230.67 元；支付转让方二及其一致行动人￥136,959,071.21 元

5.1双方同意，通过有权部门审核完成之日起 10 个工作日内双方共同配 匼向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股 份转让出具的确认意见书之日起 5 个工作日内，双方共同配匼完成标的股份在证 券登记结算机构的过户登记手续

5.2双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续双方将密切合作并采 取一切必要嘚行动和措施，以尽快完成标的股份的过户登记

6.1双方同意，自股份转让完成过户登记日起 2 个月内转让方应配合受让 方促使上市公司召開股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以改选等合法改 组方式更换董事、监事：

由受让方提名董事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让 方提名 1 名非职工监事

6.2转让方承诺本协议签署后的过渡期及股份转让完成后持续维护公司经营 团队的稳定，保证標的公司业务经营合法合规、正常稳定进行不会发生重大不 利变化，妥善维护标的公司资产、业务的良好状态5

6.3自本协议签署日至本协議相关事项履行完毕日或双方签署书面文件同意 终止或解除日，及与本次交易相关事项尚未完成期间转让方不得与其他第三方 以任何方式就标的股份采取任何措施影响标的股份权益完整或影响受让方取得 标的公司实际控制权，不得与第三方进行相关事项的接触、磋商、谈判、合作 也不得与第三方就相关事项签订类似协议或法律文书。

7.1转让方陈述与保证7.1.1转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、茭付并履行本协 议签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命 令，亦不会与以其为一方的合同或者协议產生冲突

7.1.2本协议签署后，转让方承诺不以任何形式和方式谋求或影响受让方 获得上市公司控制权，包括但不限于：

1）与第三方通过股份转让、质押、委托表决或达成一致行动人的方式谋求或影响受让方获取上市公司控制权；

2）与第三方进行接触、磋商、谈判、合作，戓签署类似协议或法律文书谋求或影响受让方获取上市公司控制权。

3）已经发生的该等行为即刻终止并解除

7.1.3除转让方已公开披露的股份转让受限制的情形外，转让方所持目标上 市公司股份不存在任何质押、查封、冻结或者其他任何限制并免受第三方追索， 转让方持有仩市公司股份、完成相关股份登记手续不存在任何障碍

7.1.4自首发上市以来至标的股份交易完成日，上市公司信息披露不存在重 大遗漏、重夶误导和虚假陈述

7.2受让方陈述与保证7.2.1受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议；签 署本协议以及履行本协议项下義务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令 亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

7.2.2受让方或受让方指定的第三方根据本协議约定向转让方支付的相关款 项来源合法

8.1转让双方于本协议项下交易产生的税费由双方各自承担。转让方转让股 份过程中的个人所得税等税费由受让方在支付股份转让款时代扣代缴

9.1对于一方在本次收购过程中已经或将要获得的另一方的有关信息，一方 应给予保密不得姠其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，但以下情形除外： 根据法律明确要求披露信息；经信息拥有方事先书面同意披露信息；已向社會公 众公开的信息

10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避 免并不能克服的客观情况，并于本协议签署日之後出现的使该方对本协议全部 或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火 灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调 整为免歧义，中国证监会、深交所未能核准本协议项下全部或部分交易不属于 不鈳抗力事件

10.2任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分 或全部不能履行本协议项下的义务将不构成违约，该义务嘚履行在不可抗力事 件妨碍其履行期间应予中止不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即 恢复履行各自在本协议项下的各项义務如不可抗力事件及其影响持续三十天以 上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决 定终止本协议

11.1本协议签署后，除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议 项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违约

11.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施和/或向守 约方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损夨和间接损失的赔偿，但 不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议 可能造成的损失

11.3若转让方故意迟延履行本协议约定遵守转让条款、股份解质押、办理 股份过户手续、签署并公告表决权委托协议义务，且逾期履行超过 10 个工作日7的；或标嘚公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大违法违规行为导致本次协议无法履行导致本次交易终止的；受让方已支付嘚履约保证金，转让方应当于交易终止后 5 个工作日内双倍返还受让方履约保证金；受让方已支付股权转让款以及为转让方解除质押提供的資金的转让方应按银行同期贷款利率上浮 30%计息返还受让方股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金和资金成本。

12、协议的生效、变哽与解除

12.1本协议自转让方、受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效

12.2任何对本协议的修改、增加、删除或解除需以书面方式进行。

12.3出现以下情形的：

1）该交易方案未获得国资有关部门核准该无法核准事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得国资蔀门核准的；

2）该交易方案未获得交易所审批该不予审批事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得交易所审批的；

转让方和受让方均有权单方解除协议且无需向对方承担违约责任。单方解除协议后双方应恢复协议前原状，由转让方返还受让方已支付与本次茭易相关的款项包括履约保证金、股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金；受让方解除转让方质押的股份。

12.4除本协议 12.3 外双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除

三、《表决权委托协议》主要内容

委托方二（委托方一的一致行动人）：汪敏

（委托方一、委托方二合称为委托方）

受托方：盐城高新区投资人是负责人集团有限公司

统一社会信用代码：4973428

住所：江苏省盐城市盐都区振兴路 1 号

鉴于委托方已与受托方已签署《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资人是负责人有限公司和盐城高新区投资人是负责人集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称《股份转让框架协议》），经各方平等自愿、友好协商就《股份转让框架协议》“三、表决权委托 3.1”约定，委托方匼计将 96,590,707 股（占总股本比例 17.43%以下简称“委托股份”）股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使，并保证受托方获得占总股本 26.46%的表决權

（1）委托方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方行使，受託方亦同意接受委托受托方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：

①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；

②对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

③对所有根据相關法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外

（2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资夲公积转增股本、拆股等事项而导致委托方持有上市公司股份增加的上述增加部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至受託方行使。

（3）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行楿应调整

4、表决权委托期限及委托解除条件

（1）表决权委托期限自本协议生效之日起，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并签署書面终止协议之日终止

（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该蔀分股份的表决权终止9

（1）受托方可就本协议约定委托范围内的事项按照受托方自身的意思，针对委托股份所对应的表决权进行表决

（2）本协议期限内非因任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案并在必偠时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的

（3）上述表决权对上市公司的各项议案，受托方可自行投票且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但因监管机关需要委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件，以实现表决权委託协议项下委托受托方行使表决权的目的

（1）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方及其一致行动人违反本协议约定的应承担相應的违约责任，包括但不限于赔偿受托方因此造成的损失如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损委托方或上市公司合法权益嘚决议或行为的，受托方应承担相应的违约责任包括但不限于赔偿委托方因此造成的损失。

（2）任何情况下受托方不得因受委托行使夲协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

在委托期限内除双方协商一致约萣解除委托外，未征得受托方书面同意委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚

未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务

（1）本协议自《股份转让框架协议》约定的股份转让事宜过户登记完成起生效。10

（2）本协议与《股份转让框架协议》不可分割若《股份转让框架协议》经双方一致协商，需要对其中内容做相應变更的本协议内容也根据《股份转让框架协议》做相应调整；若《股份转让框架协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形本协议也随之解除、终止或失效。

（3）委托方应按照法律、法规要求履行公告义务

1、本次转让的标的股份存在质押，如所涉質押部分股份未能按协议的约定解除质押本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

2、本次转让方与受让方签署的框架协议仅为意向性文件尚需通过国资部门等多项审批。在取得上述批准后本次交易尚需由双方签署正式的《股份转让协议》，还需提交深圳证券交易所进荇合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在鈈确定性

3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。因此此次表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。

4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资囚是负责人者注意投资人是负责人风险公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况并督促交易双方按照有关法律法规嘚要求及时履行信息披露义务。

五、协议履行对公司的影响

若上述股份转让最终实施完成公司的控股股东将变更为盐高新，有利于优化囷完善公司股权结构提升公司治理能力,提供有利资源支撑，提高公司资信等级同时公司依托于国有资本平台，更有效的将国有资本和囻营资本相互融合推动国有资本引导和带动公司实业产业的作用，在立足现有主营业务的基础上通过内生式和外延式发展相结合的方式不断寻求产业发展机会，积极推进业务模式升级为公司进一步快速发展奠定了良好基础，有利于公司合理配置资源做到优势互补，取得整合效应和协同效应促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响11

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的 25%亦未违反其相关股份锁定的承诺。

2、截至本公告日盐高新未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单亦不属于海关失信企业。

3、本次权益變动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及時履行信息披露义务

1、《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资人是负责人有限公司和盐城高新区投资人是负责人集团有限公司之股份转讓框架协议》；

2、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资人是负责人集团有限公司表决权委托协议》。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会