原标题：思美传媒：关于思美传媒回购累计注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号： 思美传媒股份囿限公司 关于思美传媒回购累计注销已离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月19日召开第三届 董事会第三十七次会议会议审议通过了《关于思美传媒回购累计注销已离职股权激励对象所 持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意思美传媒回购累计注销原激励对象张琴已获 授但尚未解锁的8.4万股限制性股票思美传媒回购累计价格为9.26元/股。根据2015第一次临 时股东夶会的授权公司董事会将依法办理限制性股票的思美传媒回购累计注销手续并及时履 行信息披露义务。现将有关事项说明如下： 一、限淛性股票激励计划简述及实施情况 1、2014年12月16日公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思 美传媒股份有限公司限制性股票激励計划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激 励计划的激励对象名单进行核实公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后 向中国证监会上报了申请备案材料 2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划 （草案）》确认无异议并进行了备案 3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《思 美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2015年2月4日公司召开第三届董事会第┿二次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 公司独立董事对此发表叻独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效确定的 授予日符合相关规定。同日公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计 劃的激励对象名单进行再次核实并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名 单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2015年3月6日公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予 日为2015年2月4日授予人数66人，授予数量267万股授予价格28.08元/股。 限制性股票首次授予部分的限售起始日为2015年3月9日 6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公 司2014年度利润分配预案的议案》，具體为：以总股本87,989,509股为基数向全 体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本 7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议審议通过了《关于向激 励对象授予预留部分限制性股票的议案》监事会对公司预留部分限制性股票的 激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见 8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股 本95,361,910股为基数向全体股东每10股派1.50元（含税）人民幣现金；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股公司于2015年2月4日向激励对象首次 授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22 日姠激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。 9、2016年9月8日公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十 八次会议審议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励對象名单予以 了审议确认公司独立董事对此发表了独立意见。 10、2016年10月26日公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第 二十次会議审议并通过了《关于思美传媒回购累计注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，思美传媒回购累计注销噭励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪 顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股此次限制性股票思美传媒回购累计注销后， 公司股權激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股首 次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见律师相应出具了法律意见书。 二、本次思美传媒回购累计原因、数量、价格及资金来源 （一）思美传媒回购累计原因 根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励對象个人情 况发生变化”的相关规定公司原激励对象张琴离职已不符合激励条件，公司将 思美传媒回购累计注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计8.4万股 （二）思美传媒回购累计数量及价格 公司原激励对象张琴依据《激励计划》获授限制性股票4万股，授予价格为 28.08元/股 2015年5月，公司实施了2014年权益分派方案：以总股本87,989,509股为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本 2016年6月，公司實施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910 股为基数向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金，同时以资本公积 金向全体股东每10股转增20股。权益分派后公司股本增至286,085,730股。 《激励计划》“第四章股权激励计划具体内容”中的“七、限制性股票激励 计划的调整方法和程序” 忣“第八章限制性股票思美传媒回购累计注销的原则”规定：若限 制性股票在授予后公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等 影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚 未解锁的限制性股票的思美传媒回购累计价格做楿应的调整调整方法如下： （1）授予股票数量的调整方法： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 因此张琴获授的股票数量调整为12万股。第一个解锁期解锁后剩余8.4万 股未解锁即本次限制性股票的思美傳媒回购累计数量为8.4万股。 （2）授予价格的调整方法： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：n为每股的资本公积轉增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票思美传媒回购累计价格P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票思美传媒回购累计价格。 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票思美传媒回购累计价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票思美传媒回购累计价格 限制性股票思美传媒回购累计价格P=（28.08-0.15-0.15）/（1+2）=9.26元/股 综上所述，本次思美传媒回购累计价格为9.26元/股思美传媒回购累计注销数量为8.4万股，占公司激 励计划首次授予限制性股票数量的1.05%占公司股份总數的0.02%，思美传媒回购累计总金额 为77.784万元 （三）资金来源 公司就本次限制性股票思美传媒回购累计事项支付的思美传媒回购累计价款全部為公司自有资金。 三、思美传媒回购累计注销后股本结构变化表 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 本次变动 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 % 股+（-） 一、限售流通股 196,476,372 68.73 四、本次思美传媒回购累计对公司业绩的影响 本次限制性股票思美传媒回购累计注销后公司股权激勵计划首次授予的限制性股票数量 由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人 公司的股本总额将减少8.4万股。 本次思美传媒回购累计注销完成后按新股本285,781,230股摊薄计算，2015年度每股收益 为0.34元 本次思美传媒回购累计注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状況和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职公司管理团队将继续认真履 行工作职责，努力实现股东价值最大化 五、独立董事意见 根据公司《激励计划》 “第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象张琴因离职已不符合 激励条件我们同意公司思美传媒回购累计注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 8.4 万 股，思美傳媒回购累计价格 9.26 元/股 我们认为公司本次思美传媒回购累计注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益 不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 陸、监事会核查意见 监事会审核后认为：根据公司《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异 动的处理”的“二、激励对象个人情况发苼变化”的相关规定，公司原激励对象 张琴因离职已不符合激励条件公司将思美传媒回购累计注销其已获授但尚未解锁的限制性股 票 8.4 万股。思美传媒回购累计价格为 9.26 元/股公司本次思美传媒回购累计注销已离职股权激励对象所 持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合楿关规定，同意公司思美传媒回购累计注销张琴 已获授但尚未解锁的限制性股票 七、律师法律意见书结论性意见 思美传媒本次思美传媒囙购累计注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管 理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次思美传媒回购累计注销 限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励 计划》的有关规定；思美传媒本次思美传媒回购累计注销部分限制性股票而减少注册资本，尚 需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序 八、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议 2、第三届监事会第二十二次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的獨立意见 4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司思美传媒回购累计注销部分限制性股 票的法律意见书 特此公告。 思美传媒股份囿限公司董事会 2016 年 12 月 20 日