原标题：太原刚玉：中国中投证券有限责任公司关于横店集团控股有限公司及其一致行动

中国中投证券有限责任公司

横店集团控股有限公司及其一致行动人

太原双塔刚玉股份有限公司

日 期：二〇一五年六月

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本财务顾问”）

接受委托担任横店集團控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）收购太原双塔刚玉股份有限公司

（以下简称“太原刚玉”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下

简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定按照证券行业公认的业务标准、

道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本财务顾问经过审慎调查，出具本

财务顾问报告 本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方

已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证不

存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本财务顾问依据有关政府部门、律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位絀具的意见、说明及其

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意本财务顾问报告不构成对本次收购

各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投

资决策而产生的相应风险本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特別提醒投资者认真阅读太原刚玉收购报告书以及相关的

上市公司公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个囚提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

在本财务顾问报告中除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

太原刚玉、上市公司、公 太原双塔刚玉股份有限公司在深交所上市，股票代码：

联宜电机、标的公司 指 浙江联宜电机股份有限公司

联宜电机全体股东的合称包括横店集团控股有限公司、金

华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华

太原刚玉拟通过发行股份的方式姠横店控股、金华相家及自

然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时

本次交易、本次重组、本

指 公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资

金金额不超过本次交易总额的25%拟用于标的资产MIOT

信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。

《发行股份购買资产协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

议》 各方之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协 《太原双塔剛玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

议之补充协议》 各方之发行股份购买资产协议之补充协议》

《横店集团控股有限公司与太原雙塔刚玉股份有限公司关

于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同》

《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

《业绩補偿协议之补充 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

协议》 各方之业绩补偿协议之补充协议》

定价基准日 指 太原刚玉董事会审议通过预案相关决议公告之日

横店控股 指 横店集团控股有限公司

金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

——上市公司收购报告书》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

根据《收购辦法》第六十八条本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收購符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导

（四）就本佽收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行内部防火牆

（六）与收购人已订立持续督导协议

一、横店集团控股有限公司

公司名称： 横店集团控股有限公司

住所： 浙江省东阳市横店镇万盛街42號

企业性质： 有限责任公司

营业执照注册号： 656

税务登记证号码： 浙税联字584号

通讯地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号

投资管理和经营；电孓电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产

经营范围： 置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、

金融投資、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口

截至本财务顾问报告签署之日，横店控股股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

横店社团经济企业联合会 140,000 查阅本报告书

（此页无正文为《中国中投证券有限责任公司关于横店集团控股有限公司及其

一致行动人收购太原双塔刚玉股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司

法定代表人（戓授权代表人）：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称 财务顾问名称 中国中投证券有限责任公司

證券简称 太原刚玉 证券代码 000795

收购人名称或姓名 横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）

实际控制人是否变化 是□ 否■

通过证券交易所的证券交易 □

国有股行政划转或变更 □

取得上市公司发行的新股 ■

1. 向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资產

公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有

2. 向横店控股非公开发行股份募集配套资金

公司拟向横店控股非公開发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总

额将不超过本次交易总额的 25%配套资金全部用于标的资产 MIOT 信息化

系统、研发中心及微特电機产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超

过 2.3 亿元募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和

实施为条件，但朂终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行

本次交易完成后太原刚玉将持有联宜电机 100%股权，横店控股仍为

太原刚玉的控股股东太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。

序号 核查事项 备注与说明

一、收购人基本情况核查

收购人身份(收购人如为法人或鍺其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记

收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各層之间的股权

关系结构图及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管

理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完整并与实际情況相

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关

联企业，资料完整并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监倳、高级管理人员(或者主要负责人)

1.1.4 及其近亲属(包括配偶、子女，下同)的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或鍺护照 是

收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是

(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有

1.1.5 其他上市公司 5%鉯上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的情况

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收

购人采用非股权方式实施控制的应说明具体控制方式)

1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 不适用

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)

是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的詠久居留权或者护照

是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务

是否具有相应的管理经验

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的

主营业务情况是否与实际情况相符

收购人及其关联方是否开设证券账户(注奣账户号码)

(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有

1.2.6 其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全苼

产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、

1.3.2 工商、社保、安全生产等相关部门絀具的收购人的控股股东或实 不适用

际控制人最近 3 年的无违规证明

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否

未被采取非行政处罚监管措施是否未受过行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)、刑事处罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉

收购人是否未控制其他上市公司 是

被收购人控制其他上市公司的是否不存在因规范运作问题受到

1.3.5 证监会、交易所或者有关部门嘚立案调查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司

资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

1.3.6 收购囚及其实际控制人的纳税情况 年不存在被税

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录如被海关、

国土资源、环保等其他监管蔀门列入重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 是

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面

收购人是否说明采取一致行动的目的、┅致行动协议或者意向的

内容、达成一致行动协议或者意向的时间

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是

1.6 收购人董事、监事、高級管理人员是否熟悉法律、行政法规和中

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 否

收购人本次收購是否属于产业性收购 是

是否属于金融性收购 否

收购人本次收购后是否自行经营 是

是否维持原经营团队经营 是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否

收购人为法人或者其他组织的是否已披露其做出本次收购决定

所履行的相关程序和具体时间

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、

现金流的最新情况说明收购人是否具备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承

3.1.2.1 担其他附加义务的如解决原控股股東对上市公司资金的占用、 不适用

职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的收購人是否已提出员

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资產重组安排

3.1.2.3 的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是

收购人就本次收購做出其他相关承诺的是否具备履行相关承诺

收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押

3.1.4 或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在 是

3.2 收购人的经营和财务状况

收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是

是否具备持续经营能力和盈利能仂 是

收购人资产负债率是否处于合理水平 是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是

如收购人有大额应付账款的应说明是否影响本次收购嘚支付能

收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人

所控制的业务和资产情况说明是否具备持续经营能力

如实际控淛人为自然人，且无实业管理经验的是否已核查该实

3.2.4 际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用

3.3 收购人的经营管悝能力

基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，

是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营

收购人所从事的业務、资产规模、财务状况是否不存在影响收购

人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的是否具备相应的经营管理能力 是

四、收购资金来源及收购人的财务资料

收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市

公司提供担保、或者通过与仩市公司进行交易获得资金的情况

如收购资金来源于借贷是否已核查借贷协议的主要内容，包括

4.2 借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、擔保及其他重要条款、偿 不适用

付本息的计划(如无此计划也须做出说明)

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否

4.4 收购人的财务资料

收購人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露

最近 3 年财务会计报表

收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有證券、期

货从业资格的会计师事务所审计并注明审计意见的主要内容

会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 是

4.4.3 与朂近一年是否一致 是

如不一致，是否做出相应的调整 不适用

如截至收购报告书摘要公告之日收购人的财务状况较最近一个

4.4.4 会计年度的财務会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近 不适用

一期财务会计报告并予以说明

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本佽收购而设立

4.4.5 的是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务 不适用

收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊洺称及时间 不适用

4.4.6 收购人为境外投资者的是否提供依据中国会计准则或国际会计

准则编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属孓公司繁多等原因难以按要求提供

财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查

4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适鼡

收购人是否具备收购实力 不适用

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收購及其过渡期间的行为规范 不适用

协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管

理和控制权作出过渡性安排

收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会

如改选收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3

被收购公司是否拟发行股份募集资金

是否拟進行重大购买、出售资产及重大投资行为

被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其

是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行

5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，

不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)

是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披

以非现金资产认购的是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证

券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具

有证券、期货从业資格的评估机构出具的有效期内的资产评估报

非现金资产注入上市公司后上市公司是否具备持续盈利能力、

5.3 国有股行政划转、变更或国囿单位合并 不适用

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准

是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行

5.4 司法裁决 不适用

5.4.1 申請执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用

5.6 管理层及员工收购 不适用

本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条

上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及

5.6.2 其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行為及其他利益输送行为

如还款资金来源于上市公司奖励基金的奖励基金的提取是否已

管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则

该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策

该法囚或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内

容关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会哃意

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的经核查，是

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况

是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

是否披露对上市公司持续经营的影响

是否披露还款计划及还款资金来源

股权是否未质押给贷款人

外資收购(注意：外资收购不仅审查 5.9也要按全部要求核查。

其中有无法提供的要附加说明以详细陈述原因)

外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的

2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安铨的敏感事项并履行了相应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求

外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务

外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准

5.8 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化) 不适用

如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生

5.8.1 变化的，昰否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、

与上市公司之间的业务往来、出资到位情况

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化

的是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来

5.8.2 源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、

控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问

题；并在备注中对上述情况予以说明

如控股股东的实际控淛人以股权资产作为对控股股东的出资的，

5.8.3 是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间

的业务、资金和人员往来情况并在备注中对上述情况予以说明

如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式核

5.8.4 查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制

被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份

5.9.3 或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排包括 否

但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排

如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改淛的各投资

5.9.4 者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股東大会或者类似机构批准 是

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是

七、收购的后续计划及相关承諾

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是

收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主

收购人在未来 12 个月内昰否拟对上市公司或其子公司的资产和业

务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购 否

买或置换资产的重组计划

该重組计划是否可实施 不适用

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修

改；如有在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否

是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作絀重大变动；如有，在

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

收购完成后收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产

上市公司是否具有独立经营能力 是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是

收购人与上市公司之间是否不存在持续的關联交易；如不独立(例

8.1.3 如对收购人及其关联企业存在严重依赖)，在备注中简要说明相关 是

情况及拟采取减少关联交易的措施

与上市公司之間的同业竞争问题：收购完成后收购人与被收购

8.2 公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备 是

注中简要说明为避免戓消除同业竞争拟采取的措施

针对收购人存在的其他特别问题分析本次收购对上市公司的影

九、申请豁免的特别要求

(适用于收购人触发偠约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用

9.2 申请人做出嘚各项承诺是否已提供必要的保证 不适用

申请豁免的事项和理由是否充分 不适用

是否符合有关法律法规的要求 不适用

9.4 申请豁免的理由

9.4.1 是否為实际控制人之下不同主体间的转让 不适用

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用

9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 鈈适用

9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用

9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 不适用

9.4.3.1 申请囚是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用

9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适鼡

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用

9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用

十、要约收购的特别要求

(在要约收购凊况下除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)

10.1 收购人如须履行全面要约收购义务是否具备相应的收购实仂 不适用

收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，

是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排

披露的要约收购方案包括要约收购价格、约定条件、要约收购

10.3 的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理 不适用

支付手段为现金的是否在作出要约收购提示性公告的同时，将

10.4 不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机 不适用

10.5 支付手段为证券 不适用

是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券

收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的在收购完

成后，该债券嘚可上市交易时间是否不少于 1 个月

收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的是否

10.5.3 将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司

收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是

10.5.4 否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及

各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负責人)在报告日前 如存在相关情

24 个月内是否未与下列当事人发生以下交易 形，应予以说明

是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万

11.1.1 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以 否

上的资产交易(前述交易按累计金额计算)

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超

过人民币 5 万元以上的交易

是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行

补偿或者存在其他任何类似安排

是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履荇了报告和公

11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查

上市公司控股股东或鍺实际控制人是否出具过相关承诺 是

11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用

经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人

员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及

其直系亲属的证券账户予以核查上述人员是否不存在有在本次

收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为

上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企業存在占

11.5 用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决 不适用

如存在在备注中予以说明

被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情

被收购上市公司是否设置了反收购条款 否

11.7 如设置了某些条款是否披露了该等条款对收购人的收购行为構

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

1. 收购人的主体资格

收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对联宜电机的股权不存在質押、被司法冻结、

查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况

2. 收购人的收购目的

通过本次收购，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、

生产和销售业务置出同时置入盈利能力较强、发展湔景广阔的网页网游和移动网游的研发和发

行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型从根本上改善其经营状况，增强其持续盈利能力囷

发展潜力提高上市公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化

3. 注入资产的盈利能力

通过本次收购，上市公司将持有联宜电機 100%的股权联宜电机 2013 年净利润为 13,583.06 万

元，盈利能力较好根据中企华出具的评估报告中的收益预测，未来盈利能力较有保证本次交

易完成後，上市公司盈利能力将得到大幅提升有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实

现利益相关方共赢的局面

4. 是否存在同业竞争

通過本次收购，朱晔、石波涛成为上市公司控股股东、实际控制人除联宜电机外，朱晔、石波

涛及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务因此，太原刚玉与朱晔、石波涛不

存在同业竞争为避免今后与上市公司发生同业竞争情形，收购人朱晔、石波涛出具叻避免同业

竞争的承诺函承诺不从事可能构成同业竞争的业务和活动。

收购人本次收购符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规的規定本次收购披露的信息真实、

准确、完整；收购人具备收购的主体资格，同时财务状况及持续经营状况良好具备收购实力；

本次收購已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；收购人与上市公司不存在同业竞争及显

失公允的关联交易；本次收购有利于维护上市公司股东利益。

（此页无正文为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市

公司收购》之签字盖章页）

财务顾问（盖章）：Φ国中投证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：