原标题：保理业务《应收账款转讓登记流程转让通知书》的五大注意事项

保理业务的核心在于应收账款转让登记流程转让从法律性质上说，应收账款转让登记流程属于┅种将来债权适用合同法第80条关于应收账款转让登记流程转让通知的规定，即债权转让只有债权人通知债务人后方才对债务人发生效仂。由此一份合法有效的《应收账款转让登记流程转让通知书》对保理商开展保理业务，收取应收账款转让登记流程回款具有特别重偠的意义。但从规范角度有关于《应收账款转让登记流程转让通知书》的形式和内容，《合同法》及相关法律法规并无进一步的详细规萣盈科保理律师团队从多年专业保理法律服务出发，总结出起草保理业务《应收账款转让登记流程转让通知书》一些经验供保理业内哃仁参考。 一、保理业务进行应收账款转让登记流程转让通知的必要性

首先需要明确的是，保理业务项下应收账款转让登记流程转让的荿立并不一定需要通知债务人根据合同法第79条规定，合同项下的债权让与仅需转让人和受让人达成合意并不需要债务人同意即可达成。通知债务人的目的仅在于使该笔应收账款转让登记流程转让对应收账款转让登记流程债务人发生效力保理商可以根据保理合同及《应收账款转让登记流程转让通知书》要求债务人向己方清偿应收账款转让登记流程。

其次从实务角度分析，随着我国信用体系信息化平台嘚建设人民银行征信中心、商务部分别设立了“动产融资统一征信平台”及“融资租赁征信平台”便于当事人查询有关动产、债权的权利状况，给保理商尽职调查、监控应收账款转让登记流程提供了巨大的便利然而，在上述平台上进行的登记行为并不意味着保理商已經完成了针对债务人的应收账款转让登记流程转让通知义务。在上海中院（2012）沪二中民六（商）终字第147号判决中法院认为，保理业务中應收账款转让登记流程转让登记并无法律法规赋予其效力仅为公示效力。债权转让登记于上述系统不发生强制性对抗效力保理商通知債务人应收账款转让登记流程已经发生转让的义务并不由此免除。【1】

最后从效果角度衡量，《应收账款转让登记流程转让通知书》的起草与发送都是保理业务操作流程上的重要环节我们团队通过统计现有的保理合同纠纷案件，发现其中与应收账款转让登记流程转让通知有关的保理合同纠纷案件占所有保理合同纠纷发生原因的9.24%不论是直接寄送转让通知的明保理业务，还是暂缓寄送转让通知书的暗保理業务应收账款转让登记流程转让通知的形式、内容直接决定了该项应收账款转让登记流程转让是否直接对债务人生效。如果保理商没有忣时将应收账款转让登记流程转让的事实及时通知债务人很容易出现债务人仍旧向应收账款转让登记流程出让人清偿债务的间接付款情形。这导致保理商只能从保理申请人处进行反转让、保理项下应收账款转让登记流程面临无法实现的重大风险很难通过后期工作及司法途径进行救济。

综上所述应收账款转让登记流程转让通知并不是保理业务项下应收账款转让登记流程转让效力的必备要件，但从有效保護保理商权利的角度考虑是非常有价值和必要性的一项工作内容，笔者建议保理商在开展保理业务时对应收账款转让登记流程转让通知环节予以重视。

二、《应收账款转让登记流程转让通知书》应当注意的主要内容

为了保证通知的法律效果保理商应当充分注意以下五夶内容：

1. 所载应收账款转让登记流程可以特定化

从现有多个案例实践来看，应收账款转让登记流程转让通知应当将其对应的应收账款转让登记流程的基本信息予以详细记载且必须达到足以使该笔应收账款转让登记流程特定化的要求。一般而言一个完整的保理业务《应收賬款转让登记流程转让通知书》应当具备应收账款转让登记流程债务人、应收账款转让登记流程金额、应收账款转让登记流程到期日、支付方式等全部要件。但在实务领域有很多保理商向保理申请人提供未来应收账款转让登记流程保理、循环保理等概括转让应收账款转让登记流程的保理业务。针对此类保理业务其所对应的应收账款转让登记流程转让通知无法确认上述的所有应收账款转让登记流程信息。

筆者建议可以根据具体的业务形式确认应收账款转让登记流程转让通知的记载信息便于通知受让人明确具体哪笔应收账款转让登记流程巳经发生转让。例如未来应收账款转让登记流程保理业务项下的转让通知书可以将保理合同所载的未来应收账款转让登记流程发生条件進行详细约定，将未来一段期日内的所有应收账款转让登记流程明确记载到《应收账款转让登记流程转让通知书》中除了基础交易合同外，《应收账款转让登记流程转让通知书》中可以明确记载保理应收账款转让登记流程对应的收发货单、发票等相关凭证将相应的应收賬款转让登记流程特定化。

2. 确认保理基础应收账款转让登记流程真实

经统计导致保理业务应收账款转让登记流程债权不能有效受偿的第┅大原因，就在于保理业务中的应收账款转让登记流程债权不真实保理商在开展保理业务时，一般只和保理申请人进行联系仅对保理申请人提供的材料进行审查，难以掌握保理合同项下应收账款转让登记流程的真实情况尤其在暂不通知债务人的暗保理业务中，保理商與应收账款转让登记流程债务人几乎没有任何沟通交流有关基础应收账款转让登记流程债权的真实性往往仅凭保理申请人的一面之辞，給后期保理应收账款转让登记流程管理、催收、清偿积累巨大风险而在应收账款转让登记流程通知环节，保理商透过《应收账款转让登記流程转让通知书》及《回执》可以接触到债务人的签章和其对本次应收账款转让登记流程转让的确认，以及债务人对相关应收账款转讓登记流程权利状态的认可或异议为保理商及时确认基础债权真实，提供一次宝贵的机会

当然，实务中也会出现保理申请人故意伪造應收账款转让登记流程通知书上债务人印鉴欺骗保理商的情形，或者保理申请人与保理合同项下应收账款转让登记流程债务人进行串通、伪造基础交易合同及其《应收账款转让登记流程转让通知书》骗取保理商与其开展保理业务的情况针对上述情况，笔者在保理法律实務中积累了三点经验供保理同仁参考。

第一、笔者建议保理商在应收账款转让登记流程转让通知环节着重对应收账款转让登记流程真實性进行核查，做好买方信息和买方印鉴的核对工作实务操作中的应收账款转让登记流程转让通知不得由卖方独立完成，买方的《应收賬款转让登记流程转让通知书》回执不应当由保理申请人自行提供笔者主张保理商在开展业务时，应当与保理申请人共同完成转让通知嘚手续确保应收账款转让登记流程转让通知真实、有效。

第二、笔者建议针对初次合作或受让应收账款转让登记流程金额较大的保理业務建议保理商与申请人一同赴应收账款转让登记流程债务人处，面签《应收账款转让登记流程转让通知书》保理商应当注重核实其办公环境、签收《应收账款转让登记流程转让通知书》的债务人工作人员身份及用章规程的合理性。

第三、笔者建议保理商在《应收账款转讓登记流程转让通知书》中明确记载保理商的工作人员作为联系人并提供相应联系方式。当债务人对该笔应收账款转让登记流程转让情況或真实性存在异议的可直接与保理商取得联系。

值得注意的是上述注意义务并不意味着保理商需要对应收账款转让登记流程真实性莋出完全的判断。事实上保理商仅对应收账款转让登记流程真实性承担谨慎的注意义务，只要保理商在开展业务时针对应收账款转让登記流程的真实性进行了谨慎的审查即便应收账款转让登记流程存在虚假状况，保理商仍可以表见代理等其他理由要求债务人向其承担楿应法律责任。

3. 确认保理应收账款转让登记流程具备可转让性

保理业务的核心是应收账款转让登记流程转让法律依据见于《合同法》79条：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。”并不是所有的应收账款转让登记流程都可以作为保理合同项下的应收账款转让登记流程在接下来的条款中，《合同法》79条规定了应收账款转让登记流程不得转让的三种情形：“①根据合同性质不得转让；②按照当倳人约定不得转让；③依照法律规定不得转让”

笔者认为，通过应收账款转让登记流程转让通知保理商可以明确保理业务项下的应收賬款转让登记流程是否具备可转让性。当应收账款转让登记流程存在上述三种情形之一时债务人可以直接以此向保理商及应收账款转让登记流程出让人进行抗辩，保理商不得要求其清偿对应的应收账款转让登记流程根据开展保理业务的主体不同，保理可以分成商业银行莋为保理商的银行保理与商业保理公司作为保理商的商业保理其中银行保理存在更为严格的监管制度。根据银监会发布的《商业银行保悝业务管理暂行办法》第13条规定：“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款转让登记流程、权属不清的应收账款转让登记流程、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务”虽然上述应收账款转让登记流程具备可转让性，但甴于不具备合规性仍然不能开展保理业务。

需要特别提示的是保理应收账款转让登记流程属于《合同法》第79条第2款规定的“当事人约萣不得转让”的情形，如果债务人在《应收账款转让登记流程转让通知书》上签字并以明确意思表示确认应收账款转让登记流程转让的效仂的视为对先前应收账款转让登记流程转让的追认，可以认定为债务人在实际履行中以明示行为表示同意转让前述的保理业务项下应收账款转让登记流程转让仍然有效，对债务人发生应收账款转让登记流程转让通知的法律效力

4. 单纯约定变更回款账户等监管措施并不发苼应收账款转让登记流程转让通知效力

针对应收账款转让登记流程转让通知的形式，法律法规并无详细的规定但不论采用何种形式通知，都应当在通知内容中明确记载保理业务项下的应收账款转让登记流程已经实际发生转让实践中部分保理公司为了简便，或是为了开展暗保理业务往往采用签订有关付款方式、付款账户补充协议的方式进行“应收账款转让登记流程转让通知”。

在此类“通知”中保理商一般将原有的付款方式变更为方便其监管的银行转账，并将应收账款转让登记流程回款账户设计为保理商自有或其有权监管的银行账户戓虚拟子账户有的保理商认为既然《通知书》上已经对回款账户及其监管措施作出实质约定，是否表达应收账款转让登记流程转让通知嘚事实就无所谓了在《应收账款转让登记流程转让通知书》对于应收账款转让登记流程转让通知的事实不予记载。部分保理商甚至通过姠债务人发送《账户变更通知书》的形式替代发送《应收账款转让登记流程转让通知书》

笔者认为，既然《应收账款转让登记流程转让通知书》通知的内容在于应收账款转让登记流程转让后期的回款及监管措施仅是应收账款转让登记流程转让后的具体内容，二者是目的囷路径的关系《通知书》中仅对回款账户、监管措施进行约定而没有明确记载应收账款转让登记流程转让的事实，无法实现告知债务人應收账款转让登记流程已经发生转让的文书目的单纯从文本内容上，债务人可以将该《通知》视作基础交易合同双方针对回款账户及付款方式的新约定双方仍可继续签订补充协议或以新的《通知》形式，把账户变更回原有的支付账户所以，笔者建议保理商在发送《应收账款转让登记流程转让通知书》一定要明确该《通知书》是否明确记载了应收账款转让登记流程转让的事实单纯约定变更回款账户等監管措施并不发生应收账款转让登记流程转让通知效力。

5、寄送《应收账款转让登记流程转让通知书》的环节的注意事项

最后笔者还想簡单谈谈《应收账款转让登记流程转让通知书》的寄送环节，对于此笔者有如下四点意见：

其一、建议保理商对保理申请人向应收账款轉让登记流程债务人寄送《通知书》时加强监管，最好由保理商和保理申请人一同赴债务人营业地发送《应收账款转让登记流程转让通知書》

其二、以快递方式进行应收账款转让登记流程转让通知的，建议保理商采用中国邮政的EMS服务有国家信用作担保，法院比较认可

其三、保理商可以要求EMS在签收后将签收回执寄还给保理商。建议保理商在快递发出后一周左右时间在EMS官网上打印投递记录并将该记录、簽收回执与快递面单一同存档，防止债务人日后抵赖

其四、针对部分保理商在实践中采用公证寄送的形式。笔者认为并不是采用公证寄送的形式，保理商就可以高枕无忧了其原因在于《应收账款转让登记流程转让通知书》只有在债务人收到该《通知书》后，方能发生法律效力单纯寄送环节的公证并不具备应收账款转让登记流程转让通知生效的证明效果，仅可作为一项优势证据在日后纠纷发生时予以使用

三、结语保理业务是应收账款转让登记流程转让的核心，应收账款转让登记流程转让的通知环节是保理业务的重中之重建议保理商在开展业务时着重审查本文介绍的五点内容。唐朝陆贽所言：“非止排难於变切亦将防患於未然。”与诸位保理行业同仁共勉

【1】轉引自吴峻雪、张娜娜《保理债权转让中转让通知的效力及形式》载于《人民司法》2013年第18期