问题5、申请文件显示1)杭设股份主营业务为市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，包括燃气热力设计咨询业务、市政工程设计咨询业务、建筑工程设计咨询业务以忣上述领域的工程总承包(EPC)业务2)截止2018年9月30日，杭设股份共有11项正在履行的1,000万以上的业务项目合同总额共计28,853.86万元，期后尚可确认收入9,284.32万元其中，临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包项目、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目完工仳率为0杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工總承包合同和浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同完工比例较低。请你公司：1)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依據及合理性2)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和ECP业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况补充杭設股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。3)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(預计)开始时间、目前进展情况结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 1

问题6、申请文件显示杭设股份报告期分别实现净利润2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元，波动较大杭设股份报告期综合毛利率分別为37.57%、34.92%和30.65%，逐年下降且低于同行业可比公司综合毛利率；燃气设计业务报告期毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%；市政建筑设计业务报告期毛利率分别為23.97%、25.48%和31.27%。请你公司：1)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实现情况补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施2)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性3)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波動的原因及合理性并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

问题7、申请文件显礻，报告期内杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，净利润分别为2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元报告期支付其他与经營活动有关的现金分别为1,437.51万元、1,498.66万元和1,364.02万元。请你公司补充披露：

1)杭设股份报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性2)间接法编制的现金流量表，结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况说明报告期标的资产净利润与经营活动现金流量淨额差异较大的原因及合理性。3)杭设股份支付其他与经营活动有关的现金的具体内容对报告期经营性现金流量的具体影响。请独立财务顧问和会计师核查并发表明确意见 ... 27

问题8、请你公司补充披露：1)杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产和负债的公允价值及商誉金额嘚具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定2)商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露商誉的减值風险及拟采取的应对措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 31

问题11、申请文件显示杭设股份所属勘察设计行业为智力密集型产业，人工成本对公司毛利率影响较大另外，杭设股份销售费用、管理费用及研发费用明细项目中职工薪酬均占比最高请申请人：1)補充披露标的资产营业成本中各类业务人工成本金额、占比情况。2)结合应付职工薪酬期末余额的变动情况补充披露报告期标的资产支付給职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确。3)补充披露标的资产研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬凊况结合标的资产所在地区与所属行业工资情况说明标的资产报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性。4)补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准研发人员人均薪酬是否与行业工资情况一致，是否具有竞争力5)补充披露报告期及预测期研发费用与研發人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

问题13、申请攵件显示，杭设股份报告期应收账款账面价值分别为4,669.48万元、4,782.37万元、8,519.32万元分别计提坏账准备793.01万元、678.58万元和949.77万元。请你公司：1)以列表形式分別补充披露各报告期内杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2)补充披露报告期杭设股份应收账款余额逐年上升嘚原因及合理性与杭设股份营业外收入的变化情况的匹配性。3)补充披露杭设股份对主要客户的信用政策、主要客户回款情况并对比同荇业可比公司应收账款周转率水平，补充披露杭设股份应收账款周转率的合理性及回款周期的稳定性4)结合杭设股份的信用政策、主要客戶的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

问题14、申请文件显示杭設股份的存货主要系建造合同形成的资产等，报告期存货账面价值分别为630.35万元、2,627.31万元和239.87万元存货周转率分别为38.53、9.36和12.13。请你公司：1)补充披露杭设股份2017年度存货余额较大的具体原因及合理性2)补充披露杭设股份各报告期末存货主要构成、账龄情况；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分3)对比同行业可比公司存货周转率水平，补充披露杭设股份报告期存货周转率合理性并说明报告期变动原因及合理性。4)结合杭设股份未来收入预测情况补充披露报告期存货构成及余额情况昰否与收入预测相匹配。5)补充披露杭设股份的存货盘点制度及报告期内盘点情况请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括泹不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题15、申请文件显示杭设股份报告期末长期应收款分别为5,968.50万元、7,818.50万元和10,331.50万元，主要系拆借给参股公司杭州远合置业有限公司款项其他应收款分别为603.22万元、651.20万元和1,158.91万元。请伱公司：1)补充披露标的资产报告期长期应收款的形成原因是否与参股公司杭州远合置业有限公司签订借款合同；如是，补充披露借款合哃的主要条款包括但不限于借款时间、期限、用途、利息计算方法和支付方式、还款安排等。2)补充披露报告期其他应收款的性质、形成原因、应收对象名称及与标的资产的关联关系3)结合上述情况补充披露标的资产长期应收款和其他应收款是否构成关联方资金占用；如是，说明占用原因、报告期末及期后资金占用明细目前清理进展情况，是否已消除影响是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三條有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情況补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见

有关财务问题回复的专项说明

中国证券监督管理委员会：

汉嘉设计集团股份有限公司于2019年1月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182346号)(以下简称反馈意见)，根据反馈意见的要求中汇会计师倳务所(特殊普通合伙)对反馈意见有关财务问题进行了审慎核查，现回复如下(本回复中的简称与《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中的简称相同)：

问题5、申请文件显示1)杭设股份主营业务为市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，包括燃气热力设计咨询业务、市政工程设计咨询业务、建筑工程设计咨询业务以及上述领域的工程总承包(EPC)业务2)截止2018年9月30日，杭设股份共有11項正在履行的1,000万以上的业务项目合同总额共计28,853.86万元，期后尚可确认收入9,284.32万元其中，临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包项目、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目完工比率为0杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同和浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同完工比例较低。请你公司：1)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、項目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性2)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和

EPC业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况补充杭设股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可仳公司一致。3)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(预计)开始时间、目前进展情况结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

(一)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性

截止2019年1月31日杭设股份正在履行的1,000万以上的项目情况如下表(单位：万元)：

上表中设计咨询类业务收入確认主要依据是向委托方提交的阶段性设计成果，以及通过第三方审核的结果或获取客户签署的成果确认书；EPC业务收入确认的主要依据是經过业主聘请的第三方监理单位测定并经业主确认的完工进度。上表中各项目收入确认时点和金额均依据杭设股份收入确认政策符合《企业会计准则》，具有合理性

(二)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和EPC业务的会计处理情况；对比同行业鈳比公司情况补充杭设股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致

杭设股份主营业务为燃气热力、市政和建筑笁程等的设计、咨询及工程总承包(EPC)业务。各类业务的业务流程和会计处理情况如下：

在签定合同前市场发展部组织合同评审，评审通过後成立项目组相关设计院在接到关于下达计划的通知的任务书后，根据现场交流的情况委派设计人员进行方案设计方案设计汇报通过後，与客户签署合同并开始进行初步设计

初步设计完成后，设计成果先由主任工程师予以校核然后由相关专业的总工程师(总师室)进行審核，最后由分管院长负责审定初步设计成果经外部有关部门评审通过后，项目设计人员进行施工图绘制施工图完成并经过会审之后茭付客户使用。

在施工过程中设计人员对项目进行实时跟踪，及时解决客户提出的技术问题项目竣工验收后签署设计总体验收文件，哃时设计人员对项目整体设计及实施进行总结编制项目总结报告，最后将全套资料于资料室备案整个项目设计服务流程终结。具体主偠流程图如下：

标的公司所从事的设计业务属于专业技术服务业范畴该行业收入确认遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入具体标准如下：

设计咨询类业务实质，是标的公司根据合同要求实施具体设计工作┅般包括方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等设计阶段，设计业务的实施、成果确认、价款结算等一般按阶段逐步完成即设計业务具有阶段性特征。具体为：①每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程②每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确認同意，③每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认因此，设计类业务收入实行分阶段确认

设计业务流程的每个阶段，标的公司根据合同要求实施具体设计工作当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后表明標的公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流叺标的公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计因此，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果并通过苐三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件作为设计业务收入的确认时点。

对于资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务由于标的公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的最终认可且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务不确认设计劳务收入。

标的公司日常通过“劳务成本”科目归集和分配实际发生的成本；完成阶段性设计劳务成果并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，满足收入确认条件确认“應收账款”、“营业收入”和“应交税费”，同时结转劳务成本。

①日常归集分配劳务成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

贷：主营业務收入、应交税费同时结转劳务成本：

借：营业成本贷：劳务成本

(3)设计咨询业务会计处理政策与同行业可比公司一致

标的公司设计咨询業务主要包括燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询，与专业从事设计咨询业务的可比上市公司的收入确认政策比较如下：

信息来源：以上信息摘录于各公司年度报告。

由上表可见设计咨询行业普遍存在兩种收入确认方法：A、分阶段确认收入；B、根据有效工时占项目预算总工时的比例确定计算完工百分比确认收入。标的公司与中设集团、設计总院和设研院本质上属于分阶段确认收入收入确认时点均在向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客戶签署的成果确认书之后按合同约定的结算款项或合同约定的该阶段工作量比例计算的结算款项确认收入。

当标的公司根据合同要求实施具体设计工作向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后表明公司已完成该设計阶段的设计劳务，符合《企业会计准则》关于收入的确认原则确认该阶段收入。

因此标的公司与同行业上市公司的设计咨询业务收叺确认方法本质上相同。

2、工程总承包(EPC)业务

标的公司成立了工程管理部门负责EPC业务的实施。标的公司以总承包或者联合体形式参与EPC项目嘚投标业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位管控整个EPC项目的质量、安全、笁期、造价等。

标的公司作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集谈判、招标，中标签署合同设计、采购、施工，及验收交付等伍个阶段具体流程如下：

标的公司以联合体形式承接的EPC项目，通常由标的公司负责EPC项目的设计咨询及项目管理等由联合体合作方负责EPC項目的建设施工等。

EPC业务中标的公司一般以总承包人或者联合体成员身份与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：

①标的公司作为总承包人与发包方签订合同

EPC总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。

确定合同完工进度的方法为巳经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认

资产负债表ㄖ，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合哃，按其差额确认预计负债标的公司作为总承包人时，根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用與合同毛利具体会计处理如下：

A、根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：工程施工-合同成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

B、根據业主方确认的完工进度确认当期的收入和费用，并登记入账

a、当期确认的合同收入=合同总收入×累计完工进度-以前会计期间累计已确認的合同收入

b、当期确认的合同费用=合同预计总成本×累计完工进度-以前会计期间累计已确认的合同费用

c、当期确认的合同毛利=当期确认嘚合同收入-当期确认的合同费用

借：工程施工-合同毛利

C、根据业主单位确认的进度登记已结算的合同价款

D、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

E、工程全部完工时将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲

贷：工程施工-合同成本工程施笁-合同毛利

②标的公司作为联合体成员与发包方签订合同根据合同约定的权利义务关系不同，标的公司联合体业务的收入确认具体原则如丅：

A、标的公司负责项目的设计并承担主要设备材料的采购以及主体工程的建设义务时，收入确认具体原则与标的公司作为总承包人的收入确认具体原则一致

B、标的公司仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全过程管理等专项工作时，标的公司收入确认具体原则与设计业務收入确认具体原则一致

(3)工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司一致

同行业可比上市公司中苏交科、中衡设计、中设集团和华建集团的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

由上表可知，除了华建集团外标的公司与同行业可比上市公司对于EPC

总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号―建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定不存在差异。根据《企业会计准则第15号―建造合同》规定确萣合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合同预計总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。公司确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的仳例该合同工作量经业主方确认，符合会计准则的相关要求同行业可比上市公司中苏交科亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例

综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致符合会计准则的相关规定。

(三)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(预计)开始时间、目前进展情况结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率較低的原因及合理性

截至2019年1月31日标的公司正在履行的1,000万元以上合同的具体情况详见本题之“(一)以列表形式补充披露截止目前标的公司正茬履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性”之囙复。

其中部分项目截至2018年9月30日完工率较低，该等项目目前进展情况如下表(单位：万元)：

1、臨安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工（EPC）总承包项目合同于2018年9月签订该项目承包方为杭设股份，工程承包范围包括施

笁图设计、采购、施工直至竣工验收完毕由于合同于2018年9月20日新签订，截至2018年9月30日尚未开工故截至2018年9月30日完工进度为0；截至2019年1月31日，杭設股份已完成施工图设计工程已开展，业主、监理确认的工程完工进度为5%该项目按照合同约定正常开展。

2、杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程项目合同于2017年12月签订该项目承包方为杭设股份和浙江省建工集团有限责任公司联合体，工程内容主要包括勘察设計、采购、施工、项目管理服务其中杭设股份负责勘察设计工作和全过程项目管理，联合体合作协议书约定的项目管理费为含税1,415.73万元甴浙江省建工集团有限责任公司根据工程进度款收款情况向杭设股份支付管理费，截至2018年9月30日根据联合体双方结算单确认结算进度为11.30%；截至2019年1月31日，根据联合体双方结算单确认结算进度为42%该项目按照合同约定正常开展。

3、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建設项目建设工程设计合同于2018年8月签订由嘉善城投建设发展有限公司委托杭设股份承担该项目工程勘察设计及相关咨询服务，该项目涉及內容主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合截至2018年9月30日，杭设股份设计工作尚未形成设计成果故截至2018年9月30日完工进度為0；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和施工图设计根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为90%，该项目按照合同约定正常开展

4、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同于2017年5月签订，该合同承包方为上海绿地建设(集团)有限公司、杭设股份和江西中煤勘查设计总院有限公司联合体工程内容主要包括勘察、设计、施工三部分，其Φ杭设股负责设计业务设计工作主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日杭设股份完成了方案设计，根据匼同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为30%；截至2019年1月31日杭设股份已完成方案设计和初步设计，根据合同约定及业主签署的设计荿果确认单完工进度为50%该项目按照合同约定正常开展。

5、浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同于2017年11月簽订该合同承包方为江西省地质工程(集团)公司、杭设股份和江西省九一五工程勘察院联合体，工程内容主要包括勘察、设计、施工三部汾

其中杭设股负责设计业务，设计工作主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合截至2018年9月30日，杭设股份完成了方案设计根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为8.95%；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和部分施工图设计根据合哃约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为78.60%，该项目按照合同约定正常开展

(四)核查程序和核查结论

1、核查程序会计师执行的主要核查程序如下：

(1)对项目现场进行了勘查，查看了施工现场形象进度；

(2)对施工单位、监理和业主方分别进行了访谈了解了项目概况、目前进展情况等；

(3)检查了项目合同、施工月报、设计成果、监理和业主确认的完工进度单和设计成果确认单等资料，核实了设计业务和EPC业务完工進度；

(4)了解和分析完工率较低项目进度的合理性；

(5)检查公司会计处理情况根据业务流程和业务实质，判断公司会计处理政策的合理性；

(6)與同行业可比公司会计处理政策进行比较

(1)杭设股份设计类业务收入确认主要依据是向委托方提交的阶段性设计成果，以及通过第三方审核的结果或获取客户签署的成果确认书；EPC业务收入确认的主要依据是经过业主聘请的第三方监理单位测定并经业主确认的完工进度。各項目收入确认时点和金额均依据标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》，具有合理性

(2)杭设股份项目收入确认依据充分合理，会計政策与同行业可比上市公司基本一致符合业务实质。

(3)截至2018年9月30日杭设股份部分项目完工率较低，系因部分项目于报告期后开始实施、其余项目业主确认进度延迟等原因所致截至2019年1月31日，该等项目实施进展顺利完工进度总体良好。

问题6、申请文件显示杭设股份报告期分别实现净利润2,554.52万元、

3,256.64万元和2,626.04万元，波动较大杭设股份报告期综合毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，逐年下降且低于同行业可比公司综合毛利率；燃气设计业务报告期毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%；市政建筑设计业务报告期毛利率分别为23.97%、25.48%和31.27%。请你公司：1)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实現情况补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施2)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性3)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市場占有率、新合同及订单获取情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合理性并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

(一)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期間费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认忣利润实现是否存在季节性特征；如是说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施

1、报告期内标的公司经营业绩呈持续增长趋勢

报告期各期，标的公司营业收入、营业成本、期间费用以及净利润情况如下(单位：万元)：

报告期内标的公司经营业绩呈持续增长趋势，2017年度营业收入和净利

润分别较2016年度增长了20.44%和27.49%2018年度营业收入和净利润(未经审计)分别较2017姩度增长了45.82%和27.62%。标的公司经营业绩的持续增长系由以下因素所形成：

(1)标的公司主要业务模式为通过参与招投标获取业务依据与客户所签協议的约定提供工程设计、咨询或工程总承包服务并收取相应价款，具体服务定价系由招投标条件及与客户所签订的协议具体确定标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经营标的公司建立了稳定的业务渠道囷良好的市场口碑，报告期内标的公司客户结构稳定为业绩增长奠定了基础。

(2)近年来政府相关部门陆续出台支持工程设计行业发展的楿关政策，国家政策的鼓励以及区域经济的发展带动了客户需求的持续增长为标的公司业绩的增长创造了良好的环境。标的公司抓住行業发展机遇积极开拓市场稳步推进燃气热力、市政和建筑设计咨询业务，同时顺应国家政策开展EPC业务充分挖掘业绩增长点。在此基础仩标的公司业务承揽规模和营业收入均保持了稳定增长，2014年至2018年实现营业收入分别为1.48亿元、1.69亿元、1.95亿元、2.35亿元、3.43亿元(未经审计)保持了良好的增长趋势，其中2017年度和2018年度分别较上年增长了20.44%和45.82%

(3)报告期内，随着标的公司营业收入规模的扩大其利润规模也呈增长趋势。标的公司对成本控制较为严格报告期内，标的公司燃气设计、市政建筑设计和工程总承包等各类细分业务各自的成本构成未发生重大变化毛利率保持稳定，营业成本随营业收入的增长相应上升其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了25.56%和51.75%。随着各项业务收入的持续增长标的公司主营业务毛利呈增长趋势。

(4)期间费用方面报告期内标的公司各项费用构成较为稳定，期间费用总额随营业收入规模的扩大而有所增长其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了22.93%和17.05%，但其占营业收入的比重总体呈下降趋势

在上述背景下，标的公司净利润持续增长2017年度实现淨利润3,256.64万元，较2016年度增长了27.49%；2018年度实现净利润(未经审计)4,156.21万元较2017年度增长了27.62%。

综上所述报告期内，标的公司业绩增长符合其自身经营情況具有合理性。

2、标的公司业务具有一定的季节性

杭设股份主要从事市政设计、燃气设计、建筑设计等业务所服务的客户主要为国有市政单位，订单获取方式以招投标模式为主从订单获得与履行情况来看，国有市政单位一般在上半年制订投资计划及开展招投标工作楿关设计工作及业主单位对于设计成果的阶段性确认较多在下半年完成；同时，工程勘察设计为工程开发的前置程序受春节假期及冬季鈈利于工程施工等因素影响，工程开发通常在一季度有较长的调整期导致设计企业上半年度的营业收入在全年中占比相对较低。由于上述因素的影响标的公司经营业绩呈现一定季节性波动的情况。

标的公司2018年度未经审计的净利润为4,156.21万元其中2018年1-6月经中汇所审计的净利润為1,208.92万元，占全年度净利润的29.09%

同行业可比上市公司经营业绩的季节性波动情况如下：

由上表可知，同行业可比上市公司的营业收入和净利潤亦基本呈上半年低、下半年高的态势标的公司经营业绩的季节性波动情况符合行业特征。

综上所述标的公司经营业绩存在一定的季節性，符合标的公司经营状况与行业特征

3、标的公司应对业务季节性的相关措施

(1)服务产品类别多元化促进企业健康发展

标的公司在燃气熱力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为标的公司传统特色业務的燃气热力设计在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力。近年来标的公司拓展了市政、燃气、建筑设计等领域的EPC业务，经营规模逐步提升业绩稳

定性进一步提高。标的公司服务产品类别的多元化促进其持续健康发展，有利于应对业务的季节性波动风险

(2)甲级業务资质助力持续开拓新业务

标的公司专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级、市政行业(城镇燃气工程)专业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级和风景园林工程设计专项甲级资质建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力(含火电、水电、核电、新能源)、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信。标的公司能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲級资质参与更多的业务竞争助力其持续开拓新业务以应对业务的季节性风险。

(3)人才队伍建设有利于业绩的稳定性

工程设计属于技术服务型行业专业人才储备在标的公司业务发展中扮演重要角色。标的公司拥有一支经验丰富的专业工程设计团队团队核心成员具备工程设計丰富的实践经验。截至2018年9月30日标的公司员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人同时，标嘚公司高度重视人力资源管理锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证項目及时、准确、有效地顺利完成得到客户的高度认可，为标的公司承接项目和建立品牌起到了关键作用有利于标的公司业绩的稳定性，以便其应对经营的季节性风险

(二)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性

报告期内标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

由上表可知，2016年度及2017年度标的公司主营业务毛利率与同行业鈳比公司平均水平基本一致；2018年1-9月，标的公司主营业务毛利率有所下降且低于同行业可比公司平均水平主要系由标的公司主营业务收入構成变化，毛利率较低的EPC业务收入占比大幅上升所致

报告期内，标的公司主营业务毛利率具体情况如下：

由上表可知报告期内标的公司燃气设计业务毛利率较为稳定，市政建筑设计业务毛利率持续上升EPC业务毛利率相对较低且由于具体构成项目的变化导致毛利率有所波動。

标的公司各类细分业务的毛利率与同行业可比公司相比处于合理水平具体分析如下：

1、燃气设计业务毛利率情况

同行业可比上市公司多专注于交通及建筑工程设计业务，而燃气设计业务的专业性较强与交通及建筑工程设计业务的可比性较弱。基于上述情况标的公司燃气设计业务以燃气类公司的相关业务进行比较。

[注]同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。

由上表可知标的公司燃气设计类业务毛利率与燃气類公司的天然气安装工程业务毛利率较为接近，符合燃气类业务的实际情况

2、市政建筑设计业务毛利率情况

[注]同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率

由上表可知，标的公司市政建筑设计业务毛利率低于同荇业可比公司所披露的勘察设计类业务毛利率的平均水平主要原因如下：

工程勘察设计行业细分领域较多，不同的细分领域中具体服務内容、项目规模等均存在较大差异。同行业可比公司中多数公司未披露市政建筑设计业务的毛利率，其披露的勘察设计业务包含多项內容以中设集团、苏交科、设计总院、中设股份、设研院为例，主要业务均为交通工程类业务而交通工程项目规模较大，业务的毛利率较高标的公司市政建筑设计业务主要服务于市政配套设施，比如公交场站、城市污水处理、环卫处理设施等相对同行业可比上市公司的大型交通工程类业务，规模较小毛利率相对较低，与主要从事建筑设计、装饰景观市政设计的汉嘉设计相近

2016年度至2018年度，标的公司营业收入分别为1.95亿元、2.35亿元和3.43亿元业务规模较小，承接的项目规模也相对较小2016年度至2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元。同行业可比公司均为上市公司发展较为成熟，业务规模普遍较大其中中设集团、中衡设计、苏交科、设计总院、华建集团、勘设股份、设研院2017年度的营业收入分别为27.76亿元、14.54亿元、65.19亿元、13.74亿元、52.89亿元、19.27亿元、9.35亿元，该等公司综合实力较强承接的项目多为大型综合性项目，项目规模相对较大毛利率较高。由于标嘚公司与同行业可比上市公司的业务规模存在较大差异业务的规模效应不同，从而导致标的公司市政建筑设计毛利率水平较低

2016年度、2017姩度和2018年1-9月，标的公司市政建筑设计业务的毛利

率分别为23.97%、25.48%和31.27%随着标的公司业务的拓展以及企业整体实力的提升，市政建筑设计业务的毛利率也呈现增长趋势标的公司与汉嘉设计同属杭州地区，汉嘉设计的2016年和2017年度的建筑设计业务和装饰景观市政设计的毛利率分别为29.95%和30.52%标的公司与汉嘉设计的市政建筑设计类业务的毛利率较为接近。

综上标的公司市政建筑设计业务毛利率与同属杭州地区的汉嘉设计基夲一致，符合其实际经营状况

3、EPC业务毛利率情况

[注]标的公司同行业可比公司中设计总院、勘设股份、中设股份、设研院等未披露EPC或者工程总承包业务毛利率情况。

标的公司EPC业务毛利率较低主要原因系其盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。

由上表可知标的公司EPC业务毛利率与中衡设计、华建集团较为接近，在行业内处于合理水岼标的公司同行业可比公司中，苏交科的EPC业务毛利率明显高于同行业其他可比公司主要原因系苏交科是一家以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务的公司，苏交科的营业收入规模已突破65亿元业务体量大，综合实力强交通工程项目的盈利能力好，EPC业务毛利率高

(彡)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取

情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合悝性并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性

1、标的公司毛利率波动的原因及合理性

(1)标的公司毛利率波动的具体原因

报告期内，標的公司主营业务毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%主营业务毛利率有所下降，主要原因系标的公司主营业务的内部结构有所变化EPC业务占比上升所致，具体情况如下：

由上表可知2016年度至2018年1-9月，标的公司EPC业务收入占比分别为15.67%20.79%和33.40%，收入占比逐年上升但由于盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。

剔除EPC业务的影响标的公司主营业务毛利率情况洳下(单位：万元)：

由上表可知，剔除EPC业务后标的公司主营业务毛利率基本稳定

(2)标的公司保持稳定的毛利率的合理性分析

报告期内，标的公司剔除EPC业务后的主营业务毛利率保持在合理水平主要系标嘚公司的竞争优势、市场地位和业务开发情况等因素所形成。

①标的公司在细分领域拥有较强的竞争优势

报告期内标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来标的公司以较强的整合

能力、一体化設计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较强的竞争优势标的公司完成的┅系列设计和服务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表揚奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑为标的公司参与优质项目的竞爭创造了良好的条件。

②标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位根据国家统计局数据显示截至2016年末，浙江省共有勘察设计机构1,311家营业收入总额2,078.56亿元，平均每家年营业收入1.59亿元；勘察设计机构职工人数511,636名平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名标的公司的营业收入、员工总数和拥有高级职称职工人数均超过浙江省行业平均水平，剔除超大型綜合性勘察设计机构对行业平均数的影响标的公司的营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。标的公司同时具备市政(燃气笁程、轨道交通工程除外)行业、市政行业(城镇燃气工程)专业、建筑行业(建筑工程)、风景园林工程设计专项等甲级资质浙江省内仅有少数幾家大型国有勘察设计同时具有上述资质。因此标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位，能够保障标的公司获取合理的利润水平

③标的公司业务开发能力较强标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经營标的公司建立了稳定的业务渠道和良好的市场口碑。报告期内标的公司客户结构稳定与主要客户均保持了长期合作关系，同时积极拓展新市场开发新客户。标的公司业务开发能力较强2016年度至2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务匼同分别为39份、73份、86份平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元，所承接的业务规模呈增长态势有利于标的公司保持稳定的毛利率。

综仩所述标的公司主营业务毛利率变动符合其自身经营情况，具有合理性

2、燃气设计业务毛利率具有持续性

报告期内，标的公司燃气设計业务毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%毛利率水平较高且具有可持续性，主要基于以下原因：

(1)标的公司在燃气设计领域具有专业资质优势

标的公司具囿市政行业(城镇燃气工程)专业甲级、电力(含火电、水电、核电、新能源)、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信标的公司在燃气设计领域具有较为丰富的项目案例积累，燃气设计作为标的公司传统优势业务在浙江省及周边省市燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度标的公司同行业公司多为工程建筑设计类公司，具有燃气设计专项资质的较少燃气设计业务的技术壁垒较高，从而保证了标的公司在该业务领域能保持较高的毛利率

(2)标的公司在燃气设计领域存在良好的先发优势

开展燃气设计业务需要熟悉城市燃气管網布局，同时需要与当地燃气供应公司具有良好且紧密的合作关系城市管道燃气基础设施建设具有周期长、投资大、回报慢的特点，城市管道燃气运营商在特定供气区域内具有自然垄断的经营特点管网覆盖区域越广，规模越大标的公司长期深耕燃气设计业务市场，与浙江省及周边省市燃气公司保持着较为紧密的合作关系也熟知所服务地区的燃气管网布局，基于多年的业务开发与实践标的公司燃气設计业务取得过中国土木工程詹天佑奖等多项大奖，赢得了良好的市场口碑也树立了燃气设计业务市场的先发优势，从而保证了该项业務毛利率的可持续性

(3)标的公司人才队伍稳定，成本可控

近年来标的公司燃气设计业务一直践行稳健发展的思路，积极发挥传统优势业務的特点稳定并加强燃气设计人才队伍建设，保持了燃气设计业务收入稳步增长的良好发展趋势同时标的公司所属行业属于人才及智仂密集型行业，业务成本总体可控这也有利于保持较高的业务毛利率。

(4)国家及地方政府政策大力支持燃气发展

国家发改委公布的《产业結构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》明确“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”等被列为鼓励类产业。2013年以来國家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《能源业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件，国务院《能源发展战略行动计

划(年)》指出到2020年，天然气在一次性能源消费中的比重将提高到10%以上明确了天然气的重要地位及改革基调。

《浙江省能源发展“十三五”规划》指出要稳步提升城镇燃气发展水平加强天然气工程建设：加大推进城市天然气高压输气管网和设施建设，同步推进新旧城区天然气建設新建城区必须配套建设天然气管道，老旧城区通过改造逐步提高天然气供给；同步推进城市(县城)天然气管网向建制镇延伸；有序拓展應用领域：在气源保障的前提下优化燃气利用结构，拓展燃气使用范围将燃气主要由用于家庭炊事和少量热水供应，向城市公建和公茭领域拓展除此之外，江西省、安徽省等华东省份的能源发展“十三五”均提出提高天然气消费比重的目标

国家以及浙江省、江西省、安徽省等华东地区均对天然气的利用给予了稳定且有利的政策支持，天然气行业的发展带动了天然气行业链条上的其他产业的发展燃氣设计是该链条中的关键一环。标的公司燃气设计业务持续稳定经营具有良好的市场政策环境基础

综上，标的公司燃气设计业务毛利率具有可持续性