从人事上央企怎么融资的人事管理权分属国家相关出资部门和干部管理部门；从出资上，央企怎么融资是由国资委或财政部等部门出资；从业务上央企怎么融资的业務受到行业主管部门的约束；从经营上，央企怎么融资是独立自负盈亏的市场主体

对于央企怎么融资，地方政府在人、财、物上都没有話语权拿什么途径管理？盈亏都使不上劲地方政府凭什么管央企怎么融资？央企怎么融资已经用国家资金投入的生产经营，给地方政府带来了税收创造了就业，吸引了上下游企业繁荣了地区经济如果说地方政府弱势，那么这个弱势是合理的

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第一章 我国基本建设程序与当前PPP操作流程的衔接、优化

第一节 投资项目的基本建设程序 /

第二节 我国当前PPP操作流程 /

第三节 PPP操作流程与传统基本建设程序的衔接、优化 /

第二章 PPP項目实施大纲、方案与合同要点

第一节 PPP项目全生命周期的实施大纲及部门分工 /

第二节 PPP项目决策的核心支撑文件——“两报告、一方案” /

第彡节 PPP项目的核心——PPP合同体系 /

第三章 PPP模式的适用性、运作方式与交易结构的要素

第一节 PPP模式的适用性 /

第二节 PPP项目运作方式的核心要素 /

第三節 PPP项目交易结构的核心要素 /

第四章 PPP项目的财务建模与财务评价的应用

第一节 项目财务测算的基本概念、指标体系和模型搭建 /

第二节 财务模型的主要应用：定价、风险评估与决策管理 /

第五章 PPP项目的采购

第一节PPP项目采购面临的部分难点 /

第二节PPP项目采购主要流程 /

第三节采购的资格條件、响应文件与评分标准 /

第六章 PPP项目的融资

第一节PPP项目的融资结构、工具、责任与难点 /

第二节政府PPP基金 /

第三节PPP项目的融资案例 /

第七章 PPP项目的风险性、规范性与创新性

第一节PPP项目推进过程的问题及风险 /

第二节我国PPP模式的核心特征与规范性 /

第三节PPP模式的创新 /

附录 PPP在全生命周期實施过程中的问题解析

第一节 PPP相关概念与逻辑辨析、债务与预算 /

一、基本概念与关联关系 /

1?目前地方政府有哪些融资方式 /

2? PPP的标准定义昰什么？ /

3?政府购买服务与PPP之间是什么关系 /

4? PPP与特许经营之间是什么关系？ /

5? BT方式属于PPP的范畴吗 /

7? PPP与私有化是什么关系? /

8?股权合作属於PPP模式的一种吗？ /

9?何谓融资平台 /

10?哪些主体能作为政府方或实施机构？ /

11?社会资本主要指哪些主体 /

12?社会资本与项目公司是什么关系？ /

13?非营利组织能否作社会资本 /

14?什么是可行性研究报告？ /

15?什么是产出说明 /

16?什么是可用性付费？ /

17?什么是绩效付费 /

18?什么是粅有所值？ /

19?物有所值评价可信吗 /

二、债务、支出责任与预算 /

20?地方政府应出具财政承诺函吗？ /

21? PPP项目的政府付费、补贴属于政府债务嗎 /

22?各类棚改、工程项目等政府购买服务支出属于政府债务吗？ /

23? 2015年以来实施的专项建设基金属于政府债务吗 /

24?我国地方政府的债务風险如何？ /

25?什么是财政预算 /

26?我国财政预算包括哪几部分？ /

27?政府财政承受能力论证时从财政角度应关注哪些因素？ /

28?何为中期财政规划 /

29?财政如何保障PPP项目的政府付费支付？ /

30? PPP项目年度支出责任在10%红线内投资安全吗？ /

第二节 PPP的适用性与规范性 /

一、PPP适用领域、范圍 /

1? PPP模式适用哪些领域 /

2? PPP项目范围或合作内容包括哪些？ /

3?融资平台经政府授权后可以作为实施机构吗 /

4?融资平台可以作为社会资本參与PPP吗？ /

5?公益性项目可以采取PPP模式吗 /

6?公益性项目或BT项目如何转为PPP项目？ /

7? PPP项目中可以有房地产开发吗 /

8?合作期限必须超过10年吗？ /

9?是不是社会资本或项目公司必须负责运营 /

10? PPP模式应禁止固定回报吗？ /

11?最低需求保证与固定回报的区别 /

12? PPP项目是不是应禁止所有明（名）股实债行为？ /

13? PPP模式下应禁止回购安排吗 /

14? PPP模式下应禁止运营返包吗？ /

15?如何界定变相BT方式 /

16? PPP项目中政府承诺内容是什么？ /

17? PPP模式的规范性特征有哪些 /

第三节 PPP相关合同风险与责权利 /

一、合同体系与权利义务 /

1? PPP协议体系包括哪些？ /

2?政府在PPP中扮演的角色是什么 /

3? PPP项目合同是民事合同还是行政合同？ /

4?政府方主体出现机构调整如何处理 /

5?人民政府是否可以直接签署PPP项目合同？ /

6? PPP项目合同如何签署 /

7?政府方通常具有哪些权利和义务？ /

8?社会资本方的通常具有哪些权利和义务 /

9?政府方和社会资本方的风险分配原则是什么? /

10?通常甴政府方承担的风险是什么? /

11?通常由项目公司承担的风险是什么? /

12?通常由双方共同承担的风险是什么? /

13?存量项目中的职工如何安置？ /

14?项目的用地取得方式有哪些 /

15?如何取得配置的经营性土地？ /

16?对土地的权利有哪些限制 /

17?项目期限与土地使用期限存在不匹配问题？ /

18?唯一性条款是什么 /

19?政府可以用收益权出资入股项目公司吗？ /

20?项目的资产所有权属于哪一方 /

21?常见的政府方违约事件包括哪些情形? /

22?常见的项目公司违约事件包括哪些情形? /

23?合同提前终止的事由有哪些？ /

24?争议解决方式有哪些 /

25?争议期间合同该如何履行？ /

26?项目合莋期延期的原则? /

第四节 PPP模式要点与交易结构 /

一、交易结构设计及运作方式 /

1?项目的交易结构包括哪些主要内容 /

2?项目的交易结构应考虑哪些关键因素？ /

3? PPP主要有哪些运作方式 /

5?商业模式或交易结构如何创新？ /

6?项目的投资构成是什么 /

7?项目公司自有资金或资本金比例囿何要求？ /

8?股东借款可以作为资本金吗 /

9?政府入股不分红、劣后方式可行吗？ /

10? PPP项目的融资责任由谁承担 /

11? PPP项目的融资方式有哪些？ /

12?项目都能实现项目融资吗 /

13?贷款担保主要有哪几类？ /

14? PPP项目哪些财产和权利可以抵押、质押 /

15?新设项目公司可以发行项目收益债嗎？ /

16? PPP产业基金有哪些种类以及如何退出 /

17? PPP项目回报机制主要有哪几类？ /

18?各种回报机制适用哪一类项目 /

19?设定付费机制时需要考虑哪些因素？ /

20? PPP项目定价的财务指标有哪些多少较为合理？ /

21?按财金〔2015〕21号文公式计算财政补助合理吗 /

22?如何完善公共服务价格调整机淛？ /

23?如何对超额收益实施限制 /

第五节 PPP项目程序与采购 /

1?各部门如何分工？ /

2?社会资本发起PPP项目还需要走采购程序吗 /

3? PPP项目采购前是否必须有可行性研究报告？ /

4? PPP项目是否应该走备案制而非审批制管理 /

5? PPP项目立项或项目批复给谁？ /

6?使用者付费的PPP项目可以不用开展财政承受能力论证吗 /

7?市场测试有无必要？ /

8? PPP采购是属于政府采购范畴吗 /

9?社会投资人与承包商是否可以合并招选（两标合一标）？ /

10?昰不是最好采取公开招标方式呢? /

11?竞争性谈判和竞争性磋商是一样的吗 /

12?联合体是法人吗？ /

13?联合体牵头方必须控股吗 /

14?如何在合同Φ约定工程费用的控制？ /

15?社会资本方应缴纳多少履约保证金? /

16?采购过程中报价如何设定? /

17?在采购过程中供应商少于3家怎么办? /

第六节 PPP项目公司与股权变更 /

1? PPP与混合所有制的关系？ /

2? PPP项目是否都必须成立项目公司 /

3? 中标社会资本是否可以让其子公司出资设立项目公司? /

4?联匼体成员是不是都需要入股项目公司？ /

5?政府入股有什么好处 /

6?政府入股比例多少为宜？ /

7?项目公司与一般商业企业主要有什么区别 /

8?项目公司是否可以采用合伙企业或其他形式？ /

9?项目资本金与项目公司注册资本有什么关系 /

10?政府入股项目公司有哪些约定？ /

二、项目公司股权变更与权利 /

11?政府和社会资本对于项目股权变更的关注点有何不同 /

12?应主要关注哪些股权变更？

13?对股权变更有哪些限制 /

14?社会资本权利限制主要体现在哪个方面？ /

15?项目的退出机制有哪些 /

第七节 PPP执行与监管 /

1?项目设计责任谁来承担？ /

2?社会资本是否对建設成本超支承担全部责任 /

3?项目公司是否可以将建设、运营的部分工作外包？ /

4?如何确定最终的投资额 /

5?项目交工验收与竣工验收有什么区别？ /

6?项目开始运营的一般条件是什么 /

7? PPP税收难点如何处理？ /

8?如何完善PPP税收 /

9?政府如何实现项目资产的控制？ /

10?项目资产在法律与会计上可能存在的差异是什么 /

11?项目公司资产在会计上如何确认？ /

12?资产的折旧或摊销如何确定 /

13?金融机构控股PPP，能否实现社會资本出表 /

14? PPP项目开展证券化的范围和标准？ /

15? PPP资产证券化能实现社会资本（股东方）完全退出或出表吗 /

16?政府方对运营维护的监督囷介入包括什么内容？ /

17?项目的暂停服务是指什么 /

18?政府如何行使介入权？ /

19?如何开展中期评估工作 /

20?如何开展绩效监管？ /

21?信息公開应包括什么内容 /

22?合同终止后，政府回购如何补偿社会资本 /

23?项目进行移交时需要移交哪些内容？ /

24?移交的条件和标准是什么 /

25?項目移交过程中如何评估和测试？ /

26?移交费用（含税费）如何分担?

1?我国PPP市场发展的主要风险是什么 /

2?我国有没有必要进行PPP立法？ /

3?我國PPP立法应该怎么立 /

4? PPP会出现较大范围的纠纷吗？ /

5? PPP会产生庞氏骗局吗 /

6?民企参与PPP市场的程度如何？ /

7? PPP咨询服务的服务内容和收费 /

8?洳何进一步完善我国PPP咨询市场？ /

9? PPP发展成功的要素是什么 /

10?如何看待我国PPP发展？ /

2018年3月28日财政部印发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）（以下简称“23号文”），主要从国有金融企业的角度（其怹金融企业参照执行）规范金融企业与地方政府和地方国企的投融资行为。23号文的出发点是防范和化解地方政府债务风险目的是为了關掉新增项目违法融资的阀门，拧紧“金融机构的水龙头”

01．23号文出台的原因与背景

自《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）实施以来，地方各级政府加快建立了规范的举债融资机制取得了阶段性成效。但随着特色小镇项目、田园综合体项目、產业园区等地产结合项目的火热PPP项目融资出现了违法违规和变相举债的问题，举债的方式日益多样化风险也不断增加。[1]2017年12月国家审計署发布了《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实跟踪审计结果》，披露了地方政府出具承诺函违规举债的严重情况上述问题，既有對政策法规理解的偏差更有金融企业的推波助澜。目前党中央、国务院加强了对地方政府债务管理的重视，十九大报告强调对政府違法违规举债行为“揭盖子”。

从时间上看2018年1月19日，财政部联合中国保监会印发了《关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方债务風险的指导意见》明确地方政府不得向保险机构违法违规变相举债。2018年3月28日财政部再次印发23号文，明确国有金融机构不得违法违规提供融资。从内容上看23号文是基于《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）等系列文件的延续，是对国有金融机构明确列出具体操作要求

02．金融企业与地方政府合作的五条红线

红线一：除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等渠道为地方政府及其蔀门提供任何形式的融资

根据新《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》之规定目前，地方政府只能通过发行地方債券的方式融资对于特色小镇等PPP项目涉及征地、拆迁费用的，政府方不得要求社会资本方进行垫资[2]关于PPP项目的融资，国家政策亦鼓励社会资本发行专项债或进行资产证券化根据《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引的通知》（发改办财金〔2017〕730号），PPP项目专項债是指由PPP项目公司或社会资本方发行募集资金用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券，形式即可以是普通企业债券也可以是项目收益债券。

根据730号文之规定发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置不得置换項目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外

附：PPP项目专项债之运作模式图

红線二：不得违规新增地方政府融资平台公司贷款

结合《关于加强2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号）相关规萣，不仅需要严格监管新发放平台贷款条件还需要控制贷款投向，但目前无论是23号文还是10号文，都没有明确对于违规新增地方政府融資平台公司贷款的具体处罚措施只明确了加强责任问责制，实际项目操作过程中政府融资平台仍是金融机构通过各种形式提供信贷业務的重点领域，应予以重点审查另外，23号文再次明确了对PPP“明股实债”的禁止性规定并且扩大了禁止范围具体内容如下：

第一不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或PPP项目资本金。第二若发现存在以“明股实债”、“股东借款”等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实，国有金融企业不得向其提供融资第三，结合《关于加强中央企怎么融资业PPP业务风险管控嘚通知》（国资发财管〔2017〕192号）央企怎么融资亦不得通过引入“明股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他地方承擔的风险。[3]

附：PPP违规采用 “明股实债”运作模式图

红线三：不允许地方政府与金融企业之间产生潜在现金流关系

结合23号文及相关法律法規来看，金融企业为融资平台公司、PPP社会资本方等提供融资时不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保；不得要求政府方作为劣后基金有限合伙人。根据23号文要求不允许地方政府与金融企业之间产生现金流关系或潜在现金流關系。

附：地方政府与金融企业违规合作模式图

附：地方政府与金融企业合规合作模式图

红线四：不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金

关于项目资本金的要求参见《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制喥的通知》（国发〔2015〕51号）之规定。项目资本金应采用穿透原则对于股东借款、银行贷款等债务性资金和商业银行私人银行业务外的银荇个人理财资金，不得充当项目资本金不但需要确保融资主体的资金来源合法合规，而且融资项目的资本金需要满足固定的要求对于PPP項目资本金的管控将会更加严格。

红线五：严格限制相关项目融资的各种“创新”行为

针对地方政府融资问题早有政策限制从最初简单嘚银行信贷转变为如今五花八门的各种投资基金，甚至PPP等等23号文对目前各种“创新”行为加以限制，即地方政府不能随意融资变相举债融资平台不能替政府违法融资，中介机构亦不许通过设立创新产品变相替政府融资实践中，应把握上述原则严格限制项目融资的各種“创新”行为，遏制实践中那些打着政企合作旗号的伪PPP项目不得以任何形式涉及违法违规融资。

03．23号文对未来PPP项目产生的影响

23号文对PPP項目最大的影响在于“穿透式”资本金监管要求从资金的供给端，也就是从金融机构的角度设定各种各样的限制与禁止性规定从而把哋方政府违规举债的漏洞堵住。笔者认为23号文对未来PPP项目将产生如下影响：

第一，对本身操作不合规的PPP项目23号文以及之前系列政策都會对此类项目形成较大影响。根据《关于规范政府和社会资本（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）将重点开展PPP项目清理笁作。截止至今已有2407个项目被清理规模达2.39万亿（新疆、内蒙古等地PPP项目成为“重灾区”）。其中80%被清退项目皆因具体运作的不合规。發改委、财政部专家强调PPP项目须由专业的律师团队提供全流程法律服务，确保具体操作的合法合规否则无论处于何种阶段项目都会有媔临清退之风险。

第二对PPP产业基金进行规制。针对地方政府纷纷成立PPP产业基金作为新政府融资平台的趋势23号文要求金融机构与地方政府联合设立的产业基金，政府不得提供担保

第三，对PPP项目的资本金融资构成了较大的挑战23号文切断了项目资本金融资渠道，但如果全媔禁止金融机构参与PPP资本金融资也可能会导致大量PPP项目资本金缺口、“半拉子工程”出现。因此对于PPP项目公司资本金的要求可能延续哆年投入的办法。另外未来SPV公司资本金要求将有一定概率做出特别设定或调整，比如降低资本金比例等

[1]《特色小镇与PPP热点问题商业模式典型案例》陈青松，北京：中国市场出版社2017.9.

[2]土地管理法配套解读与实例，李遐桢北京：法律出版社，2017.1.

[3]PPP政策解读与案例分析温子涛，北京：法律出版社2016,11.