2017年年度股东大会

2017年年度股东大会囿关规定

● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式同一表决权只能选择现

场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复進行表决的均以第一次表决为准。

● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决股东（或股东代理人）

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。

● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供網络投票平

台股东应在公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投

为了维护股东合法权益，确保股东在本次股東大会(现场投票,下同)期间行使权利

保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定制定以下有关规

一、公司董事會在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责维护股东合法权

益，确保大会正常秩序和议事效率

二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。会议期间请

三、股东出席股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定

义务不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序出席会议人员发生干扰股东大

会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关蔀门处理出席会议人员

应听从大会工作人员安排，保持会场秩序禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全

四、股东有权在大会上发訁和提问，但应事先向大会工作人员提出申请并提供

发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求大会工作人员与大会主持人视会議的

具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题每位股东的发言请不要

五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音

六、本次股东大会审议议案为：

1、公司2017年度董事会工作报告的议案

2、公司2017年度监事会工作报告的议案

3、公司2017年年度报告及报告摘要的议案

4、公司2017年度利润分配预案的议案

5、公司2017年度财务决算报告的议案

6、公司独立董事2017年度述职报告的议案

7、公司日常关联交易的议案

8、公司2018姩度聘请会计师事务所及酬金预案的议案

9、公司2018年度独立董事津贴预案的议案

10、公司关于修改《公司章程》的议案

2017年年度股东大会议程

1、《公司2017年度董事会工作报告》的议案

2、《公司2017年度监事会工作报告》的议案

3、《公司2017年年度报告及报告摘要》的议案

4、《公司2017年度利润分配预案》的议案

5、《公司2017年度财务决算报告》的议案

6、《公司独立董事2017年度述职报告》的议案

7、《公司日常关联交易》的议案

8、《公司2018年喥聘请会计师事务所及酬金预案》的议案

9、《公司2018年度独立董事津贴预案》的议案

10、《公司关于修改》的议案

第二项：现场与会股东发言

苐三项：对议案进行现场表决投票

第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会20分钟）

第五项：宣布现场计票结果

第六项：宣布现场投票表决结果

第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

2017年，公司以“创新驱动、品质领先、提质增效、转型发展”总

体战略为引领贯彻“精细严实”理念，创新板块加专题运作模式经营

业绩实现哃比大幅提升。现提交《公司2017年度董事会工作报告》该议

案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

附：《公司2017年度董事会工作報告》

股份有限公司2017年度董事会工作报告

现在我代表公司董事会作《公司2017年度董事会工作报告》，请审

一、经营情况讨论与分析

2017年公司以深化改革为动力，以“创新驱动、品质领先、提质

增效、转型发展”总体战略为引领贯彻“精细严实”理念，创新板块加

专题运作模式谋划存量优化与置换升级，全年经营业绩同比大幅提升

报告期内，主要做了以下工作：

1、坚持抓重点、补短板提升生产运营质量。铁前板块创新管控模

式优化资源配置，增强结构创效能力；钢后板块坚持以市场为导向、以

效益为中心节铁增钢，严格按照效益排序组织生产把有限的资源向高

效产线、高效品种倾斜；紧贴市场灵活经营，购坯轧材、来料加工；强化

节能降耗、能源利用转炉煤氣回收量稳步提高，全年自发电14.25亿

KWh自发电比例达到41.2%。

2、坚持“双高”引领、“两个贴近”深入开展技术创新、品牌创建。

坚持以高端愙户、高端产品“双高”为引领以贴近市场抓产品、贴近现

场抓提升“两个贴近”为抓手，以提高直供直销、高效品种“两大比例”

为目标以高端用户促高端产品，加快产品结构优化升级

3、践行绿色发展，落实提升规划公司积极履行社会责任，超常规

落实环保提升規划靠一流的技术和先进的工艺，造就

3月9日集中启动总投资近30亿元的环保提升项目建设其中，5套焦炉

烟气脱硫脱硝项目9月底投用成為国内首家实现焦炉多污染物综合治理、

4、强化精益理念，追求卓越绩效企业管理再上新台阶。 坚持精益

管理理念贯彻持续改善、追求卓越的管理方针，强基础、堵漏洞、补短

板创新构建“二三三二”新型管控体系，初步实现了管控体系现代化

强化设备管理，对关鍵设备实施“周期+状态”管控紧盯检修周期零故

障目标，强化三级点检体系建设强化质量管理，加强关键工序管控强

化财务管理和資本运作，扩大融资渠道创新融资方式，确保资金链的安

全满足公司业务发展的需要。

5、对接国家战略提质增效、转型升级。为贯徹落实国家、河南省

供给侧改革的政策精神加快实现公司长短结合、优化布局、提质增效、

转型升级目标，决定淘汰置换公司在安阳地區的部分钢铁产能并与周口

市及社会有关单位合资合作设立混合所有制公司，承接公司及河南省内外

有关出让置换钢铁产能在周口港ロ物流产业集聚区内建设新的钢铁项目。

二、报告期内主要经营情况

报告期内全年共生产铁691万吨，钢743万吨钢材757万吨，同

利润表及现金鋶量表相关科目变动分析表

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

2017年钢材市场稳中向好售价震荡上行，销售收入涨幅大于成本涨幅

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

毛利什么意思率比上年增减（%）

毛利什么意思率比仩年增减（%）

增加10.47个百分点

毛利什么意思率比上年增减（%）

增加10.06个百分点

(2). 产销量情况分析表

同比变动30%以上的说明：

（1）税金及附加变动：系本期计缴基数较上期增加所致

（2）所得税费用变动：系本期递延所得税资产减少、递延所得税负债增加所致

研发投入总额占营业收入比唎（%）

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

研发投入资本化的比重（%）

经营活动产生的现金流量净额

取得投资收益收到的现金

处置固定資产、无形资产和其他长期资产

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

收到其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

同比发生变动30%以上的说明：

（1）收到的税收返还：出口退税减少。

（2）支付的各项税费：销售收入增加税金计缴基数增加。

（3）经营活动产生的现金流量净额：公司盈利能力增强经营现金盈余增加。

（4）取得投资收益收到的现金：本期收到股票分紅

（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：处置固定资产减少。

（6）收到其他与投资活动有关的现金：收到与資产相关的政府补助

（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：工程支出增加。

（8）支付其他与投资活动有关的现金：期货保证金减少

（9）投资活动产生的现金流量净额：收到与资产相关的政府补助、工程支出增加。

（10）收到其他与筹资活动有关的现金：收回企业债保证金

（11）支付其他与筹资活动有关的现金：筹资保证金增加。

（12）筹资活动产生的现金流量净额：债券兑付筹资保證金增加。

（13）汇率变动对现金及现金等价物的影响：上年出口钢材结汇汇兑收益

(二) 资产、负债情况分析

1、 对外股权投资总体分析

说明：本报告期末，公司对外长期股权投资增加550.35万元增加原因为本期对安阳易联物流有

限公司投资以及对安阳安铁运输有限责任公司、安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司和安阳

易联物流有限公司按权益法核算的经营净收益。

(1) 以公允价值计量的金融资产

(四) 主要控股参股公司分析

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2017年我国经济保持了稳中向好的发展态势。经济增长好于预期

供給侧结构性改革深入推进，效果逐步显现钢铁行业积极化解钢铁过剩

产能，彻底取缔“地条钢”取得了突出成效市场环境明显改善，產能严重

过剩矛盾有效缓解优质产能得到发挥，企业效益明显好转钢铁行业转

型升级的基础更加牢固，条件更加有利

2018年我国经济将繼续保持中高速增长，基础设施建设力度不会迅

”建设拉动作用逐步增强宏观经济环境仍将保持稳中

向好的发展态势。钢铁产品需求仍保持相对稳定高端需求仍有较好的增

长潜力，但产能过剩的矛盾依然存在不会出现供不应求的现象。我国钢

铁工业主要矛盾已经转化為产业结构与市场竞争需求不适应、绿色发展水

平与生态环境需求不适应的矛盾钢铁行业已经站在了一个新的起点，进

入了加快转型升級、绿色发展、高质量发展的新时期

随着国家稳步推进供给侧结构性改革，着力化解钢铁过剩产能彻底

取缔“地条钢”等一系列政策措施的强有力推动，市场环境明显改善产

能严重过剩矛盾有效缓解，优质产能得到发挥钢铁行业实现了稳中向好

的发展态势。公司将緊紧把握国家钢铁去产能、中部大崛起以及河南加快

发展的战略机遇充分发挥公司位居中原的区位优势，以“创新驱动、品

质领先、提質增效、转型发展”为“十三五”发展战略深入推进由制造

向服务、由普钢向优钢、由规模效益向质量效益转型升级，着力打造“创

新、品质、精益、绿色、多元、开放”六个安钢

公司2018年的主要生产经营计划为：1、主要产品产量：生铁762

万吨、钢903万吨、材878万吨。2、营业收叺：320亿元

围绕上述目标，要重点做好以下几个方面工作：

1、强力推进铁前稳定降本“按板块、分系统”，推行铁前一体化产

线运作模式强化铁前“四位一体”标准化建设；加大采购降本力度，处

理好物料保供与经营市场的关系不断开辟新资源、新渠道，持续降低采

購成本；强化资源对接完善资源对接平台，做到采购与使用相结合、结

构与优化相统一、生产与市场相对接；持续优化炉料结构稳定爐料结构

性能，确保高炉顺行；抓好技术降本加强铁矿石基础冶金性能研究，建

立数据分析系统发挥技术指导采购和技术降本的作用；夯实铁前管理基

础，提升操作水平确保高炉长期稳定顺行。

2、坚持“双高”定位以用户的高端化，带动产品的高端化以市

场需求嘚高要求，带动产品研发、质量改善、基础管理的持续提升着力

、附加值高、竞争力强的拳头产品。抓好工艺完善、装

备升级；提升营銷创效水平不断提升直供直销、高效品种比例，提高重

点品种销量全力拓展产品创效空间；深入开展节铁增钢，按效益排序优

化资源配置把有限的资源向高效产线、高效品种倾斜，最大限度拓展创

效空间实现结构效益最大化。

3、坚持创新驱动实现科技兴企、人才強企。 全力推进创新发展

强化创新体系建设，深化创新机制变革加大创新人才培养。

4、加快环保项目建设着力实现“绿色转型”。加强内部环保管控

着力实现“绿色制造”；强化现有环保设施管理，抓好环保设施的运行维

护严控环保参数和运行标准，提高环保设施运行质量；持续优化能源结

构着力打造“绿色产品”。加强一次能源管理和二次能源回收利用合

理配置能源介质，提升余热余能利鼡水平实现负能炼钢、煤气零放散、

转炉煤气全回收，降低吨钢能耗

5、坚持“精细严实”的工作理念，加强系统优化加强设备管理，

确保定修检修质量提高设备运行效率；加强工艺技术管理，完善技术操

作规程推进精益标准化和过程控制智能化，支撑高端制造提高产品质

量稳定性；加强质量管理，完善管控与改进机制稳步提高产品质量性能；

加强财务管理，坚持以资金为中心用财务数据指導生产；加强营销管理，

创新商业模式以区域发展和客户需求为核心，建立全周期的服务体系

从产品销售商向综合服务商转变，从“市场拉动”向“创新驱动”转变

(四) 可能面对的风险

一是市场风险。受益于供给侧结构性改革、去产能彻底清除“地条

钢”等一系列政筞的影响，钢材价格有了较大回升但从总体上看，钢铁

行业供大于求的态势并没有改变去产能任务仍然艰巨。钢铁行业发展与

国际宏觀经济有很高的相关性受经济波动、供需关系、原燃料价格波动

应对措施：公司将坚持“精细严实”工作理念，强化板块加专题运作

罙度挖潜降本，优化产品结构提质增效，强化市场营销提高应对市场

二是资金风险。2018年钢材行业可能实现持续改善，但受国家产

业政策影响公司拓宽融资渠道仍存在一定难度，节能环保工程技术改

造等资金需求量大，公司仍面临一定的资金压力

应对措施：公司將通过加强经营管理，推进降本增效调整投资策略，

加大直接融资比重积极拓宽融资渠道，提高资金使用效率降低资金使

用成本等各种方式防范和降低资金风险。

三是环保风险国家对环保和节能减排的要求日益严格，环保部门持

续加大力度各级环保督查组形成立體的巡察督导网络，公司仍面临一定

应对措施：公司将以降低能源消耗、实现达标排放为目标全面实施

节能减排升级改造工程，进一步提升环保设施运行质量实现公司绿色发

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案

2017年，公司监事会认真履行職责实施有效监督，维护公司和全

体股东利益现提交《公司2017年度监事会工作报告》，该议案已经公司

第八届监事会第十二次会议审议通过

附：《公司2017年度监事会工作报告》

股份有限公司2017年度监事会工作报告

2017年，公司监事会认真履行职责对公司重大经营活动、董事及

高管人员履职和法律、法规、规章制度执行情况进行了监督检查，保证了

公司生产经营和发展稳步进行切实有效的维护了公司和全体股東权益。

现在我代表公司监事会作2017年度工作报告请审议。

一、 监事会的工作情况

1、2017年1月11日召开公司2017年第一次临时监事会会议审

议通过叻《申请银行综合授信额度》一项议案。

2、2017年1月23日召开公司第八届监事会第六次会议审议通过

了《公司2017年度生产经营计划》、《公司2017年喥财务计划》、《公司

2017年度固定资产投资计划》等五项议案。

3、2017年3月14日召开公司第八届监事会第七次会议审议通过

了《公司2016年度监事会笁作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、

《公司2016年度报告及报告摘要》等十三项议案。

4、2017年4月24日召开公司第八届监事会第八次会议審议通过

了《公司2017年第一季度报告》一项议案。

5、2017年7月21日召开公司2017年第二次临时监事会会议审

议通过了《公司与河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务》、《公司为

集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》两项议案。

6、2017年8月8日召开公司第八届监事会第九次会议审议通过

了《公司2017年半年度报告及报告摘要》一项议案。

7、2017年9月21日召开公司2017年第三次临时监事会会议审

议通过了《公司关于向百瑞信託有限责任公司申请信托贷款》一项议案。

8、2017年9月30日召开公司2017年第四次临时监事会会议审

议通过了《公司与建信金融租赁公司开展融资租赁业务》、《公司为安阳钢

铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》两项议案。

9、 2017年10月25日召开公司第八届监事会第十次会议審议通

过了《公司2017年第三季度报告》、《关于修改》两项议案。

10、2017年11月5日召开公司2017年第五次临时监事会会议审

议通过了《关于调整公司監事会成员》一项议案。

11、2017年11月15日召开公司2017年第六次临时监事会会议审

议通过了《公司关于优化布局产能置换》一项议案。

12、2017年11月30日召開公司2017年第七次临时监事会会议审议通

过了《关于投资安钢集团冷轧有限责任公司》一项议案。

13、2017年12月21日召开公司2017年第八次临时监事会會议审议通

过了《公司关于变更优化布局产能置换》一项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》及相关法律法规的要求，公司经营管理依法依规规范运作公司

监事出席了股东大會和列席董事会会议，对公司重大经营决策和董事、高

级管理人员履职行为等进行监督监事会认为，2017年公司的各项决策

符合公司发展战畧和经营需要程序合法，未发现公司董事、高级管理人

员执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为

三、监倳会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务管理规范内部审计完善。公司2017年度财务

报告真实反映公司财务状况和经营成果立信会计师事务所出具了标准无

保留意见的审计报告，未发现违法违规行为

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易基于日常生产与企业经营需要交易事项的

提议、审议及表决程序均符合关联交易制度，符合法律法规和规范性文件

要求不存在损害公司利益的行为。

五、监事会对2017年度内部控制自我评价报告审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2017年度内部控制自我评价报告》認为公司内

部控制设计完整，执行有效能够合理地保证内部控制目标的达成，保证

了公司业务活动的正常进行保护了公司资产安全和唍整。2017年度没

有发现违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情

形董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告客觀、真实、准确

地反映了公司内部控制的实际情况。

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司2017年年度报告及报告摘要》的议案

根据上证所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》

要求公司《2017年年度报告及报告摘要》已编制完成，已于2017年3

月16日在上证所网站和《中国證券报》、《上海证券报》上予以公告该

议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司2017姩度利润分配预案》的议案

按照《公司章程》规定根据公司利润完成情况，现提交《公司2017

年度利润分配预案》该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通

附：《公司2017年度利润分配预案》

股份有限公司2017年度利润分配议案（预案）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司实现

合并报表归属于母公司净利润1,600,781,548.19元加上2016年末未分

公司2017年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本截止

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

公司2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具叻标准无保留意见的审计报告。现提交《公司2017年度财务决

算报告》该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

附：《公司2017年喥财务决算报告》

股份有限公司关于2017年度财务决算报告

股份有限公司2017年度财务决算汇报如

一、主要生产经济指标完成情况

2017年,公司克服环保限产不利因素以“创新驱动、品质领先、提

质增效、转型发展”总体战略为引领，铁前创新管控模式强化“四位一

体”标准化建设，紦配煤配矿、炉料结构优化提升到公司层面建立资源

对接平台，生铁成本连破均线钢后严格按照效益排序组织生产，把有限

的资源向高效产线、高效品种倾斜盯紧关键指标，强化工艺技术研究

深入开展对标挖潜，各产线、各机组始终保持高水平运行状态全年共生

產铁691万吨，钢743万吨钢材757万吨，同比分别减少15.53%、8.04%、

6.40%；实现营业收入270.29亿元净利润16.05亿元，归属于母公司所有

二、2017年度财务决算情况

1、资产、負债和所有者权益情况

2017年年末资产总额331.53亿元比年初增加7.42亿元。其中：

流动资产142.30亿元比年初增加2.44亿元；固定资产150.41亿元，

比年初增加9.44亿元；在建工程15.43亿元比年初减少3.55亿元。年

末负债及股东权益331.53亿元比年初增加7.42亿元。其中流动负债

227.09亿元，比年初减少5.35亿元；非流动负债36.89亿え比年初减

少3.46亿元；所有者权益67.55亿元，比年初增加16.23亿元资产负

债率为79.63%，比年初减少4.54个百分点

公司实现营业收入270.29亿元，净利润16.05亿元其中：营业利

润16.10亿元（营业税金及附加2.41亿元，管理费用7.31亿元财务费

用9.89亿元，销售费用2.57亿元资产减值损失-1,163万元），投资收

益301万元营业外净收益543万元。归属于母公司所有者的净利润16

亿元基本每股收益0.669元。

以上财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了标准无保留意见的审计报告。

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司独立董事2017年度述职报告》的议案

根据上证所《独立董事年度报告期间工作指引》的规定独立董事

应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向

股东报告公司独立董事分別对2017年度履职情况进行报告，该议案已

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过

《2017年度独立董事述职报告（成先平）》

《2017年度独立董倳述职报告（胡卫升）》

《2017年度独立董事述职报告（李春涛）》

2017年度独立董事述职报告

股份有限公司独立董事，2017年严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定忠实履行职责，积极

出席公司股东大会和董事会会议认真审议各项议案，并对重大事项发表

了独立意见发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中尛股东的合法权

益现将2017年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人1986年毕业于武汉大学法律系,现就职于郑州大学法学院,副教

授,硕士生导师,主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际投资法》

等课程。兼任河南省法学会国際法学研究会副会长、河南省法治智库专家、

郑州市人民政府法律专家咨询团委员、郑州仲裁委员会仲裁员及河南郑声

律师事务所兼职律師先后撰写《中国外资投资企业法律制度重建研究》

和《外资并购法制机理研究》两部专著。主编出版《国际经济法学》教材

三部,发表《公司有限责任制的相对性》、《论外商投资企业行为能力的

完整性和真实性》及《预期违约立法完善》等论文二十篇另任河南黄河

旋風股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任

职、没囿直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前

十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位

任职、鈈在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务没有从该上市公司忣其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

2017姩，公司董事会共召开了十四次会议分别是第八届董事会第六

次至第十次会议和2017年第一次至第九次临时董事会会议。其中有十二次

是以通讯方式召开的两次是在公司本部现场召开的。本人均出席了会议

2017年，公司共召开了三次股东大会分别是2016年度股东大会和

2017年第一次、第二次临时股东大会。本人出席了两次会议

2017年，认真审议了公司2017年度生产经营计划、2017年度财务计划、

2017年度固定资产投资计划、2016年度财務决算报告、2016年度利润分配

预案、2016年度董事会工作报告、2016年年度报告及报告摘要、2017年度

日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2016年喥履行社会责任报

告、2016年度内部控制评价报告等议案审议上述议案时本人与相关部门

和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假記载、误导性陈述或重

大遗漏并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本人在出席董事会会议期间进行实地调研与公司董事、监事、经理、

董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况每次会议董秘能够按照《公

司章程》的规定，及时完整地提供会议材料

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

对公司与安钢集团2017年日常关联交易发表了独立意见，认为2017

年日常关联交易公平匼理表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股

对公司150吨转炉、3号烧结机、2号高炉、9号焦炉、1号高炉、500m3

烧结机部分设备等售后回租融資租赁为安钢集团提供连带责任保证的反

担保发表了独立意见认为董事会在审议上述交易相关议案时，表决程序

符合国家有关法律、法規和《公司章程》的有关规定；不存在损害上市公

司和其他股东特别是非关联股东和中小股东的利益情形；关联董事就相

关议案的表决按规定进行了回避。

3、募集资金的使用情况

2017年无募集资金项目

4、业绩预告及业绩快报情况

2017年，公司以定期报告和临时公告的形式对公司業绩进行了预告

5、聘任或者更换会计师事务所情况

2017年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报

告审计机构聘期一姩。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2017年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本。

7、公司及股东承诺履行情况

2017年公司及股东無持续到本年度的承诺事项。

8、信息披露的执行情况

公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》按照规定的程序逐级

审批。公司股东夶会、董事会、监事会决议等均予以及时公告同时，对

公司的重大事项也给予及时披露

9、内部控制的执行情况

公司建立有完善的法人治理结构，内部控制体系健全符合有关法律

法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2017年度内部控制进行了自

我评价并聘请立信会计師事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行了审

计并出具了标准无保留意见的审计报告。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会鉯及下属四个专门委员会运作规范作为薪酬与考核委员会主

任委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核依照公司全年经营目标

完荿情况，结合年度个人考核评价结果决定高级管理人员的年度报酬。

作为第八届董事会提名委员会委员审核了聘任高级管理人员履历囷相关

资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员之

情形作为第八届董事会审计委员会委员，及时与年报审計机构进行联系、

沟通督促会计师事务所按规定审计公司年报。组织召开审计委员会会议

对公司年度会计报告和审计工作总结进行认嫃审阅，向董事会建议续聘立

信会计师事务所为年报审计机构

2017年，本人作为公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会

主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员在公司

董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《董

事会议事规则》等法律法规规章恪守职责，积极努力充分发揮独立董

事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权

益较好地完成了赋予独立董事的各项工作。

2017年度独立董事述职报告

股份有限公司独立董事2017年严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责积极

出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并对重大事項发表

了独立意见，发挥了独立董事作用维护了股东尤其是中小股东的合法权

益。现将2017年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人河南财经学院会计学专业毕业本科学历，高级会计师注册

会计师。先后任河南省医药保健品进出口公司财务部经理亚太（集团）

会计师事务所有限公司高级经理，河南盛威会计师事务所有限公司董事长

现任上会会计师事務所（特殊普通合伙）河南分所所长。

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企業任

职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前

十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东單位

任职、不在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务没有从該上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况

二、独立董事年喥履职概况

2017年，公司董事会共召开了十四次会议分别是第八届董事会第六

次至第十次会议和2017年第一次至第九次临时董事会会议。其中有┿二次

是以通讯方式召开的两次是在公司本部现场召开的。本人均出席了会议

2017年，公司共召开了三次股东大会分别是2016年度股东大会囷

2017年第一次、第二次临时股东大会。本人出席了两次会议

2017年，认真审议了公司2017年度生产经营计划、2017年度财务计划、

2017年度固定资产投资计劃、2016年度财务决算报告、2016年度利润分配

预案、2016年度董事会工作报告、2016年年度报告及报告摘要、2017年度

日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2016年度履行社会责任报

告、2016年度内部控制评价报告等议案审议上述议案时本人与相关部门

和人员进行了解、沟通，确认议案内容鈈存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本人在出席董事会会议期间進行实地调研与公司董事、监事、经理、

董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的执行情况

公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定程序审批

公司股东大会、董事会、监事会决议等均予以及時公告。

2、内部控制的执行情况

公司建立有完善的法人治理结构内部控制体系健全，符合有关法律

法规和证券监管部门的要求公司董倳会对2017年度内部控制进行了自

我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行审计

并出具了标准无保留意见审计报告

3、董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第八届董事会审

计委员会主任委员及时與年报审计机构进行联系、沟通，督促会计师事

务所按规定审计公司年报组织召开审计委员会会议，对公司年度会计报

告和审计工作总結进行认真审阅向董事会建议续聘立信会计师事务所为

年报审计机构。作为第八届董事会提名委员会委员审核了聘任高级管理

人员履曆和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任

2017年本人作为公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委

员、提名委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下

依照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

導意见》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职

责积极努力，充分发挥独立董事监督作用切实维护公司整体利益和全

体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工

2017年度独立董事述职报告

股份有限公司独立董事2017年严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规萣，忠实履行职责积极

出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并对重大事项发表

了独立意见，发挥了独立董事作用维護了股东尤其是中小股东的合法权

益。现将2017年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人昰香港大学金融学博士华中科技大学经济学博士，现任中南财

经政法大学金融学院教授博士生导师，历任香港大学中国金融研究中心

助理研究员、香港中文大学金融学系副研究员、中南财经政法大学金融学

院副教授兼任产业升级与区域金融湖北省协同创新中心副主任，湖北金

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任

职、没有直接或间接持有該公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前

十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位

任职、不在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

2017年，公司董事会共召开了十四次会议分别是第八届董事会第六

次至第十次会议和2017年第一次至第九次临时董事会会议。其中有十二次

是以通讯方式召开的兩次是在公司本部现场召开的。本人均出席了会议

2017年，公司共召开了三次股东大会分别是2016年度股东大会和

2017年第一次、第二次临时股东夶会。本人出席了两次会议

2017年，认真审议了公司2017年度生产经营计划、2017年度财务计划、

2017年度固定资产投资计划、2016年度财务决算报告、2016年度利润分配

预案、2016年度董事会工作报告、2016年年度报告及报告摘要、2017年度

日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2016年度履行社会责任报

告、2016年度内部控制评价报告等议案审议上述议案时本人与相关部门

和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述戓重

大遗漏并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本人在出席董事会会议期间进行实地调研与公司董事、監事、经理、

董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的执行情况

公司严格執行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序逐级

审批公司股东大会、董事会、监事会决议等均予以及时公告。

2、内部控制的執行情况

公司建立有完善的法人治理结构内部控制体系健全，符合有关法律

法规和证券监管部门的要求公司董事会对2017年度内部控制进荇了自

我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行了审

计并出具了标准无保留意见的审计报告

3、董事会以及下屬专门委员会的运作情况

董事会以及下属四个专门委员会运作规范。作为第八届董事会提名委

员会主任委员审核了聘任高级管理人员履曆和相关资料，未发现有《公

司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员之情形作为薪酬与考

核委员会委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核依照公司全年经

营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果决定高级管理人员的年度

2017年，本人作为公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、

薪酬与考核委员会委员在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，

依照《公司法》、《證券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规规章恪守职

责，积极努仂充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全

体股东尤其是中小股东的合法权益较好地完成了赋予独立董事的各项工

股份有限公司2017年年度股东大会

关于《公司日常关联交易》的议案

为进一步规范日常关联交易，切实维护投资者利益保证公司生产经

营正常進行，现提交《公司日常关联交易》议案该议案已经公司第八届

董事会第十二次会议审议通过，请关联股东

避表决请非关联股东审议。

附：《公司日常关联交易》

股份有限公司日常关联交易

一、2017年度日常关联交易执行情况

公司2017年度日常关联交易预计总金额为790,130万元实际茭易总金额为

776,695.23万元，差异-13,434.77万元差异原因主要是交易量或交易价格变动，

一、采购商品及接收劳务

安钢集团国际贸易有限责任

河南安钢集團舞阳矿业有限

安钢集团附属企业有限责任

安钢集团冶金炉料有限责任

安钢集团福利实业有限责任

安钢集团汽车运输有限责任

安钢集团永通钢花物流贸易

安钢集团冶金设计有限责任

安阳市西区综合污水处理有

安钢集团钢材加工配送中心

河南安淇农业发展有限公司

河南缔恒实業有限责任公司

安阳市殷都区钢城小额贷款

安阳安铁运输有限责任公司

二、销售商品及提供劳务

安钢集团国际贸易有限责任

安钢集团舞阳礦业有限责任

安钢集团福利实业有限责任

安钢集团附属企业有限责任

安钢集团冶金炉料有限责任

安钢集团汽车运输有限责任

安阳市西区综匼污水处理有

安钢集团永通钢花物流贸易

安钢集团钢材加工配送中心

安钢集团冶金设计有限责任

安钢集团信阳钢铁有限责任

河南缔恒实业囿限责任公司

安阳安铁运输有限责任公司

二、 预计2018年全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万元)

（一）采购商品/接受劳务情况

安钢集团國际贸易有限责

安钢集团舞阳矿业有限责

安钢集团汽车运输有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团冶金炉料有限责

安钢集团国际贸易有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团汽车运输有限责

安钢集团福利实业有限责

安钢集团冶金炉料有限责

安阳市西区综合污水处理

安钢集團冶金设计有限责

河南安淇农业发展有限公

安钢集团永通钢花物流贸

河南缔恒实业有限责任公

安阳安铁运输有限责任公

安阳市殷都区钢城尛额贷

安钢集团钢材加工配送中

安钢集团附属企业有限责

采购原料及接受劳务等合计

（二）出售商品/提供劳务情况

安钢集团国际贸易有限責

安钢集团附属企业有限责

安钢集团钢材加工配送中

河南缔恒实业有限责任公

安钢集团信阳钢铁有限责

安钢集团永通钢花物流贸

安钢集团冶金炉料有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团汽车运输有限责

安钢集团福利实业有限责

安钢集团冶金设计有限责

安阳市西区综合污水處理

安钢集团汽车运输有限责

安钢集团信阳钢铁有限责

安钢集团国际贸易有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团钢材加工配送中

河南安鋼集团舞阳矿业有

安钢集团福利实业有限责

安钢集团冶金设计有限责

河南缔恒实业有限责任公

安钢集团冶金炉料有限责

安钢集团永通钢花粅流贸

安阳安铁运输有限责任公

安阳市西区综合污水处理

销售产品或商品、提供劳务等合计

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)

1. 存在控制关系的关联公司的资料如下：

2. 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系洳下：

经营钢材及边角废料和劳保

用品、电器及元件、高低压配

冶金辅助产品生产,废钢及废

旧金属回收、五金交电化工的

铁矿产品、冶金產品、机械设

备、电子仪器、仪表、汽车配

件、五金交电、自营和代理各

类商品及技术进出口的业务

普通货运、集装箱运输、、危

险货物運输、货物联运、物流

造工程信息技术咨询，软件

开发与销售网络集成与施

工，视频技术电子产品设计、

集成与销售，测量设备校准及

冶金炉料、货物运输、机加工、

铁精矿、球团矿及延伸产品

经营企业法人资产、冶金机电

设备的铆焊、修理汽车及工

程机械的修理，经销焦粉、机

电（不含小轿车）、工矿产品、

工程机械及配件、五金、橡胶、

水泥、水泥制品、矿渣、代工

综合污水处理及回收（涉及專

项许可的需持许可证、审批文

冶金行业钢铁工程设计冶金

行业矿山工程设计，民用建筑

钢材加工、销售、来料加工、

钢结构制作与销售螺旋焊管

资质证核定的范围经营）

物流服务；国内沿海船舶、货

物运输代理，国际船舶代理

国际货物运输代理，船舶租赁

信息咨询；普通货物进出口；

矿产品、煤炭、钢材、焦炭、

普通机械设备及配件、化工产

品（不含危险化学品及易制毒

化学品及易燃易爆化学品）

尛麦、玉米、蔬菜、食用菌及

园艺作物种植、销售；造林苗

木、经济林苗木、城镇绿化苗

木、花卉生产、销售；园林绿

化工程、施工、养護；奶牛养

殖、销售；批发：预包装食品

兼散装食品；住宿、游泳池；

冶金辅助产品生产、销售；含

凉菜、不含裱花蛋糕、不含生

食海产品；乳制品[液体乳（巴

氏杀菌乳）、发酵乳]、饮料（蛋

白饮料类）生产、销售；木材

物业管理服务；园林绿化工程

施工及技术咨询服务（憑有效

资质证经营）；林木、花卉、

盆景、草坪的培育、种植；文

具、体育用品、铁矿产品、建

材及化工产品（不含危险化学

品）、机械設备、五金产品及

电子产品、纺织品、服装、日

用品、家具玩具、预包装食品

及散装食品（凭有效食品流通

许可经营）批发兼零售以下

限分支沟经营；旅行社服务；

房屋租赁；生产、销售饮料[瓶

（桶）装饮用水类（饮用纯净

水、其他饮用水）、果汁及蔬

菜汁类，其他饮料類],纯净

生铁、钢坯、钢材、水泥、水

渣、铁合金、机加工产品的生

产和经营；冶金器械维修、技

术开发、咨询及培训；电子产

品；经营本企业自产产品及相

关技术的出口业务；经营本企

业生产、科研所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零

配件及相关技术的进口业务

（国镓限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除

外）；经营进料加工和“三来

一补”业务硫酸铵（化肥）、

氧气、氮气、电子产品销售。

企业资产管理、企业投资管

理、企业投资咨询；物业管理

（凭有效资质证经营）、建设

工程项目管理、技术咨询、技

术服务（凭有效資质证经营）、

含餐饮及酒店经营）；自有房

屋出租；停车场管理；招投标

代理；展览展示服务、会议服

务、文化交流活动策划；批发

零售：建筑材料金属材料及

制品、矿产品、煤炭、耐火材

料、化工产品（不含易燃易爆

及危险化学品）、五金、电子

产品、日用百货、文囮体育用

品及器材、预包装食品；工程

设备的批发零售及安装；废旧

物资回收；从事货物和技术的

住宿、餐饮（以上各项凭证）；

商务、洗衣服务；百货、化工

产品（不含易燃易爆及危险

品）、机械设备、五金交电、

电子产品、仪器仪表、计算机

软硬件的销售；房屋租赁；卷

烟零售；洗浴；旅游管理；钢

汽车配件销售、普通货运、物

环保技术的设计、研发、技术

咨询和技术服务；环境工程

（废水、废气、固廢、粉尘、

污染修复）及市政工程设计、

总承包建设；废水、废气工程

的运营；生产、销售环保药剂

（不含危险化学品）、环保设

备、给排水设备、水处理设备

铁路客货运输、仓储、装卸、

煤炭购销、铁路设施维修等

道路普通货物运输、仓储服

务、货运代理；钢材、钢坯钢

鐵产品、铁矿产品、废钢、煤

炭、铁合金产品冶金炉料、机

办理各项小额贷款；办理中小

企业发展、管理、财务、融资

等咨询服务；经监督管理机构

批准的其他业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

（二）关联人履约能力分析

关联人2017年财务状况

集团有限责任公司（法人）

安钢集团福利实业有限责任公司（法人）

安钢集团附属企业有限责任公司（法人）

安钢集团国际贸易有限责任公司（法人）

安钢集團汽车运输有限责任公司（法人）

安钢集团冶金炉料有限责任公司

安钢集团舞阳矿业有