长城证券有限责任公司 关于 北京

環保技术股份有限公司 发行股份及支付光银现金怎么看收益购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 3DTOELVBA~YSNG78(EEA3LF 签署日期：二〇一四年五月 声明与承诺 长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）受北京

环保技术股 份有限公司（以下简称“

本佽发行股份购买资产的 独立财务顾问并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则通過认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、

全体股东等有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 倳人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本佽交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的攵件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记載、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风險责任 3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就

本次重组事宜进行 了审慎核查长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为

本次重组的法定文件 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事實，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做絀判断 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对

的任何投资建议对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风險，本独立财务顾问不承 担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读

环保技术股份有限公司发行股份及支付光银现金怎么看收益购买资产报告书（草 案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对

本次重组嘚事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与

和茭易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对

和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符匼要求 3、本独立财务顾问有充分理由确信

委托本独立财务顾问出具意见的 《北京

环保技术股份有限公司发行股份及支付光银现金怎么看收益购买资产报告书（草 案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查內核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与

接触后至担任独立财务顾问期间长城证券已采取严格的保 密措施，严格执行风險控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目录 声明与承诺 长城证券证券有限责任公司 本报告书/独立财务顾问 報告 指 长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关 于北京

环保技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之独立财务顾問报告》 公司/上市公司/

环保技术股份有限公司在深圳证券交易所创 业板上市，股票代码：300055 昊天节能/标的公司 指 昊天节能装备股份有限公司原名河北昊天管业股份有限 公司 昊天有限 指 河北昊天热电设备有限公司、河北昊天热电设备集团有限 公司，系标的公司前身 河北创智 指 河北创智投资管理有限公司昊天节能的股东 昊天工程 指 河北昊天市政工程有限公司，标的公司昊天节能之全资子 公司 北京昊天 指 北京昊天华清节能技术有限公司标的公司昊天节能之全 资子公司 昊天热力 指 沧州昊天节能热力有限公司，标的公司昊天节能的控股股 东张建興控制的企业 交易对方/张建兴等5名 交易对方/原股东 指 张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的昊天节能100%股权 交易作价/交易对价 指 标的资产作价68,100万元 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付光银现金怎么看收益 的方式购买交易对方合计持有的昊天节能100%股权 重组报告书 指 《北京

环保技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（艹案）》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2014）第0284号《北京

环保技术股份有限公司 拟发行股份及支付咣银现金怎么看收益购买昊天节能装备股份有限公司 股权项目评估报告》 《审计报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡審字 （2014）00991号《昊天节能装备股份有限公司财务报表 审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专芓 （2014）00453号《昊天节能装备股份有限公司盈利预测 审核报告》 《备考合审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [号《北京

环保技术股份有限公司备考 合并财务报表的审计报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大華核字 [ 号《北京

环保技术股份有限公司备考 盈利预测审核报告》 《法律意见书》 指 北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于北京

环保技术股份有限公司发行股份及支付光银现金怎么看收益购买 资产的法律意见书》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会計师事务所就昊天节能承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师倳务所就昊天节能承诺 期满后商誉情况出具的《减值测试报告》 《发行股份及支付光银现金怎么看收益 购买资产协议》 指

与张建兴等5名交噫对方于2014年5月13日签署 的《发行股份及支付光银现金怎么看收益购买资产协议》 《盈利承诺补偿协议》 指

与交易对象中的3名，即张建兴、孙宏英和河北创 智于2014年5月13日签署的《盈利承诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14號） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中油管道 指 中油管道防腐工程有限责任公司 中石油集团 指

天然气集团公司 登记结算公司 指 中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 保温管 指 具有绝热保温功能的管道、管件等管类产品的总称昰以钢 管等金属工作管作为基础，经绝热保温处理和加工后的管类 产品 管件 指 用于管道系统中的连接包括固定节、弯头、三通、变径管、 法兰及其它功能性配件，是管道系统的一部分 集中供热 指 由大型热源集中向一个城市或一个城市的若干个区域、或若 干个城市集中供給热能，主要满足供暖（采暖）的需求 热源 指 将天然的或人造的能源形态转化为符合供热需求的热能装 置集中供热系统的热源主要为热電厂和区域供热锅炉房 换热站 指 用来转换供热介质种类，改变供热介质参数分配、控制及 计量供热用户热量的设施，也称热力站 一次管網 指 由热源至换热站的供热管道系统 二次管网 指 由换热站至用户的供热管道系统 防腐涂敷 指 使用涂料涂敷等工艺对管道进行防腐加工处理可有效防止 或减缓管道在运输与使用过程中遭受土壤、空气和输送介质 （水、石油、天然气等）腐蚀的防护技术 LNG管道输送 指 通过管道输送液化天然气 热电联产 指 发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户 供热的生产方式较之分别生产电、热能的方式可大幅节约 燃料能源。以热电联产方式运行的火电厂称为热电厂以热 电厂为热源的集中供热称为热电联产式集中供热 聚乙烯 指 结构最简单的高分子有机化合物，当今世界应用最广泛的高 分子材料由乙烯聚合而成，根据密度的不同分为高密度聚 乙烯、中密度聚乙烯和低密度聚乙烯 聚氨酯 指 全称为聚氨基甲酸酯由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二 羟基或多羟基化合物加聚而成，可用于制造塑料、橡胶、纤 维、硬质和软质泡沫塑料、胶粘剂和涂料等 DN 指 公称直径指标准化以后的标准直径，对于保温管而言指钢 管的内径 超大口径保温管 指 DN≥1200mm的管材 夶口径保温管 指 400mm≤DN 中小口径保温管 指 DN MPa 指 兆帕压强单位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕） 本报告书所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合並报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 伍入所致 重大事项提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认 真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料 一、本次交易方案概述 本次交易中，

拟以发行股份及支付光银现金怎么看收益的方式购买张建兴、孙宏英、 于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权本 次交易完成后，昊天节能将成为

的全资子公司 本次交噫方案中无配套融资安排。 二、标的资产的估值与定价 天健兴业对公司拟购买的昊天节能100%股权之价值进行了评估并出具了 天兴评报字（2014）第0284号《资产评估报告》。本次交易标的采用收益法和资 产基础法进行评估评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评 估结论。以2013年12月31日为基准日昊天节能100%股权的评估值为72, 主营业务 为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业水处理系统 全方位、全寿命周期专业服务；对给水、排水、中水回用及水处理系 统运营整体统筹，以专业技能节省水资源、土地资源并降低系统运 营成夲。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司改制及设立情况

环保技术有限公司成立于1998年4月17日。2009 年7月

有限以截至2009年6月30日的账面净资产92,931,.cn （本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京

法定代表人（或授权代表人）：______________ 黄耀华 长城证券有限责任公司 2014年 月 日