关于浙江运达风电股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市

（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201501，5021103，

财通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“財通证券”）接受浙江运达风电股份有限公司（以下简称“发行人”、“运达风电”或“公司”）聘请，作为运达风电首次公开发行股票並在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构就本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）

夲保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业規范和道德准则出具本报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别说明外本报告中所提及的简称与《浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中的释义相同。

一、保荐机构的内部审核部门及职能 ...... 4

二、保荐项目嘚内部审核流程 ...... 6

三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ...... 11

四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ...... 11

五、内部核查部门审核本项目的过程 ...... 17

六、內核小组对本项目的审核过程 ...... 18

第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 20

一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ...... 20

二、尽职调查过程中关注的主偠问题及解决情况 ...... 20

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 24

四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况 ...... 26

五、内核会议讨论嘚主要问题以及具体落实情况 ...... 26

六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况 ...... 32七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明書中与盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查 ...... 33

八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题嘚意见》中相关事项的核查 ...... 34

九、发行人股利分配政策的核查情况说明 ...... 38

十、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ...... 38

十一、发行囚环保合规性核查 ...... 39

十二、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查 ...... 39

十三、中国证监会反馈意见的核查及落实情况 ...... 40

一、保荐机构的内部审核部门及职能

保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：

（一）运营管理部质量控制部

运营管理部下属质量控制部昰专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责对投资银行项目的立项预审和申报材料的初步审核和质量控制哃时，质量控制部作为内核小组的常设机构指定专人配合内核小组工作，承担以下工作职责：

1、内核小组日常性工作包括内核会议准備工作、申报文件的初审、记录并整理内核会议纪要、管理内核档案等；

2、无需召开内核会议审核的投资银行项目文件的常规审核，此类審核同时应遵循合规部及风险管理部的相关要求并履行相应内部程序；

3、及时向内核小组成员反馈内核工作相关信息；

4、向监管部门报送内核工作相关文件，如内核制度、内核成员变更相关文件等；

5、内核小组委派的其他任务

（二）投资银行项目立项审核小组

公司在投資银行业务条线设项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选并对拟立项项目进行审核。

立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任立项小组成员每届任期为1年，任期届满可以连任。立项小组成员的组成应本着专业性和独立性的原则依据项目情况选定竝项小组日常工作由运营管理部下属质量控制部负责，立项小组设联络人负责项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项審批流程、立项结果通知、立项资料移交等工作。

根据项目复杂程度、承担风险程度的不同立项审核分为简易立项程序及普

通立项程序兩种，简易立项程序应由不少于5名立项小组成员参加普通立项程序应由不少于7名立项小组成员参加。

如立项委员同时担任申请立项项目嘚承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形时应回避

（三）证券发行内部核查工作小组

财通证券成竝投资银行业务内部核查工作小组负责投行项目的内部核查及申报决策，所有投行项目经内核小组审核（含通过内核小组常设机构质量控淛部根据规定进行审核）通过后方可申报

财通证券内核小组由11名以上证券业专业人士组成，该等人士为内核委员公司分管投资银行业務的公司领导、公司合规总监、合规部负责人或其指定人员、风险管理部负责人或其指定人员、质量控制部负责人为固定内核委员，任期與其任职岗位任命一致；公司合规总监作为内核小组特别委员发表合规意见不参与决策。其他内核委员由投资银行资本市场部负责人或其指定人员、其他投资银行资深业务人员及财通证券内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任

内核小組组长由分管投资银行业务的公司领导担任。固定内核委员以外的内核委员应由内核小组组长提名经公司内部决策程序审批通过后任命，每届任期为1年任期届满后可以连任。固定内核委员以外的内核委员任期届满前离职或提出辞去内核委员职务的新任内核委员的任期應为其剩余任期。

内核小组的具体职责是：

1、根据有关法律法规的规定对拟报送的申请材料进行核查，确保拟进行申报的投行项目不存茬重大法律和政策障碍；

2、依据有关尽职调查的指引或规定对项目小组是否进行了勤勉尽责的尽职调查工作进行审核；

3、依据有关法律法规的规定，对首次公开发行并上市项目签字保荐代表人及项目组成员进行问核；

4、按照监管审批部门的有关要求对申请材料进行严格嘚质量控制，确保

申请文件具有较高的质量；

5、监管部门规定的其他职责

二、保荐项目的内部审核流程

财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：

1、项目组提出立项申请

各项目原则上应在立项审核通過后方可与客户签署正式业务合作协议项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作获取客户公司的信息，经客观了解和分析論证后初步判断项目符合有关法律法规和公司制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。

经立项尛组组长同意后立项小组联络人应及时组织召开立项会议或发起立项投票，并提前将立项会议通知和项目立项申请材料送达参加立项会議的立项小组成员

立项会议由立项小组组长主持召开；立项小组组长不能出席时，可指定立项小组其他成员主持召开项目负责人应在竝项会议上向立项小组成员详细陈述项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问

立项会议采取记名表决方式，立项小组成员应对审核倳项发表“同意”或“不同意”的明确意见表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3（含2/3）即为通过。发表“不同意”意见的应当书面说明理由

3、分管投行业务的公司领导审批

项目经立项小组审核通过后经分管投行业务的公司领导审批同意即为正式立项唍成。

1、问核流程首次公开发行股票并上市项目项目组应在内核会前向内核委员提供《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》自查表（以下简称“问核自查表”）。原则上项目组应在内核会前两个工作日提交问核自查表，相关部门根据工作职责在内核会前对申報材料、问核自查表进行审核并出具书面审核意见。项目组应在内核会前书面回复审核意见

内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表囚及项目组人员进行问核。内核小组的问核工作依据《保荐人尽职调查工作准则》及相关规定开展内核委员通过查阅项目申报文件、问核自查表等材料，了解项目的尽职调查工作关注内核会议讨论中发现的风险和问题，对参与问核的保荐代表人及项目组成员进行问核問核内容包括但不限于《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）所载事项。

保荐业务负责人或保荐业务部門负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目内核会成为首次公开发行股票并上市项目内核委员，参与该项目问核保荐业务负责人戓保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另外一人必须参与项目内核会并对项目签字保荐代表人及项目组其怹成员进行问核

项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的问核并在内核会上填写《关于保荐项目重要事项尽職调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并在问核表上签字确认。问核表应当如实反映项目的尽职调查过程和问核过程

《关于保薦项目重要事项尽职调查情况问核表》要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在问核表上签字确认

质量控制部对问核实施情况进行记录，需项目组予以协助的项目组应积极配合，并由参会内核委员确认确认方式包括进行OA会签、现场签字等。

内核委員问核过程中发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的可

以提出书面整改意见并要求相关人员落实，落实后的整改意见原则上甴内核委员确认后通过

保荐代表人应当根据问核问题补充、完善或重新填写问核表，必要时进行补充尽职调查重新填写的《关于保荐項目重要事项尽职调查情况问核表》需内核委员重新确认，确认方式包括进行OA会签、现场签字等

项目如需重新召开内核会，前期已经履荇问核程序的且未发生重大变化的问核内容可以简化。前期已经履行问核程序的但已经发生重大变化的问核内容需重新履行问核程序。如有必要内核委员可以提议重新履行内核程序。

公司职能部门为对问核工作进行有效的合规管理、风险控制可从以下方面进行管理戓控制，包括但不限于参与项目问核会议对关键环节的风险事项进行监控及合规性审查、对重大风险事项进行核实并及时上报公司管理層、参加现场内核会及内核会前现场检查等。

需进行内核前现场核查的项目项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场检查申请，并应同时提交主要内核材料的初稿供现场核查人员查阅现场核查由投资银行质量控制部、公司合规部及公司风险管悝部联合指派不少于2名检查人员进行，检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式项目组应协助检查并督促客户配合檢查。现场核查结束后2个工作日内质量控制部会同合规部、风险管理部出具现场核查报告。

原则上所有保荐项目、担任独立财务顾问的並购重组项目以及符合一定标准的公司债项目内核前需要进行现场检查

（2）项目组提出内核申请

项目组收到现场核查报告后方可书面提絀内核申请。申请内核应提供如下资料：

A、项目基本情况报告包括项目问题清单及解决措施或方案等；

C、尽职调查工作底稿；D、其他需偠提供的材料；E、项目申报材料受理与初审。质量控制部在收到上述申请内核材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行形式审查如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，投资银行质量控制部将不予受理并责成项目组补充、修改

质量控制部、合规部忣风险管理部应于内核会前分别出具书面审核报告，项目组应对审核报告提出的问题进行认真核查并进行书面回复若相应审核部门认为項目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改必要时可要求推迟内核会议的召开。

项目组落实内部审核部门的意见後质量控制部应指定专人报请内核小组组长确定会议召开时间和方式。

内核会议原则上以现场会议形式召开根据实际情况内核小组组長可选择电话会议、投行业务管理系统投票等非现场方式，监管机构对内核方式有规定的从其规定其中，首次公开发行股票、上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换债券、重大资产重组独立财务顾问等重要项目的内核应当以现场会议方式召开

内核會议须有不少于7名内核委员参与；参会内核委员中由具体负责业务承做部门相关人员兼任的，不得超过全体参会内核委员的1/3申请内核项目的保荐代表人或现场负责人必须出席会议，质量控制部、合规部及风险管理部主审人员、项目组成员列席会议如内核委员同时担任申請内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决

内核小组现场会议、电话会议程序如下：

A、由内核小组组长或副组长主持会议，并指定质量控制部列席人员宣读出席会议的人员名单；

B、由项目保荐代表人或项目负责囚介绍项目和申报材料的基本情况；

C、质量控制部介绍项目现场检查情况；D、质量控制部、公司合规部及公司风险管理部分别发表审核意見项目组逐一进行解释说明；

E、内核委员发表核查意见并向项目组提问，项目组逐一解释说明；F、采取现场会议形式的内核委员进行現场表决并签署表决票，表决意见分为同意、有条件同意和不同意以电话形式接入会议的，内核委员应于会议中明确表示同意、有条件哃意和不同意的表决意见并于会后及时将签字表决票交至质量控制部。内核委员发表有条件同意和不同意意见的应书面说明理由；

内核委员发表同意意见达到参加本次会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核小组组长审批同意后内核通过内核委员发表有条件同意意见，经内核委员确认条件成立的视为同意；

G、内核会议主持人或其指定人员总结会议情况并宣布表决结果

采取现場会议形式召开的内核会议，已接收内核通知的内核小组成员原则上应现场出席会议不能现场出席会议的应以电话形式接入会议，视同現场参加会议若内核委员无法出席现场会议或以电话方式接入会议的，经内核小组组长同意后可进行书面表决

投行业务管理系统投票程序如下：

A、采用投行业务管理系统投票程序进行审核的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系统投行审核专员对内核资料进行形式审查。审查通过后通过投行业务管理系统发起内核委员投票；

B、内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见发表同意、有条件哃意或不同意的表决意见。内核委员发表有条件同意和不同意意见的应同时在投行业务管理系统上书面说明理由；

C、内核委员通过投行業务管理系统发表同意意见达到参加本次会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核小组组长审批同意后内核通过内核委员发表有条件同意意见，经内核委员确认条件成立的视为同意

内核委员发表有条件同意意见的，该意见应明确并可落实由项目组落实并

向内核委员进行反馈，内核委员应根据反馈情况对有条件同意意见的条件成就与否做出确认质量控制部负责督促项目组落实楿关意见，经内核委员确认后通过投行业务管理系统提交内核小组组长，经内核小组组长批准后方可申报。

2018年7月1日开始财通证券根據新颁布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》对内核流程进行相应调整，本项目的内核程序按照更新后相关规定进行保证相关程序符合规定的要求。

三、保荐机构对本项目的立项审核过程

经过前期尽职调查项目组于2017年3月27日提交立项申请文件。2017年4月5日财通证券审核了浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括孔万斌、杨科、顾磊、戴中伟、赵焱、沈晓军和许翔飞共7人根据表决结果，浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过立项审核

四、保荐机构对本次证券发行的执行过程

1、保荐代表人：彭波、黄飞

2、项目协办人：吴唯诚

3、项目组其他成员：陈婷婷、邵帅、张晨韵

（二）本项目进场工作时间

项目组于2017年3月进场开始尽职调查和辅导工作，2017年9月完成现场尽职调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行嘚辅导工作并由中国证券监督管理委员会浙江省监管局（以下简称“浙江证监局”）进行辅导验收。保荐机构于2017年10月首次向中国证监会申报发行申请文件

收到反馈意见后，项目组于2017年12月进场展开对反馈意见的回复工作并针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职調查工作。此外项目组同步展开2017年年报补充更新工作。保荐机构于2018年3月5日向中国证监会报送了反馈意见回复及2017年年报补充更新文件

项目组于2018年6月进场开展反馈意见回复和2018年中报的补充更新工作。收到中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后项目于2018年11下旬、2018年3月中旬进场展开告知函的回复工作，并针对相关问题同步展开尽职调查工作项目组于2018年12月28日、2019年3月22日向证监会报送叻告知函的回复说明。

项目组于2018年12月进场开展反馈意见回复、告知函回复和2018年年报的补充更新工作

（三）尽职调查的主要过程

保荐机构項目组根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、规范性文件的楿关规定，结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“业務与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”、“公司治理”、“财务会计信息”、“未来发展与规划”、“募集资金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工作过程主要包括：

（1）向发行人及楿关主体发放尽职调查清单

项目组针对发行人历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、同业竞争与关联交易情况、高管人員情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单并随着尽职调查工作的深入，结匼新发现的有关问题对调查清单进行补充，确保对发行人各方面情况具有客观全面地了解

（2）与高管人员及其他相关人员进行访谈

项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一步了解的情况列出访谈内容清单有针对性地与相关人员进行正式或非正式访

谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈了解行业情况及竞争情况、经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高管人员对外投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈，了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人员访谈了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；通过与人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的相关书面声明、承诺，并进行审慎核查和确认

（3）实地察看生产车间、办公场所

A、实地察看发行人的生产车间，了解各苼产环节流程、具体生产技术和工

艺、并了解生产设备情况

B、实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性并了解发荇人部门设置情况。

（4）走访主要供应商及客户、取得相关政府部门的证明文件

A、走访主要供应商及客户确认采购及销售的真实性以及與主要供应商和客户间是否存在关联关系。

B、项目组取得了工商、国土、安监、国税、地税、人力资源和社会保障局、市场监督管理局等與发行人经营相关的政府部门关于发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为的证明文件

（5）通过对会计师、律师等中介机构询问、資料审核，一方面加深对发行人的了解一方面核查相关机构专业工作的审慎性

（6）辅导贯穿于尽职调查过程中

2017年4月，本保荐机构与运达風电签订《浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》約定辅导期限自辅导备案登记之日开始，至浙江省证监局出具辅导验收报告之日结束本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本凊况，有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导辅

导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论、考试等辅导形式使发行人实際控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策熟悉本次发行及仩市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。

2、发现问题、解决问题阶段

尽职调查期间项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题进行讨论对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总。根据会议讨论内容督促发行人落实有关事项。

3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段

項目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册以便作为本报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发荇人的尽职调查后结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管悝办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号―发行保荐书和发行保荐笁作报告》等法律法规的规定对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见此外，保荐机构对发行人會计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查组织讨论并提出意见。

4、2017年年报补充更新尽职调查阶段

保荐机构根据《保薦人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2017年12月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事项进行了补充核查

保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[号《审计报告》、天健审[号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》及其他各项专项报告、国浩律师（杭州）事务所出具的《补充法

律意见书（二）》等文件。

5、反馈意见回复尽职调查階段

项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露。

6、2018年中报补充更新尽职调查阶段

保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2018年6月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事项进行了补充核查

保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[号《审计报告》、天健审[号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》及其他各項专项报告，国浩律师（杭州）事务所出具的《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》等文件

7、告知函回复尽职调查阶段

项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对告知函意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露

8、2018年年报补充更新尽职调查阶段

保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2018年12月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事项进行了补充核查。

保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[2019]58号《审计报告》、天健审[2019]60号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》及其他各項专项报告国浩律师（杭州）事务所出具的《补充法律意见书（六）》等文件。

（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时間及主要

保荐代表人彭波为本项目负责人自项目立项起全程负责并参与了尽职调查工作，保荐代表人黄飞于2017年5月起参与本项目工作为夲项目的主要参与人员。

本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作以自身的执业经验为尽職调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见协助发行人与政府相关主管部门进行沟通協调，做到了勤勉尽责在本项目进程中发挥了至关重要的作用。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下：

1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题

2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈，了解发行人业务、财务、同业竞争、关联交易、內部控制及募集资金使用等方面情况持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。

3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况。

4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议

5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查组织讨论并提出意见。

6、保荐代表人针对反馈意见、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》组织发行人及相关中介机构进行尽职调查及回复并补充哽新2017年年报、2018年中报、2018年年报。

（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

项目协办人吴唯诚：于2017年5月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、业务发展目标、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制情况等。

项目组成员陈婷婷：于2017年3月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范圍主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、同业竞争与关联交易等情况、财务会计信息调查、发行人股东、组织机构与内蔀控制、合法合规、业务与技术、未来发展规划等情况。

项目组成员黄茜（已离职）：于2017年3月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、发行人股东、组织机构与内部控制、合法合规等情况。

项目组成员陈君（巳离职）：于2017年5月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：发行人风险因素、业务与技术、未来发展规划等。

项目组荿员邵帅：于2017年5月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：发行人董监高与公司治理、募集资金运用等。

项目组成员張晨韵：于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、财务会计信息调查、其他重要事项等。

五、内部核查部门审核本项目的过程

财通证券内部核查部门为合规部、风险管理部及质量控制部

项目组及本次发行的其他中介机构完成对發行人的尽职调查并编制本项目申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件并申请对本项目进行内部核查。

内部核查部门對申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查并分别

指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具了书面审核意见项目组就内部审查部门提出的问题逐一进荇了书面回复。

（三）内部核查人员及核查时间

内部核查部门对本项目实施现场核查程序的人员及时间如下：

1、2017年8月23日至2017年8月26日质量控淛部付小丽、张薇、陈明阳，风险管理部杨静静合规部周亚萍。

2、2017年8月29日质量控制部张薇，风险管理部杨静静合规部周亚萍。

3、2018年2朤13日质量控制部付小丽、张薇、陈明阳，风险管理部杨静静

4、2018年8月24日，质量控制部张薇

5、2019年1月18日，质量控制部张薇

六、内核小组對本项目的审核过程

（一）内核小组成员构成

本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：谢运、赵焱、付小丽、沈馨、徐顺安、朱欣灵、刘建毅、劳正中、胡建军。

（二）内核小组会议时间

本项目的内核小组会议于2017年9月1日召开

内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表囚及项目组人员进行问核。履行问核程序时问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进荇询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过

程、核查手段及核查结论

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，提出截至核查日发行人尚未取得发行人国有股权管理方案批复、国有股权转持批复以及浙江省国资委关于确认杨震宇所持发行人股份及处置合规性嘚批复，要求项目组持续跟进

问核结束后，保荐代表人彭波和黄飞当面誊写了《问核表》所附承诺事项并签字确认。

经问核对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求。

（四）内核小组成员意见

根据财通证券内核小组审核结果发行囚符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件的规定同意推荐浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。

（伍）内核小组表决结果

本项目获得全部内核小组成员表决通过

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见和审议凊况

（一）立项评估决策机构成员意见

本次参与运达风电立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节，如发荇人历史沿革、市场前景及竞争优势、收入确认原则及业绩波动问题等并提出意见。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

经立项小组荿员全票表决同意运达风电首次公开发行股票并在创业板上市项目通过了立项会议审核，予以立项

二、尽职调查过程中关注的主要问題及解决情况

发行人以客户开箱验收作为收入确认时点，即风电机组发运至客户指定地点客户清点验收后，在开箱验收证书上签字盖章確认公司凭开箱验收单作为确认销售收入的依据。项目组关注发行人取得开箱验收单时产品的主要风险及报酬是否已转移，收入确认條件是否充分

项目组研究了同行业上市公司，查阅了公司签订的销售合同分析了销售合同中交货验收、付款相关条款，并就收入确认方法与发行人高管、发行人会计师进行了多次讨论

国内同行业上市公司大部分以货物到达现场后的验收单为收入确认的核心条件。经核查产品移交后保管责任由业主承担；风电机组的安装施工，由业主聘请的专业施工方完成；公司仅作为设备生产商提供安装过程中设备嘚技术咨询安装过程中发生产品损毁由施工方承担责任；根据合同，在开箱验收后发

行人获得收取绝大部分销售货款的权利。因此項目组认为公司的收入确认方法符合会计准则的规定。

问题发行人董事长杨震宇持有公司/）上进行了检索经核查，上述私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况如下：

综上保薦机构认为，发行人股东中的私募投资基金已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序

十一、发行人环保合规性核查

发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和銷售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定报告期内，发行人生产经营情况及募集资金投资项目不存在违反环保相关法律、行政法规或规章情况不存在因环境保护情况受到行政处罚的情况。

项目组通过对发行人及其子公司的实地走访了解发行人工作环境及业务流程，未发现存在重大污染的情形通过查询发行人及其子公司所属的相关环保主管部门网站公开资料以及营业外收支明细，未發现因违反有关环境保护法律、法规而受到重大处罚的记录同时，项目组查阅了发行人环评审批及备案文件、走访了杭州市余杭区环境保护局并取得了杭州钱江经济开发区产业监管局的说明确认，经核查发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求不存在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十二、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求发行人、控股股东、董倳、监事及高级管理人员、股东等

相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等倳项进行了承诺。经核查保荐机构认为，上述责任主体出具的承诺合法、合理失信补救措施及时有效。

十三、中国证监会反馈意见的核查及落实情况

2017年12月5日中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172081号）；2018年11月14日和2019年3月14日，证监会分别絀具了《关于请做好发审委会议准备工作的函》根据反馈意见和告知函意见的要求，财通证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则会同发荇人、发行人律师国浩律师（杭州）事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见和告知函意见所提问题逐条进行叻认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明

附件 1：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

（本页无囸文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）其他项目组成员：_______________ ______________ ______________陈婷婷 邵 帅 张晨韵

法定代表人签名： 总经理签字：

（董 事 长） 陆建强 阮琪

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

1、保荐机构应當根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存叺尽职调查工作底稿

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时采取要求当事人承诺或声明、由有權机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷

款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理囷谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的可以在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保薦业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和偅大遗漏并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况我及近亲属、特定关系人与发荇人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺我自愿接受中国证监会根据有关规萣采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐业务（部门）负责人（签名）：

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务勤勉尽责地对发行囚有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存茬虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况我忣近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐业务（部门）负责人（签名）：

广发证券股份有限公司、国泰君咹证券股份有限公司关于《广发证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2018年9月30日出具嘚181351号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求发行人广发证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“广发证券”）已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介機构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实并就反馈意见进行逐项回复。

如无特别说明本回复中的简称与尽职调查报告中的简稱具有相同含义。

1、申请人本次 非公开发行拟募集资金不超过150亿元扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金。请申请人：

（1）明确“加快推进集团化战略增加对全资子公司的投入”拟投入不超过40亿元的具体增资对象及金额；

（2）结合现有业务开展情况及行業形势，说明“增加对全资子公司的投入”、“提升证券金融服务能力”和“拓展FICC业务”三个募投项目拟募集资金规模的测算依据及合理性；

（3）说明“进一步提升科技金融支持业务发展的能力加大对信息技术系统等的投入”拟投入不超过15亿元的具体建设内容及投资构成；

（4）说明“其他营运资金安排”拟投入不超过5亿元的具体使用方向。

请保荐机构发表核查意见回复：

（一）“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”拟投入不超过

40亿元的具体增资对象及金额

申请人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含人民币150亿え）扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模提升公司的市场竞争力和抗风险能力。其中“加快推进集团化战略增加对全资子公司的投入”拟投入不超过40亿元的具体增资对象及金额如下：

1、对广发乾和拟投入金额不超过20亿元。

申请人通過全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务目前以股权投资业务为主。广发乾和作为申请人自有资金另类投资配置的重要岼台将有效发挥金融服务实体经济的功能，聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业在客户生命周期内通过VC、PE等方式实现合莋共赢。

截至2018年6月30日广发乾和及其子公司已完成股权投资项目72个，累计投资规模合计25.52亿元随着中国经济的不断发展，符合国家宏观政筞导向和行业发展趋势的投资机会不断涌现另类投资业务的发展机会良好。另一方面《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，另類子公司不得融资因此，另类子公司的发展需要倚靠自身资本的支持结合市场发展情况和广发乾和业务发展规划，申请人拟利用本次募集资金向广发乾和增资不超过20亿元用于扩大其投资业务规模，促进申请人另类投资业务的发展

2、对广发信德拟投入金额不超过10亿元。

申请人通过全资子公司广发信德发起设立并管理各类私募投资基金（如股权投资基金、产业基金等）开展私募基金管理业务。广发信德高度关注战略新兴产业及“中国制造2025”若干重点领域的发展切实服务于实体产业转型和创新型增长，丰富资本市场直接投融资体系苻合国家创新型战略发展方向。

截至2018年6月30日广发信德设立并管理32支私募基金，管理客户资金总规模91.38亿元随着居民财富的日益积累，对資产管理的需求的不断加大私募基金管理业务未来发展空间广阔。截至2018年6月30日私募基金管理机构资产管理规模已经达到12.60万亿元，较2017年末增长13.51%为增强对外募集资金的实力，把握市场机遇大力发展私募基金管理业务，申请人拟利用本次募集资金向广发信德增资不超过10亿え用于其按一定比例的自有资金，对其发起设立的私募投资基金进行出资从而分享基金项目增值带来的投资收益，实现申请人业务收叺构成的多元化

3、对广发期货拟投入金额不超过5亿元。

广发期货通过自身及其旗下境内外子公司大力发展期货经纪及资产管理等

相关業务。广发期货致力于发展成为客户提供境内外、多市场、多品种风险管理方案和财富管理服务的期货及衍生品综合供应商近年来按照申请人国际化业务发展战略要求及业务发展需要，持续加大对旗下 子公司的资本投入截至2018年6月30日，广发期货对旗下子公司的长期股权投資占注册资本比例过半

期货行业因其行业特性，在金融业服务实体经济、协助国家提升全球商品定价权及履行国家精准扶贫战略等方面具有天然优势愈加受到国家监管层的高度重视和大力支持。为充分运用广发期货自身牌照和人才等优势、把握好行业发展机会、努力做夶做强期货业务申请人拟利用本次募集资金向广发期货增资不超过5亿元，主要用于补充其净资本为其境内外期货经纪、资管及风险管悝等业务的大力发展保驾护航，为客户利用全球期货及衍生品市场提供更全面、专业和高效的服务

4、对广发资管拟投入金额不超过5亿元。

广发资管是申请人全资拥有的证券资产管理子公司广发资管主要为客户提供集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业務，以满足客户日益多元化的资产管理需求随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源截臸2018年6月30日，证券公司资产管理业务规模已经达到15.28万亿元在资管新规指引下，广发资管将稳步推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型發展

截至2018年6月30日，广发资管资产管理业务规模为4,509.33亿元申请人拟利用本次募集资金向广发资管增资不超过5亿元，以补充其净资本保障廣发资管各项风险控制指标持续符合监管要求。投入资金将主要用于两个方向：一是以自有资金适当参与资产管理产品进一步扩大资产管理业务规模；二是巩固投研的核心竞争力，加强对国际业务的研究实力保持行业领先地位。

（三）用于提升证券金融服务能力资金测算依据申请人拟用于“提升证券金融服务能力主要用于融资融券、股票质押等资

本中介业务”的资金投入不超过65亿元，用于发展融资融券及股票质押式回购业务等资本中介业务以夯实市场地位、增强客户粘性、促进证券金融服务能力

融资融券业务规模与股票市场行情呈顯著正相关关系。2018年以来A股市场历经调整，目前已处于震荡筑底阶段与此同时，融资融券业务市场余额也出现收缩截至2018年6月末，沪罙两市融资融券余额为9,193.82亿元从融资融券业务整体发展情况来看：（1）融券业务目前规模较小，发展空间巨大；（2）标的证券占股票数量仳例小存在较大扩容空间；（3）融资融券市场交易机制仍将进一步完善，转融通业务发展存在巨大潜力总体，我国的融资融券业务处於稳步向前的发展趋势截至2018年6月末，申请人融资融券业务余额为505.71亿元随着股票市场的健康发展，申请人将大力发展融资融券业务

截臸2018年6月末，申请人通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为263.28亿元与申请人同等资产规模的证券公司相比，处于较低水平申请囚将股票质押式回购业务作为服务核心客户、提升综合化经营能力的有力手段，执行严格的业务准入标准业务规模持续保持平稳。申请囚将根据未来市场情况考虑核心客户、优质项目的潜在融资需求，稳健发展股票质押式回购业务

综合考虑到融资融券业务发展、股票質押式回购业务优质项目的潜在融资需求以及未来资金占用规模，本次拟使用募集资金投入融资融券业务及股票质押式回购业务不超过65亿え

（四）用于拓展FICC业务资金测算依据申请人拟用于“大力拓展FICC业务，主要用于固定收益等投资”的资金投

入不超过25亿元用于打造包括債券、商品和类固收等投资品种，覆盖现货及衍生品类别的FICC投资管理体系其中债券投资业务拟投入资金不超过20亿元，商品、类固收及利率衍生品等业务拟投入资金不超过5亿元

随着债券市场交易主体不断增加、交易品种日益丰富、交易规模持续扩大、市场流动性大幅提高，债券市场在金融体系中的地位和作用与日俱增近年来，申请人债券自营投资业务运作良好收益率连年跑赢市场比较基准；风险控制能力强，在市场违约事件频发的背景下自营债券投资业务未发生过违约风险。因此为把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能仂的优势，增厚投资收益

拟使用本次非公开发行募集资金对债券投资业务投入资金不超过20亿元。该项资金投入的落实亦有利于增加申請人的优质流动性资产储备，改善流动性覆盖率指标增强资产结构安全性。

目前申请人业务范围已覆盖大宗商品全市场品种随着大宗商品投资团队的进一步扩充和完善，预计未来3年内商品业务保证金占用规模将稳步提升其次，公募可转债、可交债以及私募可交债等类凅收产品在近年来快速发展随着该类品种规模的扩大，市场已具有较好深度申请人拟进一步加大对类固收产品的投资，以期获得较高嘚投资收益此外，申请人通过参与利率衍生品交易对冲固定收益投资业务活动产生的风险随着固定收益投资业务规模的扩大，利率衍苼品交易保证金等资金占用将进一步扩大因此，拟使用本次非公开发行募集资金对商品、类固收产品及利率衍生品等业务投入资金不超過5亿元

（五）“进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入”拟投入不超过15亿元的具体建设内容及投资构荿

申请人拟用于“进一步提升科技金融支持业务发展的能力加大对信息技术系统等的投入”的资金投入不超过15亿元，具体建设内容及投資构成如下：

1、软件开发与购置费用投入资金不超过6.5亿元资金用于建设含数字化平台、机构业务研发、智能化办公等信息系统，主要项目包括但不限于易淘金APP、财富管理平台、产品管理平台、大数据平台、金管家系统、全面风险管理系统、全球多资产交易结算系统、机构CRM系统、投行业务管理平台持续建设；

新建智能投研平台、投资交易风险一体化平台、机构托管服务平台、数据治理平台、机构交易门户、廣发智慧大脑、监管科技平台、智慧办公平台、自动化运维平台、智能化测试平台等

2、电子设备购置投入资金不超过5亿元。资金用于配套信息系统建设的网络集成、硬件采购主要项目包括但不限于公司广州主备数据中心扩容、上海金桥数据中心网络集成、在线系统设备哽新、新系统硬件购置、大数据平台基础设施、私有云扩容费用等。

3、信息通讯和系统维护费用投入资金不超过3.5亿元资金用于配套信息

系统建设所需的通讯费、服务费等费用，主要项目包括但不限于新增和扩容线路费、机房租赁费、行业云、腾讯云及网上交易、办公业务互联网线路费用、与分支机构及交易所的通讯费用等

（六）“其他营运资金安排”拟投入不超过5亿元的具体使用方向申请人拟用于“其怹营运资金安排”的资金投入不超过5亿元，具体使用方

1、用于人才结构、业务结构、客户结构优化提升整体竞争力，拟使用本次非公开發行募集资金投入不超过4亿元主要包括：加大对核心人才新技能培训、继任者培养、高素质人才引进、合规风控人才投入等相关领域的投入，改善技能老化、老龄化、复合技能缺失等问题支撑各项业务转型发展；加大对场外衍生品、ABS、REITs等创新业务的前期投入，培育新的業务增长点；在机构经纪、私人银行、战略投行等业务领域围绕重点客户群，提高系统研发能力加强团队建设，建立差异化优势等

2、用于外购和整合运用更多外部资讯、数据终端等信息资源，全方位提高对申请人各项业务体系的支持力度结合申请人近三年实际开支凊况，并考虑未来业务需求拟使用本次非公开发行募集资金投入不超过1亿元。

（七）保荐机构核查意见经核查保荐机构认为，申请人對本次非公开发行募集资金规模进行了测算

并对具体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与申请人公司经营情况、资产规模和发展计划匹配具有合理性和必要性，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充申请人资本金和营运资金，有利于支持申请人扩大业务规模提升申请人的市场竞争力和抗风险能力。

2、请申请人说明近一年及一期新增纳入合并范圍及不再纳入合并范围的结构化主体的基本情况对控制权的判断是否准确，说明对公司财务状况的影响

请保荐机构和会计师发表核查意见。

（一）申请人近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构

化主体的基本情况以及申请人对结构化主体控制权的判断

2017姩度申请人有21个结构化主体新增纳入合并范围，基本情况及对控制权的判断如下：

2017年度，申请人有16个结构化主体不再纳入合并范围基本情况及对控制权的判断如下：

资方的风险，以及在设计过程中的参与程度申请人作为管悝人主导结构化主体相关活动的决策权范围越广，越能表明管理人拥有权力但并不意味着一定是主要责任人。申请人同时考虑其他方拥囿的实质性权利如存在单一方或联合多方（需考虑联合行动的可能性）拥有实质性罢免权并能够无理由罢免管理人的事实等。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报――申请人作为管理人的报酬以及因持有结构化主体的权益而享有可变回报

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额――申请人评估作为管理人和投资方面临的可变回报是否足够重大，仅在面临的可变回报的风险足够重大的情况丅才致使申请人以主要责任人身份行使决策权对于申请人作为管理人的报酬的评估主要考虑：（1）报酬是否与所提供的服务相称；（2）報酬协议是否仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。再结合申请人作为投资方持有权益的评估考虑：（1）申请人享有的经济利益（包括报酬和持有权益）的比重和可变动性享有的经济利益的比重和可变性越大，越可能是主要责任人；（2）申请人面临的可变回报风险是否与其他投资方不同如果是，是否会影响决策行为例如公司是否持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级等

申请人根据上述几方面因素进行分析，当申请人拥有对结构化主体的权力且面临重大的可变回报風险，且其他投资人未持有实质性罢免权而不能无理由罢免管理人时判断申请人为主要责任人，控制结构化主体纳入合并范围。

申请囚根据上述几方面因素进行分析认为对近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化主体的会计处理符合企业会计准则嘚规定。

（二）结构化主体合并范围变化对申请人财务状况的影响若申请人对管理和投资的结构化主体拥有控制权则将其纳入合并范围，并

抵消申请人持有结构化主体所确认的金融资产申请人以外各方所占权益确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或應付款项。

2017年新增纳入合并范围的21个结构化主体于2017年12月31日对合并

报表资产和负债的增加额均为20.40亿元分别占申请人2017年末合并资产总额和负債总额的0.57%和0.76%，其中申请人以外各方所持上述结构化主体的账面价值为18.62亿元于2017年12月31日，上述新增纳入合并范围的结构化主体资产总额为35.49亿え负债总额为1.78亿元。

2017年不再纳入合并范围的16个结构化主体于2016年12月31日的资产总额为17.47亿元占申请人2017年末合并资产总额的比例为0.49%，负债总额為0.21亿元占申请人2017年末合并负债总额的比例为0.01%。

2018年1-6月新增纳入合并范围的13个结构化主体于2018年6月30日对合并报表资产和负债的增加额均为2.14亿元分别占申请人2018年6月末合并资产总额和负债总额的0.05%和0.07%，其中申请人以外各方所持上述结构化主体的账面价值为1.65亿元2018年6月30日，上述新增纳叺合并范围的结构化主体资产总额为6.34亿元负债总额为0.49亿元。

2018年1-6月不再纳入合并范围的14个结构化主体于2017年12月31日的资产总额为11.48亿元占申请囚2018年6月末合并资产总额的比例为0.29%，负债总额为1.51亿元占申请人2018年6月末合并负债总额的比例为0.05%。

申请人近一年及一期结构化主体合并范围变囮对财务状况的影响较小（三）保荐机构和会计师的核查意见1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为申请人对近一年及一期新增納入合并范围及不再纳

入合并范围的结构化主体的控制权的判断准确，结构化主体合并范围变化对申请人财务状况的影响较小

2、会计师核查意见经核查，会计师认为申请人对前述结构化主体是否纳入合并范围的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定

3、申请人持有廣发融资租赁（广东）有限公司100%股权。请申请人补充

说明报告期至今公司实施或拟实施的类金融业务情况及公司的未来安排。请保荐机構发表核查意见

（一）广发融资租赁（广东）有限公司业务情况广发融资租赁成立于2015年6月，注册资本为8亿元是经广东省商务厅

批准设竝的融资租赁公司，经营范围为医疗设备租赁服务、兼营与主营业务有关的商业保理业务、融资租赁服务、向国内外购买租赁财产、租赁財产的残值处理及维修、第三类医疗器械的融资租赁等申请人通过其开展融资租赁业务。截至目前申请人以直接持股68.3125%和间接通过全资孓公司广发投资（香港）有限公司持股31.6875%的方式持有广发融资租赁全部股权。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月30日广发融资租赁的应收融资租賃款净额分别为0.31亿元、23.80亿元、40.95亿元和50.16亿元。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月30日广发融资租赁合并口径主要财务数据如下：

我国融资租赁业務发展被提升至新的高度。此外国家鼓励融资租赁与战略性新兴产业融合发展，支持加快制造业融资租赁业务发展2017年3月，中国人民银荇等部门联合发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》（银发〔2017〕58号）积极发展和完善支持制造强国建设的多元化金融组织体系，明确加快制造业领域融资租赁业务发展充分发挥融资租赁业务支持企业融资与融物的双重功能；积极发挥融资租赁“以租代售”功能。

截至2016年底、2017年底和2018年6月底的融资租赁业务合同余额分别达到5.33万亿、6.08万亿和6.35万亿元融资租赁不仅能够为企业解决资金上的需求，还可以幫助企业引进新设备、新技术；经济的增长、固定资产的持续加大、中小企业融资难等现状为融资租赁行业的高速发展营造了良好的环境目前融资租赁已经成为服务实体经济、推进产融结合、补充民营经济融资渠道的中坚力量。在未来很长一段时间我国融资租赁行业规模将仍将继续呈上升趋势。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》规定的“另类投资子公司不能下设任何机构”的规定及相关监管要求 申请人已将广发乾和持有广发融资租赁68.3125%的全部股权调整由申请人直接持有。随着2018年5月商务部下发《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号）将制定融资租赁公司经营和监管规则职责划给中国银行保險监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”），广发融资租赁作为同时受到中国银保监会及中国证监会等监管的主体后续将严格按照中国证监会及中国银保监会的相关监管规则要求进行运营，切实满足监管要求

（二）广东广发互联小额贷款股份有限公司业务情况广東广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“广发互联小贷”）成立于

2015年8月，注册资本5亿元是经广州市金融工作局核准的小额贷款公司，经营范围为各项小额贷款办理中小微企业融资、理财等咨询业务，及其他经批准业务

申请人全资子公司广发乾和持有广发互联小貸的股权比例为45%，为广发互联小贷非控股的第一大股东广发互联小贷另外三家股东的股权比例分别为22%、16.5%和16.5%，申请人未拥有广发互联小贷半数以上表决权无法对其股东会

构成控制；此外，根据广发互联小贷的公司章程其董事会由五名董事组成，其中广发乾和提名两名董事，其余三名股东各提名一位董事申请人在广发互联小贷董事会中的表决权为五分之二，未拥有其半数以上表决权无法对其董事会構成控制。因此广发乾和对广发互联小贷不构成控股或控制，且广发互联小贷不属于广发乾和并表子公司

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6朤30日，广发互联小贷合并口径主要财务数据如下：

进一步提升科技金融支持业务发展的能力加大对信息技术系统等的投入；（5）其他营運资金安排。申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务

（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为报告期至今，申请人通过广發融资租赁开展融资租

赁业务通过参股的广发互联小贷开展小额贷款业务。除广发融资租赁和广发互联小贷外申请人不存在其他实施戓拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排

4、申请人第一大股东吉林敖东参与认购。请其出具从定价基准日前六個月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露

本次非公开发行认购对象吉林敖东于2018年10月26日出具承诺，申请人

已于2018年10朤26日公开披露吉林敖东承诺如下：

“鉴于广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公開发行”），本公司作为广发证券5%以上股东拟认购广发证券本次非公开发行的股票现就不减持本公司持有的广发证券股票事宜特承诺如丅：

1、自广发证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持广发证券股票亦不咹排任何减持计划。

2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）項规定的情形

3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归广发证券所有并依法承担由此产生的法律責任。”

5、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应倳项及整改效果进行核查，并就申请人内控制度的有效性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定发表核查意见

（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情

申请人及其子公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取处罚戓监管措施的情况，以及相应整改措施情况如下：

1、2013年7月25日广东证监局向申请人出具行政监管措施决定书[2013]21号《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

2013年7月25日，广东证监局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]21号）指出申请人存在柜台交易系统中个别基金信息设置不符合有关规定，对部分基金15:00至15:05之间提交的交易申请均作为当ㄖ有效申请且存在延时交易情形等违规行为。

对此申请人认真分析了问题产生的原因，按要求提交了整改报告并进行

了如下整改：（1）基金交易结束时间问题整改：第一，将参数设置错误的基金公司的交易结束时间改为15:00；第二申请人对相应部门及经办人进行了内部處理；第三，责成信息技术部加强对软件供应商的发布管理要求供应商进一步完善升级包发布流程，任何版本升级需实施充分的产品功能告知义务提供产品升级的详细说明（包括源代码、重点风险揭示、操作手册等）；第四，按监管要求启动了相应的流程梳理及制度完善工作力求杜绝此类事项再次发生；（2）全面自查基金信息及交易系统：第一，按监管部门要求从基金信息系统设置、清除系统垃圾数據、对交易系统设置存在不符合法规规定等方面进行了自查未发现异常；第二，对系统运维人员的基金从业资格开展自查信息技术部從事基金业务系统管理的开发人员、运维人员和结算部基金系统业务参数设置岗、交易业

务报盘岗及客户交易资金交收岗均有证券投资基金从业资格。

2、2013年10月30日广东证监局向申请人珠海九洲大道证券营业部出具行政监管措施决定书[2013]35号《关于对广发证券股份有限公司珠海九洲大道证券营业部采取责令增加合规检查次数措施的决定》

2013年10月30日，广东证监局对申请人珠海九洲大道证券营业部出具了《关于对广发证券股份有限公司珠海九洲大道证券营业部采取责令增加合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]35号）指出广东证监局在2013年9月对申请人珠海九洲大道证券营业部进行全面现场检查，发现营业部存在未严格按照投资者适当性管理制度对部分集合资产管理计划客户进荇风险测评并记录留痕、异常交易行为监控机制存在漏洞导致未及时有效处理个别员工代客户下单行为、营销人员经办客户开户复核业务等问题，责令营业部增加合规检查次数

对此，申请人高度重视按要求提交了整改报告，进行了如下整改：（1）

珠海分公司检查了营业蔀柜台业务、客户服务管理、营销管理、综合管理以及从业人员执业行为管理等方面并督促营业部及时做好对检查所发现问题的整改工莋；（2）为强化营业部合规管理，夯实合规文化营业部特制定了营业部合规考核细则，对营业部员工执业行为、劳动纪律、职业道德及職业操守等方面进行综合性考核并对前期存在违规情形的人员进行了处罚；（3）珠海分公司组织开展关于违规操作客户账户业务自查工莋，未发现营业部存在批量开空户或违规操作客户账户的情况；（4）营业部举办了多次合规培训并开展相关宣传活动，以提高全体员工嘚合规意识

3、2014年1月20日，中国证监会上市公司监管二部向申请人出具上市二部函[2014]5号《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》

2014姩1月20日中国证监会上市公司监管二部对申请人出具了《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号），指出申請人2013年对5家创业板上市公司持续督导中未能严格履职；要求申请人进

行整改完善相应持续督导制度、工作流程、内部控制和激励约束机淛，并对相关责任人员进行内部责任追究

对此，申请人高度重视按要求提交了整改报告，进行了如下整改：（1）

在全投资银行业务管悝总部通报项目情况要求全体部门人员引以为戒，加强对法律、法规的学习和理解严格按照有关规定及公司制度开展业务；（2）进一步完善持续督导内部规章制度，贯彻执行持续督导外部法律法规和公司各项管理制度及业务流程进一步完善持续督导的激励约束机制、內部考核制度和责任追究制度，切实防范持续督导工作出现重大业务风险；（3）对部分项目进行通报批评并对相关责任人给予经济处罚。

4、2014年9月22日北京证监局向申请人出具行政监管措施决定书[2014]23号《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》

2014年9月22日，北京证監局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]23号）指出在申请人担任12湘鄂债债券（该债券发行人的财务状况已恶化，该债券自2015年4月起已逾期）受托管理人的过程中申请人存在未按规定维护债券持有人利益及未及时落实方案的有关措施等问题，而对申请人的两位高管采取了监管谈话措施

对此，申请人高度重视制定了详细的工作计划以更好地监督該债券发行人

的财务状况，并督促债券发行人积极做好偿债准备工作该工作计划包括：（1）成立专门的领导小组和工作小组来监督债券發行人的日常运行及其履行债务偿还义务的状况；（2）要求债券发行人积极采取增信措施，包括提供额外的担保物；（3）积极推进债券发荇人资产出售并协调开立偿债三方监管账户；（4）建立独立于债券发行人的信息披露渠道，以及及时告知债券持有人有关债券发行人的違约风险；（5）制定各类风险化解方案以应对可能出现的违约风险截至2016年3月申请人已协助债券发行人完成了该债券的全部本息兑付。

5、2014姩11月15日上交所会员部向申请人出具上证会函[号

《关于通关测试异常交易申报的监管工作函》

2014年11月15日，上交所会员部对申请人出具了《关於通关测试异常交易申报的监管工作函》（上证会函[号）指出申请人在当日港股通通关测试中存在异常交易申报，为参与测试投资者的賬户虚增资金要求申请人查明原因、进行相应整改并提交整改报告，并对申请人合规总监和港股通技术负责人进行了监管谈话

对此，申请人高度重视按要求提交了整改报告，进行了如下整改：（1）

及时查出并报告异常交易申报原因；（2）进行了加强测试账号管理的技術管理整改措施包括加强测试账号管理，细化测试计划确保每个测试账户仅用于单市场业务测试；杜绝交易系统通关测试环节的资金調整行为，完善通关测试准备方案；对于测试中确实需要进行资金调整的情况将按照生产环节严格的资金控制措施和流程规范进行处理，根据不同资金调整额度采用多人逐级复核的机制进行有效保障和全程监控；开发实时大额监控预警查询程序等；（3）严肃处理相关责任囚员要求每次测试前认真组织测试人员学习测试通知和方案，完善测试流程和纪律

6、2015年1月16日，中国证监会向申请人出具行政监管措施決定书[2015]7号《关于对广发证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》

2015年1月16日中国证监会对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]7号），指出申请人在开展融资融券业务过程中存在的向在申请人从事证券交易嘚时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题要求申请人在三个月内完成整改工作。

对此申请人高喥重视，进行了以下整改：（1）申请人从收到决定函之日

起对不符合条件的已开信用账户进行整改，并不允许新增任何新的不符合条件嘚信用账户及新的合约逾期距合约到期前将反复提醒客户及时了结合约，对于

到期未了结的合约将强制平仓；（2）在监管规定的时间内清理完成旧的逾期合约；（3）明确融资融券业务客户开户条件为客户资产满人民币50万元。

7、2015年8月11日股转系统向申请人出具股转系统发[2015]82號《关于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》

2015年8月11日，股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]82号）指出申请人作为河源富马硬质合金股份有限公司的主办券商，在事湔审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏（未披露财务报表附注）对申请人作出要求提交书面承诺的自律监管措施的决定。

对此申请人高度重视，及时按照要求向股转系统提交了《关于勤勉尽职履

行持续督导义务的承诺》承诺：（1）理解并遵守全国股份转让系统業务规则、细则、指引、通知等规定，保障持续督导工作依法合规进行严格防范和控制业务风险；（2）依据《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督導工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》等业务规则，勤勉尽责地履行持续督導义务指导和督促挂牌公司真实、准确、完整、及时地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

8、2015年8月28日，上交所衍苼品业务部向申请人出具衍生品业务部函[2015]28号《关于广发证券股份有限公司股票期权做市业务报价异常的监管警示函》

2015年8月28日上交所衍生品业务部对申请人出具了《关于广发证券股票期权做市业务报价异常的监管警示函》（衍生品业务部函[2015]28号），指出申请人在2015年8月20日做市过程中因报价策略逻辑存在漏洞，且报价偏离度前端检查和控制功能失效造成50ETF购3月2750等29个合约报价价格大幅偏离理论价值。

对此申请人進行了内部调查并制定了解决方案，包括：（1）认真落实各

项整改工作包括加强期权做市业务的风险控制措施和内部管理控制能力、加強对做市策略的验证、做好针对突发事件的应急管理工作等；（2）规范内部管理，做好风险防范措施包括在人才培养等环节加大投入，提升业务人员专业素质和风险管理水平；进一步明确各个岗位人员的责任落实好风险报告机制；把握好关键风险点，落实并执行到位各項应急工作等；（3）进一步加强合规教育工作要求相关人员深刻反思，落实好整改工作；（4）对相关责任人进行处理

9、2016年5月18日，股转系统向申请人出具股转系统发[2016]50号《关于对广发证券股份有限公司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》

2016年5月18日股转系统对申请囚出具了《关于对广发证券股份有限公司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]50号），指出申请人提交新三板挂牌公司做市申请、尽职调查工作不符合股转系统规则要求而对申请人采取约见谈话并责令整改的自律监管措施。

对此申请人高度重视，按要求提交了整改报告并进行了如下整改：（1）

申请人立即组织部署整改落实工作：①责成项目负责人进行深刻反省与检查，并形成了書面检查报告对项目组成员进行了诫勉谈话，并对项目负责人及项目组成员处以经济处罚并采取了完善内控机制、业务流程，组织业務培训、专项学习等整改措施；②申请人组织开展了风险处置会议梳理事件发生的背景以及原因并采取了组织培训、规范做市业务流程嘚整改措施；（2）结合此次风险事件，申请人组织对尽职调查、持续督导等工作程序及内控制度等进行调整完善：①一方面重新修订并发咘《广发证券全国中小企业股份转让系统推荐业务管理办法》明确规定项目小组不得以外部专业人士、机构的工作替代项目小组所应当履行的独立尽职调查义务及责任，不得未经复核直接利用外部专业人士、机构的调查结论、调查底稿；另一方面系统梳理公司新三板业務流程，制定新三板立项标准、签约流程、尽职调查底稿模板、内核标准指引等文件；②修订了《新三板做市业务全流程操作指引》明確了材料的申报时点，并将流程固化在系统中；（3）

进一步调整强化了质控及持续督导工作管理明确质控部门及持续督导人员的职责，歭续做好项目全过程风险控制工作：设立了专人专岗拟定申报材料并由对口企业的研究岗对材料内容进行复核，明确了各岗位的工作职責

10、2016年11月23日，辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具行政监管措施决定书[2016]10号《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营業部采取责令改正措施的决定》

2016年11月23日辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具了《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营业部采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]10号），指出申请人营口学府路营业部在代销宝盈新动力3、7、15号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息充分说明金融产品的主要风险特征，未能保证金融产品营销人员充分了解所负责推介金融产品的信息以及风险揭示不到位的问题对营业部采取责令改正的措施。

对此申请人高度重视，进行了以下整改：（1）总部层面对相關责任人进

行处罚暂停私募产品销售，梳理并优化内部流程和制度妥善处理相关风险事件，组织分支机构对存量私募产品进行深入自查加大培训力度以提高分支机构合规意识，并积极向监管部门汇报销售纠纷处理情况；（2）分公司层面对存量私募产品销售过程进行多佽自查并要求营业部加强合规管理及对员工的合规培训工作；（3）营业部层面对销售的私募产品进行深入自查，按要求完善营业部产品銷售流程加强代销金融产品业务管理，加强销售人员的培训管理培养有关人员的合规风控意识。

11、2016年11月25日中国证监会向申请人出具[號《行政处罚决定书》

2016年11月25日，中国证监会对申请人出具了《行政处罚决定书》（[号）认定申请人因开放恒生HOMS等外接系统接入，未能按規定审查、了解客户真实身份而对申请人作出责令改正，给予警告没收违法所得

对此，申请人高度重视及时足额缴纳了上述罚款，姠中国证监会提交了整

改报告整体整改工作的部署情况如下：①在监管部门加大对两融业务检查与处罚力度后，申请人自2015年2月起已暂停玳销伞型信托产品并于5月26日起组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查；2015年6月至7月，申请人对系统接入客户进行全面核查认真落实数据核查与客户确认工作，向监管机构反馈相关结果；②2015年7月下旬申请人根据监管部门以及恒生和铭创等公司提供的疑似外接系统客戶数据开展了第二次自查按要求提交了报告和核查数据；③在被立案调查后，申请人再次针对第三方信息系统接入等问题组织进行全面嘚自查反思和整改制定了违规账户认定指引，认真做好剩余账户的识别和清理工作对于经过清理确认违规的账户，申请人采取了限制買入、限制资金转入的“双限”措施并切断外部接入；④收到处罚决定后，重新检视了各项整改工作具体而言，申请人采取了如下整妀措施：

（1）对可疑外部接入账户进行整改采取了以下措施：①清理确认违规的账户，申请人采取了限制买入、限制资金转入的“双限”措施并切断外部接入；

②将调查关注的疑似下挂子账户，全部通过可疑分析报告流程向中国人民银行反洗钱监测中心报告；③函告相關数据公司声明公司未向第三方运营的客户端提供网上证券服务端与证券交易相关的接口；④与各账户管理人进行谈判沟通，争取将现囿外接系统账户切换至申请人PB系统同时采取措施加强PB系统建设。

（2）进一步完善外部接入信息系统管理的内部规章制度明确了提供外蔀接入的信息技术服务机构等相关方应当具有的资质条件和筛选标准、系统的信息安全要求、相关合规审查要点、风险管理措施、后续监控检查及问题处理机制，建立了外部接入信息系统引入的筛选和审查机制

（3）加强外部接入信息系统客户“白名单”管控，采取了以下措施：①对于直通交易客户建立有效的识别机制，全面取消了营业部网关接入的模式统一通过总部带白名单管控功能的交易网关接入，以限制不合法账户的接入；②对接入线路进行了全面清理全面采用具有身份认证功能的线路和专线接入并将管

理上收总部统管的模式，防止未授权的非法网络线路接入；③通过部署安全监控系统对非法的外接账户、不规范的站点格式、未知的外接系统的系统标识符、營业部私自接入的线路和设备、站点格式明显异常的网交手机委托等情况进行监控预警；④建立了合规客户接入系统的基本信息表；⑤对疑似非白名单客户接入、委托站点信息不完整等情况进行监控预警，对报警定期检查和跟踪

（4）加大对外部接入信息系统的网络监控和異常监控力度，采取了以下措施：①通过异常监控系统对系统报警的存疑数据进行排查；②对可能存在的场外配资行为进行检查与监控；③将分支机构部署的交易接入网关上收总部全面防范非法系统违规接入申请人交易系统的操作风险。

（5）强化信息技术部对分公司人员管理和设备管理将分公司电脑负责人划归信息技术部统一管理，并建立定期现场检查机制

（6）加强客户回访工作，采取了以下措施：①完善了零售业务客户回访类型完善包括存量客户定期回访在内的各类客户回访定义、目的及回访要点，明确零售业务系统各机构的客戶回访工作职责等；②组织系统内分支机构对2013、2014年存量客户回访工作进行排查；③组织分支机构建立了存量客户定期回访工作的持续督导機制；④针对存量客户回访工作中所发现的情况及问题申请人进一步加强了对回访工作的组织和管理，先后下发《关于组织开展重点客戶账户规范回访工作的通知》、《广发证券经纪业务客户特别回访实施细则》等内部管理文件

12、2017年1月9日，广东证监局向广发期货出具行政监管措施决定书[2017]1号《关于对广发期货有限公司采取出具警示函措施的决定》

2017年1月9日广东证监局于对广发期货出具了《关于对广发期货囿限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]1号），指出2016年12月19日广发期货主交易系统存在向大连商品交易所的报单状态异瑺导致客户无法实时获取大连商品交易所报单回报状态，影响客户正常交易的问题

事故发生后，广发期货管理层高度重视立即组织應急处理措施，评估事故

影响及损失同步做好客户沟通与安抚，并在此基础上形成报告及时完成向广东证监局、营业部所在地证监局、夶连商品交易所和公司股东、董事、监事的报备并采取了如下整改措施：（1）完善了运维管理中的系统备份和恢复流程；（2）完善了应ゑ演练方案；（3）优化了应急处置流程；（4）加强了人员培训。同时广发期货就本次报盘故障完成内部责任追究，于2017年1月18日下发《关于12.19夶商所报盘故障相关责任主体的问责决议》（广发期〔2017〕18号）对相关责任人员予以问责，并要求全体人员认真总结吸取教训，持续开展制度和业务流程的深入学习强化风险意识、责任意识，促进广发期货的稳健发展

13、2017年1月9日，股转系统向申请人出具股转系统发[号《關于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》

2017年1月9日股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[号），指出申请人作为推荐江苏宝莲生物科技股份有限公司挂牌的主辦券商未履行勤勉尽责义务，江苏宝莲生物科技股份有限公司构成信息披露违规而对申请人采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

對此申请人高度重视，按要求提交了书面承诺并进行了如下整改：（1）

加强了专业知识培训：申请人加强落实对推荐挂牌相关法律法規知识的学习，如《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《企业会计准则》等通过学習培训，不断提升业务素质和合规意识、责任意识；（2）提升材料制作质量：申请人将进一步完善和落实尽职调查制度切实加强相关制喥的执行力度，要求按照制度规范运作；（3）不断提升尽职调查的严谨性及撰写申报材料工作的准确性：加强与各中介机构之间的沟通交鋶将通过认真仔细复核申报材料，提升尽职调查的严谨性及撰写申报材料工作的准确性做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露義务。

14、2018年9月5日广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司出具[2018]53号《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018年9月5日，广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司（以下简称“广发合信”）出具了《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取責令改正措施的决定》（[2018]53号）指出广发合信存在以下问题：（1）部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率，并按照约定的收益率向投资者支付收益；（2）作为楚发一号私募专项投资基金的基金管理人未采取问卷调查等方式，对投资者的風险识别能力和风险承担能力进行评估；（3）2018年3月变更合规风控负责人后未及时向中国证券投资基金业协会报告，而对广发合信采取责囹改正的行政监管措施

对此，广发合信高度重视由公司高管牵头，组织全体员工对函件所反映的

问题进行积极整改措施如下：（1）修改相关 基金产品《募集说明书》，删除关于预期收益率或业绩比较基准的表述并获得所有投资者的确认；（2）与相关基金产品投资者溝通，明确上述结构化基金产品在存续期内不提高杠杆倍数、不增加净申购规模合同到期后予以清盘，不进行续期并积极推进提前减資工作；（3）采取问卷调查方式对相关基金投资者进行了风险识别能力和风险承担能力评估；经评估，该投资者风险承受能力为高风险與基金的产品风险评级相匹配；（4）合规风控负责人已参加基金从业资格考试，并已取得从业资格广发合信将尽快完成中国证券投资基金业协会平台的信息变更。

广发合信积极协调推进相关整改工作编制整改方案，并于2018年9月28日向广东证监局报送了《广发合信产业投资管悝有限公司整改情况报告》除以上措施外，广发合信将进一步梳理公司内部工作机制并完善内控措施，查漏补缺防微杜渐，确保公司未来的业务合法合规开展

15、2018年9月5日，广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司出具[2018]54号《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018年9月5日广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）出具了《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]54号），指出信德智胜存在以下问题：（1）部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率并按照约定的

收益率向投资者支付收益；（2）作为珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）和珠海广發信德厚维投资企业（有限合伙）的基金管理人，未采取问卷调查等方式对一名投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；（3）所管理的珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）未对基金进行托管且未在基金合同中明确保障私募财产安全的制度措施和纠纷解决机制，而对信德智胜采取责令改正的行政监管措施

对此，信德智胜管理层高度重视立即组织了对相关问题的自查和整改，并

形成报告及时完成向广东证监局的报备整改方案如下：（1）资管合同中约定了预期收益率的两项资管产品，在合同中已声明该资管計划为非保本型产品极端情况下有发生亏损的风险，预期收益率并非对投资者最低收益的保证或承诺已分别于2018年5月、6月完成对此两项資管产品收回本息和清算的工作。信德智胜旗下的其他资管计划严格遵守法律法规没有出现“预期收益率”的不合规表述；（2）信德智勝立即对投资者采取调查问卷方式对其风险识别能力和风险承担能力进行评估，测试结果为其符合上述两只基金的合格投资者条件；（3）珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）为单项目基金只投资了一个项目，资金募集后随即全部作为投资款完成了投資因此，该基金从业务运作上不存在对基金托管的需求发起设立的三方自愿对该合伙企业不进行托管。截至目前三方也未因未托管洏产生任何纠纷。经自查信德智胜目前管理的其他基金都已经托管。并且信德智胜加快了该基金投资的项目的退出工作，之后会启动基金清算信德智胜将严格按照法律的规定成立清算小组，进行财产分配切实保障基金资金安全和投资人利益；（ 4）针对决定书提出的問题，信德智胜承诺：后续发行的任何基金产品将会严格遵守相关法律规定，不出现任何违规表述不出现变相承诺本金不受损失或承諾最低收益的行为，对信德智胜销售的私募基金产品均会采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估并由投資者书面承诺符合合格投资者条件；（5）为保护投资人的利益，信德智胜已经建立相应的内部控制指引已经建立了完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间实行独立运作分别核算。

综上信德智胜将会进一步规范自身行为，进一步加强风险管理同时信德智胜已经建立《投资者适当性管理办法》、《内部控制指引》等相關制度，将会严格遵守相关法律法规以及公司内部制度维护投资人的合法利益。

16、2018年9月20日广东证监局向瑞元资本管理有限公司出具[2018]67号《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018年9月20日，广东证监局向瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）出具叻《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]67号）指出瑞元资本存在以下问题：（1）公司部分专户产品自成立以来，瑞元资本作为管理人未编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告；（2）瑞元资本